This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
28369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
1
er
août 2001
S O M M A I R E
DICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 27, route Principale.
R. C. Luxembourg B 69.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 126, fol. 53, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03911/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Arnage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28391
Dicar, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28369
Aubay Service Integration S.A., Luxembourg. . . . .
28400
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.,
Aubay Service Integration S.A., Luxembourg. . . . .
28404
Redange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28379
Aubay Technology Services S.A., Luxembourg . . .
28398
Forma, S.à r.l., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28375
B.R.F. S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
28404
Frish Restaurants S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
28382
B.S. Property Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28404
G.T.F. Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
28392
C.Z.C. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
G.T.F. Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
28393
Cadanor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
G.T.S. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28389
Cadanor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28412
G.T.S. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28390
Canterbury Square Holdings, S.à r.l., Luxem-
Gesmore, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28405
Gesmore, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Canterbury Square Holdings, S.à r.l., Luxem-
Gesmore, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
I Media S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28386
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28412
I Media S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28386
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28414
Intermedilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28381
Casa Dolce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28404
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A., Erpel-
Cearco S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28394
Lexan Trade S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28384
Comafin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28414
Lexan Trade S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28385
Commetal, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Lux-Security S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28386
Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.,
Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l., Merkholtz . . .
28374
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
O. Metall-Luxembourg S.A., Heinerscheid . . . . . .
28390
Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.,
Raf Finance International Holding S.A., Diekirch .
28393
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Raf Finance International Holding S.A., Diekirch .
28394
Covelux, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
S.E.M.M. S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28376
CSA, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
Sport Assist Team S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
28371
Culloden Participations S.A., Luxemburg . . . . . . . .
28416
Wadiles (soparfi) S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . .
28376
DBI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Signature.
28370
GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 3.394A.
—
<i>Contrat de cession de titresi>
Entre les soussignés:
Madame Muriel Slachmuylders, domiciliée à 13, place Mc Aulife, B-6600 Bastogne (Belgique)
et
Monsieur René Mohlan, domicilié à 6, Duerfstrooss, L-9689 Tarchamps (GDL)
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 250.000,- LUF sous forme de parts sociales de la S.à r.l.
GESMORE, S.à r.l., R.C. Diekirch 3.394A.
2. Le prix est fixé à LUF 1,- Ce prix a été payé, dont quittance.
3. L’entrée en jouissance est fixée à la date de signature des présentes.
4. Le cédant certifie qu’il n’y a ni gage ni autre en engagement sur ces titres.
5. Le cessionnaire déclare expressément qu’il est parfaitement au courant de la situation légale, financière et fiscale
de la société GESMORE, S.à r.l. qu’il renonce à toute garantie de passifs et qu’il ne va pas recourir à l’avenir contre le
cédant pour quelque raison que ce soit.
Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Seuls les tribunaux de Luxembourg sont compétents.
Fait en 3 exemplaires, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(90141/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 3.394A.
—
<i>Contrat de cession de titresi>
Entre les soussignés:
Monsieur René Mohlan, domicilié à 6, Duerfstrooss, L-9689 Tarchamps (GDL)
et
Monsieur Xavier-Michel Lafoy, domicilié à 2, rue Millet, 59590 Raismes (France)
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 750 parts sociales de la société à responsabilité limitée
GESMORE, S.à r.l., R.C. Diekirch 3.394A.
2. Le prix est fixé à LUF 1,- Ce prix a été payé, dont quittance.
3. L’entrée en jouissance est fixée à la date de signature des présentes.
4. Le cédant certifie qu’il n’y a ni gage ni autre en engagement sur ces titres.
5. Le cessionnaire déclare expressément qu’il est parfaitement au courant de la situation légale, financière et fiscale
de la société GESMORE, S.à r.l. qu’il renonce à toute garantie de passifs et qu’il ne va pas recourir à l’avenir contre le
cédant pour quelque raison que ce soit.
6. Le cédant renonce à tout compte courant d’associé et à d’éventuels salaires non payés.
Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Seuls les tribunaux de Luxembourg sont compétents.
Fait en 3 exemplaires, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Wiltz, le 8 janvier 2001, vol. 171, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(90142/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 3.394A.
—
<i>Contrat de cession de titresi>
Entre les soussignés:
Monsieur René Mohlan, domicilié à 6, Duerfstrooss, L-9689 Tarchamps (GDL)
et
La société K.M. LOGISTIC INC, domicilié à 19958 Lewes - Delaware, 25 Greystone Manor (USA)
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 250 parts sociales de la société à responsabilité limitée
Lu et approuvé
Signature / Signature
<i>Le cessionnaire / Le cédanti>
Signature / Signature
<i>Le cessionnaire / Le cédanti>
28371
GESMORE, S.à r.l., R.C. Diekirch 3.394A.
2. Le prix est fixé à LUF 1,- Ce prix a été payé, dont quittance.
3. L’entrée en jouissance est fixée à la date de signature des présentes.
4. Le cédant certifie qu’il n’y a ni gage ni autre en engagement sur ces titres.
5. Le cessionnaire déclare expressément qu’il est parfaitement au courant de la situation légale, financière et fiscale
de la société GESMORE, S.à r.l. qu’il renonce à toute garantie de passifs et qu’il ne va pas recourir à l’avenir contre le
cédant pour quelque raison que ce soit.
6. Le cédant renonce à tout compte courant d’associé et à d’éventuels salaires non payés.
Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Seuls les tribunaux de Luxembourg sont compétents.
Fait en 3 exemplaires, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Wiltz, le 8 janvier 2001, vol. 171, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(90143/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
SPORT ASSIST TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant le soussigné Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Roby Langers, employé privé, demeurant à L-5378 Uebersyren, 4, am Pratel;
2) Maître François Gengler, avocat, demeurant à L-9248 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer
entre eux.
Art. 1
er
. Forme
La société dont il s’agit est créée sous la forme d’une société anonyme, régie par toutes les lois et règlements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet
La société a pour objet:
Encadrement, conseils, médiation de talents sportifs, de sportifs de haut niveau ainsi que conseils de clubs sportifs;
la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de so-
ciétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou
location-gérance de fonds de commerce;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 3. Durée
La durée de la société sera illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale
La dénomination de la société est de SPORT ASSIST TEAM S.A.
Art. 5. Siège social
Le siège de la société est établi à Diekirch.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent cependant le transférer en tout endroit et à
tout moment, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration
peut également le transférer dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur de trente et un (31) euros chacune, toutes de même catégorie, et
actuellement libérées à concurrence d’un quart de leur valeur nominale.
Art. 7. Modification du capital social
7.1 Augmentation de capital
Les actionnaires réunis extraordinairement peuvent décider d’augmenter le capital par quelque procédé que ce soit,
sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur et après rapport du Conseil d’administration.
7.2 Réduction de capital
Les actionnaires réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit,
sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur.
Art. 8. Actions
8.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions de la loi.
Signature / Signature
<i>Le cessionnaire / Le cédanti>
28372
Les actions doivent rester nominatives jusqu’à leur entière libération.
8.2 Transmission des actions
Les actions sont librement négociables entre les actionnaires eux-mêmes et entre actionnaires et ascendants, des-
cendants, conjoint (y compris lors d’une liquidation de communauté de biens entre époux) et ayants droit d’un action-
naire.
Toute cession, quelle qu’elle soit et à quelque titre que ce soit, à une personne autre que celles mentionnées ci-dessus
est soumise à autorisation du Conseil d’administration, lequel décide à la majorité des deux tiers des administrateurs
présents ou représentés, non compris le cédant s’il est membre du Conseil.
A cet effet, le cédant doit adresser à la société une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, ce par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande doit être accompagnée d’une attestation d’ins-
cription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision du Conseil d’administration est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans
le délai de trois mois suivant la demande d’agrément, ce dernier est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant peut alors renoncer à la cession. Il doit communiquer sa décision dans un délai de quinze
jours à compter du refus.
S’il veut poursuivre la cession, le Conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions, soit par un ou plu-
sieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d’une
réduction de capital, et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus. Dans cette hypothèse, les
parties fixent librement le prix ou, à défaut, le prix est fixé par expert.
La cession sera régularisée par virement de compte à compte sur instructions du cédant ou de son représentant qua-
lifié.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1 Composition du conseil
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins lesquels exercent leurs fonctions pour
une durée de six années maximum.
Par dérogation à l’alinéa qui précède, l’administrateur nommé au cours de la vie sociale en remplacement d’un autre
n’exerce ses fonctions que pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
9.2 Direction du conseil
Le conseil est présidé par un de ses membres nommé par ceux-ci pour assumer la direction de la société, et ce pour
une durée d’une année.
Il dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
9.3 Pouvoir du conseil
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.
9.4 Convocation et délibérations du conseil
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par tous moyens, même verbalement, au siège social ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, celle du pré-
sident de séance est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée á l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle d’un de ses administrateurs.
Art. 10. Assemblées générales
10.1 Date
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège de la société, où à tout autre endroit indiqué dans l’avis
de convocation, le deuxième mercredi du mois de mars à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se tiendra en l’an 2002.
10.2 Convocations
Les convocations pour l’assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-
cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. Commissaire
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale pour une durée de qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
28373
Art. 12. Exercice social
Chaque exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre suivant.
Le premier exercice commence le 1
er
janvier 2001.
Art. 13. Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves, soit reporté
à nouveau sur l’exercice suivant, soit distribué, et ce par décision de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiée par la loi du 24 avril 1983, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. Contestations
Toute contestation surgissant au cours de la vie sociale ou lors de la liquidation de la société, quelle qu’elle soit et
entre quelques personnes que ce soit, sera soumise à la juridiction compétente.
Art. 15. Dispositions générales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son application
partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de manière
suivante:
Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence d’un quart (1/4) de leur valeur nominale par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750.-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées á l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roby Langers, employé privé, demeurant à L-5378 Uebersyren, 4, am Pratel;
b) Maître François Gengler, avocat, demeurant à L-9248 Bridel, 71B, rue de Luxembourg;
c) Maître Marie-Christine Gautier, avocat, demeurant à L-9248 Bridel, 71B, rue de Luxembourg;
3) est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Elio Memola, comptable, demeurant à L-9134 Schieren, 3, rue des Vergers;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2005;
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Roby Langers, prénommé;
6) L’adresse du siège social est fixée à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à approximativement quarante mille francs
(40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Langers, F. Gengler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 87, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 janvier 2001.
(90145/205/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
a) Monsieur Roby Langers, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
b) Maître François Gengler, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
M. Cravatte
<i>Notairei>
28374
MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 6.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Alphonse Thilmany, commerçant, demeurant à Merkholtz;
2) Madame Irène Schannel, employée, demeurant à Merkholtz;
les deux prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée MATERIAUX THILMANY ET
FILS, S.à r.l., avec siège social à L-9670 Merkholtz, Maison 6,
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1996, page 6007,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1) l’assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale;
2) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet au 31 décembre 2000;
3) l’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes;
4) l’assemblée charge l’ancien associé, Monsieur Alphonse Thilmany, de conserver pendant cinq (5) ans, à son domi-
cile, les livres et documents de la société.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: A. Thilmany, I. Schannel, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 janvier 2001
(90144/205/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Rudy Peters, conseiller agricole, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno,
2) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., avec siège social à L-9147 Erpeldange, 7,
rue Laduno,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 septembre 1992, publiée au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 614 du 22 décembre 1992,
ici représentée par son gérant, Monsieur Rudy Peters, prénommé,
3) Monsieur Jean di Cato, ingénieur-entrepreneur, demeurant à L-9122 Schieren, 15, rue de la Gare,
4) La société anonyme INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange, 16,
rue Ludano,
constituée sous la dénomination de INTERSPORTIF LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du
31 mars 1989, modifiée et ayant pris sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 mars
1997, publié au Mémorial C numéro 338 du 1
er
juillet 1997,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à Burden;
les quatre prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PARC VERT,
S.à r.l., avec siège social à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1994, page 1448,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
M. Cravatte
<i>Notairei>
28375
1) l’assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale et que, par ailleurs, la société n’est plus
propriétaire d’aucun immeuble ni part d’immeuble;
2) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet au 31 décembre 2000;
3) l’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes;
4) l’assemblée charge l’ancien associé, Monsieur Rudy Peters, de conserver pendant cinq (5) ans, à son domicile, les
livres et documents de la société.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Peters, J. di Cato, P. Peters, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2000, vol. 604, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 décembre 2000.
(90146/205/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
FORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: L-6661 Born, 76, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 1.188.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur René Forthoffer, employé privé, époux de Catherine Banz, demeurant à L-6661 Born, 76, route d’Ech-
ternach,
2) Madame Catherine Banz, sans état particulier, épouse de René Forthoffer, demeurant à L-6661 Born, 76, route
d’Echternach.
Lesquelles comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
Qu’ils sont seuls associés de la société à responsabilité limitée FORMA, S.à r.l., avec siège social à Born, inscrite au
registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.188,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach en date du 3 oc-
tobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 8 novembre 1983, modifiée
suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 22 décembre 1988, pu-
bliée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 22 avril 1989.
Que le capital social de la société était fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000)
parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée FORMA,
S.à r.l., et représentant l’intégralité du capital social, déclarent s’être réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
<i>Dissolutioni>
Les associés ont décidé de commun accord que la société à responsabilité limitée FORMA, S.à r.l., établie et ayant
son siège social à Born, prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe
plus que pour la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Nomination d’un liquidateuri>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle appelle à ces fonctions la FIDUCIAIRE RENE MORIS, ayant son siège social à Luxembourg-Cents, 24, rue Léon
Kauffmann.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Pouvoirsi>
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148
bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa 2 de
ladite loi. Il est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.
Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
M. Cravatte
<i>Notairei>
28376
A moins d’une délégation spécial du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par le
liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.
Les associés décideront les émoluments du liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Forthoffer, C. Banz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 509, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): J. Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 8 janvier 2001.
(90158/213/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.
S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90186/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
WADILES (soparfi) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) Monsieur Walter van den Heuvel, commerçant, demeurant à B-2660 Hoboken, Jules Pauwelsstraat, 114,
2) Madame Diana Vinck, commerçante, demeurant à B-2660 Hoboken, Jules Pauwelsstraat, 114.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WADILES (soparfi) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
J. Gloden
<i>Notairei>
Diekirch, le 8 janvier 2001.
SOFIROM S.A.
Signature
28377
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans in-
térêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles et peut intervenir comme intermédiaire
dans le commerce immobilier; l’achat, la vente et la location de tous genres de commerces immobiliers y compris tous
fonds de commerces. Elle peut agir comme intermédiaire dans tous genres de financements et placements d’argent; ainsi
que dans toutes assurances conformes, et dans le commerce au sens le plus large. Elle peut agir comme bureau d’étude,
d’organisation, de conseil et d’avis dans le domaine financier, commercial et social, le tout dans la limite de la législation
luxembourgeoise et des autorisations administratives obtenues.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-), représenté par cent actions (100) d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (Eur 310,) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à concurrence d’un quart, de sorte que le mon-
tant de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale, ensuite elles pourront être transformées en actions au
porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le premier lundi du mois de septembre chaque année à 11.00h, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
1) Monsieur Walter van den Heuvel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
2) Madame Diana Vinck: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
28378
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s) délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Walter van den Heuvel, commerçant, demeurant à B-2660 Hoboken, Jules Pauwelsstraat, 114,
b) Madame Diana Vinck, commerçante, demeurant à B-2660 Hoboken, Jules Pauwelsstraat, 114,
c) Madame Lesley Cillis, sans état, demeurant à B-2180 Anvers, Steenstraat, 28.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans B.A.S.A., S.à r.l., avec siège à L-9764 Marnach,
12, rue de Marbourg.
5. Le siège social est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
6. Monsieur Walter van den Heuvel est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seu-
le signature en toutes circonstances.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant débi-
teurs solidaires.
28379
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: W. van den Heuvel, D. Vinck, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 décembre 2000, vol. 400, fol. 27, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(90183/225/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS HUSTING & REISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange, 13, rue d’Ell.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) Monsieur Marcel Reiser, commerçant, demeurant à L-8509 Redange, 13, rue d’Ell,
2) Monsieur Guy Schleich, employé privé, demeurant à L-8509 Redange, 15, rue d’Ell,
3) Madame Liane Reiser, employée privée, épouse de Monsieur Guy Schleich, demeurant à L-8509 Redange, 15, rue
d’Ell.
Ces comparants, représentés comme susdit ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une
société anonyme qu’ils constituent entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS
HUSTING & REISER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-8509 Redange, 13, rue d’Ell.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions et d’installation de tous bâtiments y
compris tant les travaux de gros-oeuvre que l’achèvement en entreprise générale, tous travaux de voirie, l’érection de
tous ouvrages d’art et constructions, le génie civil sous toutes ses formes, ainsi que tous travaux en général se rapportant
à une entreprise de construction.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par quarante actions (40) d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions de la société ont été totalement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de quarante
mille Euros (EUR 40.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Redange, le 4 janvier 2001.
C. Mines.
1) Monsieur Marcel Reiser: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 actions
2) Monsieur Guy Schleich: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 actions
3) Madame Liane Reiser: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
28380
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le deuxième mardi du mois de mai
à 14h00, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s) délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
28381
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le 1
er
janvier 2001 et finit le 31 décembre 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-deux
mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Marcel Reiser, commerçant, demeurant à L-8509 Redange, 13, rue d’Ell,
b) Monsieur Guy Schleich, employé privé, demeurant à L-8509 Redange, 15, rue d’Ell,
c) Madame Liane Reiser, épouse de Monsieur Guy Schleich, employée privée, demeurant à L-8509 Redange, 15, rue
d’Ell,
d) Monsieur Armand Hoffmann, ingénieur-technicien, demeurant à L-4460 Belvaux, 188, rue de la Gare.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six années:
La société de révision CHARLES ENSCH, S.à r.l. (en abrégé SRE REVISION), avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue
du Fort Reinsheim.
5. Le siège social est fixé à L-8509 Redange, 13, rue d’Ell.
6. Monsieur Armand Hoffmann, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en
toute circonstance sous sa signature individuelle.
7. En toute circonstance, la signature de l’administrateur-délégué est obligatoirement requise afin d’engager la société.
Les signatures conjointes de deux administrateurs ne suffisent pas pour engager la société si l’une d’elles n’est pas
celle de l’administrateur-délégué.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Reiser, G. Schleich, L. Reiser, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 décembre 2000, vol. 400, fol. 19, case 6. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(90184/225/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
INTERMEDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.
R. C. Diekirch B 4.413.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 28 décembre 2000, vol. 171, fol. 93,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2001.
Redange, le 4 janvier 2001.
C. Mines.
Diekirch, le 12 janvier 2001.
Signature.
28382
FRISH RESTAURANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 36, rue du Château.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-et-décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) la société PAT HOLDING S.A., société anonyme avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, immatriculée
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 60.306, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 mai 1990,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale actée par Maître Roger Arrensdorf, alors no-
taire de résidence à Wiltz, en date du 29 mai 1997, publiée au Mémorial C numéro 489 du 9 septembre 1997, page
23435,
ici représentée par deux administrateurs:
- Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey 9, administrateur-délé-
gué,
- Madame Ingrid Rob, employée, demeurant à B-6660 Houffalize, Place Albert I
er
, 31.
2) Madame Cecilia Anne-Marie Pierre Cornelissen, employée privée, épouse de Monsieur Christian Cambrai, demeu-
rant à B-6700 Arlon, 54, rue de Sesselich.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-
tituent, comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRISH RESTAURANTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la restauration y
compris notamment le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, le fast-food, la petite restauration, la cuisine
traditionnelle, les plats typiques régionaux.
Cependant, la société s’interdit expressément l’exploitation, directement ou indirectement, de restaurants gastrono-
miques.
Elle pourra exercer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobi-
lières qui pourront favoriser l’exploitation de son objet social.
Elle pourra également s’intéresser par vois d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres société ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par cent (100) actions sans
valeur nominale.
Les actions ont été souscrites par:
Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de soixan-
te mille Euros (EUR 60.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Après leur libération intégrale, les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné
par les convocations, le premier mardi du mois d’avril, et pour la première fois en 2002.
1) PAT HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 actions
2) Madame Cecilia Cornelissen, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
28383
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout
ou partie de l’administration journalière.
La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
28384
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ quatre-
vingt mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqué, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- Monsieur Fabian Van Damme, cuisinier, demeurant à B-6860 Léglise, rue du Fet 5, Bernimont,
b- Madame Cecilia Cornelissen, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 54, rue de Sesselich,
c- Madame Madeleine Millang, sans état, demeurant à Wiltz, 36, rue du Château.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
5. Le siège social est fixé à L-9516 Wiltz, 36, rue du Château.
6. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Fabian Van Damme et d’un
autre administrateur, avec faculté de procuration.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-
tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-
parants ont signé ensemble avec Nous, notaire la présente minute.
Lesdits comparants s’étant identifiés auprès du notaire au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: M. Meis, I. Rob, C. Cornelissen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 décembre 2000, vol. 400, fol. 28, case 3. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(90185/225/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
LEXAN TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.324.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXAN TRADE S.A., établie
et ayant son siège à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue, constituée suivant acte documenté par Maître Roger Arrensdorf,
alors notaire de résidence à Wiltz en date du 31 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, page 31588 de 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 3.324.
Redange, le 5 janvier 2001.
C. Mines.
28385
L’assemblée est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Roger Brondelet, employé privé, demeurant
à L-4930 Bascharage, 12, bvd J-F Kennedy,
qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 51, Rod-
ter Straße.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgen-
bach, 2, Zur Hütte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
2. Modification subséquente de l’article 1 alinéa 2 des statuts.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jourqui leur a été communiqué au préalable.
IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Diekirch. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.50 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 18.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Brondelet, S. Maus, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2000, vol. 315, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(90189/241/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
LEXAN TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90190/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
Wiltz, le 29 décembre 2000.
M. Decker.
Wiltz, le 8 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>le notairei>
28386
I MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 3.139.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 décembre 2000,
enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2000, vol. 604, fol. 70, case 7, que l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme I MEDIA S.A. constitué par acte du notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 31
janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 247 du 8 juin 1995, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège a été transféré de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville à L-8824 Perlé, 37, rue de la Poste.
2. L’assemblée générale a révoqué le commissaire aux comptes et a nommé nouveau commissaire Monsieur Philippe
Elen, employé, demeurant à B-4800 Verviers, 28, rue du Tillet.
3. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
1. Monsieur Julien Piron, employé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 30, Cité Patton.
2. Madame Véronique Piron, employé, demeurant à B-4841 Henri-Chapelle, 25, rue quatre chemins;
3. Monsieur David Piron, employé, demeurant à B-4841 Henri-Chapelle, 5, rue du vieux Chaffour.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Julien Piron, prénommé.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(90204/234/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
I MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 37, rue de Poste.
R. C. Diekirch B 3.139.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90205/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
LUX-SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société R&J HOLDING S.A., établie et ayant son siège à Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 5.489,
ici représentée par la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, inscrite au registre de commerce de
Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard,
demeurant à Wincrange, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- Monsieur Frédéric Dieu, entrepreneur, demeurant à B-7070 Le Roeulx, rue de la Pitoire, 4.
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de LUX-SECURITY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet le gardiennage de personnes et de biens.
Diekirch, le 9 janvier 2001.
F. Unsen.
Diekirch, le 9 janvier 2001.
F. Unsen.
28387
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et e contiendra l’ordre du jour.
II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
28388
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1.- La société R&J HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Frédéric Dieu, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28389
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,-LUF (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 50.000,-LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société R&J HOLDING S.A., établie et ayant son siège à Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs,
b) Monsieur Claude Joos, retraité, demeurant à B-4540 Amay, 23, rue Froidebise,
c) Monsieur Frédéric Dieu, entrepreneur, demeurant à B-7070 Le Roeulx, rue de la Pitoire, 4.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société ATHANOR S.A., avec siège à Crendal, maison 14, bureau 10/5.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 81.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Gérard, F. Dieu, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2000, vol. 315, fol. 72, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(90188/241/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
G.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.360.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.S. S.A., établie et ayant
son siège à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, notaire de
résidence à Clervaux en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 75 du 13 février 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 3.360.
L’assemblée est ouverte à 15.25 heures sous la présidence de Monsieur Fritz Duker, administrateur de société, de-
meurant à L-9768 Reuler, maison 52,
qui désigne comme sécrétaire, Mademoiselle Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 51, Rod-
ter Straße.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgen-
bach, 2, Zur Hütte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
2. Modification subséquente de l’article 4 alinéa 1 des statuts.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
Wiltz, le 10 janvier 2001.
M. Decker.
28390
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (Alinéa 1
er
): Le siège social est établi à Diekirch».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.35 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 18.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Duker, S. Maus, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2000, vol. 315, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(90191/241/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
G.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.360.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90192/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2B.
R. C. Diekirch B 3.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
22 décembre 2000 et enregistrés à Diekirch, le 15 janvier 2001, vol. 267, fol. 37, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90226/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2001.
Wiltz, le 8 janvier 2001.
M. Decker.
Wiltz, le 8 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Le notairei>
Diekirch, le 15 janvier 2001.
<i>Pour O. METALL-LUXEMBOURG S.A.
i>CONFIENT S.P.R.L.
Signature
28391
ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
L’an deux mil, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARNAGE HOLDING
S.A., avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date
du 26 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 549 du 16 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, demeurant à Wiltz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège social de L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-1835 Luxembourg, 21, rue des
Jardiniers, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Démission des administrateurs en fonction et décharge à leur donner et nomination de trois nouveaux adminis-
trateurs.
3. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux
comptes en son remplacement.
4. Cession d’action.
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge
pour l’exécution de leur mandat, à savoir:
Messieurs Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte et Philippe R.
Corbesier, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, et la société DELMA & Cie,
S.à r.l. avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Monsieur T. van de Werve de Vorsselaer, administrateur, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur, demeurant à L-1370 Luxembourg, 60, Val Ste Croix,
- La société MULTIMEDIA WORLDWIDE S.A., avec siège social à PO Box 3152 Road Town, Tortola, B.V.I.
L’assemblée décide de nommer administrateur délégué de la société Monsieur T. van de Werve de Vorssclaer, pré-
nommé.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 dé-
cembre 2001.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
28392
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE FUNCK Lucien, établie à Wiltz, 2,
route d’Ettelbruck, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat, et nomme comme nouveau commissaire
aux comptes en son remplacement:
La société VAN CAUTER, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, établie à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 décembre
2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la cession d’une (1) action par Monsieur Benoît de Bien, préqualifié, au profit de Monsieur
Thierry van de Werve de Vorsselaer, demeurant à Luxembourg, moyennant le prix convenu entre parties.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: B. de Bien, N. Steuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(90206/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
G.T.F. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
H. R. Diekirch B 3.364.
—
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.
Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft G.T.F.
HOLDING SA, mit Sitz in L-9710 Clerf, 17, Grand-Rue,
gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, im Amtssitz in Clerf am 12. De-
zember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 13. Februar 1996,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch unter Nummer B 3.364.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.35 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Fritz Duker, Vorstands-
mitglied, wohnhaft in L-9768 Reuler, Hausnummer 52.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Stephanie Maus, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4780 St. Vith, 51, Rodter
Straße.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Sandra Veithen, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4750 Butgenbach,
2, Zur Hütte.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass.
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft G.T.F. HOLDING S.A. sowie die Anzahl der
von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 100 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Clerf nach L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
2.- Abänderung des Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten.
Nachdem vorzehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Clerf nach L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst infolgedessen Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 2. (Paragraph 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.45 Uhr.
Niederanven, le 4 janvier 2001.
P. Bettingen.
28393
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 18.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Duker, S. Maus, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2000, vol. 315, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Carmes.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung
im Mémorial.
(90196/241/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
G.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.364.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90197/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
RAF FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.325.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAF FINANCE INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue, constituée suivant acte docu-
menté par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 31 octobre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, page 31586 de 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le
tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 3.325.
L’assemblée est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Roger Brondelet, employé privé, demeurant
à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 51, Rod-
ter Straße.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgen-
bach, 2, Zur Hütte.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Clervaux à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais
Wiltz, den 8. Januar 2001.
M. Decker.
Wiltz, le 8 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Le notairei>
28394
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Alinéa 2).Le siège social est établi à Diekirch. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 18.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Maus, S. Veithen, R. Brondelet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2000, vol. 315, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial.
(90198/241/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
RAF FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 3.325.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90199/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.
CGL Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.173.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of CGL Luxembourg, S.à r.l., a société à responsabilité limi-
tée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 28 Sep-
tember 2000, not yet published in the Mémorial, inscribed at the Luxembourg trade register section B number 78.173.
The meeting is presided by M. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer M. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred twenty-five) shares, representing the whole capital of
the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,913,800.- (one million nine hundred and thirteen thou-
sand eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euros) to EUR
1,933,800.- (one million nine hundred and thirty-three thousand eight hundred euros) by the issue of 19,138 (nineteen
thousand one hundred and thirty-eight) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, subject
to payment of a share premium amounting globally to EUR 634,000.- (six hundred thirty-four thousand euros).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of CGL Luxembourg, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
Wiltz, le 28 décembre 2000.
M. Decker.
Wiltz, le 8 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Le notairei>
28395
<i>First resolutioni>
The Bermuda company CONTINUUM GROUP LIMITED, with registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue,
Hamilton HM12, Bermuda, sole partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to
increase the issued share capital by EUR 1,913,800.- (one million nine hundred and thirteen thousand eight hundred
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euros) to EUR 1,933,800.- (one mil-
lion nine hundred and thirty-three thousand eight hundred euros) by the issue of 19,338 (nineteen thousand three hun-
dred and thirty-eight) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, subject to payment of a
distributable share premium amounting globally to EUR 634,000.- (six hundred and thirty-four thousand euros), the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in
a European Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- CONTINUUM GROUP LIMITED, with registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Ber-
muda, prenamed.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company CONTINUUM GROUP LIMITED, here represented as stated here-
above;
which declares to subscribe all the 19,138 (nineteen thousand three hundred and thirty-eight) new shares and to pay
them up by contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
176,000 A shares, 506 B shares and 2,000 Preference shares of JKT HOLDING B.V., a company incorporated under
the laws of the Netherlands, representing 87.9% of the share capital of this latest company, this contribution being valued
at EUR 2,547,800.- (two million five hundred and forty-seven thousand eight hundred euros), remunerated by issue of
19,138 new shares in CGL LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by its managing director attesting the
current number of shares, their ownership, and their true valuation.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CONTINUUM GROUP LIMITED company, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the predesigned shares of JKT HOLDING B.V. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable,
no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one
or more of the shares be transferred to him;
- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that the formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to formalise the transfer and to render it ef-
fectively anywhere and toward any third party;
- and hereby declares that the total value of the contribution made to CGL Luxembourg, S.à r.l. amounts to EUR
2,547,800.- (two million five hundred and forty-seven thousand eight hundred euros) allocated as follow:
- EUR 1,913,800.- to the share capital
- EUR 634,000.- to a distributable share premium.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Jean-François Astier, Managing Director, residing at Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United King-
dom,
b) Mr Robert Isen, Managing Director, residing at 11 Caroline Terrace, London SW1W 8JS, United Kingdom,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 1,933,800.- (one million nine hundred and thirty-three thousand eight
hundred euros), represented by 19,338 (nineteen thousand three hundred and thirty-eight) shares of EUR 100.- (one
hundred euros) each.»
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of 87.9% of all shares
of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state (The Netherlands),
the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of ar-
ticle 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
28396
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ten thousand Lux-
embourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CGL Luxembourg,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 78.173, constituée suivant acte reçu le 28 septembre 2000, non encore publié
au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.913.800,- (un million neuf cent treize mille
huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à 1.933.800,- (un million neuf
cent trente-trois mille huit cents euros) par l’émission de 19.138 (dix-neuf mille cent trente-huit) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR
634.000,- (six cent trente-quatre mille euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les gérants de CGL Luxembourg, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
La société des Bermudes CONTINUUM GROUP LIMITED, avec siège à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton
HM12, Bermudes, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital social
à concurrence de EUR 1.913.800,- (un million neuf cent treize mille huit cents euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à 1.933.800,- (un million neuf cent trente-trois mille huit cents euros) par
l’émission de 19.138 (dix-neuf mille cent trente-huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans
un Etat membre de la Communauté Européenne, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 634.000,-
(six cent trente-quatre mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
CONTINUUM GROUP LIMITED, Bermudes, prédésignée, pour l’intégralité des 19.138 (dix-neuf mille cent trente-
huit) parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée CONTINUUM GROUP LIMITED, représentée comme dit ci-
avant;
laquelle a déclaré souscrire les 19.138 (dix-neuf mille cent trente-huit) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-
lement par les apports en nature ci-après décrits:
176.000 actions A, 506 actions B et 2.000 actions préférentielles de JKT HOLDING B.V., une société de droit des
Pays-Bas, représentant 87.9% du capital émis de cette société, cet apport étant évalué à EUR 2.547.800,- (deux millions
cinq cent quarante-sept mille huit cents euros), exclusivement rémunéré par l’émission de 19.138 parts sociales nouvel-
les de CGL Luxembourg, S.à r.l.
28397
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts de la société
concernée et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CGL INTERNATIONAL INC., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de JKT HOLDING B.V. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-
brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas, aux fins d’effectuer les cession et de les rendre effectives par-
tout et vis-à-vis de toutes tierces parties,
et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à CGL Luxembourg, S.à r.l. s’élève à EUR 2.547.800,- (deux
millions cinq cent quarante-sept mille huit cents euros), affecté comme il suit:
- EUR 1.913.800,- au capital social
- EUR 634.000,- en prime d’émission distribuable
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus:
Jean-François Astier, Managing Director, demeurant Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United Kingdom;
Robert Isen, Managing Director, demeurant at 11 Caroline Terrace, London SW1W 8JS, United Kingdom;
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-
sant en qualité de gérants de la société CGL Luxembourg, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.933.800,- (un million neuf cent trente-trois mille huit cents euros), divisé
en 19.338 (dix-neuf mille trois cent trente-huit) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport de 87.9% de
toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pays-
Bas), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article
4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cent dix mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en
langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03876/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Elvinger.
28398
AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 54.317.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUBAY TECHNOLOGY
SERVICES, avec siège social à Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 54.317.
La séance est ouverte à dix heures et quart sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de socié-
tés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des deux mille (2.000) actions émises sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte à délibérer.
Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes THREE-I, société absorbante, et AUBAY TECH-
NOLOGY SERVICES, société absorbée, et des autres documents prescrits par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
2. Décision de fusionner les sociétés anonymes THREE-I et AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, ayant leurs sièges
sociaux à Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière société par THREE-I, étant entendu que cette fusion est
faite de manière que toute la situation active et passive évaluée au 30 juin 2000 de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES,
rien excepté, ni réservé, soit transférée à THREE-I par voie d’apport.
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001.
L’apport de fusion sera rémunéré par onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles de THREE-I, d’une valeur no-
minale de mille (1.000,-) Euro, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de cette société. Lesdites actions seront émises à la suite d’une augmentation de capital de THREE-I à concurrence de
onze millions deux cent mille (11.200.000,-) francs, pour être attribuées aux actionnaires de AUBAY TECHNOLOGY
SERVICES, dans la proportion de cinq virgule six (5,6) actions de THREE-I pour une (1) action de AUBAY TECHNO-
LOGY SERVICES.
Les actions nouvelles seront nominatives.
Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices distribués de la société absorbante dès que la
fusion sera approuvée par les assemblées générales des actionnaires des sociétés participant à la fusion.
Elles bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes.
L’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté sur le montant nominal de l’augmentation de capital,
soit un montant de cinq cent quarante et un mille cent sept (541.107,-) francs sera affecté aux réserves de la société
absorbante.
3. Modalités de la décharge des administrateurs et commissaire de la société absorbée.
4. La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de THREE-I et
de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire
les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par
les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports des réviseurs d’entreprises éta-
blis au 29 septembre 2000, à savoir MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) et EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG), sociétés anonymes, avec sièges sociaux à Luxembourg, réviseurs d’entreprises, libellées à l’identique comme
suit:
<i>«X. Conclusioni>
Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-
nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes intérimaires des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur
sont attribuées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en
découle.
28399
Sur la base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>«X. Conclusioni>
Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-
nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes intérimaires des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur
sont attribuées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en
découle.
Sur la base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:
- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 25 octobre 2000 et publié au
Mémorial C numéro 806 du 3 novembre 2000,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,
- les rapports des réviseurs d’entreprises,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de cha-
que année des sociétés qui fusionnent,
- les états comptables arrêtés au 30 juin 2000 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un mois avant
la date des présentes.
- les rapports de fusion des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent satisfont aux exigences de l’article
265 de la loi.
- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis
au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.
Sur ce Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions
soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonymes THREE-I, société absorbante, et AUBAY TECHNOLOGY
SERVICES, société absorbée, conformément au projet de fusion.
Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif
évalué au 30 juin 2000 de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES à THREE-I, rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2001.
L’assemblée accepte comme rémunération de cette transmission de patrimoine l’attribution de onze mille deux cents
(11.200) actions nouvelles de THREE-I d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro, sous les conditions suivantes:
Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices distribués de la société absorbante dès que la
fusion sera approuvée par les assemblées générales des actionnaires des sociétés participant à la fusion.
Elles bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes.
Elles seront émises à la suite d’une augmentation de capital de THREE-I à concurrence de onze millions deux cent
mille (11.200.000,-) francs, pour être attribuées aux actionnaires de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, dans la pro-
portion de cinq virgule six (5,6) actions de THREE-I pour une (1) action de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.
Elles seront nominatives.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
P. Slendzak / P. Rochas
<i>Associé / Associé»i>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
H.-J. Salbach / Y. Mertz
<i>Associé / Associé»i>
28400
L’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté sur le montant nominal de l’augmentation de capital,
soit un montant cinq cent quarante et un mille cent sept (541.107,-) francs sera affecté aux réserves de THREE-I.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’approbation des comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2000 de la société
absorbante vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée pour leur mission entre le pre-
mier janvier 2000 et la fusion.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, après avoir rappelé à l’as-
semblée que la fusion ne saurait être réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par l’assemblée des
actionnaires de THREE-I, clôture l’assemblée à dix heures et demie.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à quarante mille (40.000)
francs luxembourgeois.
<i>Annexesi>
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des réviseurs d’entreprises,
- le certificat prérelaté sub D),
- les états comptables au 30 juin 2000 des deux sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, S. Liégeois, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(03839/226/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AUBAY SERVICE INTEGRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 52.528.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THREE-I, avec siège social à
Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 52.528.
La séance est ouverte à dix heures trente, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des huit mille quatre cents (8.400) actions émises sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte à
délibérer.
Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes THREE-I, société absorbante, et AUBAY TECH-
NOLOGY SERVICES, société absorbée, et des autres documents prescrits par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Décision de fusionner les sociétés anonymes THREE-I et AUBAY TECHNOLOGY SERVICES ayant leurs sièges so-
ciaux à Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière société par THREE-I, étant entendu que cette fusion est
faite de manière que toute la situation active et passive évaluée au 30 juin 2000 de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES,
rien excepté, ni réservé, soit transférée à THREE-I par voie d’apport.
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
R. Neuman.
28401
2. Augmentation du capital de THREE-I à concurrence de onze millions deux cent mille (11.200.000,-) francs pour le
porter de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs à dix neuf millions six cent mille (19.600.000,-) francs, par
la création de onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs, du même
type et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
3. Attribution, en rémunération de cet apport de onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles aux actionnaires
de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES dans la proportion de cinq virgule six (5,6) actions de THREE-I pour une (1)
action de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.
Les nouvelles actions seront nominatives.
4. Affectation aux réserves de la société de l’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté sur le
montant nominal de l’augmentation de capital, soit un montant de cinq cent quarante et un mille cent sept (541.107,-)
francs.
5. Adaptation du premier alinéa de l’article cinq des statuts concernant le capital social aux résolutions à intervenir
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix neuf millions six cent mille (19.600.000,-) francs, représenté par dix neuf mille six cents
(19.600) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs.»
6. Expression du capital social en Euro avec augmentation d’un montant de quatre mille cent vingt huit virgule soixante
neuf (4.128,69) Euro à libérer par incorporation des réserves.
Fixation du capital social autorisée à sept cent cinquante mille (750.000,-) Euro.
7. Changement de la dénomination de la société en AUBAY SERVICE INTEGRATION avec modification de l’article
premier des statuts.
8. Ajout à l’objet social de l’activité d’exploitation d’un bureau de travaux mécanographiques et le commerce en gros
en informatique, avec modification de l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts.
9. Modification de la raison sociale de la succursale belge THREE-I en AUBAY SERVICE INTEGRATION, modification
de l’objet social de la succursale belge THREE-I comme prévu dans la 8
me
résolution et radiation de la succursale belge
AUBAY TECHNOLOGY SERVICES au registre de commerce ouvert à Bruxelles avec effet au 1
er
janvier 2001.
10. Confirmation de Monsieur Luc Toorens, demeurant à Oupeye / Belgique, 2A, rue de la Péry, aux fonctions de
représentant légal de la succursale belge AUBAY SERVICE INTEGRATION.
11. La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de AUBAY
TECHNOLOGY SERVICES.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire
les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par
les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports des réviseurs d’entreprises éta-
blis au 29 septembre 2000, à savoir MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) et EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG), sociétés anonymes, avec sièges sociaux à Luxembourg, réviseurs d’entreprises, libellées à l’identique comme
suit:
<i>«X. Conclusioni>
Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-
nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes intérimaires des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur
sont attribuées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en
découle.
Sur la base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>«X. Conclusioni>
Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-
nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes intérimaires des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur
sont attribuées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
P. Slendzak / P. Rochas
<i>Associé / Associé»i>
28402
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en
découle.
Sur la base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après la loi, à savoir:
- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 25 octobre 2000 et publié au
Mémorial C numéro 806 du 3 novembre 2000,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,
- les rapports des réviseurs d’entreprises,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des deux derniers exercices clôturés au 31 décembre de cha-
que année des sociétés qui fusionnent,
- les états comptables arrêtés au 30 juin 2000 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un moins avant
la date des présentes,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés qui satisfont aux exigences de l’article 265 de
la prédite loi,
- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège
social depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.
Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner
avec THREE-I, de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour, et déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions
soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonymes THREE-I et AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, ayant leurs
sièges sociaux à Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière société par THREE-I, conformément au projet de
fusion.
Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif
évalué au 30 juin 2000 de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES à THREE-I, rien excepté ni réservé.
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions deux cent mille (11.200.000,-) francs
pour le porter de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs à dix neuf millions six cent mille (19.600.000,-)
francs, par la création de onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1000,-) francs,
du même type que les actions existantes.
Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices distribués de la société absorbante à partir de
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’attribuer onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles aux actionnaires de AUBAY TECH-
NOLOGY SERVICES dans la proportion de cinq virgule six (5,6) actions de THREE-I pour une (1) action de AUBAY
TECHNOLOGY SERVICES.
Les actions nouvelles seront nominatives.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter aux réserves de la société l’excédent de la valeur nette comptable des patrimoines ap-
portés sur le montant nominal de l’augmentation de capital, soit un montant de cinq cent quarante et un mille cent sept
(541.107,-) francs.
Ensuite Monsieur le Président constate et fait part à l’assemblée qu’ainsi la fusion entre THREE-I et AUBAY TECH-
NOLOGY SERVICES se trouve réalisée avec les effets voulus par l’article 274 de la loi, à savoir que les actionnaires de
AUBAY TECHNOLOGY SERVICES sont dès à présent actionnaires de THREE-I et que AUBAY TECHNOLOGY SER-
VICES a cessé d’exister et que les actions en sont annulées.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
H.-J. Salbach / Y. Mertz
<i>Associé / Associé»i>
28403
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts concernant le capital social aux réso-
lutions intervenues, et de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix neuf millions six cent mille (19.600.000,-) francs, représenté par dix neuf mille six cents
(19.600) actions d’une valeur nominale de mille (1000,-) francs.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’exprimer, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social en Euro, ce faisant un montant de quatre
cent quatre vingt cinq mille huit cent soixante et onze virgule trente et un (485.871,31) Euro, représenté par dix neuf
mille six cents (19.600) actions dont la valeur nominale est momentanément abolie.
Elle décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre mille cent vingt huit virgule soixante neuf (4.128,69)
Euro pour le porter à quatre cent quatre vingt dix mille (490.000,-) Euro, par incorporation à due concurrence des pré-
dites réserves, le nombre d’actions restants inchangé à dix neuf mille six cents (19.600) et la valeur nominale étant fixée
à vingt cinq (25,-) Euro.
Elle décide de fixer le capital autorisé à sept cent cinquante mille (750.000,-) Euro qui sera représenté par trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) Euro et d’accorder cette autorisation au conseil d’adminis-
tration pour une durée de cinq ans.
En conséquence l’article 5 des statuts aura à partir au du 1
er
janvier 2001 la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixée à quatre cent quatre vingt dix mille (490.000,-) Euro, représenté par dix neuf mille
six cents (19.600) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) Euro.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept cent cinquante mille (750.000,-) Euro, qui
sera représenté par trente mille (30.000,) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) Euro chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial C
de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 21 décembre 2000, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Con-
seil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AUBAY SERVICE INTEGRATION et de donner la
teneur suivante au premier article des statuts:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de AUBAY SERVICE INTE-
GRATION. La société est régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter l’activité d’exploitation d’un bureau de travaux mécanographiques à l’objet social et de
donner la teneur suivante au 3
ème
alinéa de l’article 4 des statuts:
La société a également pour objet l’engineering, les conseils, l’expertise, l’exploitation d’un bureau de travaux méca-
nographiques et le commerce en gros en informatique.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la fusion, applicable aux succursales belges respectives des sociétés fusionnées, et pour autant que besoin en
est, l’assemblée décide de modifier la raison sociale de la succursale belge THREE-I en AUBAY SERVICE INTEGRA-
TION, de modifier l’objet social de la succursale belge THREE-I comme prévu dans la huitième résolution, de supprimer
la succursale belge anciennement dénommée AUBAY TECHNOLOGY SERVICES et de la radier au registre de com-
merce ouvert à Bruxelles sous le numéro 617953 avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Luc Toorens, demeurant à Oupeye / Belgique, 2A, rue de la Péry, aux
fonctions de représentant légal de la succursale belge AUBAY SERVICE INTEGRATION, anciennement THREE-I.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée à
dix heures quarante cinq.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à cent vingt mille (120.000)
francs luxembourgeois.
<i>Annexesi>
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des réviseurs d’entreprises,
28404
- le certificat prérelaté sub. D),
- les états comptables au 30 juin 2000 des deux sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, S. Liégeois, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(03837/226/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AUBAY SERVICE INTEGRATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 52.528.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03838/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
B.R.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.004.
—
Les bilans aux 30 septembre 1998 et 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03865/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
B.S. PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 548, fol. 22, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03866/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.891.
—
Suite à la réunion du Conseil d’administration de la société en date du 29 décembre 2000, le siège social de la société
a été transféré, avec effet au 1
er
janvier 2001, du 77, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg au 8, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03874/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
28405
CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.735.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 78.735, incorporated by deed enacted on November
2, 2000, not yet published.
The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt (Luxembourg).
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Bitterlich, maître en droit,
residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR
100.-) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Conversion of all one hundred twenty-five (125) existing shares into class A shares.
2.- Rewording of articles 17 and 18 of the bylaws to define the respective rights of the holders of shares of class A
and class D.
3.- Increase of the corporate capital by an amount of three billion two hundred twelve million nine hundred thirty-
three thousand nine hundred Euro (EUR 3,212,933,900.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three billion two hundred twelve million nine hundred forty-six thousand four hun-
dred Euro (EUR 3,212,946,400.-) by the issue of one million eight hundred forty-eight thousand five hundred fourteen
(1,848,514) new class A shares, thirty million two hundred eighty thousand eight hundred twenty-four (30,280,824) new
class C shares ad one (1) new class D share, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
4.- Subscription and payment of (i) all the new class A shares with an issue premium of twenty million five hundred
thirty-nine thousand and thirteen Euro (EUR 20,539,013.-), (ii) all the new class C shares and (iii) the one (1) new class
D share, by a contribution in kind.
5.- Acceptance by the managers of CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.
6.- Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that all one hundred twenty-five (125) existing shares are converted into class A shares.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to reword articles 17 and 18 of the bylaws to give them the following content:
«Art. 17. 17.4. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
17.5. The shareholders shall be entitled to the balance of the net profits, with due observance of the following pro-
visions:
17.5.1. If after deduction of the profit reserved to class D shares, a distribution is decided on the remaining shares,
an amount of up to one billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) will be paid in preference on class C shares.
17.2.2. The remainder of the net profit, if any, will be distributed as follows:
a) For the purpose of applying this paragraph 17.2.2., the company is deemed to conduct two businesses, that is:
1)Business D: consisting of all class D shares in the capital of the private limited liability company: MADDISON
SQUARE HOLDING B.V.
2)Business A: consisting of all its other business activities
b) For the purpose of applying this paragraph 17.2.2., the company shall be deemed to have two classes of profits,
that is:
3. profits D consisting of the total profits and gains of the participation rights of business D as mentioned under
17.2.2.a), 1), as determined for each financial year in accordance with generally accepted accounting principles as applied
by the company in the preparation of its financial statements;
4. profits A consisting of profits made in business A.
c) All profits D shall be distributed to the holders of class D shares in accordance with the provisions of law. Should
it not be possible, for any reason provided by law, to distribute the profits D, such profits shall be added to a profit
28406
reserve D, which is to be distributed to the holders of D class shares immediately if and when the reason preventing
the distribution of the profits D has ceased to exist. The profits A shall be added to the reserve A, referred to in this
paragraph under d) below.
d) The company shall maintain a profit reserve for class A shares, which shall be referred to as profit reserve A. Pay-
ments shall be made out of this reserve pursuant to a resolution of the general meeting, provided that such a distribution
is accepted by the holders owning more than half of the class A shares. Such distributions shall be made to the holders
of the class A shares in proportion to the aggregate nominal value of the class A shares.
a) Any losses incurred by business D or business A first be compensated by charging them against the profit reserve A.
b) If the losses incurred by business A exceed the profit reserve A, the profits made by business A in the subsequent
financial years shall first be used to compensate for the difference. In accordance with the provisions referred to in this
paragraph under c) above, the profits D made during those subsequent financial years will be added to a profit reserve
D which is to be distributed immediately after said difference is compensated.
17.6.Dividends may be paid up to a maximum amount equivalent to the distributable part of the company’s equity.
17.7.Distributions shall be made payable at the company’s office at the date at which they are declared, unless the
relevant resolution states another place or date.
17.8.To the extent permitted by law, the manager or, in case of plurality of managers may decide to pay interim div-
idends.»
«Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
a) From the balance of the company’s assets after payment of debts, the participation rights mentioned in article
17.2.2.a), 1) shall be distributed to the holders of class D shares, and the balance of the share premium reserve for class
D shares in proportion to the aggregate nominal value of their class D shares.
b)The liquidation balance, after application of paragraph a) here above shall accrue to the holders of class A shares
as follows:
The share premium accounts, if any, shall be distributed for the benefit of the shareholders according to their rights
on such share premium reserve accounts as determined in accordance with article 7. If the liquidation balance does not
allow a total reimbursement of the existing share premium reserve accounts, the relevant shareholders will participate
in such distribution in proportion to the aggregate amount of their existing share premium reserve account.
The balance shall accrue to the holders of class A shares in proportion to the aggregate nominal value of their class
A shares.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of three billion two hundred twelve million nine hundred
thirty-three thousand nine hundred Euro (EUR 3,212,933,900.-) so as to raise it from its current amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three billion two hundred twelve million nine hundred forty-six thousand four
hundred Euro (EUR 3,212,946,400.-) by the issue of (i) one million eight hundred forty-eight thousand five hundred four-
teen (1,848,514) new class A shares, (ii) thirty million two hundred eighty thousand eight hundred twenty-four
(30,280,824) new class C shares and (iii) one (1) new class D share, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by NEWPORT SQUARE HOLDINGS,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in-
scribed at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 78,502, which, here represented by Mr
Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy which will remain here annexed, declared to subscribe (i) all the new
class A shares an to pay them up together with an issue premium of twenty million five hundred thirty-nine thousand
and thirteen Euro (EUR 20,539,013.-), (ii) all the new class C shares and to pay them up, and (iii) the new class D share
and to pay it up, by a contribution in kind consisting of all assets and liabilities of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à
r.l.
The one million eight hundred forty-eight thousand five hundred fourteen (1,848,514) new class A shares and one
million one hundred thirty-seven thousand nine hundred twenty (1,137,920) new class C shares, issued for considera-
tion, within the contribution by NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. of all its assets and liabilities to the company,
of the therein included shares in GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., having its registered office at De Fruittuinen
2-12, NL-2132 NZ Hoofdorp, shall be identified specifically by registration in the shareholder’s register of the company
as GSH-A shares, respectively GSH-C shares, without that such shares shall be considered as a separate class of shares
from the other class A shares, respectively the other class C shares, with respect to Luxembourg company law.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at three billion two hundred thirty-three million four hundred
seventy-two thousand nine hundred thirteen Euro (EUR 3,233,472,913.-).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the last up-dated articles of association of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.;
- a recent balance sheet of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., certified «true and correct» by the managers
of NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.
28407
<i>Effective implementation of the contributioni>
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them, they
being legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given
to the undersigned notary;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to
duly carry out and formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Managers interventioni>
Thereupon intervene Mrs Paula Fleming, chartered accountant, residing in Luxembourg, 13, rue Marie-Adelaide, Mr
Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, Luxembourg, Mrs Catherine Dessoy, lawyer, residing at 31, rue d’Eich,
Luxembourg, managers of CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., here represented by Mr Olivier Ferres, pre-
named, by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the validly
of the subscription and payment.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The capital is set at three billion two hundred twelve million nine hundred forty-six thousand four hundred
Euro (EUR 3,212,946,400.-) divided into (i) one million eight hundred forty-eight thousand six hundred thirty-nine
(1,848,639) class A shares, (ii) thirty million two hundred eighty thousand eight hundred twenty-four (30,280,824) class
C shares and one (1) class D share, of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind to
a Luxembourg resident company of all assets and liabilities of another Luxembourg resident company, the Luxembourg
company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax per-
ception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CANTERBURY
SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 78.735, constituée suivant acte reçu le 2 no-
vembre 2000, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Bitterlich,
maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que cent vingt-cinq (125) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
28408
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion de toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes en parts sociales de classe A.
2.- Reformulation des articles 17 et 18 des statuts afin de définir les droits respectifs des détenteurs de parts sociales
de classe A et de classe D.
3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de trois milliards deux cent douze millions neuf cent
trente-trois mille neuf cents Euro (EUR 3.212.933.900,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) à trois milliards deux cent douze millions neuf cent quarante-six mille quatre cents Euro (EUR
3.212.946.400,-) par l’émission d’un million huit cent quarante-huit mille cinq cent quatorze (1.848.514) parts sociales
nouvelles de classe A, de trente millions deux cent quatre-vingt mille huit cent vingt-quatre (30.280.824) parts sociales
nouvelles de classe C et d’une (1) part sociale nouvelle de classe D, d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)
chacune.
4.- Souscription et libération de (i) toutes les parts sociales nouvelles de classe A avec une prime d’émission de vingt
millions cinq cent trente-neuf mille treize Euro (EUR 20.539.013,-), (ii) toutes les parts sociales nouvelles de classe C et
(iii) d’une (1) part sociale nouvelle de classe D, par apport en nature.
5.- Acceptation par les gérants de CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.
6.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes en parts sociales de classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décide de reformuler les articles 17 et 18 afin de leur conférer la teneur suivante:
«Art. 17. 17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
17.2. Les associés auront droit au solde des profits nets en respectant les dispositions suivantes:
17.2.1. Si, après déduction des bénéfices réservés aux porteurs de parts de classe C, une distribution est décidée pour
les autres parts sociales, alors un montant maximal de un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) sera distribué d’abord
aux porteurs de parts de classe C.
17.2.2. Le solde éventuel du bénéfice net sera distribué comme suit:
a) Pour l’application de ce paragraphe 17.2.2., la Société est censée conduire deux sortes d’activités:
1) L’activité D consistant dans la détention de toutes les actions D dans le capital social de la société à responsabilité
limitée MADDISON SQUARE HOLDING B.V.
2) L’activité A consistant dans toutes ses autres activités sociales.
b) Pour l’application de ce paragraphe 17.2.2., la Société est censée avoir deux classes de profits, à savoir:
1. Les profits D consistant dans tous les gains et pertes des droits de participation de l’activité D tel que mentionné
sous 17.2.2.a), 1), déterminés pour chaque exercice social en accord avec les principes comptables généralement admis
appliqués par la société lors de la préparation de ses comptes annuels.
2. Les Profits A consistant dans les profits tirés de l’activité A.
c) Tous les profits D seront distribués aux détenteurs de parts sociales de classe D en accord avec les dispositions
de la loi. Si la distribution des profits D n’est pas possible, pour une raison quelconque prévue par la loi, les profits D
seront mis en réserve et ajoutés à une réserve D, qui sera distribuée aux détenteurs de parts sociales D dès que la
raison ayant empêché la distribution a cessé d’exister. Les profits A seront mis en réserve et ajoutés à la réserve A
mentionnée dans ce paragraphe sous d) ci-dessous.
d) La société maintiendra une réserve pour les parts sociales de classe A. La distribution de montants mis en réserve
A sera faite en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des associés, à condition qu’une telle distribution ait été
acceptée par les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A. Cette distribution sera faite aux détenteurs
de parts sociales de classe A proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales de classe A.
e) Toutes les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A seront d’abord compensées par la réserve A.
f) Si les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A excèdent la réserve A, les profits tirés de l’activité A au cours
des années suivantes seront d’abord utilisés pour compenser cette différence. En accord avec les dispositions de ce pa-
ragraphe sous la lettre c) ci-dessus, les profits D qui auront été ajoutés à la réserve D pendant ces années subséquentes,
seront distribués dès que cette différence aura été compensée.
17.3. Les distributions de dividendes peuvent être faites jusqu’à un montant maximum équivalent à la partie distribua-
ble des fonds propres de la société.
17.4. Les dividendes sont payables au siège de la société à la date à laquelle ils sont déclarés, à moins que la résolution
y afférente ne détermine un autre endroit ou une autre date.
17.5. Dans la mesure permise par la loi, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider
de payer des dividendes intérimaires.»
«Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
a) Du solde des avoirs de la société, après paiement des dettes, les droits de participation mentionnés à l’article
17.2.2.a), 1. Seront distribués aux détenteurs de parts sociales D ensemble avec le solde de la réserve de prime d’émis-
28409
sion allouée aux parts sociales de classe D proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales D qu’ils
détiennent.
b) Le solde du boni de liquidation, après application du paragraphe a) ci-dessus reviendra aux détenteurs de parts
sociales de classe A comme suit:
Les éventuels comptes de réserve de prime d’émission seront distribués au profit des associés conformément à leurs
droits sur ces comptes de réserve de prime d’émission déterminés en conformité avec l’article 7. Si le solde du boni de
liquidation ne permet pas un remboursement total des comptes de réserve de prime d’émission existants, les associés
concernés participeront à cette distribution proportionnellement au montant de leur compte de réserve de prime
d’émission existant.
Le solde sera distribué aux détenteurs de parts sociales de classe A proportionnellement au montant total de la valeur
nominale de leurs parts sociales de classe A.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois milliards deux cents douze millions neuf
cents trente-trois mille neuf cents Euro (EUR 3.212.933.900,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents Euro (12.500) à trois milliards deux cents douze millions neuf cents quarante-six mille quatre cents Euro (EUR
3.212.946.400,-) par l’émission (i) de un million huit cents quarante-huit mille cinq cents quatorze (1.848.514) parts so-
ciales nouvelles de classe A, (ii) de trente millions deux cents quatre-vingt mille huit cents vingt-quatre (30.280.824) parts
sociales nouvelles de classe C et (iii) d’une (1) part sociale nouvelle de classe D, d’une valeur nominale de cent Euro
(EUR 100,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par NEWPORT SQUARE
HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.502, laquelle, ici repré-
sentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, a déclaré souscrire
(i) toutes les parts sociales nouvelles de classe A et les libérer intégralement ensemble avec une prime d’émission de
vingt millions cinq cents trente-neuf mille treize Euro (EUR 20.539.013,-), (ii) toutes les parts sociales nouvelles de classe
C et les libérer intégralement et (iii) une (1) part sociale nouvelle de classe D et la libérer intégralement, par un apport
en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l.
Les un million huit cents quarante-huit mille cinq cents quatorze (1.848.514) parts sociales nouvelles de classe A émi-
ses et un million cent trente-sept mille neuf cent vingt (1.137.920) parts sociales nouvelles de classe C, dans le cadre de
l’apport par NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l. de tous ses actifs et passifs à la société, des actions y comprises
de GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., avec siège social à De Fruittuinen 2-12, NL-2132 NZ Hoofdorp, sont iden-
tifiées spécifiquement par leur inscription au registre des parts sociales comme parts sociales GSH-A, respectivement
parts sociales GSH-C, sans que ces parts sociales ne soient considérées comme une classe de parts sociales distincte
des autres parts sociales de classe A, respectivement des autres parts sociales de classe C du point de vue de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à trois milliards deux cents trente-trois millions quatre cents
soixante-douze mille neuf cents treize Euro (EUR 3.233.472.913,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une copie des derniers statuts coordonnés de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l.;
- un bilan récent de NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l.;
<i>Réalisation effective de l’apporti>
NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la
cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 13, rue Marie-Adelaide,
Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à 31, rue d’Eich, Luxembourg, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant
à 31, côte d’Eich, Luxembourg, gérants de la société NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S. à r.l., ici représentés par
Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs et passifs, et confirment la
validité des souscription et libération.
28410
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois milliards deux cents douze millions neuf cents quarante-six mille quatre cents
Euro (EUR 3.212.946.400,-), divisé en (i) un million huit cents quarante-huit mille six cents trente-neuf (1.848.639) parts
sociales de classe A, (ii) trente millions deux cents quatre-vingt mille huit cents vingt-quatre (30.280.824) parts sociales
nouvelles de classe C et une (1) part sociale de classe D, de cent Euro (EUR 100,-) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par un apport en nature à une société de capitaux luxem-
bourgeoise de tous les actifs et passifs d’une autre société luxembourgeoise, la société luxembourgeoise requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: O. Ferres, C. Bitterlich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03869/211/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.735.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03870/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CADANOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.106.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADANOR S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 46.106,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C nu-
méro 98 du 17 mars 1994,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2000,
publié au Mémorial C numéro 621 du 31 août 2000.
Le capital de la société a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé datée
du 2 mai 2000, publiée au Mémorial C numéro 708 du 29 septembre 2000.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques,
demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulai-
res, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Alain Dumenil, dirigeant d’entreprises, demeurant à Genève (Suis-
se).
Monsieur le Président expose ensuite:
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
28411
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions
trente mille sept cent cinquante (2.030.750) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du
capital social de cinquante millions trois cent quarante mille neuf cent soixante-dix-sept euros et cinquante-quatre cents
( 50.340.977,54) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de EUR 41.707.195,- (quarante et un millions sept cent sept mille cent quatre-vingt-
quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.340.977,54 (Euros cinquante millions trois cent quarante
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept et cinquante-quatre cents) à EUR 92.048.172,54 (Euros quatre-vingt-douze millions
quarante-huit mille cent soixante-douze et cinquante-quatre cents), par la création de 1.682.488,- (un million six cent
quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec prime
d’émission totale de EUR 4.366.175,- (Euros quatre millions trois cent soixante-six mille cent soixante-quinze).
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3. Souscription de 1.682.488 nouvelles actions par la SOCIETE CIVILE GRANDE PAROI, dont le siège social est à
F-75009 Paris, 4, rue de Sèze, R.C.S. Paris D 403.066.608.
4. Libération des 1.682.488 (un million six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit) actions et de la
prime d’émission par apport de 32.100 (trente-deux mille cent) actions assorties de bons de souscription au nombre
de 321.000 (trois cent vingt et un mille) de la Société Anonyme de droit français FINANCIERE LA GALISE, au capital
de 15.029.600,- francs, dont le siège social est à F-75009 Paris, 4, rue de Sèze, R.C.S. Paris 399.453.125, à la valeur globale
de EUR 46.073.370,- (Euros quarante-six millions soixante-treize mille trois cent soixante-dix).
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quarante et un millions sept cent sept mille cent quatre-vingt-
quinze euros ( 41.707.195,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions trois cent quarante mille neuf
cent soixante-dix-sept euros et cinquante-quatre cents ( 50.340.977,54) à quatre-vingt-douze millions quarante-huit
mille cent soixante-douze euros et cinquante-quatre cents ( 92.048.172,54), par la création d’un million six cent quatre-
vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.682.488) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec
prime d’émission totale de quatre millions trois cent soixante-six mille cent soixante-quinze euros ( 4.366.175,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Souscription - Libérationi>
Intervient aux présentes:
SOCIETE CIVILE GRANDE PAROI, dont le siège social est à F-75009 Paris, 4, rue de Sèze, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Paris D 403.066.608,
ici représentée par Madame Brigitte Berthelemot, administrateur de société, 31, rue Paul Couduc, F-92330 Sceaux,
agissant en sa qualité de gérante,
lequel/laquelle intervenant(e) déclare souscrire au nom de sa mandante un million six cent quatre-vingt-deux mille
quatre cent quatre-vingt-huit (1.682.488) actions nouvelles et libérer ces actions et la prime d’émission en apportant à
la société trente-deux mille cent (32.100) actions assorties de bons de souscription au nombre de trois cent vingt et un
mille (321.000) de la société anonyme de droit français FINANCIERE LA GALISE, avec siège social à F-75009 Paris, 4,
rue de Sèze (inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Paris 399 453 125) à la valeur globale de quarante-six
millions soixante-treize mille trois cent soixante-dix euros ( 46.073.370,-).
Les titres susmentionnés sont mis à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’un certificat annexé.
Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie aug-
menté de la prime d’émission, soit EUR 46.073.370,00.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
28412
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze millions quarante-huit mille cent soixante-
douze euros et cinquante-quatre cents ( 92.048.172,54) représenté par trois millions sept cent treize mille deux cent
trente-huit (3.713.238) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à dix-huit millions huit cent quarante francs (18.840.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Poos, N. Schmitz, A. Dumenil, B. Berthelemot, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000, vol. 864, fol. 87, case 4. – Reçu 18.585.951 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(03867/219/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CADANOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.106.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 2000,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(03868/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Marina Lespagnard, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Monsieur Noël Didier,
employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en vertu de résolutions de CARREFOUR LUX, S.à r.l., Gérant commandité de la société CARREFOUR LUX
S.C.A., prises en date du 15 décembre 2000, copie de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CARREFOUR LUX S.C.A., société en commandite par actions, avec siège social à Luxembourg, 22, bou-
levard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 76.656, a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 811 du 7
novembre 2000.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la société est de trente et un mille Euros et cinquante
Cents (31.000,50 EUR) divisé en une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après les «Ac-
tions de Gérant Commandité»), ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR), vingt mille six
cent soixante-cinq (20.665) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et une (1) Action rachetable de Com-
manditaire de classe B, détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et cin-
quante Cents (1,50 EUR) chacune.
La Société a un capital autorisé de six cent millions d’Euros (600.000.000 EUR) divisé en:
- une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR);
- quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999.999) Ac-
tions rachetables de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR)
chacune;
- trois cent millions (300.000.000) d’Actions rachetables de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de
un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001.
F. Kesseler.
28413
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A et B avec ou sans
prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du prix d’émission) afin de porter
le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion sous
réserve des autres dispositions des Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déter-
minée telle que prévue par l’article 32(5) de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire.
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire durant la période mentionnée ci-
dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément aux dispositions ci-
dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des présents Statuts afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
III) Le Gérant Commandité a constaté que dans le cadre des conditions de souscription pour tout actionnaire sou-
haitant participer à l’augmentation de capital de CARREFOUR LUX S.C.A. dont la période de souscription a été arrêtée
du 1
er
au 18 octobre 2000, les actionnaires commanditaires, fondateurs de CARREFOUR LUX S.C.A., ont souhaité li-
bérer une prime d’émission de treize Euros et cinq Cents (13,5 EUR) par action, en complément de leur apport initial
pour leurs actions souscrites lors de la constitution de ladite société, de sorte que tout actionnaire commanditaire,
après augmentation de capital, ait participé ainsi de façon uniforme, dans l’affectation des fonds propres de la société
luxembourgeoise CARREFOUR LUX S.C.A.
Dès lors, cette prime d’émission a fait l’objet d’une libération en espèces de:
- deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix-sept Euros et cinquante Cents (278.977,50 EUR), corres-
pondant à la prime d’émission unitaire complémentaire de treize Euros et cinquante Cents (13,50 EUR) pour chacune
des vingt mille six cent soixante-cinq (20.665) actions de commanditaire de classe A souscrites par CARREFOUR le 5
juillet 2000, et de
- treize Euros et cinquante Cents (13,50 EUR) correspondant à la prime d’émission complémentaire de treize Euros
et cinquante Cents (13,50 EUR) pour l’action de commanditaire de classe B souscrite par Mathieu de Bergeyck le 5 juillet
2000, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
IV) A la suite de la résolution du 29 septembre 2000 du Gérant commandité concernant le lancement de la période
de souscription d’une augmentation de capital à faire acter au sein de CARREFOUR LUX S.C.A., le Gérant commandité
a collecté l’ensemble des éléments lui permettant de déterminer les souscripteurs à ladite augmentation de capital.
Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants aux
fins de la présente augmentation de capital.
Ainsi, il a été établi des relevés regroupant les souscriptions d’actions rachetables de commanditaire de classe B ainsi
que le montant total de la libération, à savoir quinze Euros (15 EUR) par action, décomposée, par action, en une valeur
nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) et une prime d’émission unitaire de treize Euros et cinquante Cents
(13,50 EUR).
Lesdits relevés, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
V) Relevant que le montant total des souscriptions collectées n’a pas atteint le seuil d’augmentation du capital auto-
risé, d’une part, et en vertu du pouvoir lui conféré par l’article 5 des statuts de CARREFOUR LUX S.C.A., d’autre part,
le Gérant Commandité à décidé dès lors de procéder, sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires exis-
tants, à la réalisation de l’augmentation du capital social à concurrence de trois millions cent treize mille cent quarante-
cinq Euros (3.113.145 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros et cinquante Cents
(31.000,50 EUR) à trois millions cent quarante-quatre mille cent quarante-cinq Euros et cinquante Cents (3.144.145,50
EUR) par la création et l’émission de:
- soixante-dix-huit mille trois cents (78.300) nouvelles actions rachetables de commanditaire de classe A, d’une valeur
nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) chacune, ensemble avec la libération d’une prime d’émission de
treize Euros et cinquante Cents (13,50 EUR) par action, souscrites par CARREFOUR, société anonyme avec siège social
6, avenue Raymond Poincaré, F-75016 Paris et
- un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cent trente (1.997.130) nouvelles actions rachetables de comman-
ditaire de classe B, d’une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) chacune, ensemble avec la libération
d’une prime d’émission de treize Euros et cinquante Cents (13,50 EUR) par action, souscrites par des salariés employés
par le groupe CARREFOUR.
Le libération intégrale en espèces, tant de la valeur nominale que de la prime d’émission de chacune de ces nouvelles
actions de commanditaire de classe A et de classe B, soit quinze Euros (15 EUR) par action, et en conséquence:
- un montant global de cent dix-sept mille quatre cent cinquante Euros (117.450 EUR) en libération intégrale de la
valeur nominale de l’ensemble des soixante-dix-huit mille trois cents (78.300) nouvelles actions rachetables de comman-
ditaire de classe A souscrites,
28414
- un montant global de un million cinquante-sept mille cinquante Euros (1.057.050 EUR) en libération intégrale de la
prime d’émission de l’ensemble des soixante-dix-huit mille trois cents (78.300) nouvelles actions rachetables de com-
manditaire de classe A souscrites, et
- un montant global de deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-quinze Euros (2.995.695
EUR) en libération intégrale de la valeur nominale de l’ensemble des un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
trente (1.997.130) nouvelles actions rachetables de commanditaire de classe B souscrites,
- un montant global de vingt-six millions neuf cent soixante et un mille deux cent cinquante-cinq Euros (26.961.255
EUR) en libération intégrale de la prime d’émission de l’ensemble des un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
cent trente (1.997.130) nouvelles actions rachetables de commanditaire de classe B souscrites,
a été constatée par transfert de numéraire au compte de CARREFOUR LUX S.C.A. ouvert dans les livres de BNP
PARIBAS Luxembourg, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
A la suite de cette augmentation de capital avec primes d’émission, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de trois millions cent quarante-quatre mille cent qua-
rante-cinq Euros et cinquante Cents (3.144.145, 50 EUR) divisé en une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant
Commandité (ci-après les «Actions de Gérant Commandité»), ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents
(1,50 EUR), quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-cinq (98.965) Actions rachetables de Commanditaire de classe
A et un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cent trente et une (1.997.131) Actions rachetables de Commandi-
taire de classe B, détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante
Cents (1,50 EUR) chacune. En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de un million trois cent
trente-six mille vingt-sept Euros et cinquante Cents (1.336.027,50 EUR) ont été payées sur les actions rachetables de
commanditaire de classe A et d’un montant total de vingt-six millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-
huit Euros et cinquante Cents (26.961.268,50 EUR) ont été payées sur les actions rachetables de commanditaire de clas-
se B.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-
tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 12.900.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lespagnard, N. Didier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 47, case 2. – Reçu 12.558.396 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03871/212/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03872/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03886/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
P. Frieders.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.406.458,- BEF
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Signature.
28415
CEARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 24.261.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03875/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
COMMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03887/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.411.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(03888/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée agénérale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du i>
<i>28 juin 2000 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Haller aux fonctions d’administrateur de la société coopté en
remplacement de Mademoiselle Sonia Still, administrateur démissionnaire. Par vote spécial, l’Assemblée accorde déchar-
ge pleine et entière à Mademoiselle Sonia Still pour l’exercice de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03889/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03898/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
R. Thill.
Strassen, le 11 janvier 2001.
Signatures.
Pour extrait conforme
<i>Administrateuri>s
Signature
<i>Pour le conseil d’administration
Administrateurs
i>Signatures
28416
COVELUX, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.
R. C. Luxembourg B 16.514.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03894/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3650 Kayl, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03895/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
CULLODEN PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
H. R. Luxemburg B 76.457.
—
1) Herr André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la
Faïencerie, ist Vorsitzender des Verwaltungsrates.
2) Herr André Wilwert und Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg,
121, avenue de la Faïencerie, sind delegierte Verwaltungsratsmitglieder mit Einzelzeichnungsbefugnis bezüglich der täg-
lichen Geschäftsführung.
Luxemburg, den 28. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03896/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
C.Z.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 68.750.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03897/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Bofferdange, le 12 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
R. Thill.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für CULLODEN PARTICIPATIONS S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Unterschrift
Pétange, le 12 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Dicar, S.à r.l.
Gesmore, S.à r.l.
Gesmore, S.à r.l.
Gesmore, S.à r.l.
Sport Assist Team S.A.
Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l.
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A.
Forma, S.à r.l.
S.E.M.M. S.A.
Wadiles (Soparfi) S.A.
Entreprise de Constructions Husting & Reiser S.A.
Intermedilux S.A.
Frish Restaurants S.A.
Lexan Trade S.A.
Lexan Trade S.A.
I Media S.A.
I Media S.A.
Lux-Security S.A.
G.T.S. S.A.
G.T.S. S.A.
O. Metall-Luxembourg S.A.
Arnage Holding S.A.
G.T.F. Holding S.A.
G.T.F. Holding S.A.
Raf Finance International Holding S.A.
Raf Finance International Holding S.A.
CGL Luxembourg, S.à r.l.
Aubay Technology Services
Aubay Service Integration
Aubay Service Integration
B.R.F. S.A.
B.S. Property Limited S.A.
Casa Dolce S.A.
Canterbury Square Holdings, S.à r.l.
Canterbury Square Holdings, S.à r.l.
Cadanor S.A.
Cadanor S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Comafin Invest S.A.
Cearco S.A.
Commetal, S.à r.l.
Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.
Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.
DBI Finance S.A.
Covelux, S.à r.l.
CSA, s.à r.l.
Culloden Participations S.A.
C.Z.C. S.A.