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28273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 590
31 juillet 2001
S O M M A I R E
BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.478.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03855/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
American Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28310
American Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28311
Amorgos Holding One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28319
Antlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28319
Béa-Trans, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28298
Beaufort Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28273
Dimension, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28278
Gabien Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28291
Johder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28274
Kurt Constructions S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28276
Lets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28280
Lore Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28284
Mahevia S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28287
Mawo, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28285
Modelcharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28290
MR/PR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28294
New Fast Mail, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28297
Sézanne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28313
Shell Finance Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28301
Staudivers, A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28312
Steriano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28316
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28299
Venenum S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28308
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
28274
JOHDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, ci-après qualifié, agissant en sa qualité de Président
du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.
2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JOHDER HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Le délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
28275
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peu décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à et celui des commissaires à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas), Bergweg, 4.
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, Luxembourg, 10, bd G.-D. Charlotte.
c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, bd G.-D.
Charlotte.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
28276
5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03792/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
KURT CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée KURT, S.à r.l. ENTREPRISE ET IMMOBILIERE avec son siège social à Bridel,
ici représentée par ses deux co-gérants
a) Monsieur Robert Frank, administrateur de société, demeurant à L-8217 Mamer, 85, Op Bierg,
b) Madame Huguette Kurt, administrateur de société, épouse de Monsieur Robert Frank, demeurant à L-8217 Ma-
mer, 85, Op Bierg,
dont la nomination a été publiée aux Mémorial C n
°
495 du 1
er
décembre 1994.
2.- Monsieur Claude Johann, ingénieur diplômé, demeurant à L-6585 Steinheim, 11, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de KURT CONSTRUCTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’entrepreneur de construction, de voirie, de pavage, de terrassement et
d’excavation de terrains, le commerce de matériaux de construction et d’exploitation de carrières.
En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents actions (12.500) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être
effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmission sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.
F. Baden
<i>Notairei>
28277
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
- la société KURT, S.à r.l. ENTREPRISE ET IMMOBILIERE, prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . .
80
- Monsieur Claude Johann, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28278
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Frank, prénommé,
b) Madame Huguette Kurt, prénommée,
c) Monsieur Claude Johann, prénommé.
Monsieur Robert Frank est nommé administrateur délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
W M A, S.à r. l., avec siège à Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Frank, H. Kurt, C. Johann, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 58, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publications au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(03793/203/134) 12 janvier 2001.
DIMENSION, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-6696 Hostert, 27, rue du Scheid.
—
L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arsène Reis, commerçant, demeurant à L-8241 Bridel, 6, rue des Carrefours;
2.- Monsieur Luc Vanetti, employé privé, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans le suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DIMENSION S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et d’articles de décoration pour l’intérieur.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Hostert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Capellen, le 8 janvier 2001.
A. Biel.
1.- Monsieur Arsène Reis, commerçant, demeurant à L-8241 Bridel, 6, rue des Carrefours, cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Luc Vanetti, employé privé, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid, cinquante parts sociales
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28279
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les société commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
28280
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Arsène Reis, commerçant, demeurant à L-8241 Bridel, 6, rue des Carrefours.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Reis, L. Vanetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 45, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2001.
(03785/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
LETS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont Comparu:
1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-
dies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié;
b) Monsieur Michal Wittmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de LETS HOLDING.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le con-
trôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
qui pourront les compléter.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
J. Seckler
<i>Notairei>
28281
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Déclaration - Evaluation - Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . .
1.550
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions .
1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
28282
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There Appeared:
1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Mr Michal Wittmann, company director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, prenamed;
b) Mr Michal Wittmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of LETS HOLDING.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company will not have any proper industrial activity and will not keep any public commercial establishment.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. In all the oper-
ations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits established by the
law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3.100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
28283
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of July at 2.30 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special Dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1.250.536,90.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: three thousand one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
28284
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03794/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
LORE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 111, rue P. Krier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-
présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux :
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LORE HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, divisé en deux mille cinq cents (2500)
actions de cent (100,-) euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme deux cent
cinquante mille (250.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Junglinster, le 11 janvier 2001.
J. Seckler.
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.499 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total : deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
28285
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administreur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la so-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante
mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs :
a) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à 8 Florinis Street, appartement n
°
14, Nicosia 1065,
Chypre,
b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-
pre,
c) Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à 8 Florinis Street, appartement n
°
15, Nicosia 1065, Chy-
pre.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Mademoiselle Amanda Wood, préqualifiée.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 11. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(03795/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
MAWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3728 Rumelange, 103, Cité Hierzesprong.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Marianne Hoffmann, indépendante, épouse de Monsieur Marco Wolter, demeurant à L-3728 Rumelange,
103, Cité Hierzesprong.
Pétange, le 5 janvier 2001.
G. d’Huart.
28286
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée, qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAWO, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance d’immeubles et la prestation de
services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert comptable et de conseil
économique.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faire par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Décisionsi>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante unique de la société:
Madame Marianne Hoffmann, indépendante, épouse de Monsieur Marco Wolter, demeurant à L-3728 Rumelange,
103, Cité Hierzesprong.
II.- Le siège social de la société se trouve à:
L-3728 Rumelange, 103, Cité Hierzesprong.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Hoffmann, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 864, fol. 89, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001.
(03797/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Madame Marianne Hoffmann, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total : cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
F. Kesseler
<i>Notairei>
28287
MAHEVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux Bois, 7, rue de l’Alouette.
2.- Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à F-57970 Yutz, 56a, Grand-Rue.
3.- Madame Suzanne Morito, sans état, épouse Raymond Hensel, demeurant à F-57070 La Grange Aux Bois, 7, rue
de l’Alouette.
4.- Madame Alcina De Azevedo, artisan, épouse de Monsieur Armando Lopes Marhinho, demeurant à F-57970 Yutz,
56a, Grand-Rue.
5.- Monsieur Lucien Zollo, ouvrier, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hinnefen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MAHEVIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de services dans le domaine de la fabrication de viandes, de la
transformation d’aliments et de ses dérivées et de leur conditionnement, ainsi que la vente des matériaux premiers né-
cessités, ainsi que la revente de tout matériel d’exploitations d’ateliers de désossage et conditionnement alimentaire en
général ; ce à l’exclusion des activités nécessitant la détention d’un brevet de maitrise ou d’un diplôme universitaire spé-
cifique.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
28288
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit; approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raymond Hensel, préqualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- Monsieur Armand Lopes Marinho, préqualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
28289
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux Bois, 7, rue de l’Alouette.
2.- Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à F-57970 Yutz, 56a, Grand-rue.
3.- Madame Suzanne Morito, sans état, épouse Raymond Hensel, demeurant à F-57070 La Grange Aux Bois, 7, rue
de l’Alouette.
4.- Madame Alcina De Azevedo, artisan, épouse de Monsieur Armando Lopes Marinho, demeurant à F-57970 Yutz,
56a, Grand-rue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lucien Zollo, ouvrier, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, Impasse An Hinnefen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-
nistrateurs-délégués de la société, Messieurs Raymond Hensel et Armando Lopes Marinho, prénommés, lesquels pour-
ront engager la société sous leur signature conjointe, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.
Par dérogation à ce qui précède, chacun des deux administrateurs-délégués ci-avant nommés pourra, par sa seule
signature, engager la société jusqu’à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
<i>Remarque:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Hensel, A.L. Marinho, S. Morito, A. D. Azevedo, L. Zollo, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
(03796/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
3.- Madame Suzanne Morito, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
4.- Madame Alcina De Azevedo, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
5.- Monsieur Lucien Zollo, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 10 janvier 2001.
J-J. Wagner.
28290
MODELCHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-
présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MODELCHARME HOLDING
S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administreur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions
28291
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la so-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Maître Dominique Warluzel, avocat, demeurant à 12 rue de Saint-Victor, 1206 Genève.
b) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Chypre.
c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-
pre.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Maître Dominique Warluzel, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 5 janvier 2001.
(03798/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
GABIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mil, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) MARENA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représen-
tée par deux de ses administrateurs, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société et Madame Gerty
Marter, directrice de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont ici représentée par
sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GABIEN HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
28292
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EURO 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EURO 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à Euro 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-
cinq mille euros) actions d’une valeur nominale de EURO 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
28293
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de EURO 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) MARENA HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille deux cent cinquante
2.250 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée, huit cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . .
850 actions
Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
28294
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Marter, P. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 27, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(03789/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
MR/PR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Luxembourg, 72, rue E. Mayrisch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois, sous la dénomination de MR/PR FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jour-
nalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Remich, le 11 janvier 2001.
A. Lentz.
28295
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Cession - Transmission
Si un actionnaire a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quel-
que mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un
droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalable-
ment proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification
sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son
Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondisse-
ment de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement comp-
te de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.
Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-
nation.
Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du
rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux
actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées
ci-dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant
à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur
sera incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les ac-
tionnaires.
En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la so-
ciété procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l’action-
naire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les
actions de l’actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant
au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d’administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.
Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l’accord et la signature préalable de deux administrateurs.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
28296
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs sauf en ce qui concerne
la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des prescriptions légales, et notamment celles régissant les parts sociales privilégiées sans droit de vote,
chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Répartition des bénéfices - Réserves
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital so-
cial.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés pa le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, aux conditions déterminées par la loi, procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de septembre à onze heu-
res, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires
nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié le montant des
apports correspondant aux parts sociales privilégiées sans droit de vote. Le solde sera reparti sur base égale aux parts
sociales ordinaires.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent seize euros (EUR 1.116,-).
1) Monsieur Paul Reckinger, prénommé sub 1), 400 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2) Monsieur Michel Reckinger, prénommé sub 2), 600 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
28297
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michel Reckinger, prénommé,
- Monsieur Paul Reckinger, prénommé,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à Mersch.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
la société LUX-AUDIT S.A., réviseurs d’entreprises, demeurant à L-1510 Luxembourg, 57 avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2006.
5.- Monsieur Michel Reckinger, prénommé est nommé administrateur-délégué.
6.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.
7.- Le siège social est fixé à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72 rue Emile Mayrisch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil
et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reckinger, M. Reckinger, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 80, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(03799/272/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
NEW FAST MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaass.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Jean-Marc Thibert, chauffeur-livreur, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, 36, rue des Carrosses.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises de moins de six tonnes, la livraison de colis et la distri-
bution d’imprimés.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEW FAST MAIL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire que le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001.
B. Moutrier.
28298
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège social est établi à L-8281 Kehlen, 9A, Juddegaass.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Thibert, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 5 janvier 2001.
(03801/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.
R. C. Luxembourg B 54.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
(03854/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
A. Biel
<i>Notairei>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Experts comptables et fiscaux
28299
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg 18A, boulevard de la Foire,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2000, laquelle restera annexée
aux présentes.
2. Monsieur Pierre Schill, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADENET EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
28300
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000.- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03805/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
1) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: Trois cent dix actions
310
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
28301
SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SHELL LUXEMBOURGEOISE, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie, represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy granted on December 12th, 2000, which proxy shall remain annexed to the present deed.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented through its duly appointed attorney-in-fact, has drawn up the following articles of
incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which it declare to incorporate:
Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of SHELL FINANCE LUXEMBOURG.
Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other
companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of the group of companies of which the company is a member.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participa-
tions securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds
a participation or which are members of the group of companies of which the Company is a member, in particular by
granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assist-
ance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans
in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies and/or enterprises in which it holds a participation
or which are part of the group of companies of which the company is a member and issue any debt instruments in any
form whatsoever.
It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immova-
bles, which are directly or indirectly connected with its object.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by five hundred (500)
shares of a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to the par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realised losses or net un-
realised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
28302
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of
a single partner.
The shares may be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The
shares may be transferred to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company will be administered and managed by a board of directors composed of at
least three directors who need not be partners.
The directors will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 15. Meetings of the board of directors. The board of directors will appoint from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a member of the board of directors and who will among
others be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of
partners, if any.
The board of directors will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of directors must be convened if
any two directors so require.
The chairman of the board of directors will preside at all meetings of the board of directors and at general meetings
of partners, if any, except that in his absence the board of directors may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of directors shall be given.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted.
The meeting may be held without prior notice, if all the directors are present or represented at the relevant meeting,
or if all those directors who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Every meeting of the board of directors shall be held in Luxembourg or such other place as the board of directors
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
A quorum of the board of directors shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding
office.
Resolutions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 17. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the
case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly
reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of
the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers. The board of directors may delegate special powers or proxies, or entrust deter-
mined permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen
28303
by it. The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to previous authorisation
by the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or, in case there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under the
obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-
tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a
general meeting of partners, as the case may be.
Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the corporate capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payment on account of
dividends within the rules permissible under the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments of aggregate amount of five million US Dollars (5.000.000.- USD) has been given to the
undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the
Company as a result of its formation at approximately 2,600,000.- LUF.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2001. The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, in its capacity as sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of partners to be held in 2002:
- Mr Mark Brycman, manager, residing at 7, rue de L’industrie B.P. 100 L-8005 Bertrange,
Shareholder
Subscribed
Number of
Share premium
capital (USD)
shares
(USD)
SHELL LUXEMBOURGEOISE . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500
4,950,00
28304
- Mr Pierre Cambresier, manager, residing at 7, rue de L’industrie B.P. 100 L-8005 Bertrange,
- Nigel Penny, treasurer, residing at 2 York Road, Waterloo, London, SEl 7NA, United Kingdom,
- Mr Joris Kniep, treasurer, residing at 2 York Road, Waterloo, London, SE1 7NA, United Kingdom.
2. Resolved to appoint SA PricewaterhouseCoopers as réviseur d’entreprises of the Company for a period ending at
the annual general meeting of partners to be held in 2002.
3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation the partners shareholders meeting hereby authorises
the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
4. The registered office of the Company shall be at L- 1746 Luxemburg, 2, rue J. Hackin.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Follows the German version of the foregoing text:
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
SHELL LUXEMBOURGEOISE, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-8005 Bertrange, 7, rue de l’In-
dustrie, die hier vertreten ist durch Herrn Tom Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von einer Vollmacht gegeben am 12. Dezember 2000.
Die vorgenannte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird,
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der obengenannte Komparent, vertreten durch seinen Bevollmächtigten hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag
einer Gesellschaft (der «Gesellschaftsvertrag»), welche er zu gründen erklärt, erstellt:
Art. 1. Gesellschaftsform. Es wird hiermit durch den alleinigen Gesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung gegründet, die dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden
Fassung, Artikel 1832 des Zivilgesetzbuches («Code Civil») in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden
Gesellschaftsvertrag unterliegt.
Die Gesellschaft hat ursprünglich einen Gesellschafter. Die Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit mehrere Gesell-
schafter haben, unter anderem infolge der Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder der Ausgabe neuer Gesellschafts-
anteile.
Art. 2. Name der Gesellschaft. Der Name der Gesellschaft ist SHELL FINANCE LUXEMBOURG.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist , in Luxembourg oder im Ausland, Betei-
ligungen in anderen Gesellschaften oder Unternehmen zu halten sowie die direkte und/oder indirekte Finanzierung der
Gesellschaften oder Unternehem, in welchen sie eine Beteiligung hält oder welche Gruppengesellschaften sind.
Sie kann insbesondere:
- Gesellschaftsanteile, Aktien oder andere Beteiligungen, Obligationen, Schuldverschreibungen, Depotscheine oder
andere Schuldpapiere und generell jede Art von Wertpapieren und Finanzinstrumenten, welche Eigentumsrechte, For-
derungen oder andere Wertpapiere darstellen, ob ausgegeben durch einen öffentlichen oder privaten Ausgeber, durch
Zeichnung, Kauf, Austausch oder in jeglicher anderen Art und Weise erwerben;
- jegliche Rechte welche diesen Wetpapieren und Finnazinstrumenten anhängen, ausüben;
- jegliche direkte und/oder indirekte Finanzierungshilfe den Gesellschaften und/oder Unternehmen, in welchen sie Be-
teiligungen hält oder welche Gruppengesellschaften sind, zukommen lassen, insbesondere durch die Gewährung von
Darlehen, Krediten oder Garantien in jeglicher Form und jeglicher Dauer sowie diese Gesellschaften und/oder Unter-
nehmen beraten oder anderweitig unterstützen;
- Geld bei einer Bank oder anderen Verwahreren hinterlegen und anderweitig investieren;
- hinsichtlich der Beschaffung der finanziellen Mittel, welche für die Ausübung seiner Tätigkeit binnen seines Gesell-
schaftsgegenstandes notwendig sind, unter jeglicher Form Kredite aufnehmen, Depots von Gesellschaften und/oder Un-
ternehmen, in welchen sie Beteiligungen hält oder von Gruppengesellschaften annehmen und jegliche Schuldinstrumente
ausgeben.
Sie kann jede Transaktion, ob gewerblich, finanziell, betreffend bewegliche oder unbewegliche Güter, die direkt oder
indirekt im Bezug zum Gesellschaftszweck stehen, ausführen.
Die Gesellschaft ist generell befugt, sämtliche gewerbliche, industrielle oder finanzielle Tätigkeiten, die für die Aus-
führung des Gesellschaftzweckes nützlich oder erforderlich sind, vorzunehmen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbeschränkte Dauer.
Die Gesellschaft kann vor ihrem Ablauf jederzeit durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Ge-
sellschafterversammlung, je nach dem, aufgelöst werden.
Art. 5. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebietes
verlegt werden.
28305
Der Verwaltungsrat kann innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaften
oder Zweigniederlassungen gründen, wo er das für nützlich erachtet.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend US Dollar (USD 50.000,-) festge-
setzt, eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von einhundert US Dollar (USD 100)
pro Gesellschaftsanteil.
Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtli-
che Emissionsaufgelder, die auf einem Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für den Rückkauf der Gesellschaftsanteile eines oder meherer
Gesellschafter durch die Gesellschaft, für den Ausgleich von realisierten Nettoverlusten oder noch nicht realisierten
Nettoabwertungen der Investitionen der Gesellschaft sowie für Ausschüttungen an den oder die Gesellschafter verwen-
det werden.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluß des
alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur
gleichwertigen Teilhabe am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Inhaber
das Recht auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz
oder den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.
Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesell-
schaft und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteil-
bar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzi-
gen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Hat die Geselllschaft nur einen Gesellschafter, so kann der
alleinige Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile frei veraüssern.
Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile frei zwischen Gesellschaftern ver-
äussert werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterver-
sammlung, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertritt, veräussert werden.
Art. 11. Formerfordernisse. Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Ur-
kunde oder durch privatschriftlichen Vertrag erbracht.
Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäß Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser anerkannt
wurde.
Art. 12. Rückkauf von Gesellschaftsanteilen. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftanteile gemäss den
Bestimmungen des Gesetzes zurückkaufen.
Art. 13. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird
weder durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das
den oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.
Art. 14. Verwaltung. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitglie-
dern, Gesellschafter oder nicht.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-
versammlung, je nachdem, welcher die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festsetzt, für eine Dauer von höchstens sechs
(6) Jahren ernannt, wobei die Vewaltungsratsmitglieder im Amt bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können nach Ablauf ihres Mandats wiedergewählt werden. Sie können mit oder ohne Grund durch
einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem, abberufen werden.
Art. 15. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär der Gesellschaft, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, er-
nennen, welcher für das Erstellen der Verwaltungsratssitzungsprotokolle oder der Gesellschafterversammlungsproto-
kolle verantwortlich ist.
Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden einberufen. Sitzungen des Verwaltungsrats müssen
auf Anfrage von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats einberufen werden.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz bei sämtlichen Verwaltungsratssitzungen and Gesellschafterver-
sammlungen, falls es solche gibt. In seiner Abwesenheit ernennt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied
und die Gesellschafterversammlung ernennt eine andere Person als Vorsitzender auf Zeit durch Beschluss der Mehrheit
der Personen, welche dieser Sitzung beiwohnen oder dort vertreten sind.
Ausser in Notfällen, werden Sitzungen des Verwaltungsrates mit einer Woche Vorankündigung einberufen. Ein sol-
ches Einberufungsschreiben enhält Ort und Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnung und die Natur der zu tref-
fenden Beschlüsse.
Sitzungen können ohne vorherige Einberufung abgehalten werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder der Sitzung
beiwohnen oder dort vertreten sind oder wenn alle Verwaltungsratsmitglieder, welche der Sitzung nicht beiwohnen
oder dort nicht vertreten sind, auf eine Einberufung schriftlich, per fax oder Telegramm, verzichtet haben. Keine Einbe-
28306
rufung ist erforderlich für Sitzungen welche an Orten and Zeitpunkten abgehalten werden, welche in einem vorherig
zugestimmten Programm festgehalten wurden.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an jedem anderen von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat
festgehaltenen Ort statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem er einem anderen Mitglied
durch Brief, Telegram oder Fax Vollmacht zur Vertretung in seinem Namen erteilt.
Ein Quorum des Verwaltungsrates ist nur gegeben, wenn eine Mehrzahl der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch Stimmenmehrzahl der anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder gefasst.
In Notfällen sind schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet sind, ebenso
wirksam und gültig als ob sie während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt worden wä-
ren. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Beschlus-
ses erfolgen.
Art. 16. Sitzungsprotokolle. Das Sitzungsprotokoll eines Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden des
Verwaltungsrats unterzeichnet. Vollmachten bleiben beigefügt.
Kopien oder Auszüge davon, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden können, werden
durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausge-
stattet (ausser jenen welche ausdrücklich durch Gesetz dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversamm-
lung, je nach dem, vorbehalten sind), um jedwede Handlung, welche für die Ausführung des Gesellschaftszweckes
notwendig oder dinglich ist, auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch den vorliegenden
Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind,
liegen in der Zuständigkeit des Verwaltungsrats.
Art. 18. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann einzelne Befugnisse, ständige oder zeitweilige
Befugnisse, welches die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft beinhaltet, an andere Personen oder Vertreter über-
tragen. Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Zustimmung des alleinigen Gesell-
schafters oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem.
Art. 19. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftliche Un-
terschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Ge-
schäftsführung der Gesellschaft übertragen wurde, jedoch nur innerhalb der täglichen Geschäftsführung,
rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunter-
schrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat übertragen wurden, rechtsverbind-
lich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der diesen übertragenen Befugnisse gilt.
Art. 20. Gesellschafterversammlung. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer die Befug-
nisse der Gesellschafterversammlung aus. Artikel 194 bis 196 and Artikel 199 des Gesetzes vom 10 August 1915 finden
in diesem Fall keine Anwendung.
Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefaßt oder, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern besteht, durch
schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den Verwaltungsrat per Einschrei-
ben an die Gesellschafter übersandt wird. Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb
einer Frist von fünfzehn (15) Tagen von dem Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses ab schriftlich ab-
zugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.
Art. 21. Beschlüsse. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden schriftlich niedergelegt, in einem Re-
gister abgeheftet und von dem Verwaltungsrat am Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch
die Gesellschafter und die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt.
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreißig-
sten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres.
Art. 23. Bilanz. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden die Bücher geschlossen und der Verwal-
tungsrat erstellt ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrech-
nung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-
sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht, Dokumente hinsichtlich des Jahresabschlusses
während fünfzehn Tagen vor dem Datum der Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
Die Bücher und Konten der Gesellschaft können durch einen vom alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafter-
versammlung bestimmten Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Art. 24. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Ab-
zug von allgemeinen Unkosten, Abschreibungen und Rückstellungen stellt den Reingewinn des Geschäftsjahres dar.
Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen; die Verpflichtung,
diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.
28307
Der verbleibende Gewinn (der «Gewinn») wird ausgeschüttet, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder
der Gesellschafterversammlung, je nachdem, unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates zur Ausschüttung von
Dividenden innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens.
Art. 25. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Abwickler, die Gesellschafter sein können oder nicht und der/die durch den alleinigen Gesellschafter oder die
Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die die Befugnisse und die Entschädigung des/der Abwickler(s) fest-
legt.
Art. 26. Auffangklausel. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag gere-
gelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag so durch den Komparenten festgehalten wurde, hat dieser die im folgenden ange-
führten Gesellschaftsanteile gezeichnet und folgende Einzahlungen geleistet:
Dem unterzeichnenden Notar wurde darüber der Beweis erbracht, dass die Zahlung einer Gesamtsumme von fünf
Millionen US Dollar (5.000.000,- USD) erfolgt ist.
Der Notar bestätigt die Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr 2.600.000,- LUF.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründundsdatum und endet am 31. Dezember 2001. Die erste jährliche Gesell-
schafterversammlung wird in Jahr 2002 abgehalten.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Der obengennante Komparent hat in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft die folgenden
Beschlüsse gefasst:
I. Es wird beschlossen, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier (4) festzusetzen und es wird außerdem be-
schlossen, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu ernennen, wobei ihr Mandat nach der jährli-
chen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluß 2002 berät, endet:
- Herr Mark Brycman, Geschäftsführer, wohnhaft in 7, rue de L’industrie B.P. 100 L-8005 Bertrange,
- Herr Pierre Cambresier, Geschäftsführer, wohnhaft in 7, rue de L’industrie B.P. 100 L-8005 Bertrange,
- Herr Nigel Penny, Schatzmeister, wohnhaft in 2 York Road, Waterloo, London, SEl 7NA, Vereinigtes Königreich,
- Herr Joris Kniep, Schatzmeister, wohnhaft in 2 York Road, Waterloo, London, SEl 7NA, Vereinigtes Königreich.
II. Es wird beschlossen S.A. PricewaterhouseCoopers als réviseur d’entreprises der Gesellschaft zu ernennen, wobei
sein Mandat nach der jährlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluß 2002 berät, endet.
III. Es wird beschlossen, gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, den Verwaltungsrat zu ermächtigen,
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft innerhalb dieser täglichen
Geschäftsführung auf eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
IV. Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L- 1746 Luxemburg. 2, rue J. Hackin befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der Notar, welcher der englischen Sprach mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen des Kom-
parenten auf Englisch verfaßt wurde, deren eine deutsche Übersetzung folgt. Im Falle einer Abweichung zwischen der
englischen und der deutschen Fassung hat die englische Version Vorrang.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. Loesch und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 39, case 8. – Reçu 2.281.925 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
<i>Récépisséi>
La soussignée Préposé au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Reconnaît par les présentes avoir reçu à la date de ce jour de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg:
1 expédition aux fins de dépôt au greffe, et
1 expédition sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil C,
Gesellschafter
Gezeichnetes
Anzahl der
Emissionsaufgeld
Kapital (in USD)
Anteile
(in USD)
SHELL LUXEMBOURGEOISE . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500
4.950.00
Luxemburg, den 9. Januar 2001.
F. Baden.
28308
de l’acte constitutif
du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
de l’acte de constatation d’augmentation de capital
de l’acte de cession de parts
de l’acte de dissolution
Statuts coordonnés
de la Société SHELL FINANCE LUXEMBOURG
du 14 décembre 2000 - Numéro 2124/00
(03803/200/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
VENENUM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg,
26, rue Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, handelnd in seiner Eigenschaft
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue
Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VENENUM S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft besteht im Kauf, Verkauf, Vermietung von Immobilien, deren Konzeption und Umbau,
die Abwicklung von Bau- und Parzellierungsvorhaben im weitesten Sinne für eigene wie für fremde Rechnung im In- und
Ausland, sowie alle anderen Aktivitäten, industrieller und finanzieller Natur auszuführen, die diesen Gegenstand direkt
oder indirekt Fördern.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-
sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreissig
(31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
28309
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlichen vorgeschriebenen Be-
dingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur mit einer Mehrheit von 75% des Stammkapitals gefasst wer-
den.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Donnerstag im Monat Juni um 12.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-
setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
1.- CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, dreissig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- INTER GLOBE TRUST S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
28310
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Besschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-
schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenigen der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Matthias Buttersack, Kaufmann, D-Wiesbaden;
b) Herr François Metzler, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Dieter Feustel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Herr Matthias Buttersack, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeich-
nungsrecht ernannt.
5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Sitz in Luxemburg.
6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 416, fol. 46, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(03806/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.147.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERICAN HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 30 mai 1995 au R.C. Luxembourg section B
numéro 51147, constituée suivant acte reçu le 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 399 du 12 août 1995, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il apparaît de la liste de présence que les trois cents (300) actions de mille US dollars (USD 1.000,-), représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 300.000,- (trois cent mille US dollars) pour
le porter de son montant actuel de USD 300.000,- (trois cent mille US dollars) à 600.000,- (six cent mille US dollars)
par l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune,
par apport en numéraire.
2.- Renouvellement pour une durée de cinq ans de l’autorisation conférée par voie statutaire au conseil d’administra-
tion de procéder à des augmentations du capital social dans le cadre d’un capital autorisé fixé à USD 4.000.000,- (quatre
millions de US dollars).
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 300.000,- (trois cent mille US dollars) pour
le porter de son montant actuel de USD 300.000,- (trois cent mille US dollars) à USD 600.000,- (six cent mille US dol-
Mersch, den 9. Januar 2001.
E. Schroeder.
28311
lars) par l’émission de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) cha-
cune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire actuel a renoncé à exercer son droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des 300 (trois cents) actions nouvelles:
a) WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, pour 299 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
b) Monsieur Gérard Becquer, pour 1 (une) action;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs, prénommés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 300 (trois cents) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les li-
bérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de USD 300.000,- (trois cent mille US dollars), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d’une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler pour une durée de cinq ans l’autorisation conférée par voie statutaire au conseil
d’administration de procéder à des augmentations du capital social dans le cadre d’un capital autorisé, fixé à USD
4.000.000,- (quatre millions de US dollars).
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 600.000,- (six cent mille US dollars) représenté par 600 (six cents) actions
de USD 1.000,- (mille US dollars) par action.
Le capital autorisé est fixé à USD 4.000.000,- (quatre millions de US dollars) représenté par 4.000 (quatre mille) ac-
tions de USD 1.000,- (mille US dollars) par action.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, dès à présent et pendant une période prenant fin cinq ans après la date de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l’assemblée générale extraordi-
naire tenue le 19 décembre 2000, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 53, case 9. – Reçu 135.932 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03825/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.147.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03826/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
28312
STAUDIVERS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8035 Strassen, 1, Cité Pescher.
—
STATUTS
Les membres fondateurs
Bruyere Jacques, Maison 36, L-9660 Insenborn, fonctionnaire, belge;
Dahlem Raymond, 159B, route de Burange, L-3429 Dudelange, employé CFL, luxembourgeois;
Dahlem-Wimmer Sabine, 159B, route de Burange, L-3429 Dudelange, néant, autrichienne;
De Colle Fabio, 82, route d’Arlon, L-8210 Mamer, technicien, italien;
De Colle-Mersch Marie-Jeanne, 82, route d’Arlon, L-8210 Mamer, néant, luxembourgeoise;
Decker Tessy, 18, rue du Moulin, L-3660 Kayl, vendeuse, luxembourgeoise;
Houtsch Patrick, 58, rue Schortgen, L-3564 Dudelange, ingénieur, luxembourgeois;
Lorant Jean, 2, rue du Briga, B-6724 Houdemont, ingénieur, belge;
Schannes Jean, 1, Cité Pescher, L-8035 Strassen, ingénieur, luxembourgeois;
Wechtler André, 18, rue du Moulin, L-3660 Kayl, employé commercial, néerlandais,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association est dénommée STAUDIVERS, association sans but lucratif. Elle est affiliée à la Fédération
Luxembourgeoise des Activités et Sports Sub-Aquatiques (F.L.A.S.S.A.).
Art. 2. Son siège social est établi à 1, Cité Pescher, L-8035 Strassen.
Art. 3. Elle a pour objet: l’encouragement, l’enseignement et la propagation de la pratique des activités et sports sub-
aquatiques reconnus par la F.L.A.S.S.A. sur la base des dispositions relatives à l’hygiène publique et aux mesures préven-
tives contre les accidents; le développement par tous les moyens appropriés sur le plan sportif, artistique et scientifique
de la connaissance du monde sub-aquatique, ainsi que la pratique de tous les sports et activités sub-aquatiques; la con-
tribution au respect des lois et règlements ayant pour objet la conservation de la faune, de la flore et des richesses sub-
aquatiques.
Art. 4. L’association s’interdit toute immixtion dans les domaines politique, philosophique, confessionnel, religieux
ou racial.
Art. 5. L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur déclaration écrite d’adhérer aux présents
statuts ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée générale et leur agrégation par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd: par démission écrite adressée au conseil d’administration; par le non paye-
ment de la cotisation à échéance; par le décès du membre ou la dissolution de l’association; par l’exclusion pour motifs
graves prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix émises, sur proposition du
Conseil d’Administration, après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre d’être entendu dans ses explications;
pour préjudice grave causé à l’association; pour comportement contraire à la propagation et développement de la plon-
gée sub-aquatique; pour infraction grave aux règlements de la sécurité en plongée, lorsque le membre se sera rendu
coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur de l’association.
Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que ses ayants-droits, n’ont aucun fond social et ne peuvent reven-
diquer le remboursement des cotisations versées.
Art. 8. Les cotisations annuelles des membres actifs ainsi que le droit d’entrée sont fixés annuellement par l’Assem-
blée Générale à la majorité absolue des voix. Le taux maximal des cotisations et des versements à effectuer par les mem-
bres de l’association ne pourra dépasser 500,- EUR.
Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 11
membres au plus. Il gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée
générale conformément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans les relations avec les tiers.
Art. 10. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une durée de
deux années.
Art. 11. Le conseil d’administration se compose: d’un secrétaire, d’un trésorier et d’administrateurs. Le président
dirige l’association, il prend la direction du conseil d’administration et des assemblées générales et il représente l’asso-
ciation à l’extérieur. Il doit contresigner toutes correspondances et autres pièces qui engagent matériellement l’associa-
tion. En cas d’empêchement il est remplacé dans toutes ses fonctions par le vice-président ou le secrétaire ou un
membre du conseil d’administration désigné par celui-ci. Le secrétaire pourvoit aux travaux d’administration de l’asso-
ciation. Le trésorier administre les finances de l’association.
Art. 12. Le conseil d’administration peut créer selon ses besoins, parmi les membres actifs de l’association, des com-
missions spéciales, chargées de missions particulières. Un membre du conseil d’administration doit pourtant faire partie
des commissions.
Art. 13. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Elle sera convoquée par le conseil d’administration
sous pli à la poste et elle aura lieu au courant du premier trimestre de l’année. Elle pourra en outre être convoquée par
Signatures.
28313
le conseil d’administration toutes les fois que celui-ci le juge utile. A la suite de la demande écrite, présentée au conseil
d’administration par au moins un cinquième des membres actifs, une assemblée générale devra être convoquée dans le
délai d’un mois au plus tard. Cette demande devra être accompagnée d’un ordre du jour détaillé et précis.
Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est obligatoirement requise pour les objets suivants: la modifica-
tion des statuts, la nomination et la révocation d’administrateurs, sauf dans les cas prévus par les art. 16 et 22; l’appro-
bation des budgets et des comptes, toutes les délibérations dépassant les limites des pouvoirs légalement et
statutairement dévolus au conseil d’administration; la dissolution de l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration présentera tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’ac-
tivité de l’association ainsi que les comptes de l’exercice.
Art. 16. Les convocations aux membres de l’association leur seront envoyées par lettre à la poste au moins 15 jours
avant l’assemblée. Ces convocations sont accompagnées de l’ordre du jour proposé par le conseil d’administration.
Art. 17. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être
portée à l’ordre du jour à condition qu’elle soit adressée au conseil d’administration vingt et un jours francs avant l’as-
semblée générale.
Art. 18. Sous réserve des cas prévus par la loi et par les présents statuts, toute assemblée générale, dûment convo-
quée, peut prendre valablement les décisions à la majorité des voix sur tous les Art.s figurant à l’ordre du jour, quel que
soit le nombre des membres présents. En cas d’égalité des voix, la question sera mise une seconde fois au vote et si le
second vote n’a pas apporté de décision, la voix du président sera prépondérante.
Art. 19. L’assemblée générale se compose du conseil d’administration et des membres actifs.
Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre, sauf
le premier exercice qui commence le jour de la constitution de l’association.
Art. 21. La gestion du trésorier est contrôlée par un collège de réviseurs composé de deux commissaires aux comp-
tes, élus pour la durée d’une année par l’assemblée générale, soit par acclamation, soit par vote secret. Les commissaires
sortants sont de plein droit candidats et rééligibles. Leur mandat, incompatible avec celui d’administrateur ou autre man-
dataire de l’association, n’expire qu’après leur remplacement.
Art. 22. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928
telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.
Art. 23. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
conformément aux dispositions de la prédite loi.
Art. 24. L’assemblée génréale désignera par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquida-
tion de l’association. Les fonds actifs, après apurement du passif seront légués une organisation ayant des buts similaires.
Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994 ainsi que le règlement
interne en vigueur approuvé par l’assemblée générale, régissent les présents statuts pour tous les cas non prévus.
Art. 26. Répondant aux buts et en conformité avec les dispositions légales et celles des présents statuts, les règle-
ments d’ordre interne et les règlements sportifs seront approuvés par l’assemblée générale qui pourra les révoquer ou
modifier sur la proposition du conseil d’administration.
Art. 27. L’association étant affiliée à la Fédération Luxembourgeoise des Activités et Sports Sub-Aquatiques, ses
membres resteront soumis aux règlements de cette organisation.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03809/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
SEZANNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) CORDENA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-
sentée par deux de ses administrateurs, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société et Madame
Gerty Marter, directrice de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Fait à Insenborn, le 12 novembre 2000 par les membres fondateurs.
Signatures.
28314
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SEZANNE HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-
cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
28315
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
1) CORDENA HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . 2.250 actions
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, huit cent cinquante actions. . . . . .
850 actions
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
28316
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve.
- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Marter et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 27, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 2001.
(03802/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
STERIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) PERLANO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société et
Madame Gerty Marter, directrice de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
2) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit,
les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée STERIANO HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
A. Lentz
<i>Notairei>
28317
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté part 25.000 (vingt
cinq mille euros) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
28318
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000.-) francs luxem-
bourgeois.
1) PERLANO HOLDING S.A., préqualifiée, (deux mille deux cent cinquante) . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée, (huit cent cinquante) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850 actions
Total: (trois mille cent). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte Neuve.
Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Marter, P. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 26, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03804/221/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
AMORGOS HOLDING ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.806.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto, commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences
économiques, demeurant à Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03827/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
ANTLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANTLO HOLDING
S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 30 873, constituée sous la dénomination de ANTLO S.A. suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 16 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 326 du 10 novembre 1989. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 oc-
tobre 2000, en voie de publication.
Remich, le 11 janvier 2001.
A. Lentz.
Pour extrait sinc`ère et conforme
AMORGOS HOLDING ONE S.A.
Signatures
28320
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Metz (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour la période allant du 1
er
octobre 2000 jusqu’à la
date de la présente assemblée.
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trente mille (30.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), vingt-sept mille six cent quarante-sept (27.647) actions dis-
posant du droit de vote sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Antoon Gitsels, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Ooststraat, 93 B 8647 Lo-Reninge, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur
mandat allant du 1
er
octobre 2000 jusqu’à la date de la présente assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bitterlich, A. Vigneron, M. Fever, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03828/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
P. Frieders.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Beaufort Investment S.A.
Johder Holding S.A.
Kurt Constructions S.A.
Dimension, S.à r.l.
Lets Holding
Lore Holding S.A.
Mawo, S.à r.l.
Mahevia S.A.
Modelcharme Holding S.A.
Gabien Holding S.A.
MR/PR Finance S.A.
New Fast Mail, S.à r.l.
Béa-Trans, S.à r.l.
Tradenet Europe S.A.
Shell Finance Luxembourg
Venenum S.A.
American Holding S.A.
American Holding S.A.
Staudivers
Sezanne Holding S.A.
Steriano Holding S.A.
Amorgos Holding One S.A.
Antlo Holding S.A.