28225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589

31 juillet 2001

S O M M A I R E

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548,

fol. 21, case 12, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03858/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ABC Translation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

28265

Auditorium Investments 1, S.à r.l., Luxembourg  . 

28271

Abitare Il Tempo S.A., Peppange. . . . . . . . . . . . . . .

28265

B.C.D. Partners S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

28250

Agricultural & Industrial Overseas, S.à r.l., Luxem- 

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg  . . . . 

28271

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28226

(Tom) Beiler Architectes, S.à r.l., Luxembourg . . 

28229

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28266

Bancom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28271

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28266

Base 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28271

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28266

Base 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28272

Alimentation Europa S.A., Larochette  . . . . . . . . . .

28267

Billings Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28225

Alpha Transporting  Transatlantique Internatio- 

Bradley, Rosenblatt & Co Overseas Participations 

nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28268

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28237

Alpha Transporting  Transatlantique Internatio- 

C.L.P.P.,  Compagnie  Luxembourgeoise de Pro- 

nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28268

duction Publicitaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28252

Alsinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28265

Cabaret Alex Turi Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

28267

Aluta, S.à r.l., Weiler-La-Tour  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28267

Capital Partners 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

28241

Ambiente, S.à r.l., Peppange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28267

CréaMark Concept S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . 

28260

Anatlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28231

DP Investment (Holding) S.A., Mamer  . . . . . . . . . 

28257

Äppelhaus, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28266

Esimole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28255

Aptosite, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28235

Forum Network S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

28262

Armure Freylinger & Cie, S.à r.l., Dudelange . . . . .

28268

Hall-Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28243

AS Consulting GmbH, Grevenmacher. . . . . . . . . . .

28268

Joebar, S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28259

Astarte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28234

Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG, Was- 

Asterope Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

28269

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28233

Atasco Holdings Limited, Luxembourg . . . . . . . . . .

28268

Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG, Was- 

Au Plaisir des Arts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28269

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28234

Auditorium Investments 1, S.à r.l., Luxembourg . .

28269

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 213.433,- LUF

Signature.

28226

AGRICULTURAL & INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AGRICULTURAL & INDUSTRIAL OVERSEAS LTD).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire d’une société constituée selon le droit des Iles

Cayman, sous le nom de AGRICULTURAL & INDUSTRIAL OVERSEAS LTD, ayant son siège social à P.O. Box 1350-
George Town, Huntlaw Building Grand Cayman - Iles Cayman, et un capital autorisé de cinquante mille US dollars (USD
50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’un US dollar (USD 1,-) chacune et un capital souscrit de mille
US dollars (USD 1.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’un US dollar (USD 1,-).

La société est enregistrée auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le numéro 000198.
La société a été constituée aux Iles Cayman, le 5 décembre 1974.
L’assemblée a été ouverte et est présidée par M

e

 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Madame Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire représenté à cette assemblée, qui représente tout le capital social et qui détient toutes les actions émi-

ses de la société figure sur une liste de présence signée par le représentant de l’actionnaire représenté. Cette liste de
présence et la procuration, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour. Le représentant de l’actionnaire repré-
senté déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées géné-
rales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux
statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg, y inclus le texte exact du nouvel objet social après le trans-
fert du siège.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:
* une résolution adoptée par l’administrateur de la société en date du 22 décembre 2000 et une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 22 décembre 2000 décidant du transfert et de la continuation de
la société au Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de la société au droit des Iles Cayman ensemble avec
une copie conforme de la dernière version des statuts de la société;

* un «certificat of Good Standing» émis par le registre des sociétés des Iles Cayman en date du 2 mai 2000 certifié

conforme en date du 17 novembre 2000.

Les documents prémentionnés après avoir été signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire sous-

signé resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2) Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois.
3) Fixation du nombre de parts sociales à 20 et fixation de la valeur nominale à 50 US dollars.
4) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de 14.000 US dollars afin de le porter de 1.000 US dollars à

15.000 US dollars par l’émission de 280 parts sociales nouvelles.

5) Modification de la dénomination en AGRICULTURAL & INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l.
6) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, et notamment la

modification de l’objet social ainsi que toute autre modification.

7) Approbation du rapport établi par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en date

du 14 décembre 2000.

8) Nomination des gérants, détermination de la durée de leur mandat et fixation des pouvoirs de signature.
9) Fixation du siège social.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il ressort des résolutions de l’adminis-

trateur et de l’assemblée générale des associés ci-avant mentionnées, datées du 22 décembre 2000, ceux-ci ont décidé
de transférer le siège social statutaire de la société à Luxembourg, cette assemblée étant convoquée afin de ratifier le
transfert du siège social statutaire des Iles Cayman à Luxembourg et d’authentifier cette résolution conformément aux
formalités du droit luxembourgeois.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale la modification de l’objet social de la société, les autres

modifications mentionnées ci-dessous et les modifications nécessaires pour conformer les statuts avec les prescriptions
légales luxembourgeoises ainsi que la nomination des gérants.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établisse-

ment de la société AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS LIMITED des Iles Cayman, P.O. Box 1350, George
Town, Huntlaw Building Grand Cayman, à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dé-
clare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

28227

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par le droit

luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de parts sociales à vingt (20) et de fixer la valeur nominale des parts

sociales à cinquante US dollars (USD 50,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 14 décembre 2000 par le réviseur d’entreprises Lex

Benoy, demeurant à Luxembourg portant sur la transformation de AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS LIMI-
TED en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Compte tenu de la transformation de AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS LIMITED en société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois avec un capital de 1.000 US dollars, je puis affirmer que la valeur
globale de AGRICULTURAL &amp; OVERSEAS LIMITED est au moins égale au nombre et à la valeur des 20 parts sociales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de quatorze mille US dollars (USD 14.000,-)

par émission de deux cent quatre-vingts (280) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante US dollars
(USD 50,-) afin de le porter de mille US dollars (USD 1.000,-) à quinze mille US dollars (USD 15.000,-).

<i>Souscription et paiement

Madame Sitti Learsy, retraité, demeurant à 46, rue de la Semois, Luxembourg, ici représentée par Maître Thierry Bec-

ker en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire
les deux cent quatre-vingt parts sociales (280) nouvelles d’une valeur nominale de 50 USD chacune et les libérer entiè-
rement par un versement en espèces de quatorze mille US dollars (14.000,- USD).

Le montant de quatorze mille US dollars (14.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, la preu-

ve en ayant été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à

r.l.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au

droit luxembourgeois et aux résolutions ci-avant adoptées.

La teneur des statuts est ainsi désormais la suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, l’investissement et la

mise en valeur de biens meubles ou immeubles, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et le mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, par voie d’apport, de

souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts avances ou garanties.

La société peut accomplir toute opération nécessaire ou utile à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La société prend la dénomination de AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou, selon

le cas, des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

28228

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille US dollars (USD 15.000,-), représenté par trois cents (300) parts so-

ciales de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l’associée unique, Madame Sitti Learsy, retraitée, demeurant à 46, rue de

la Semois, Luxembourg.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des

non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus. Les gérants ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

De telles décisions seront prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital mais devra être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés statuant à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que
le surplus du bénéfice net, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par le ou les associés qui fixeront leurs émoluments.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice prendra cours ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
M

e

 Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;

Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
Mme Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Neuvième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

28229

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, C. Keereman, V. Schandeler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 55, case 9. – Reçu 6.112 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03771/212/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

TOM BEILER ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Tom Beiler, architecte diplômé, demeurant à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOM BEILER ARCHITECTES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’étude et d’esthétique industrielle.
A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles, d’in-
frastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation,
d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés in-
dustriels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financière, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Tom Beiler, architecte diplômé, demeurant à L-1931 Luxembourg,

55, avenue de la Liberté.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

P. Frieders.

28230

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Tom Beiler, architecte diplômé, demeurant à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Beiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 45, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2001.

(03777/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

J. Seckler
<i>Notaire

28231

ANATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu : 

1) JOHDER HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire

soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, agissant en sa qualité d’administrateur de la société

et en sa qualité d’administrateur-délégué de la société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, elle-même adminstrateur de la Société.

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANATLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépassser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

28232

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peu décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit :  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur : 
a) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas), Bergweg, 4.
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, Luxembourg, 10, boulevard G. D. Char-

lotte.

c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard

G. D. Charlotte.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire : 
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

1) JOHDER HOLDING S.A., trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

28233

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03772/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

WALDEMAR KRONAUER HANDEL &amp; LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

—

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft WALDEMAR KRONAUER HANDEL &amp; LOGISTIK AG mit Sitz in L-

2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar am 25. Oktober 2000,

welche Urkunde noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde;

eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 78.583.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Madame Monique Maller, comptable, wohnhaft in Grevenmacher.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Madame Isabelle Schaefer, employée privée, wohnhaft in Trier.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr André Meder, comptable, wohnhaft in Senningerberg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,-), welche das ge-
samte Stammkapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit rechtskräftig zusammengesetellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punk-
te beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu ver-
sammlen.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von Luxemburg nach L-6633 Wasserbillig, 37 CD, rue de Lu-

xembourg.

2.- Umänderung des ersten Absatzes des Artikels 2 der Statuten.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-6633 Wasserbillig,

37CD, rue de Luxembourg zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels zwei der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig».

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen oder zur Last gelegt werden, werden auf zweiundzwanzigtausend Franken (22.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller, I. Schaefer, A. Meder, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 855, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03765/209/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

Bettembourg, le 8 janvier 2001.

C. Doerner.

28234

WALDEMAR KRONAUER HANDEL &amp; LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03766/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

ASTARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANATLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange, 
ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, agissant en sa qualité d’administrateur de la So-

ciété et en sa qualité d’administrateur-délégué de la société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à Luxembourg , elle-même adminstrateur de la Société.

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif le conseil en informatique.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser

directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ASTARTE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

C. Doerner.

28235

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Keith Darby, informaticien, demeurant à Haute-Rentgen, France.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(03774/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

APTOSITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 4, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Gérardy, ingénieur civil, demeurant à B-4470 Saint-Georges, 10, rue Solovaz.
2.- Madame Nicole Desmet, ingénieur civil, demeurant à B-4470 Saint-Georges, 10, rue Solovaz.
3.- Madame Carine Houbaille, ingénieur civil, demeurant à L-8218 Mamer, 4, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail en informatique. (logiciels et matériels) y compris

la prestation de service s’y rapportant.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de APTOSITE, S.à r.l.

1) ANATLUX S.A., prénommée, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

F. Baden
<i>Notaire

28236

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- Euros) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les six cents parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société ; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque assemblée des associés est convoquée par le ou les gérants. Tout associé peut également demander qu’une

telle assemblée soit convoquée dans le mois en précisant l’objet.

Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant au moins le moitié du capital social. En cas de partage de voix, la voix du ou des gérants est déter-
minante. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la
majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trent et un décembre deux mille un.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs
(35.000,- francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Monsieur Jean-Marc Gérardy, prénommé, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Madame Nicole Desmet, prénommée, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Madame Carine Houbaille, prénommée, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

28237

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jen-Marc Gérardy, prénommé.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée Madame Carine Houbaille, pré-

nommée.

La société est valablement engagée en toutes circonstance par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-8218 Mamer, 4, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. M. Gérardy, N. Desmet, C. Houbaille, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 57, case 7. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(03773/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

BRADLEY, ROSENBLATT &amp; CO OVERSEAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster. 

There appeared:

1.- The company PHIDIAS MANAGEMENT S.A., having its registered office in B-1050 Brussels, 83, Avenue Franklin

Roosevelt, (Belgium),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

2.- The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1724 Lux-

embourg, 3, Boulevard Prince Henri,

here duly represented by two of its directors, Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster, and

Mr Michal Wittmann, company director, residing in Waldbredimus.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BRADLEY, ROSENBLATT &amp; CO OVER-
SEAS PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

Cappellen, le 8 janvier 2001.

A. Biel.

28238

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is nota
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held in May on the first Wednesday at 4.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, company director, residing at L-5465 Maldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:

1.- The company PHIDIAS MANAGEMENT S.A., prenamed, two thousand three hundred twenty-five shares  2,325
2.- The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, seven hundred seventy

five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: three thousand and one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

28239

The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société PHIDIAS MANAGEMENT S.A., avec siège social à B-1050 Bruxelles, 83, avenue Franklin Roosevelt,

(Belgique), ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, Bou-

levard Prince Henri, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Christian Bühlmann, employé
privé, demeurant à Junglinster, et Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbredimus.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRADLEY, ROSENBLATT &amp; CO
OVERSEAS PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, ,de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

28240

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-

associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société PHIDIAS MANAGEMENT S.A., prédésignée, deux mille trois cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . 2.325
2.- La société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, sept cent soixante-quinze

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

28241

<i>Declaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

(signé): Bühlmann - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 16, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(03780/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

CAPITAL PARTNERS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de

Vianden, en vertu d’une procuration générale.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhains Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, préqualifié, en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société sous la dénomination de CAPITAL PARTNERS 2000 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut, en autre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout en le secteur immobilière.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et est mandaté:

Junglinster, le 11 décembre 2001.

J. Seckler.

28242

à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves de capital;

à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

28243

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

b) La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bou-

levard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 20, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Seckler.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03781/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

HALL-MIBA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand, the twenty second of December.
Before Us, Me Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg). 

There appeared:

1. Mr Anders Åman, residing in Strandvägen 17, SE-114 56 Stockholm, Sweden, 
duly represented by Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 18th of December 2000, delivered at Stockholm.
2. Mr Lars Åman, residing in Drabantvägen 3, SE - 186 68 Lindingo, Sweden,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 18th of December 2000 delivered at Lindingo.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions . .  1.249
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Junglinster, le 11 janvier 2001.

J. Seckler.

28244

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital.

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of HALL-MIBA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
 The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors. 

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. 

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies. 

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirthy-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred ten thousand Euros (EUR

310,000.-) to be divided into ten thousand (10,000) shares with no par value. 

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 21st of December,

2005, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. 

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting. 

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election;

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. 

28245

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not ex-
ceeding six years.

General Meeting.

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday of the month of June, at 4 p.m. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits.

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. 

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000. 
The first annual general meeting shall be held in 2001. 

28246

The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company. 

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment.

The shares have been subscribed to as follows 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (EUR 31.000.-) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting.

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First Resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
b) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg, 
c) Mr Philippe Gilain, employé privé, residing in Luxembourg, 
d) Ms Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg. 
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second Resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

<i>Third Resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document. The document having been read and translated into the language of the persons appear-
ing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons
appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Anders Åman, demeurant à Strandvägen 17, SE - 11456 Stockholm, Suède, 
ici représenté par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 2000, délivrée à Stockholm.
2. Monsieur Lars Åman, residing in Drabantvägen 3, SE - 186 68 Lindingo, Suède, 
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 2000, délivrée à Lindingo.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

1) Mr Anders Åman prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Mr Lars Åman prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.

28247

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALL-MIBA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) qui

sera représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

28248

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

28249

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition Transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à un million deux cent cinquante cinq mille

cent trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)

Francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire. 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première Résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice: 

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
d) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième Résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

<i>Troisième Résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 509, fol. 98, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(03790/213/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

<i>Souscripteurs 

<i>Nombre

<i>d’actions

1) M. Anders Åman, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2) M. Lars Åman, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Grevenmacher, le 9 janvier 2001.

J. Gloden.

28250

B.C.D. PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Chatain, directeur de société, demeurant à F-94700 Maisons Alfort,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 18 décembre 2000, ci-annexée;
2.- Monsieur Patrick Bamas, directeur de société, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris

(France), le 18 décembre 2000, ci-annexée;

3.- Monsieur Bernard Daugeras, directeur de société, demeurant à F-92330 Sceaux, ici représenté par Monsieur Pa-

trick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 18 décembre 2000, ci-
annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.C.D. PARTNERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas ou le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente trois mille (33.000,-) Euros représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision. de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

28251

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne le droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire aulx) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

28252

<i>Souscription

Les trois mille trois cents (3.300) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente trois

mille (33.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Monsieur Jacques Chatain, directeur de société, demeurant à F-94700 Maison Alfort, 6, Résidence le Parc, 72 rue

du 11 novembre 1918, qui est nommé président du conseil d’administration;

b) Monsieur Patrick Bamas, directeur de société, demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 24 rue Denfert Roche-

rau;

c) Monsieur Bernard Daugeras, directeur de société, demeurant à F-92330 Sceaux, 12 rue Paul Cézanne.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 79, case 4. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03776/226/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

C.L.P.P., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION PUBLICITAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

l.- MULTIMEDCOM, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Stéphane Liégeois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; 
pouvant valablement engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 12 des statuts de

la société.

2.- Madame Barbara Martin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 50, rue Raynouard, représentée

aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxem-
bourg, le 29 novembre 2000, ci-annexée.

3.- Monsieur Bruno Carré, directeur de société, demeurant à F-30000 Nîmes, 11 Quai de la Fontaine, représenté aux

fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg,
le 29 novembre 2000, ci-annexée.

4.- Monsieur Michel Godard, directeur de société, demeurant à F-92700 Colombes, 20 Avenue Anatole France, re-

présenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné
à Luxembourg, le 29 novembre 2000, ci-annexée.

1.- Monsieur Jacques Chatain, préqualifié, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

2.- Monsieur Patrick Bamas, préqualifié, mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

3.- Monsieur Bernard Daugeras, préqualifié, mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

R. Neuman.

28253

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DE PRODUCTION PUBLICITAIRE (C.L.P.P.).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’agir principalement comme intermédiaire en achat et vente routage de tous docu-

ments et supports écrits et de communication, notamment publicitaires, nécessitant la mise en oeuvre des techniques
actuelles et futures d’imprimerie et de reproduction, appliquées à toutes les activités humaines: commerciales, indus-
trielles, culturelles, artistiques, sportives, religieuses accessoirement, la prise d’intérêts ou de participation financières
dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

Elle a encore pour objet le placement sur tous marchés financiers des excédents de trésorerie dégagés par la société,

et plus particulièrement l’intervention sous toutes ses formes, sur les marchés boursiers luxembourgeois ou étrangers.
Le tout directement avec ses propres moyens ou indirectement avec le concours d’autrui et la sous-traitance et par la
création, l’acquisition l’exploitation de tous fonds de commerce.

Elle a encore pour objet l’acquisition de toutes participations ou plus généralement par toutes opérations de quelques

nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet
indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but pour-
suivi par la société, son extension ou son développement au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euro représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante (50,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

28254

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

1.- MULTIMEDCOM, préqualifiée, sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- Madame Barbara Martin, préqualifiée, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

3.- Monsieur Bruno Carré, préqualifié, cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

4.- Monsieur Michel Godard, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28255

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2002:

a) Monsieur Bruno Carré, directeur de société, demeurant à F-30000 Nîmes, 11 Quai de la Fontaine;
b) Madame Barbara Martin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 50, rue Raynouard;
c) MULTIMEDCOM, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.-Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: P. Rochas, S. Liégeois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 79, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial.

(03782/226/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ESIMOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ESIMOLE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

R. Neuman.

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions

28256

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administreur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblése, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Pargas Str. N

°

 9, Nicosia 1065, Chypre.

b) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Chypre.
c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-

pre.

3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michael Patrick Dwen, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 janvier 2001.

(03787/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

28257

DP INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici représentée par

Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéage, en vertu d’un pou-
voir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici représenté par

Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéage, en vertu d’un pou-
voir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Obiet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DP INVESTMENT (HOLDING) S.A. La société est constituée pour une

durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l’administra-
teur-délégué.

28258

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille un. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer,1, rue des Maximims,
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer 1, rue des Maximims,
- Madame Madeleine Allé, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims. 
3. Est nommé administrateur délégué: 
Monsieur Aniel Gallo, prénommé. 
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES

(LUXEMBOURG) S.A.

5. Le siège social est fixé à L- 8247 Mamer, 1 rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Capellen. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(03786/203/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249 actions

Monsieur Aniello Gallo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

Capellen, le 8 janvier 2001.

A. Biel.

28259

JOEBAR, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 173A, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq janvier à Bascharage.
1. Monsieur Claude Rischard, employé privé, né à Luxembourg, le 24 juillet 1970, demeurant et domicilié à L-4940

Bascharage, 175, avenue de Luxembourg,

2. Monsieur Julien Rischard, employé BCEE, né à Luxembourg, le 5 mai 1966, demeurant et domicilié à L-4940 Bas-

charage, 173A, avenue de Luxembourg,

déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, par vente, échange, lo-

cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers. La société pourra effectuer tou-
tes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature
à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil
de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de JOEBAR, Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 173A, avenue de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille francs (50.000,-), représentée par cinquante parts sociales (50) d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Claude Rischard, vingt-cinq (25) parts sociales;
2. Monsieur Julien Rischard, vingt-cinq (25) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille francs (50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des décidants à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou le déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du et des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment

convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée conjointement par Monsieur Claude Rischard et par Monsieur Julien Rischard,

préqualifiés.

2. Pour tous les actes de disposition de droits réels concernant les immeubles appartenant à la société, la société

n’est valablement engagée que par la signature conjointe de deux associés gérants et de tous les autres associés non
gérants. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03791/203/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

C. Rischard / J. Rischard

28260

CréaMARK CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Marc Persoons, chef de projet marketing, demeurant à B-6700 Arlon, 80, route de Bouillon.
2. Monsieur Paul Persoons, juriste, demeurant à B-6700 Arlon, 96, rue du Vicinal,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Arlon le 17 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, és qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CréaMARK CONCEPT.

Cette société aura son siège social à Dippach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’étude marketing et la création de matériel PLV (publicité sur les lieux de vente),
- la réalisation de prototypes,
- le suivi de la production, la mise en place du matériel,
- la création de logo, de décoration, de publicité, d’événements (dégustation, tombolas), de stand d’exposition,
- le service, l’étude et le conseil en marketing,
- la réalisation de scénarios et scripts publicitaires ou autres, la mise en page.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

28261

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) cha-

cune, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  est  évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Persoons, préqualifié, 
- Monsieur Paul Persoons, préqualifié, 
- Monsieur Jean-Marc Richard, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue des Mélèzes.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.

1) Monsieur Marc Persoons, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2) Monsieur Paul Persoons, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28262

Est nommé commissaire Monsieur Dominique Davreux, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 130, rue du

Kiem.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Marc Persoons, prénommé,

avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2000, vol. 416, fol. 36, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03783/232/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

FORUM NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société anonyme ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT S.A., avec siège social à L-257 Luxembourg, 16, rue

R. Stumper, représentée par Monsieur Jean Herr, architecte, administrateur-délégué demeurant à Luxembourg;

2. La société à responsabilité limitée BUREAU D’ÉTUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS - CON-

SEILS S.à r.l., en abrégé B.E.S.T. INGÉNIEURS - CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-2513 Senningerberg, 2, rue des
Sapins, représentée par Monsieur Jeannot Koch, ingénieur, demeurant à Rippig;

3. La société à responsabilité limitée E&amp;H CONSULT S.à r.l., avec siège social à Mamer, 9B, rue de la Libération, re-

présentée par ses deux associés-gérants Monsieur Armand Heusbourg, ingénieur technicien, demeurant à Kleinbettin-
gen et Monsieur Mohamad Jizaoui ingénieur, demeurant à Luxembourg;

4. La société anonyme ETRE S.A., avec siège social à Junglinster, zone commerciale, représentée par Monsieur Lau-

rent Milles; ingénieur, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster;

5. La société à responsabilité limitée GOBLET &amp; LAVANDIER Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., avec siège social à L-2514,

Luxembourg, 17, rue J.P. Sauvage, représentée par Monsieur André Lavandier, ingénieur, associé-gérant, demeurant à
Gilsdorf;

6. La société anonyme LUX CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., en abrégé LUX - C.E.C. - Ingénieurs Con-

seils, avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, représentée par Monsieur André Karst, ingénieur,
demeurant à Esch-sur-Alzette et Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg, administrateurs-dé-
légués;

7. la société civile L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURY, société civile, avec siège

social à L-4004 Esch-sur-Alzette, 5, Domaine Schlassgoart, représentée par Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant
à Esch-sur-Alzette et Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à Belvaux;

8. Monsieur Marc Hahn, ingénieur, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains;
9. Monsieur Michel Jreige, employé privé, demeurant à L-2514, Luxembourg, 5 rue J.P. Sauvage;
10. Monsieur Mohamad Jizaoui, ingénieur, demeurant à L-1371, Luxembourg, 33, Val Ste Croix;
11. Monsieur Perry Weber, architecte, demeurant à L-6960, Senningen, 8, um Kiem;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrête., ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORUM NETWORK S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’offre de services électroniques en ligne portant notamment sur l’hébergement, la

gestion, le transfert et toutes autres manipulations d’informations, le conseil en matière d’organisation interne, l’infor-

Mersch, le 8 janvier 2001.

U. Tholl.

28263

matisation et l’automatisation des systèmes et procédures d’entreprises, le louage de services et la vente de matériel
informatique.

Elle peut accomplir toutes opérations financières, commerciales, patrimoniales et industrielles généralement quelcon-

ques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut encore réa-
liser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune. Les actions de la société sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Le capital social de la société peut être augmenté
ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Art. 6. Une cession d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit du

conjoint ou d’un descendant en ligne directe. Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de
préemption réciproque entre les actionnaires, pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions au
profit d’un tiers autre que son conjoint ou un descendant en ligne directe. Ce droit de préemption s’exercera dans les
conditions suivantes:

Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée. 

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers acquéreur, et les conditions auxquel-

les le tiers acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en es-
pèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg. Le droit de préemption doit être
exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être postée, le cachet de la poste faisant
foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de préemption. Si plusieurs actionnaires exer-
cent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations respectives.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et tou-
jours révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les décisions du conseil d’ad-
ministration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondé-
rante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement celle du président ou de l’administrateur-délégué et pour les affaires de gestion journalière par la
seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

28264

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 14. Le conseil d’administration respectivement le commissaire aux comptes sont en droit de convoquer des

assemblées ordinaires et extraordinaires. 

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Esch-sur-Alzette, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour

la première fois en 2002. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2001.

<i>Souscripion

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social comme

suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Euro (100.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. Le montant des frais, dépenses, rémuné-
rations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, est évalué approximativement à 90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée genérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société a été est fixée à L-4002 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart. 
2. Le nombre des administrateurs est fixé à six. Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Mohamad Jizaoui, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 33, Val Ste Croix,
- Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à Esch-sur-Alzette, 20, rue Bourgrund, 
- Monsieur Jean Herr, architecte, demeurant Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard, 
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Howald, 52, rue de la Vallée, 
- Monsieur André Lavandier, ingénieur, demeurant à Gilsdorf, 78, rue Principale, 
- Monsieur Dany Winbomont, ingénieur, demeurant à Hettermillen. 3A, Waistrooss. 

1. ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT S.A., préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. B.E.S.T. INGENIEURS - CONSEILS, S.à r.l., préqualifiée, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

3. E&amp;H CONSULT, S.à r.l., préqualifiée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4. ETRE S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

5. GOBLET &amp; LAVANDIER Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., préqualifiée, mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6. LUX - C.E.C. - Ingénieurs Conseils, préqualifiée, sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

7. L’ATELIER D’ARCHITECTURE ENGEL, BIDAINE, GOEDERT, NOURV, préqualifiée, mille actions   . . . . . 1.000
8. Monsieur Marc Hahn, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

9. Monsieur Michel Jreige, préqualif é, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

10. Monsieur Mohamad Jizaoui, préqualifié, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
11. Monsieur Perry Weber, préqualifié, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

28265

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.à r.l., 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg. 

4. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’issu de l’assemblée générale à tenir en 2003. 
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin à l’issu de l’assemblée générale à tenir en 2002. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Herr, J. Koch, A. Heusbourg, M. Jizaoui, L. Nilles, A. Lavandier, A. Karst, C. Assini, N. Engel, M. Bidaine, M.

Hahn, M. Jreige, P. Weber, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03788/212/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ABC TRANSLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ABITARE IL TEMPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 18, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 54.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ALSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.900. 

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 4 décembre 2000, ont pris unanimement les décisions suivan-
tes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social. 
2. le capital social actuel de DEM 3.000.000,- est converti en EUR 1.533.875,-.
3. La valeur nominale des 3.000 actions existantes est supprimée.
4. L’article 3 des statuts est modifié et a la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.533.875,-, aufgeteilt in 3.000 Aktien ohne Nennwert.»

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03820/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R. Thill.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R. Thill.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALSINVEST S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

28266

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03813/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.715. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 décembre 2000  

<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999 sont

approuvés.

Le résultat (perte) est reporté sur les exercices suivants.
La dissolution de la société n’est pas envisagée (article 100 de la loi modifiée du 15 août 1915). 
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.

Les mandats des trois administrateurs en place sont reconduits. 
Le mandat du commissaire aux comptes en place n’est pas renouvelé.
La FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., est nommée en renplacement de la PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. au pos-

te de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03814/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ÄPPELHAUS, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4B, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 64.527. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03812/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000 

Monsieur A. De Bernardi, Monsieur Adrien Schaus et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03815/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Signature.

Pour publication
Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour AGRINVEST EUROPE S.A.
P. Sganzerla 
<i>Expert-comptable

Betzdorf, le 12 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
AKHENATON HOLDING S.A.
Signature

28267

CABARET ALEX TURI BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 38.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 126, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03816/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ALIMENTATION EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 36A, ruede Medernach.

R. C. Luxembourg B 77.156. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 27 décembre.
A Larochette,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme ALIMENTATION EUROPA

S.A., établie et ayant son siège social au 36A, rue de Medernach L-7619 Larochette, inscrite au registre de commerce
n

°

 77.156.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

1. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur-délégué avec pouvoir de signature conjointe avec l’un

des administrateurs:

Monsieur Silverio Da Silva Santos.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03817/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ALUTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WEB SIDE INN).

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 1, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03823/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 18, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 34.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03824/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R.Thill.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R. Thill.

28268

ALPHA TRANSPORTING TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.042. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03818/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ALPHA TRANSPORTING TRANSATLANTIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.042. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la domiciliation des sociétés, il a été conclu le 2

janvier 2001, une convention de domiliation pour une durée indéterminée entre la BANCA DI ROMA INTERNATIO-
NAL et la société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03819/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ARMURE FREYLINGER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 23.791. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03829/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

AS CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03830/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ATASCO HOLDINGS LIMITED

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.928. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i> en date du 20 décembre 2000

- Monsieur John B. Mills est nommé Président, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03834/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures

Dudelange, le 12 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R. Thill.

Pour extrait conforme
ATASCO HOLDINGS LIMITED
Signature

28269

AU PLAISIR DES ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 77.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03835/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

ASTEROPE HOLDING, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.289. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 5 décembre 2000

En vertu du:
- contrat de cession de parts daté du 5 décembre 2000,
• LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

a transféré la totalité de ses parts (155) détenues dans la société, à GIRARD S.A., ayant son siège social, au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,

• TCG GESTION S.A., ayant son siège social, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses

parts (155) détenues dans la société, à GIRARD S.A., ayant sons siège social, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol.548, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03833/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.646. 

—

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, trade register Lux-
embourg section B number 74.646 incorporated by deed dated on 1 March 2000, published in the Mémorial C number
444 of 22 June 2000; and whose articles of association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is he following:

<i>Agenda:

1) To change the Company’s business year closing date, from September 30th to December 31st.
2) To fix the next closing date year on December 31st, 2000.
3) To amend articles 13 and 14 of the articles of association.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s business year closing date, from September 30th to December 31st.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on March 1st, 2000, to December 31st, 2000.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

R. Thill.

Signature
<i>Agent domiciliataire

28270

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the articles of in-

corporation and to give it the following wording:

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, R. C. Luxembourg 74.646, constituée
suivant acte reçu le 1

er

 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 444 du 22 juin 2000; dont les statuts n’ont pas été

modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 30 septembre au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2000.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 30 septembre au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2000, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 mars 2000 se termine le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour lui donner suivante:

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03840/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

28271

AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.646. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations en date du 12 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03841/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 20 décembre 2000 que:

Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L), a été élue définitivement au poste d’Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Daniel Coheur démissionaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03846/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.050. 

—

Le siège social de la société est transféré à L-1725, Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03847/664/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

BASE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.581. 

—

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASE 2000 S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 72.581, constituée suivant acte
reçu le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du 12 janvier 2000;
L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui,

signée ne varietur, restera ci-annexée.

II.- Il appert de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euro) pour le

porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euro) à EUR 1.500.000,- (un million cinq
cent mille euros) par la création de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation.

J. Elvinger.

Pour inscription - réquisition

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28272

3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euro), représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune. »

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euro) à EUR 1.500.000,-
(un million cinq cent mille euros), par la création et l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles, les action-

naires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, représentés comme dit, en vertu des procurations dont mention ci-

avant;

Lesquels ont déclaré souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles au prorata de leur participa-

tion actuelle dans le capital social et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à
sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euro), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euro), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 2. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03850/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

BASE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.581. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03851/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Billings Holding S.A.

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.

Tom Bailer Architectes, S.à r.l.

Anatlux S.A.

Waldemar Kronauer Handel &amp; Logistik A.G.

Waldemar Kronauer Handel &amp; Logistik A.G.

Astarte, S.à r.l.

Aptosite, S.à r.l.

Bradley, Rosenblatt &amp; Co Overseas Participations S.A.

Capital Partners 2000 S.A.

Hall-Miba S.A.

B.D.C Partners

C.L.P.P., Compagnie Luxembourgeoise de Production Publicitaire

Esimole S.A.

DP Investment (Holding) S.A.

Joebar

CréaMark Concept

Forum Network S.A.

ABC Translation, S.à r.l.

Abitare Il Tempo S.A.

Alsinvest S.A.

Agrinvest Europe S.A.

Agrinvest Europe S.A.

Äppelhaus, S.à r.l.

Akhenaton Holding S.A.

Cabaret Alex Turi Bar, S.à r.l.

Alimentation Europa S.A.

Aluta, S.à r.l.

Ambiente, S.à r.l.

Alpha Transporting Transatlantique International S.A.

Alpha Transporting Transatlantique International S.A.

Armure Freylinger &amp; Cie, S.à r.l.

AS Consulting GmbH

Atasco Holdings Limited

Au Plaisir des Arts, S.à r.l.

Asterope Holding, S.à r.l.

Auditorium Investments 1, S.à r.l.

Auditorium Investments 1, S.à r.l.

Bacino Charter Company S.A.

Bancom Investments S.A.

Base 2000 S.A.

Base 2000 S.A.