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28177
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 588
31 juillet 2001
S O M M A I R E
Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28219
Stakotra International S.A., Luxemburg . . . . . . . .
28210
CréaMark Concept, Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
Stratus Computer Luxembourg S.A., Luxem-
Jos. Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .
28224
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28212
Nordea Bank S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28218
Sud Bétons, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28212
Nordea Bank S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28219
Sueurs Froides, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . .
28212
ProDialog, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28207
T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28213
ProDialog, S.à r.l., Bettemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
28207
Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
28213
ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28208
Tek Distribution, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28206
ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28209
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg . . .
28197
Restevent Group S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . .
28178
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg . . .
28201
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures),
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg . . .
28205
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28179
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg . . .
28205
Robert Fleming Stock Lending (Luxembourg),
Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28187
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28179
Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28190
Roc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
28179
Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28194
Roguedas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28180
Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28197
Romey, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Tibora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28212
Romey, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Ticon-Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28213
Romey, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Tie, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28214
Romey, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Todoka Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28214
RS Immo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
28180
Tolub Chamszadeh, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28214
Sani-Staar, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28179
Tomatis Développement S.A., Luxembourg . . . . .
28185
Sani-Therm, Massard et Co, S.à r.l., Garnich . . . . .
28180
Townley Corporation N.V., Luxembourg . . . . . . .
28214
Sani-Therm, Massard et Co, S.à r.l., Garnich . . . . .
28182
Tresfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28215
Saverne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28182
Tresfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28216
Saverne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28184
Two I.C. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28216
Seid Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28184
Two I.C. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28217
Sélection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dude-
UBP Advisory Services S.A., Luxembourg. . . . . . .
28213
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
United Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28214
Servi-Team, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Van De Donk Beheer B.V., Bereldange . . . . . . . . .
28218
Shikako S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Vidéomat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28210
Ship Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28207
Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28219
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.,
VMR Fund Management S.A., Luxemburg-Stras-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28210
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28224
Sogeci International Holding S.A., Luxembourg . .
28186
Web Investment Corporation S.A., Luxembourg.
28219
Sogeci International Holding S.A., Luxembourg . .
28186
Zamora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28184
Soprolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28209
Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28224
Sounoune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28210
28178
RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.
R. C. Luxembourg B 70.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03701/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03708/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03709/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03710/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03711/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour RESTEVENT GROUP S.A.
i>Signature
M. Meyer
<i>Géranti>
M. Meyer
<i>Géranti>
M. Meyer
<i>Géranti>
M. Meyer
<i>Géranti>
28179
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 54.279.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03704/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROBERT FLEMING STOCK LENDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING STOCK LENDING (LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 68.425.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03705/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,
au capital social de 10.000.000,- LUF.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.997.
Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 143 du 1
er
août 1975; actes
modificatifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N° 202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N° 148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 30 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 46
du 21 février 1983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03706/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SANI-STAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 53.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2000, vol. 318, fol. 67, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03713/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Company Secretaryi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Company Secretaryi>
ROC INTERNATIONAL
Société à responsabilité limitée
Signatures
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001.
Signature.
28180
ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.450.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 20 novembre 2000i>
- La démission de Monsieur Hugo Cox comme dirigeant d’entreprise maritime suivant sa lettre de démission du 31
mars 2000 est acceptée avec effet au 31 mars 2000.
- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que directeur
général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société ROGUEDAS S.A. est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03707/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 46.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(03712/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SANI-THERM, MASSARD ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SANI-THERM, MASSARD ET HILBERT, S.à r.l.)
Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Aloyse Massard, maître-installateur, veuf de Marie-Louise Gasper, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue des Trois
Cantons;
ci-après «le donateur».
2. Serge Massard, maître-installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 6, rue des Trois Cantons,
ci-après «le donataire».
Le donateur fait donation au donataire, ici présent et ce acceptant avec gratitude entre vifs, en d’avancement d’hoirie
et par impulsion sur sa succession future, des valeurs mobilières suivantes.
Le donataire est le fils du donateur.
<i>Objet de donationi>
Trente et une (31) parts sociales de SANI-THERM, MASSARD ET CO (anciennement: SANI-THERM, MASSARD ET
HILBERT), S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte
Robert Elter de Luxembourg en date du 14 avril 1976, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 140 du 9 juillet 1976, modifiée suivant acte Marc Fischbach de Mersch du 4 février 1983, publié au dit Mémorial,
Numéro 76 du 21 mars 1983, modifiée suivant acte Marc Fischbach de Mersch du 22 avril 1983, publié au dit Mémorial,
Numéro 142 du 4 juin 1983, modifiée suivant acte Marc Fischbach de Mersch du 5 juillet 1983, publié au dit Mémorial,
Numéro 241 du 26 septembre 1983, modifiée suivant acte Marc Fischbach de Mersch du 30 septembre 1983, publié au
dit Mémorial, Numéro 312 du 7 novembre 1983, modifié suivant acte Jacqueline Hansen-Peffer de Capellen du 25 sep-
tembre 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 111 du 8 mars 1991.
<i>Valeuri>
Ces parts sociales sont estimées à un million six cent trente-neuf mille cent cinquante francs (1.639.150,- LUF).
<i>Titre de propriétéi>
Ces parts sociales étaient la propriété des époux Massard-Gasper. Ils étaient mariés sous le régime de la communauté
universelle de biens avec clause d’attribution intégrale au survivant en vertu d’un contrat de mariage du notaire Jacque-
line Hansen-Peffer de Capellen du 31 mars 1981.
ROGUEDAS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur générali>
<i>Pour RS IMMO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
28181
Marie-Louise Gasper est décédée le 28 août 1998 à Garnich.
<i>Jouissancei>
Le donataire disposera de ces actions en toute propriété à compter de ce jour et il aura droit aux dividendes égale-
ment à compter de ce jour.
<i>Droit de révocationi>
Le donateur renonce expressément à l’action révocatoire.
<i>Interventioni>
Intervient à l’instant au présent acte Ralph Massard, employé privé, demeurant à L-4645 Niedercorn, 65, route de
Pétange, deuxième fils du donateur et frère du donataire, pour, après avoir pris connaissance par la lecture que le notaire
lui a faite du contenu de la susdite donation, la ratifier dans toute sa forme et teneur. Il s’interdit de jamais l’attaquer, la
quotité disponible dût-elle être dépassée. Il accepte expressément que la valeur bilantaire de la société serve de base
de calcul pour l’estimation de l’objet de donation.
Ensuite, Serge et Aloyse-les-Massard, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils acceptent la démission de Aloyse Massard, maître-installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Can-
tons et lui donnent décharge de ses fonctions.
<i>Seconde résolutioni>
Ils confirment Serge Massard au poste de gérant de la Société.
Agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant unique de la Société, Serge Massard accepte la cession de parts au nom
de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, ils modifient l’article 7 des statuts et lui donnent la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Est nommé pour une durée indéterminée Serge Massard, maître-installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 6, rue des
Trois Cantons, comme gérant de la société. La société est engagée par la signature unique du gérant.»
<i>Quatrième résolutioni>
Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de dix
mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
Ils suppriment la deuxième phrase de l’article 8 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Ils modifient la dénomination de la société.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente ils modifient l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées est constituée une société à responsabilité limi-
tée, dénommée SANITHERM, MASSARD ET CO, S.à r.l.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Massard, S. Massard, R. Massard, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000, vol. 855, fol. 58, case 4. – Reçu 29.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 janvier 2001.
(03714/223/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
a) Aloyse Massard, maître-installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons, quarante-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
b) Serge Massard, maître-installateur, demeurant à L-8354 Garnich, 6, rue des Trois Cantons, cinquante et une
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
F. Molitor
<i>Notairei>
28182
SANI-THERM, MASSARD ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03715/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SAVERNE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAVERNE S.A., a société anonyme holding, (the
«Company») having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B. pending), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30 November 2000, not yet published.
The meeting was opened at 11.20 o’clock with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon,
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to forty-four million nine hundred and forty-five thousand Swiss Francs (CHF
44,945,000.-) through the issue of four hundred forty-eight thousand eight hundred and fifty (448,850) shares at a price
of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each.
2. Subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendant list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the share capital from sixty thousand Swiss Francs (CHF
60,000.-) up to forty-four million nine hundred and forty-five thousand Swiss Francs (CHF 44,945,000.-) through the
issue of four hundred forty-eight thousand eight hundred and fifty (448,850) shares at a price of one hundred Swiss
Francs (CHF 100.-) each.
All the newly issued shares are subscribed at a price of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) per share by Mr Guy
Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, previously named, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7th of December 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered there-
with.
The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscriber so that the total sum of forty-four
million eight hundred and eighty-five thousand Swiss Francs (CHF 44,885,000.-) is at the disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.
The subscription of the above mentioned shares of the Company is met with the approval of the other shareholder
of the Company, who duly waives its preferential subscription right.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article five paragraph one and paragraph two of the articles of incor-
poration are amended by the general meeting and now read as follows:
«The subscribed capital is set at forty four million nine hundred and forty-five thousand Swiss Francs (CHF
44,945,000.-) consisting of four hundred forty-nine thousand four hundred and fifty (449,450) shares having a par value
of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each.
The board of directors is authorised, during a period of five years from the date of the publication of these Articles
of Incorporation, to increase the corporate capital up to an amount of two hundred million sixty thousand Swiss Francs
(CHF 200,060,000.-) with or without the issue of new shares with a par value of one hundred Swiss Francs (CHF 100.).»
28183
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 12,200,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surname,
civil status and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAVERNE S.A. (la
«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B en cours d’obtention), constituée suivant acte
notarié du notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital jusqu’à quarante-quatre millions neuf cent quarante-cinq mille francs suisses (CHF
44.945.000,-) par l’émission de quatre cent quarante-huit mille huit cent cinquante (448.850) actions nouvelles au prix
de cent francs suisses (CHF 100,-) par action.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement. telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-) jusqu’à qua-
rante-quatre millions neuf cent quarante-cinq mille francs suisses (CHF 44.945.000,-) par l’émission de quatre cent qua-
rante-huit mille huit cent cinquante (448.850) actions nouvelles au prix de cent francs suisses (CHF 100,-) par action.
Toutes les actions ainsi émises sont souscrites au prix de cent francs suisses (CHF 100,-) par action par Monsieur
Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, dûment représenté par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, pré-
nommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 7 décembre 2000, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-quatre millions huit cent
quatre-vingt-cinq mille francs suisses (CHF 44.885.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
La souscription de ces actions est approuvée par l’autre actionnaire de la Société, qui renonce à son droit préférentiel
de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article cinq paragraphe un et paragraphe deux des statuts sont modifiés
par l’assemblée générale et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre millions neuf cent quarante-cinq mille francs suisses (CHF
44.945.000,), représenté par quatre cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante (449.450) actions d’une valeur no-
minale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, à
augmenter le capital social jusqu’à un montant de deux cent millions soixante mille francs suisses (CHF 200.060.000,-)
avec ou sans émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,).»
28184
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant dés frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 12.200.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 28, case 5. – Reçu 11.968.899 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03716/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SAVERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03717/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SEID CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 46.585.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03718/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ZAMORA S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.375.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 14 septembre 2000i>
- La valeur des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est
converti en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents).
- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03769/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
<i>Pour la S.à r.l. SEID CONSULT
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
28185
SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(03719/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 46.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(03720/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SHIKAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 20 novembre 2000i>
- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur
Général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société SHIKAKO S.A. est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03722/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.636.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2000 que le conseil d’administration de
la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Thierry Gaujarengues, administrateur-délégué
- Monsieur Laurent Faucoeur, administrateur
- Madame Caroll Le Fur Gaujarengues, administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03749/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
SHIKAKO S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Pour extrait conforme
Signature
28186
SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SOGECI INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.171.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOGECI INTERNA-
TIONAL S.A. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe , inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés sous la section B numéro 36.171,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, le 5 février 1991, publié au Mémorial C
de 1991, page 14231 ;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Maller, comptable, demeurant à Grevenmacher;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur André Meder, comptable, demeurant à Senningerberg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à Trèves;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SOGECI INTERNATIONAL HOLDING
S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de
SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Maller, A. Meder, I. Schaeffer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(03725/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SOGECI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.171.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03726/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Bettembourg, le 5 janvier 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
28187
THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.691.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 67.691), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 16th, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 153 of March 9th 1999. The Ar-
ticles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on April 11th, 2000 published
in the Mémorial, Recueil C, number 608 of August 25th, 2000.
The meeting was opened at 11,40 a.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of forty four million eight hundred ninety-three thousand
nine hundred fifty United States dollars (USD 44,893,950.-) so as to raise it from its present amount of eleven billion
two hundred twenty million eight hundred twenty-three thousand United States dollars (USD 11,220,823,000.-) divided
into two hundred twenty-four million four hundred sixteen thousand four hundred sixty (224,416,460) shares with a
par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to eleven billion two hundred sixty-five million seven hun-
dred sixteen thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,265,716,950.-) divided into two hundred twenty-
five million three hundred fourteen thousand three hundred thirty nine (225,314,339) shares with a par value of fifty
United States dollars (USD 50.-) per share.
2. To issue eight hundred ninety-seven thousand eight hundred seventy nine (897,879) additional shares with a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.
3. To accept the subscription for these eight hundred ninety seven thousand eight hundred seventy-nine (897,879)
additional shares with a total share premium of three million one hundred thirty two thousand fifty United States dollars
(USD 3,132,050) without any preferential subscription right by THOMSON CANADA LIMITED, a company established
under the laws of Ontario, having its registered office at Toronto and to accept payment in full for each such new share
by a contribution in specie consisting of four hundred forty-three thousand two hundred fourteen (443,214) shares of
THOMSON FINANCE S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Lux-
embourg.
4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1
and 2 of the Agenda.
5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of forty four million eight hun-
dred nine three thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 44,893,950.-) so as to raise it from its present
amount of eleven billion two hundred twenty million eight hundred twenty-three thousand United States dollars (USD
11,220,823,000.-) divided into two hundred twenty-four million four hundred sixteen thousand four hundred sixty
(224,416,460) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to eleven billion two hundred
sixty-five million seven hundred sixteen thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,265,716,950.-) divid-
ed into two hundred twenty-five million three hundred fourteen thousand three hundred thirty-nine (225,314,339)
shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue eight hundred ninety seven thousand eight hundred seventy-nine (897,879) ad-
ditional shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share without reserving any preferential
subscription right to the existing shareholders, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from today on.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Ontario, having its registered office at To-
28188
ronto by virtue of a proxy given at Toronto, on December 7th, 2000, which proxy will remain attached to the present
deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON CANADA LIMITED
for eight hundred ninety seven thousand eight hundred seventy-nine (897,879) additional shares with a total share pre-
mium of three million one hundred thirty two thousand fifty United States dollars (USD 3,132,050) United States dollars
and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of four hundred fourty three
thousand two hundred fourteen (443,214) shares of THOMSON FINANCE S.A., a company established under the laws
of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg.
The contribution in specie is valued at forty-eight million twenty-six thousand US dollars (48,026,000.- USD) being
forty-four million eight hundred and ninety-three thousand nine hundred and fifty US dollars (44,893,950.- USD) for the
share capital and three million one hundred and thirty-two thousand fifty US dollars (3,132,050.- USD) for the share
premium.
THOMSON CANADA LIMITED acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are
free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to THOMSON HOLDINGS S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLON, S.à r.l., Luxembourg, on 8th December 2000, signed
by Mr Christian Billon, auditor, wherein the securities so contributed in specie are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
443.214 contributed shares of TFSA which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related
shares premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in THOMSON FINANCE S.A. has been given to the under-
signed Notary.
The transfer to THOMSON HOLDINGS S.A. of the shares in THOMSON FINANCE S.A. will be entered into the
shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred
ninety seven thousand eight hundred seventy nine (897,879) additional shares to the said subscriber THOMSON CAN-
ADA LIMITED as fully paid shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at eleven billion two hundred sixty five million seven hundred six-
teen thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,265,716,950.-) divided into two hundred twenty five
million three hundred fourteen thousand three hundred thirty nine (225,314,339) shares with a par value of fifty United
States dollars (USD 50.-) per share.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the contribution in kind results in the holding by the Corporation of more than 75% of the shares of Thom-
son Finance S.A., having its registered office in Luxembourg, the Corporation refers to Article 4-2 of the law dated De-
cember 29th, 1971, wich provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever wich the company incurs or for wich is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON HOLDINGS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
67.691, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 153 du 9 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11
avril 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 608 du 25 août 2000.
28189
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la soicété d’un montant de quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-treize
mille neuf cent cinquante US dollars (44.893.950,- USD) pour le porter de son montant actuel de onze milliards deux
cent vingt millions huit cent vingt-trois mille US dollars (11.220.823.000,- USD) divisé en deux cent vingt-quatre millions
quatre cent seize mille quatre cent soixante (224.416.460) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,-
USD) chacune à onze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent seize mille neuf cent cinquante US dollars
(11.265.716.950,- USD) divisé en deux cent vingt- cinq millions trois cent quatorze mille trois cent trente-neuf
(225.314.339) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
2. Emission de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) actions supplémentaires
d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) par action, jouissant des mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription des huit cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) ac-
tions supplémentaires, émises avec une prime d’émission totale de trois millions cent trente-deux mille cinquante US
dollars (3.132.050,- USD), sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la société
THOMSON CANADA LIMITED, une société existant sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto, et accep-
tation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en quatre cent
quarante-trois mille deux cent quatorze (443.214) actions de la société THOMSON FINANCE S.A., une société existant
sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-
treize mille neuf cent cinquante US dollars (44.893.950,- USD) pour le porter de son montant actuel de onze milliards
deux cent vingt millions huit cent vingt-trois mille US dollars (11.220.823.000,- USD) divisé en deux cent vingt-quatre
millions quatre cent seize mille quatre cent soixante (224.416.460) actions d’une valeur nominale de cinquante US dol-
lars (50,- USD) par action à onze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent seize mille neuf cent cinquante US
dollars (11.265.716.950,- USD) divisé en deux cent vingt-cinq millions trois cent quatorze mille trois cent trente-neuf
(225.314.339) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’émission de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) actions
supplémentaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, sans réserver un droit de souscrip-
tion préférentiel en faveur des actionnaires existants, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON
CANADA LIMITED, une société établie sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Toronto, le 7 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON CANADA LIMITED aux huit
cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) actions supplémentaires émises avec une prime
d’émission totale de trois millions cent trente-deux mille cinquante US dollars (3.132.050,- USD) et libérer entièrement
chaque action nouvelle par un apport en nature de quatre cent quarante-trois mille deux cent quatorze (443.214) ac-
tions de la société THOMSON FINANCE S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à
Luxembourg.
Cet apport en nature est évalué à quarante-huit millions vingt-six mille US dollars (48.026.000,- USD) faisant quaran-
te-quatre mille huit cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante US dollars (44.893.950,- USD) pour le capital et
trois millions cent trente-deux mille cinquante US dollars (3.132.050,- USD) pour le poste prime d’émission.
28190
THOMSON CANADA LIMITED, agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre trans-
fert des actions à THOMSON HOLDINGS S.A.
Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLION, réviseur
d’entreprises S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, daté du 8 décembre 2000, signé par Monsieur Christian Billon
réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Le rapport conclut comme suit:
Traduction en français:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur totale
des 443.214 actions de TFSA apportées, laquelle est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et à la
prime d’émission.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société THOMSON FINANCE S.A. par l’apporteur a été rapportée au
notaire soussigné.
Le transfert des actions de THOMSON FINANCE S.A. à THOMSON HOLDINGS S.A. sera inscrit dans le registre
des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.
L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les huit cent quatre-
vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) actions nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON
CANADA LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à onze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent seize mille neuf
cent cinquante US dollars (11.265.716.950,- USD) divisé en deux cent vingt-cinq millions trois cent quatorze mille trois
cent trente-neuf (225.314.339) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la détention de plus de 75% dans la société THOMSON FINANCE
S.A., ayant son siège à Luxembourg, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03740/200/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.691.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 67.691), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 16th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 153 of the 9th of March
1999. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December
8th, 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
28191
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of sixty nine million seven hundred thirty five thousand
United States dollars (USD 69,735,000.-) so as to raise it from its present amount of eleven billion two hundred sixty
five million seven hundred sixteen thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,265,716,950.-) divided into
two hundred twenty-five million three hundred fourteen thousand three hundred thirty nine (225,314,339) shares with
a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to eleven billion three hundred thirty five million four
hundred fifty one thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,335,451,950.-) divided into two hundred
twenty six million seven hundred nine thousand thirty nine (226,709,039) shares with a par value of fifty United States
dollars (USD 50.-) per share.
2. To issue one million three hundred ninety four thousand seven hundred (1,394,700) additional shares with a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.
3. To accept the subscription for these one million three hundred ninety four thousand seven hundred (1,394,700)
additional shares without any preferential subscription right by THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., a company es-
tablished under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg and to accept payment in full for
each such new share by a contribution in specie consisting of twenty one thousand (21,000) shares of PRIMARK EU-
ROASIA B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsterdam.
4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1
and 2 of the Agenda.
5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital the capital of the Corporation by an amount of sixty-nine million
seven hundred thirty five thousand United States dollars (USD 69,735,000.-) so as to raise it from its present amount
of eleven billion two hundred sixty-five million seven hundred sixteen thousand nine hundred fifty United States dollars
(USD 11,265,716,950.-) divided into two hundred twenty-five million three hundred fourteen thousand three hundred
thirty nine (225,314,339) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to eleven billion three
hundred thirty-five million four hundred fifty one thousand nine hundred fifty United States dollars (USD
11,335,451,950.-) divided into two hundred twenty six million seven hundred nine thousand thirty nine (226,709,039)
shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue one million three hundred ninety four thousand seven hundred (1,394,700)
additional shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Luxembourg by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 15 December 2000, which proxy will remain at-
tached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON FINANCE HOLDINGS
S.A. for one million three hundred ninety four thousand seven hundred (1,394,700) additional shares without any pref-
erential subscription right and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of
twenty one thousand (21,000) shares of PRIMARK EUROASIA B.V., a company established under the laws of the Neth-
erlands, having its registered office at Amsterdam, being shares representing 100% of the capital of the said PRIMARK
EUROASIA B.V.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in spe-
cie are free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to THOMSON HOLDINGS
S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLON, S.à r.l., Luxembourg, on December 15th, 2000, signed
by Mr Christian Billon, independent auditor, wherein the securities so contributed in specie are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
28192
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
21.000 contributed shares of PEABV which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in PRIMARK EUROASIA B.V. has been given to the under-
signed Notary.
The transfer to THOMSON HOLDINGS S.A. of the shares in PRIMARK EUROASIA B.V. will be entered into the
shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.
The transfer of such shares is documented in accordance with Dutch Law in a notarial deed documented today by
Me Edwin F. Renes civil law notary in Amsterdam according to a certificate issued by said notary.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million
three hundred ninety four thousand seven hundred (1.394.700) additional shares to the said subscriber THOMSON
FINANCE HOLDINGS S.A. as fully paid shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at eleven billion three hundred thirty five million four hundred fifty
one thousand nine hundred fifty United States dollars (USD 11,335,451,950.-) divided into two hundred twenty six mil-
lion seven hundred nine thousand thirty nine (226.709.039) shares with a par value of fifty United States dollars (USD
50.-) per share.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company THOMSON HOLDINGS S.A. of the shares representing
100% of the capital of a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever which the company incurs or for which is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at 300.000.- Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 67.691, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémo-
rial, Recueil C, numéro 153 du 9 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur de société, demeurant à Stras-
sen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de soixante-neuf millions sept cent trente-cinq mille US
dollars (69.735.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de onze milliards deux cent soixante-cinq millions sept
cent seize mille neuf cent cinquante US dollars (11.265.716.950,- USD) divisé en deux cent vingt-cinq millions trois cent
quatorze mille trois cent trente-neuf (225.314.339) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD)
chacune à onze milliards trois cent trente-cinq millions quatre cent cinquante et un mille neuf cent cinquante US dollars
(11.335.451.950,- USD) divisé en deux cent vingt-six million sept cent neuf mille trente-neuf (226.709.039) actions d’une
valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
2. Emission de un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions supplémentaires d’une
valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) par action, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
28193
3. Acceptation de la souscription des un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions
supplémentaires sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la société THOMSON
FINANCE HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, et
acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en vingt et
un mille (21.000) actions de la société PRIMARK EUROASIA B.V.; une société existant sous la loi des Pays-Bas, ayant
son siège social à Amsterdam.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf millions sept cent trente-cinq mille
US dollars (69.735.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de onze milliards deux cent soixante-cinq millions
sept cent seize mille neuf cent cinquante US dollars (11.265.716.950,- USD) divisé en deux cent vingt-cinq millions trois
cent quatorze mille trois cent trente-neuf (225.314.339) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50.-
USD) par action à onze milliards trois cent trente-cinq millions quatre cent cinquante et un mille neuf cent cinquante
US dollars (11.335.451.950,- USD) divisé en deux cent vingt-six millions sept cent neuf mille trente-neuf (226.709.039)
actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’émission de un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions sup-
plémentaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, sans réserver un droit de souscription
préférentiel en faveur des actionnaires existants, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes, et
donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON
FINANCE HOLDINGS S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2000, laquelle restera annexée aux
présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.
pour un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions supplémentaires d’une valeur no-
minale de cinquante US dollars (50,- USD) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en
nature de vingt et un mille (21.000) actions de la société PRIMARK EUROASIA B.V., une société établie sous la loi des
Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, actions représentant 100% (cent pour cent) du capital de ladite société
PRIMARK EUROASIA B.V.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au
libre transfert des actions à THOMSON HOLDINGS S.A.
Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLON, réviseur
d’entreprises S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, daté du 15 décembre 2000, signé par Monsieur Christian
Billon, réviseur d’entreprises, dans lequel les actions apportées sont décrites et évaluées.
Le rapport conclut comme suit:
Version française:
Sur base du travail effectué, comme décrit ci-avant, nous n’avons pas de commentaire à faire sur la valeur totale des
21.000 actions de PEABV apportées, qui équivaut au moins à la valeur nominale des actions à émettre.
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve que l’apporteur est propriétaire des actions apportées de la société PRIMARK EUROASIA B.V. été rap-
portée au notaire soussigné.
Le transfert à THOMSON HOLDINGS S.A. des actions de PRIMARK EUROASIA B.V. sera inscrit dans le registre
des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.
Le transfert de ces actions est documenté conformément à la loi néerlandaise dans un acte reçu aujourd’hui par le
notaire Edwin F. Renes de résidence à Amsterdam, ainsi que cela résulte d’une attestation délivrée par le susdit notaire.
L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les un million trois cent
quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON FI-
NANCE HOLDINGS S.A.
28194
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à onze milliards trois cent trente-cinq millions quatre cent cinquante et un
mille neuf cent cinquante US dollars (11.335.451.950,- USD) divisé en deux cent vingt-six millions sept cent neuf mille
trente-neuf (226.709.039) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la détention par la société THOMSON HOLDINGS S.A. d’actions
représentant 100% du capital social d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 300.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délirée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03741/200/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.691.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 67.691), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 16th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 153 of the 9th of March
1999. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December
15th, 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 6.00 p.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To re-denominate the two hundred twenty-six million seven hundred nine thousand thirty-nine (226,709,039)
shares of the Corporation presently issued to A ordinary shares.
2. To resolve that part of the Corporation’s shares may be preference shares, to define the rights and privileges at-
taching to the preference shares and to accordingly amend articles 7, 16 and 17 of the Corporation’s articles.
3. To resolve that all of the A ordinary shares are changed to twenty million (20,000,000) preference shares and to
two hundred six million seven hundred-nine thousand thirty-nine (206,709,039) ordinary shares.
4. To amend article 5 of the Corporation’s articles of incorporation so as to reflect the resolution to be adopted on
item 3 of the Agenda.
5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
28195
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to redenominate the two hundred twenty-six million seven hundred nine thousand thir-
ty-nine (226,709,039) shares of the Corporation presently issued to A ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves that part of the Corporation’s shares may be preference shares.
The general meeting further resolves that the rights and privileges attaching to the preference shares are as follows:
- the preference shares shall have the same voting rights as all the other shares;
- the preference shares entitle to dividend only if and up to the amount the shareholders, upon recommendation of
the board of directors, or the board of directors as the case may be, so resolve, it being understood that the payment
of any dividend on the ordinary shares does not confer any right to dividend on the preference shares unless resolved
differently;
- on liquidation of the Corporation the preference shares shall as a class entitle to an aggregate amount of one billion
United States dollars (USD 1,000,000,000) as a final settlement of any and all rights attaching to the preference shares
as a class, to be equally divided amongst all the preference shares, to be in priority to any right of the ordinary shares
and to comprise the re-imbursement of the par value of each preference share.
The general meeting further resolves that the Corporation’s articles be amended as follows:
Article 7, the text of paragraph three is replaced by the following text:
«Each share of whatever class is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by ap-
pointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.»
Article 16, paragraphs two and three are replaced by the following text:
«The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. The preference shares entitle to dividend only if and up to the
amount the shareholders, upon recommendation of the board of directors, so resolve, it being understood that the
payment of dividend on the ordinary shares does not confer any right to dividend on the preference shares.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and in compliance with the provision of the preceding paragraph.»
Article 17, an additional paragraph is added to that article and is worded as follows:
«On liquidation of the Corporation the preference shares shall as a class entitle to an aggregate amount of one billion
United States dollars (USD 1,000,000,000.-) as a final settlement of any and all rights attaching to the preference shares
as a class, to be equally divided amongst all the preference shares, to be in priority to any right of the ordinary shares
and to comprise the re-imbursement of the par value of each preference share».
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that all of the A ordinary shares be changed to twenty million (20,000,000) preference
shares and to two hundred six million seven hundred nine thousand thirty-nine (206,709,039) ordinary shares.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the
redenomination of shares resolved by the third resolution.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the corporation is set at eleven billion three hundred thirty-five million four hundred fifty-
one thousand nine hundred fifty US dollars (11,335,451,950.- USD) divided into twenty million (20,000,000) preference
shares and two hundred six million seven hundred nine thousand thirty-nine (206,709,039) ordinary shares with a par
value of fifty US dollars (50.- USD) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
28196
numéro B 67.691, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial C, numéro 153 du 9 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur de société, demeurant à Stras-
sen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dénommer les deux cent vingt-six millions sept cent neuf mille trente-neuf (226.709.039) actions de la Société
actions A ordinaires.
2. Décider qu’une partie des actions de la Société pourront être des actions privilégiées, définir les droits et privilèges
attachés aux actions privilégiées et modifier les articles 7, 16 et 17 des statuts.
3. Décider que toutes les actions A ordinaires sont changées en vingt millions (20.000.000) actions privilégiées et en
deux cent six millions sept cent neuf mille trente-neuf (206.709.039) actions ordinaires.
4. Modifier l’article 5 des statuts pour refléter le point 3 adopté à l’ordre du jour.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dénommer les deux cent vingt-six millions sept cent neuf mille trente-neuf (226.709.039) ac-
tions de la Société actions A ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’une partie des actions de la Société pourront être des actions privilégiées.
L’Assemblée décide en outre que les droits et privilèges attachés à ces actions privilégiées sont les suivants:
- les actions privilégiées auront le même droit de vote que les autres actions;
- les actions privilégiées donnent droit à un dividende sur décision des actionnaires et dans la limite des montants
décidés par ceux-ci sur recommandation, du Conseil d’administration, ou, le cas échéant, sur décision du Conseil d’ad-
ministration, étant entendu que le paiement de dividendes sur les actions ordinaires ne confère aucun droit au dividende
sur les actions privilégiées;
- à la liquidation de la Société, les actions privilégiées en tant que catégorie donneront droit à un montant global de
un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000.000,-) pour règlement final de tous les droits attachés
aux actions privilégiées en tant que catégorie, à distribuer de manière égale entre toutes les actions privilégiées, en prio-
rité à tout droit des actions ordinaires et en ce compris le remboursement de la valeur nominale de chaque action pri-
vilégiée.
L’Assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit:
Article 7: le texte du paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute as-
semblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie ou télégramme
ou télex.
Article 16: Les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant:
Sur recommandation du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires, déterminera comment il
sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Les actions privilégiées donnent droit à un
dividende sur décision des actionnaires et dans la limite des montants décidés par ceux-ci, sur recommandation du Con-
seil d’administration, ou, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, étant entendu que le paiement de di-
videndes sur les actions ordinaires ne confère aucun droit au dividende sur les actions privilégiées.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du Con-
seil d’administration en conformité avec la disposition du paragraphe précédent.
Article 17: un paragraphe supplémentaire est rajouté à l’article ayant la teneur suivante:
«A la liquidation de la Société, les actions privilégiées en tant que catégorie donneront droit à un montant global de
un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000.000,-) pour règlement final de tous les droits attachés
aux actions privilégiées en tant que catégorie, à distribuer de manière égale entre toutes les actions privilégiées, en prio-
28197
rité à tout droit des actions ordinaires et en ce compris le remboursement de la valeur nominale de chaque action pri-
vilégiée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que toutes les actions A ordinaires sont changées en vingt millions (20.000.000) actions privilé-
giées et deux cent six millions sept cent neuf mille trente-neuf (206.709.039) actions ordinaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter la dénomination des actions adoptée dans la
troisième résolution:
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est remplacé et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à onze milliards trois cent trente-cinq millions quatre cent cinquante et un
mille neuf cent cinquante US Dollars (11.335.451.950,- USD) représenté par vingt millions (20.000.000) actions privilé-
giées et deux cent six millions sept cent neuf mille trente-neuf (206.709.039) actions ordinaires ayant une valeur nomi-
nale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03742/200/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.691.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03743/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.071.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 50.071), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on December 28th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil number 220 of May 20th 1995.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on April 12th, 2000 pub-
lished in the Mémorial C, Recueil number 608 of August 25th, 2000.
The meeting was opened at 11.50 a.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
L- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of twenty-three million seven hundred forty-eight thou-
sand six hundred United States dollars (USD 23,748,600.-) so as to raise it from its present amount of five billion nine
hundred thirty-five million seven hundred thirty-six thousand fifty United States dollars (USD 5,935,736,050.-) divided
into one hundred eighteen million seven hundred fourteen thousand seven hundred twenty-one (118,714,721) shares
with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to five billion nine hundred fifty nine million four
hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States dollars (USD 5,959,484,650.-) divided into one hundred
nineteen million one hundred eighty-nine thousand six hundred ninety-three (119,189,693) shares with a par value of
fifty United States dollars (USD 50.-) per share.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
28198
2. To issue four hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-two (474,972) additional shares with a par val-
ue of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and en-
titling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.
3. To accept the subscription for these four hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-two (474,972) ad-
ditional shares with a total share premium of twenty-four million two hundred seventy-seven thousand four hundred
United States dollars (USD 24,277,400) without any preferential subscription right by THOMSON CANADA LIMITED,
a company established under the laws of Ontario, having its registered office at Toronto, and to accept payment in full
for each such new share by a contribution in specie consisting of eight hundred ninety-seven thousand eight hundred
seventy-nine (897,879) shares of THOMSON HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at Luxembourg.
4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1
and 2 of the Agenda.
5. To transact any other business.
II- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of twenty-three million seven
hundred forty-eight thousand six hundred United States dollars (USD 23,748,600.-) so as to raise it from its present
amount of five billion nine hundred thirty-five million seven hundred thirty-six thousand fifty United States dollars (USD
5,935,736,050.-) divided into one hundred eighteen million seven hundred fourteen thousand seven hundred twenty-
one (118,714,721) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to five billion nine hundred
fifty-nine million four hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States dollars (USD 5,959,484,650.-) divided
into one hundred nineteen million one hundred eighty-nine thousand six hundred ninety-three (119,189,693) shares
with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue four hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-two (474,972) ad-
ditional shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from today on.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Ontario, having its registered office at To-
ronto by virtue of a proxy given at Toronto, on 7th December 2000, which proxy will remain attached to the present
deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON CANADA LIMITED
for four hundred seventy-four thousand nine hundred seventy-two(474,972) additional shares with a total share premi-
um of twenty-four million two hundred seventy-seven thousand four hundred United States dollars (USD 24,277,400)
and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of eight hundred ninety-seven
thousand eight hundred seventy-nine (897,879) shares of THOMSON HOLDINGS S.A., a company established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg
The contribution in specie is valued at forty-eight million twenty-six thousand United States dollars (USD 48,026,000)
being twenty-three million seven hundred and forty-eight thousand six hundred United States dollars (USD 23,748,600)
for the share capital and twenty-four million two hundred and seventy-seven thousand four hundred United States dol-
lars (24,277,400.- USD) for the issue premium.
THOMSON CANADA LIMITED acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are
free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to THOMSON FINANCE HOLD-
INGS S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, on the 8th De-
cember 2000, signed by Mr Christian Billon, auditor, wherein the securities so contributed in specie are described and
valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
897.879 contributed shares of THSA which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the
related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
28199
Proof of the ownership by the contributor of the shares in THOMSON HOLDINGS S.A. has been given to the un-
dersigned Notary.
The transfer to THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. of the shares in THOMSON HOLDINGS S.A. will be en-
tered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the four hundred
seventy-four thousand nine hundred seventy-two (474,972) additional shares to the said subscriber THOMSON CAN-
ADA LIMITED as fully paid shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporations articles so as to reflect the capital increase re-
solved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text
«The subscribed capital of the Corporation is set at five billion nine hundred fifty-nine million four hundred eighty-
four thousand six hundred fifty United States dollars (USD 5,959,484,650.-) divided into one hundred nineteen million
one hundred eighty-nine thousand six hundred ninety-three (119.189.693) shares with a par value of fifty United States
dollars (USD 50,-) per share.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the contribution in kind results in the holding by the Corporation of more than 75% of the shares of
THOMSON FINANCE S.A., having its registered office in Luxembourg, the Corporation refers to Article 4-2 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever which the Corporation incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approxi-
mately estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.071, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 220 du 20 mai 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 608 du 25 août 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de vingt-trois millions sept cent quarante-huit mille six
cents US dollars (23.748.600,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards neuf cent trente-cinq millions
sept cent trente-six mille cinquante US dollars (5.935.736.050,- USD) divisé en cent dix-huit millions sept cent quatorze
mille sept cent vingt et une (118.714.721) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune à
cinq milliards neuf cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante US dollars
(5.959.484.650,.-USD) divisé en cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-treize
(119.189.693) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
2. Emission de quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-douze (474.972) actions supplémentaires
d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) par action, jouissant des mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription des quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-douze (474.972) actions
supplémentaires, émises avec une prime d’émission totale de vingt-quatre millions deux cent soixante-dix-sept mille qua-
tre cents US dollars (24.277.400,- USD), sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par
la société THOMSON CANADA LIMITED, une société existant sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto,
et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en huit
cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf (897.879) actions de la société THOMSON HOLDINGS
S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg.
28200
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter la capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent quarante-huit mille
six cents US dollars (23.748.600,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards neuf cent trente-cinq
millions sept cent trente-six mille cinquante US dollars (5.935.736.050,- USD) divisé en cent dix-huit millions sept cent
quatorze mille sept cent quatorze mille sept cent vingt et une (118.714.721) actions d’une valeur nominale de cinquante
US dollars (50,- USD) par action à cinq milliards neuf cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille
six cent cinquante US dollars (5.959.484.650,- USD) divisé en cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille six cent
quatre-vingt-treize (119.189.693) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’émission de quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-douze (474.972) actions
supplémentaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50.- USD) chacune, sans réserver un droit de souscrip-
tion préférentiel en faveur des actionnaires existants, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON
CANADA LIMITED, une société établie sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Toronto, le 7 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON CANADA LIMITED aux qua-
tre cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-douze (474.972) actions supplémentaires émises avec une prime
d’émission totale de vingt-quatre millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cents US dollars (24.277.400,- USD)
et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature de huit cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent
soixante-dix-neuf (897.879) actions de la société THOMSON HOLDINGS S.A., une société établie sous la loi du Luxem-
bourg, ayant son siège social à Luxembourg.
Cet apport en nature est évalué à quarante-huit millions vingt-six mille US dollars (48.026.000,- USD) faisant vingt-
trois millions sept cent quarante-huit mille six cents US dollars (23.748.600,- USD) pour le capital et vingt-quatre millions
deux cent soixante-dix-sept mille quatre cents US dollars (24.277.400,- USD) pour le poste prime d’émission.
THOMSON CANADA LIMITED, agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre trans-
fert des actions à THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.
Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 261 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLION, réviseur
d’entreprises S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, daté du 8 décembre 2000, signé par Monsieur Christian Billon
réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Le rapport conclut comme suit:
Traduction en français:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur totale
des 897.879 actions de THSA apportées, laquelle est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et à la
prime d’émission.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société THOMSON HOLDINGS S.A. par l’apporteur a été rapportée au
notaire soussigné.
Le transfert des actions de THOMSON HOLDINGS S.A. à THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. sera inscrit dans
le registre des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.
L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les quatre cent soixan-
te-quatorze mille neuf cent soixante-douze (474.972) actions nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON
CANADA LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
28201
«Le capital souscrit de la société est fixé à cinq milliards neuf cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-
quatre mille six cent cinquante US dollars (5.959.484.650,- USD) divisé en cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-neuf
mille six cent quatre-vingt-treize (119.189.693) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) cha-
cune.»
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la détention de plus de 75% dans la société THOMSON HOL-
DINGS S.A., ayant son siège à Luxembourg, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03736/200/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.071.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 50.071), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 28th of December 2000, published in the Mémorial , Recueil , number 220 of the 20`h of
May 1995. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December
8th, 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of sixty-nine million seven hundred thirty-five thousand
United States dollars (USD 69,735,000.-) so as to raise it from its present amount of five billion nine hundred fifty-nine
million four hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States dollars (USD 5,959,484,650.-) divided into one
hundred nineteen million one hundred eighty-nine thousand six hundred ninety-three (119,189,693) shares with a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share to six billion twenty-nine million two hundred nineteen thousand
six hundred fifty United States dollars (USD 6,029,219,650.-) divided into one hundred twenty million five hundred
eighty-four thousand three hundred ninety-three (120,584,393) shares with a par value of fifty United States dollars
(USD 50.-) per share.
2. To issue one million three hundred ninety-four thousand seven hundred (1,394,700) additional shares with a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.
3. To accept the subscription for these one million three hundred ninety-four thousand seven hundred (1,394,700)
additional shares without any preferential subscription right by THOMSON CANADA LIMITED, a company established
under the laws of Ontario, having its registered office at Toronto, and to accept payment in full for each such new share
by a contribution in specie consisting of twenty-one thousand (21,000) shares of PRIMARK EUROASIA B.V., a company
established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsterdam.
4. To amend article 5. of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1
and 2 of the Agenda.
5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
28202
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, alter deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of sixty-nine million seven
hundred thirty-five thousand United States dollars (USD 69,735,000.-) so as to raise it from its present amount of five
billion nine hundred fifty-nine million four hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States dollars (USD
5,959,484,650.-) divided into one hundred nineteen million one hundred eighty-nine thousand six hundred ninety-three
(119,189,693) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50,-) per share to six billion twenty-nine million
two hundred nineteen thousand six hundred fifty United States dollars (USD 6,029,219,650.-) divided into one hundred
twenty-million five hundred eighty-four thousand three hundred ninety-three (120,584,393) shares with a par value of
fifty United States dollars (USD 50.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue one million three hundred ninety-four thousand seven hundred (1,394,700)
additional shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per share with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Ontario, having its registered office at To-
ronto by virtue of a proxy given on 15 December 2000, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON CANADA LIMITED
for one million three hundred ninety-four thousand seven hundred (1,394,700) additional shares and to make payment
in full for each such new share by a contribution in specie consisting of twenty-one thousand (21,000) shares of PRI-
MARK EUROASIA B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Am-
sterdam, being shares representing 100% of the capital of the said PRIMAK EUROASIA B.V.
THOMSON CANADA LIMITED acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are
free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to THOMSON FINANCE HOLD-
INGS S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, on December
15th, 2000, signed by Mr Christian Billon, independant auditor, wherein the securities so contributed in specie are de-
scribed and valued.»
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
21.000 contributed shares of PEABV which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued.
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in PRIMARK EUROASIA B.V. has been given to the under-
signed Notary.
The transfer to THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. of the shares in PRIMARK EUROASIA B.V. will be entered
into the shareholders’ register of that company immediately alter the execution of this deed.
The transfer of such shares is documented in accordance with Dutch Law in a notarial deed documented today by
Me Edwin F. Renes civil law notary in Amsterdam, which has been certified by a certificate issued by said notary.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the twenty-one
thousand (21,000) additional shares to the said subscriber THOMSON CANADA LIMITED as fully paid shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at six billion twenty-nine million two hundred nineteen thousand
six hundred fifty United States dollars (USD 6,029,219,650.-) divided into one hundred twenty million five hundred
eighty-four three hundred ninety-three (20,584,393) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) per
share.»
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. of the shares
representing 100% of the capital of a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article
4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
28203
<i>Expensesi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever wich the company incurs or for which is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at 300,000 Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE
HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.071, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 220 du 20 mai 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur de société, demeurant à Stras-
sen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de soixante-neuf millions sept cent trente-cinq mille US
dollars (69.735.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards neuf cent cinquante-neuf millions qua-
tre cent quatre-vingt-quatre-mille six cent cinquante US dollars (5.959.484.650,- USD) divisé en cent dix-neuf millions
cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-treize (119.189.693) actions d’une valeur nominale de cinquante US
dollars (50,- USD) chacune à six milliards vingt-neuf millions deux cent dix-neuf mille six cent cinquante US dollars
(6.029.219.650,- USD) divisé en cent vingt millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-treize
(120.584.393) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
2. Emission de un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions supplémentaires d’une
valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) par action, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription des un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions
supplémentaires sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la société THOMSON
CANADA LIMITED, une société existant sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto, et acceptation de la
libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en vingt et un mille (21.000)
actions de la société PRIMARK EUROASIA B.V., une société existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à
Amsterdam.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf millions sept cent trente-cinq mille
US dollars (69.735.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards neuf cent cinquante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante US dollars (5.959.484.650,- USD) divisé en cent-dix-neuf million
cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-treize (119.189.693) actions d’une valeur nominale de cinquante US
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dollars (50,- USD) par action à six milliards ving-neuf millions deux cent dix-neuf mille six cent cinquante US dollars
(6.029.219.650,- USD) divisé en cent vingt millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-treize
(120.584.393) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’émission de un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions sup-
plémentaires d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, sans réserver un droit de souscription
préférentiel en faveur des actionnaires existants, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes, et
donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON
CANADA LIMITED, une société établie sous la loi d’Ontario, ayant son siège social à Toronto, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée le 15 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON CANADA LIMITED aux un
million trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents (1.394.700) actions supplémentaires d’une valeur nominale de
cinquante US dollars (50,- USD) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature de
vingt et un mille (21.000) actions de la société PRIMARK EUROASIA B.V., une société établie sous la loi des Pays-Bas,
ayant son siège social à Amsterdam, actions représentant 100% (cent pour cent) du capital de ladite société PRIMARK
EUROASIA B.V.
THOMSON CANADA LIMITED, agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre trans-
fert des actions à THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.
Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 261 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE CHRISTIAN BILLON, réviseur
d’entreprises S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, daté du 15 décembre 2000, signé par Monsieur Christian
Billion réviseur d’entreprises, dans lequel les actions apportées sont décrites et évaluées.
Le rapport conclut comme suit:
Version française:
Sur base du travail effectué, comme décrit ci-avant, nous n’avons pas de commentaire à faire sur la valeur totale des
21.000 actions de PEABV apportées, qui équivaut au moins à la valeur nominale des actions à émettre.
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve que l’apporteur est propriétaire des actions apportées de la société PRIMARK EUROASIA B.V. été rap-
portée au notaire soussigné.
Le transfert à THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A. des actions de PRIMARK EUROASIA B.V. sera inscrit dans le
registre des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.
Le transfert de ces actions est documenté conformément à la loi néerlandaise dans un acte reçu aujourd’hui par le
notaire Edwin F. Renes de résidence à Amsterdam ainsi que cela résulte d’une attestation délivrée par le susdit notaire.
L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les vingt et un mille
(21.000) actions nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON CANADA LIMITED, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation
de capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six milliards vingt-neuf millions deux cent dix-neuf mille six cent cinquante
US dollars (6.029.219.650,- USD) divisé en cent vingt millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-
treize (120.584.393) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la détention par la société THOMSON FINANCE HOLDINGS
S.A. d’actions représentant 100% du capital social d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 300.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, I. Nickels, G. Dalrymple, F. Baden.
28205
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03737/200/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.071.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03738/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.071.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the nineteenth of December at 6.30 p.m.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company THOMSON CANADA LIMITED, a «société anonyme» having its
registered office in Toronto, Ontario,
by virtue of a proxy given on October 18, 2000 which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., having its registered office in Luxembourg, has been in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th of December 1994, published in the Mémorial C,
Recueil number 220 of the 20th May 1995. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed
of the undersigned notary on the 15th December 2000, not yet published.
- The capital of the corporation is fixed at six billion twenty-nine million two hundred nineteen thousand six hundred
fifty United States dollars (USD 6,029,219,650.-), represented by one hundred twenty million five hundred eighty-four
thousand three hundred ninety-three (120,584,393) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each.
- The company THOMSON CANADA LIMITED has become the sole owner of these one hundred twenty million
five hundred eighty-four thousand three hundred ninety-three (120,584,393) shares and it has decided to dissolve and
to proceed to the liquidation of the Company.
- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. THOMSON CANADA
LIMITED shall assume the function of liquidator.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company
have been cleared and that it is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the ex-
penses of this deed.
- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the proper performance of their respective duties.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former registered
office of the dissolved company in L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre, à 18.30 heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société THOMSON CANADA LIMITED, une société anonyme ayant
son siège social à Toronto, Ontario,
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
28206
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 octobre 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
220 du 20 mai 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2000, non encore publié.
- Le capital social est fixé à six milliards vingt-neuf millions deux cent dix-neuf mille six cent cinquante U.S. dollars
(USD 6.029.219.650,-), représenté par cent vingt millions cinq cent quatrevingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-trei-
ze (120.584.393) actions d’une valeur nominale de cinquante U.S. dollars (USD 50,-).
- Sa mandante est devenue propriétaire des cent vingt millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-
vingt-treize (120.584.393) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. La
société THOMSON CANADA LIMITED assume la fonction de liquidateur.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société. Elle réglera également les
frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03739/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TEK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 77.449.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le mercredi 27 décembre 2000 a pris à l’unanimité des
décisions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est décidé de mettre fin aux fonctions de gérant de Monsieur Jean-Charles Biver, demeurant à L-1255 Luxembourg,
8, rue de Bragance.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est donné au gérant sus-mentionné quitus de sa gestion.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Monsieur Gilles Martichoux, demeurant à B-1000 Bruxelles, 30, rue Tenbosch, est nommé aux fonctions de nouvel
administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03735/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
28207
ProDialog, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3235 Bettemburg, 71, rue de la Ferme.
H. R. Luxemburg B 57.207.
—
Im Jahre zweitausend, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster.
Ist erschienen:
- Dame Ariane Toepfer, Diplom-Volkswirtin und Journalistin, wohnhaft zu L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ProDialog, S.à r.l., mit
Sitz zu Luxemburg, R.C. Luxemburg B Nummer 57.207.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. Dezem-
ber 1996, veröffentlicht im Mémorial C 101 vom 3. März 1997, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Fran-
ken (1.000,- LUF).
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte folgende Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz rückwirkend auf den 1. Juni 1999 von Luxemburg, nach
L-3235 Bettemburg, 71, rue de la Ferme zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird der Artikel 2, (Absatz 1), der Satzung abgeändert und erhält demge-
mäß folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettemburg.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Gezeichnet: A. Toepfer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03676/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ProDialog, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.
R. C. Luxembourg B 57.207.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03677/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001§.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03723/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Junglinster, den 8. Januar 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 8 janvier 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
28208
ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.790.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., a limited liability com-
pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. 78.790), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 9th, 2000, not yet
published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by five hundred and seventy-two thousand five hundred
euros (EUR 572,500) so as to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to five hundred and
eighty-five thousand euros (EUR 585,000) by the issue of twenty-two thousand nine hundred (22,900) shares with a par
value of twenty-five euros (EUR 25) each.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty-two thousand nine hundred (22,900) new shares are subscribed by the sole shareholder, the Company
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., previously named, here represented by Mr Peter Cassells, prenamed.
All the new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and seventy-two thousand five
hundred euros (EUR 572,500) is as of now at the disposal of the Company, as has been prooved to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to exchange the twenty-three thousand four hundred (23,400) existing shares with a
par value of twenty-five euros (EUR 25) against five thousand eight hundred and fifty (5,850) shares with a par value of
one hundred euros (EUR 100) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and henceforth
reads as follows:
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at five hundred and eighty-five thousand euros (EUR 585,000) repre-
sented by five thousand eight hundred and fifty (5,850) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be
borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at approximately three
hundred and twenty thousand Luxembourg francs (320,000 LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,
25B, boulevard Royal.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
78.790), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
9 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
28209
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-douze mille cinq cents
euros (EUR 572.500) pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cinq cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 585.000) par l’émission de vingt-deux mille neuf cents (22.900) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-deux mille neuf cents (22.900) parts sociales nouvelles émises sont souscrites par l’associé unique, la société
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Monsieur Peter Cassells, prénommé.
Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent soixan-
te-douze mille cinq cents euros (EUR 572.500) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’échanger les vingt-trois mille quatre cents (23.400) parts existantes d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune contre cinq mille huit cent cinquante (5.850) parts d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 585.000) représenté par cinq mille
huit cent cinquante (5.850) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
<i>Fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à environ trois cent
vingt mille francs luxembourgeois (320.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 22, case 6. – Reçu 230.946 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03688/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03689/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SOPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 25.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03727/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour SOPROLUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
28210
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 4.229.
—
Les statuts coordonnés au 3 janvier 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2001, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03724/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.762.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1997, p. 09610; 1999, p.20088.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03728/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
STAKOTRA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 10, rue Jean Bertholet.
H. R. Luxemburg B 32.333.
—
<i>Auszug aus den Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 3. Januar 2001i>
Der Verwaltungsrat beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1118 Luxemburg, rue Aldringen, 21, an L-1233 Luxem-
burg, rue Jean Bertholet, 10, zu verlegen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03729/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
VIDEOMAT S.A., Société Anonyme,
(anc. CLAIR DE LUNE S.A.).
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
L’an deux mille, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLAIR DE LUNE S.A., avec
siège social à L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C en 1999, page 46256,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rita Schroeder, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
28211
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société CLAIR DE LUNE S.A. en VIDEOMAT S.A. et modification subsé-
quente de l’article 1
er
des statuts.
2. Transfert de l’adresse du siège social de L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard au L-1319 Luxembourg,
147, rue Cents.
3. Démission de deux membres du conseil d’administration et décharge à leur donner pour leur mandat et nomina-
tion de deux nouveaux membres.
4. Ajout d’un aliéna à l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIDEOMAT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore
Eberhard à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de deux des trois membres du conseil d’administration de la société et leur accorde
décharge pour l’exécution de leur mandat, à savoir:
1) Madame Viviane Bivort, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Rita Schroeder, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
1) Madame Véronique Disch, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, boulevard Robert Schuman,
2) Monsieur Sébastien Mauduit, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, boulevard Robert Schuman.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille cinq.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’objet social de la société, et modifier en conséquence l’article 4 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- Achat et vente de confection pour dames, hommes et enfants.
- Achat et vente de lingerie pour dames, hommes et enfants.
- Achat et vente de tous accessoires de mode, d’articles de maroquinerie et de bijoux de fantaisie.
- Exploitation d’une agence immobilière.
- Exploitation d’un commerce vidéo VHS et DVD.
- La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.
Signé: C. Hess, R. Schroeder, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 127S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 décembre 2000.
(03762/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Paul Bettingen
<i>Notairei>
28212
STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.479.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel der-
nier nommé restera dépositaire du présent acte, en date du 30 novembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 7 dé-
cembre 2000, vol. 512, fol. 6, case 8.
I. Que la société anonyme STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg,
35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 49.479, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire prénommé, en date du 31 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 106 du 14 mars 1995.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-
bourg, 35, rue Glesener.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03730/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SUD BETONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 12A, route d’Athus.
R. C. Luxembourg B 11.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8 , a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03731/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
SUEURS FROIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 67.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03732/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TIBORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.461.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 2000, que M
e
René
Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme nouveau administrateur en remplaçant M
e
Jacques
Schroeder. Le mandat viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03744/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Junglinster, le 8 janvier 2001.
J. Seckler
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>SUB BETONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 10 janvier 2001
Signature.
28213
T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.822.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 4 janvier 2001i>
Au Conseil d’Administration de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur José Correia, Fondé de pouvoirs B
- de nommer Mademoiselle Karine Vautrin, Fondé de pouvoirs B
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03733/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 35.567.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration en date du 20 novembre 2000i>
- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que «dirigeant d’entreprise maritime» de la société TECTO
LUXEMBOURG S.A. est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03734/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TICON-GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03745/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
UBP ADVISORY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.044.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 15 décembre 2000, le Conseil d’administration de UBP ADVISORY SERVICES a décidé:
- d’accepter, avec effet au 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Marc Polydor en qualité d’administrateur de
la société;
- de coopter Monsieur Michel Girardin en qualité d’administrateur de la société, avec effet au 31 décembre 2000, en
repmlacement de Monsieur Marc Polydor démissionnaire. L’élection définitive de Monsieur Michel Girardin interviendra
lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03757/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
T. van Dijk
<i>Administrateur-déléguéi>
TECTO LUXEMBOURG S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour TICON-GROUP, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
28214
TIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 69.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03746/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.408.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03747/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 9, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 65.939.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03748/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TOWNLEY CORPORATION N.V.
Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.782.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03750/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03760/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour TOLUB CHAMSZADEH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
<i>Pour la société TOWNLEY CORPORATIONS N.V.i>
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
28215
TRESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TRESFIN S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.096.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières
TRESFIN S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro
43.096, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février
1993, publié au Mémorial C numéro 234 du 19 mai 1993, ayant un capital social de cent millions de lires italiennes
(100.000.000,- ITL).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding
en remplaçant l’article deux des statuts par le texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
2. Modification du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
(premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRESFIN HOLDING S.A.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut
d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.
La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au ... 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article
deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
(premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRESFIN HOLDING S.A.»
28216
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2001.
(03753/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TRESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.096.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2001.
(03754/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TWO I.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.860.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWO I.C. FINANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 65.860,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet
1998, publié au Mémorial C numéro 677 du 22 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Hames, employé privé, demeurant à Capellen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de 39.300,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.700,- EUR à 70.000,-
EUR, sans émission d’actions nouvelles.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
J. Seckler
<i>Notairei>
J. Seckler
<i>Notairei>
28217
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille trois cents euros (39.300,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente mille sept cents euros (30.700,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par ALPINE STRATEGIC
MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, suite 101, Washington DC, USA.
Le montant de trente-neuf mille trois cents euros (39.300,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société TWO I.C. FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rénumérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont evalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 1.583.358,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Laera Schmit, R. Lux, E. Hames, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 21, case 7. – Reçu 15.854 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 2001.
(03755/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
TWO I.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 2001.
(03756/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
CréaMARK CONCEPT, Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
—
<i>¨Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le vingt-huit décembre 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CréaMARK CONCEPT, avec siège social à Dippach,
savoir:
1. Monsieur Marc Persoons, chef de projet marketing, demeurant à B-6700 Arlon, 80, route de Bouillon,
2. Monsieur Paul Persoons, juriste, dremeurant à B-6700 Arlon, 96, rue du Vicinal,
3. Monsieur Jean-Marc Richard, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue des Mélèzes.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Marc Persoons, préqualifié, avec tous les pou-
voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Dippach, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2001, vol. 126, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(03784/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
J. Seckler
<i>Notairei>
J. Seckler
<i>Notairei>
Mersch, le 8 janvier 2001.
U. Tholl.
28218
VAN DE DONK BEHEER B.V.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 67.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03761/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
NORDEA BANK S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. UNIBANK S.A.).
Gesellschaftssitz: Findel, 672, rue de Neudorf.
H. R. Luxemburg B 14.157.
—
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UNIBANK S.A., mit Sitz in Findel, 672, rue de Neudorf, eingetragen im Han-
delsregister des Bezirksgerichts Luxemburg unter der Nummer B 14.157, zu einer Ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten. Vorbenannte Aktiengesellschaft wurde am 30. September 1996 gemäß Urkunde des
beurkundenden Notars Lucien Schuman, unter dem Namen PRIVATBANKEN INTERNATIONAL (DENMARK) S.A.
gegründet, welche Urkunde im Mémorial C Nummer 243 vom 4. November 1976 veröffentlicht worden ist und dessen
Gründungsbestimmungen durch eine Urkunde vom 1. Juli 1992, des Notars Marthe Thyes-Walch, wohnhaft in Luxem-
burg abgeändert worden ist, welche im Mémorial C Nummer 535 vom 22. November 1992 veröffentlicht worden ist,
und zum letzten Mal durch eine Urkunde vom 5. Mai 2000, des Notars Frank Baden, wohnhaft in Luxemburg abgeändert
worden ist, welche im Mémorial C Nummer 366 veröffentlicht worden ist.
Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Beissel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lu-
xemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-
tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen.
I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Umänderung der Bezeichnung der Aktiengesellschaft von UNIBANK S.A. auf NORDEA BANK S.A. mit Wirkung
zum 1. Februar 2001.
2. Darauffolgende Umänderung von Artikel 1 dieser Satzung.
I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind in eine An-
wesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionären und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um
mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
II. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Aktien der Gesellschaft und kann in rechtsgültiger Wei-
se über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluß i>
Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Aktiengesellschaft Namen der UNIBANK S.A. auf NORDEA BANK
S.A. umzuändern, mit Wirkung zum 1. Februar 2001.
<i>Zweiter Beschlußi>
Als Folge des ersten Beschlusses, wird Artikel 1 der Satzung umgeändert zum 1. Februar 2001 und lautet wie folgt:
«Art. 1. Hiermit besteht eine Aktiengesellschaft mit dem Namen NORDEA BANK S.A.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Generalversammlung beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet : P. Beissel, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
28219
Luxemburg, den 9. Januar 2001.
(03758/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
NORDEA BANK S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIBANK S.A.).
Siège social: Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 14.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03759/200/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
VIRTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 69.640.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03763/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
WEB INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
Par décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 6 novembre 2000, ont été nommés respectivement:
Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi: Pré-
sident du Conseil d’administration.
Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi: Administrateur-
délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03767/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b) Mr Michal Wittmann, company director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
a) Mr Christian Bühlmann, prenamed;
b) Mr Michal Wittmann, prenamed.
F. Baden
<i>Notari>
F. Baden
<i>Notairei>
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
28220
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BLUEWATER INVESTMENT.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand US dollars (30,000.- USD), represented by
three thousand (3,000) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at fifty million US dollars (50,000,000.- USD) to be divided into five million (5,000,000)
shares with a par value of ten US dollars (10,- USD) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may delegate to any duly author-
ized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in July at 3 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
28221
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty thousand US dollars (30,000.- USD) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,350,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echtemach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company ERNST & YOUNG S.A., having ist registered office at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi,
4.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
l.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-
dies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-
dies),
1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED prenamed, two thousand nine hundred and ninety-
nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,999
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000
28222
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié;
b) Monsieur Michal Wittmann, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BLUEWATER INVESTMENT.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD), représenté par trois mille
(3.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD), représenté par cinq
millions (5.000.000) d’actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
28223
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille dollars US (30.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.350.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
l.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 21, case 3. – Reçu 13.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(03779/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Junglinster, le 10 janvier 2001.
J. Seckler.
28224
VMR FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.415.
—
Am 7. Juli 2000 wurde unter der Referenz vol. 538, fol. 67, case 10 irrtümlich die Bilanz des VMR MULTIWERT FUND
statt der Bilanz der VMR FUND MANAGEMENT S.A. einregistriert und am 14. Juli 2000 beim Handelsregister in und
von Luxemburg hinterlegt.
Die Bilanz der VMR FUND MANAGEMENT S.A. zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für
das Geschäftsjahr 1999 wurden einregistriert in Luxemburg am 10. Januar 2001, vol. 548, fol. 21, case 4, und wurden
beim Handelsregister in und von Luxemburg am 11. Januar 2001 hinterlegt.
<i>Auszug aus einem Nachtragsbeschluss des Verwaltungsrats vom Dezember 2000i>
<i> zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 19. Mai 2000i>
Der Verwaltungsrat beschliesst, den in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 17. Juni
1999 bis zum 31. Dezember 1999 festgestellten Jahresüberschuss in Höhe von 6.768,61 wie folgt verteilt werden soll:
5% des Jahresüberschusses werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt, solange bis diese 10% des gezeichneten Ka-
pitals erreicht hat. 95% des Jahresüberschusses werden den freien Rücklagen zugeführt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Einregistriert in Luxemburg am 10. Januar 2001, vol. 548, fol. 21, case 4.
(03764/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
JOS. WEIRICH & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 4.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03768/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ZEYEN ERNEST & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.603.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03770/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxemburg, den 11. Januar 2001.
<i>Für VMR FUND MANAGEMENT S.A.
i>DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour JOS. WEIRICH & CIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour ZEYEN ERNEST & FILS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE P.M.E.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Restevent Group S.A.
Romey, S.à r.l.
Romey, S.à r.l.
Romey, S.à r.l.
Romey, S.à r.l.
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.
Robert Fleming Stock Lending (Luxembourg), S.à r.l.
Roc International
Sani-Staar, S.à r.l.
Roguedas S.A.
RS Immo, S.à r.l.
Sani-Therm, Massard et Co, S.à r.l.
Sani-Therm, Massard et Co, S.à r.l.
Saverne S.A.
Saverne S.A.
Seid Consult, S.à r.l.
Zamora S.A.
Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l.
Servi-Team, S.à r.l.
Shikako S.A.
Toamtis Développement S.A.
Sogeci International Holding S.A.
Sogeci International Holding S.A.
Thomson Holdings S.A.
Thomson Holdings S.A.
Thomson Holdings S.A.
Thomson Holdings S.A.
Thomson Finance Holdings S.A.
Thomson Finance Holdings S.A.
Thomson Finance Holdings S.A.
Thomson Finance Holdings S.A.
Tek Distribution, S.à r.l.
ProDialog, S.à r.l.
ProDialog, S.à r.l.
Ship Service, S.à r.l.
ProLogis Spain VI, S.à r.l.
ProLogis Spain VI, S.à r.l.
Soprolux, S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.
Sounoune S.A.
Stakotra International S.A.
Vidéomat S.A.
Stratus Computer Luxembourg S.A.
Sud Bétons, S.à r.l.
Sueurs Froides, S.à r.l.
Tibora S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
Tecto Luxembourg S.A.
Ticon-Group, S.à r.l.
UBP Advisory Services
Tie, S.à r.l.
Todoka Holdings S.A.
Tolub Chamszadeh, S.à r.l.
Townley Corporation N.V.
United Holding S.A.
Tresfin Holding S.A.
Tresfin Holding S.A.
Two I.C. Finance S.A.
Two I.C. Finance S.A.
CréaMark Concept
Van De Donk Beheer B.V.
Nordea Bank S.A.
Nordea Bank S.A.
Virtex S.A.
Web Investment Corporation S.A.
Bluewater Investment
VMR Fund Management S.A.
Jos. Weirich & Cie, S.à r.l.
Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l.