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28033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 585
30 juillet 2001
S O M M A I R E
ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING (CSI) S.A., Société Anonyme).
Gesellschaftssitz: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 47.085.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03702/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l.,
Jovest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28040
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28046
Kenti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28036
EIP Participation S 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28053
Kerivor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
EIP Participation S 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28071
Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28041
G.M.P., La Générale des Métaux Précieux S.A.H.,
Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . .
28040
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . .
28040
G.M.P., La Générale des Métaux Précieux S.A.H.,
Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . .
28042
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28039
Lactosan-Sanovo International S.A., Wasserbillig
28042
Hammer Logistik A.G., Bettembourg . . . . . . . . . . .
28034
Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A., Wasserbillig.
28042
Hammer Logistik A.G., Bettembourg . . . . . . . . . . .
28034
Lady-Modes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28042
I.N.B.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28035
Lallemang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
28042
IC Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28035
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28043
ImmoAmsterdam S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . .
28034
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28043
Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt. . . . . .
28034
Leakey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28035
Immohil S.A., Meispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
Libanil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28044
Integrated Computer Logics International, S.à r.l.,
Lora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28044
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28036
Mitezza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28045
Intercar, S.à r.l., Helfent-Bertrange . . . . . . . . . . . . .
28036
Moore & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28045
Intercosm Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
28036
PAM (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28061
Intertransport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
28037
PAM (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28071
Intertransport Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
28038
ProLogis Italy III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28079
JB Com International, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . .
28038
ProLogis Italy III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28080
Jovest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
28040
Robert Fleming (CIS), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
28033
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Company Secretaryi>
28034
HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 65.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03570/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 65.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03571/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
R. C. Luxembourg B 60.174.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03578/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 66.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03579/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
IMMOHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 66.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03580/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Signatures.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
28035
IC EUROPE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.839.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alvin Mullery, ingénieur, demeurant à USA Center Moriches, NY, 12 South St,
Monsieur Pierre Rodier, ingénieur, demeurant à SE 152 NL-London, Astbury Road.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IC
EUROPE, avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée IC EUROPE, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 49.839, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 170 du 13 avril 1995.
- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
- Les associés décident par les présents de dissoudre la Société avec effet immédiat, déclarant que la liquidation a été
opérée aux droits des parties avant les présentes.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Mullery, P. Rodier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03577/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
I.N.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.679.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03582/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.395.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03612/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
28036
INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 37.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(03583/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
Siège social: Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03584/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
INTERCOSM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.982.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03585/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
KENTI S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 49.959.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 11 janvier 1995.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 6 décembre 2000i>
1) L’assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liquida-
tion établis à la date du 30 novembre 2000.
2) L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans
réserve pour l’exécution de leurs mandats.
3) La liquidation de la société anonyme KENTI S.A. est définitivement close, la société est dissoute et elle est à rayer
au registre de commerce et des sociétés.
4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 16, allée Marconi
à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03598/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour INTERGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
28037
INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.857.
—
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERTRANSPORT HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 3 février 1986, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C
numéro 105 en date du 24 avril 1986, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois sui-
vant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 486,
en date du 8 juillet 2000.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeu-
rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), pour le porter de
son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)
par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
(EUR 250,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.»
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) à deux cent cinquante mille Euros
(EUR 250.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent
cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.
Et à l’instant l’assemblée générale, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des cinq cents (500) actions nouvellement créées la société
SANTA FE INVEST S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Et à l’instant même la société SANTA FE INVEST S.A., préqualifiée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, de-
meurant à Luxembourg, a déclaré souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles, lesquelles ont été entièrement libé-
rées par un versement en espèces d’un montant de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) sur un compte de la
société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Boden, J. Kartheiser, F. Thill, R. Schuman.
28038
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2000, vol. 855, fol. 16, case 1. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(03588/237/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.857.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
(03589/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 67.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03591/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
KERIVOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 20 novembre 2000i>
- La démission de Monsieur Hugo Cox comme dirigeant d’entreprise maritime suivant sa lettre de démission du 31
mars 2000 est acceptée avec effet au 31 mars 2000.
- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur
Général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société KERIVOR S.A. est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03599/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 72.465.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA GENERALE DES ME-
TAUX PRECIEUX en abrégé G.M.P., avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 10 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 545 du 25 octobre 1995, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 462 du 26 août
1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald, qui
désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Nerincx, administrateur de société, demeurant à Bruxelles
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Differdange, le 28 novembre 2000.
R. Schuman.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Signatures.
KERIVOR S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
28039
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoit été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Camille Vande Velde, administrateur de société, de-
meurant à B-1050 Bruxelles, 315, avenue Louise.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hofferlin, M. Schmit, E. Nerinckx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03607/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
G.M.P. S.A., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 72.465.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 8 décembre 2000i>
La séance est ouverte à 11 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau, en présence de
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe no 1.), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2
(deux) actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 10.000 (dix mille) actions ordinaires A, 10.000
(dix mille) actions privilégiées sans droit de vote B et 40.000 (quarante mille) parts de fondateur.
- que, tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction de convocations légales.
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de M.C. Vande Velde du poste de liquidateur de la G.M.P., pour des raisons déontologiques.
2. Nomination de M.E. Nerincx en tant que liquidateur de LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX S.A. en rempla-
cement de M.C. Vande Velde démissionnaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03608/220/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Hesperange, le 12 décembre 2000.
G. Lecuit.
Président:
M. Edmond Nerincx
Secrétaire
M. Camille Vande Velde
28040
JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.919.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03593/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 25 avril 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à l’échéance à la présente Assemblée. L’As-
semblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes sortants pour une période d’un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03594/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
KOMED HOME CARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.470.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03601/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
KOMED HOME CARE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 62.470.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 22. Dezember 2000i>
1. Den Verwaltungsratmitgliedern und dem Abschlußprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlosse-
nen Geschäftsjahr erteilt.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder sowie der Abschlussprüfer werden in ihrem Amt bestätigt.
Die Mandate enden bei der Hauptversammlung im Jahr 2001.
<i>Verwaltungsrati>
- Frau Monique Maller, wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker, 26
- Herr Hermann Konrad, wohnhaft in D-54329 Konz, Reinigungstrasse
- Frau Nicola Clark-Konrad, wohnhaft in D-54441 Kanzem, im Kordell, 7
<i>Prüfungskommissari>
- LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03602/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
<i>Pour KOMED HOME CARE S.A.
i>Signature
Wasserbillig, den 22. Dezember 2000.
28041
KITRY S.A., Société Anonyme,
(anc. KITRY CONSULTING S.A.).
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 72.465.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée KITRY CON-
SULTING S.A., ayant le siège social à Luxembourg;
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et sous le numéro 72.465;
constituée suivant acte notarié du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 20 du 7 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.
Madame la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale.
2. Modification de l’objet social.
3. Modification consécutive des statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la présidente et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de KITRY CONSULTING S.A. en
KITRY S.A., et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe par la présente une société anonyme sous la dénomination de KITRY S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social, et d’y introduire dans son article 4 un nouvel
alinéa 2 et le déterminer en location, acquisition et vente d’avions, avec ou sans équipage, en pleine propriété et/ou en
crédit-bail, en vue du transport public de passagers dans le cadre de vols non réguliers au départ d’Europe à destination
du monde entier; et par conséquent de modifier l’article 4 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation de conseil en matière de conseil, d’étude et d’assistance
dans le domaine économique le plus large.
La société aura pour également pour activités la location, l’acquisition et la vente d’avions, avec ou sans équipage, en
pleine propriété et/ou en crédit-bail, en vue du transport public de passagers dans le cadre de vols non réguliers au
départ d’Europe à destination du monde entier.
La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle
pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toute opération généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobiliè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Madame la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le pré-
sent acte.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(03600/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pétange, le 4 janvier 2001.
G. d’Huart.
28042
KURSANA RESIDENZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 37.458.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03603/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LACTOSAN-SANOVO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.
R. C. Luxembourg B 35.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03604/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LACTOSAN-SANOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.
R. C. Luxembourg B 39.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03605/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LADY-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 22.928.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001 vol. 548, fol. 10, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03606/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LALLEMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 19.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 60, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03609/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Pour LADY-MODES, S.à r.l.
i>Signature
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001.
Signatures.
28043
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMFIN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.643, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 488 du
27 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 536 du 20 octobre 1995.
L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Even, employée privée, demeurant à Oudrénne.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil numéro 838 du 15 novembre 2000 et numéro 861 du 24 novembre 2000
b) au Letzeburger Journal du 15 novembre 2000 et du 24 novembre 2000.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires fixée au 31 janvier de chaque année à quinze
heures.
Modification subséquente de l’article 15 alinéa 1
er
des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du
capital social, dix-huit mille trois cent soixante-quinze (18.375) actions étant présentes ou représentées à la présente
assemblée.
V. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-
le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 31 janvier de chaque année
à quinze heures.
En conséquence le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 15 (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège so-
cial, à l’endroit indiqué dans la convocation le trente et un janvier de chaque année à quinze heures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Winandy, L. Palumbo, F. Even et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(03610/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03611/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
28044
LIBANIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.293.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur
Klaus Pieper, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme LIBANIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.293, a été constituée suivant acte notarié daté du 25 janvier 1984, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 64 du 3 mars 1984.
- Le capital social est fixé à soixante mille US dollars (60.000,- USD), représenté par six cents (600) actions d’une
valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
- Son mandataire est devenu propriétaire des six cents (600) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et de li-
quider la société.
- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il assume la
fonction de liquidateur.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le, étant entendu que la créance qu’il détenait contre la Société s’est éteinte par compensation. Il réglera également les
frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial
(03613/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 25.745.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 14 novembre 2000i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.500.000 (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) est converti en
EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents).
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euro, le capital est augmenté à EUR 37.500,00 par incorporation d’un montant de EUR 315,97 (maximum 4%
du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,00), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03615/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
28045
MITEZZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 68.581.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(03633/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
MOORE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.881.
—
Aujourd’hui le 6 décembre 2000.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société MOORE & PARTNERS S.A., 72, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à 4, Broad Street JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.
Teneur de 2.999 actions.
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,
L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
Teneur de 1 actions
En total 3.000 actions
Tous les actions étant représentées, l’assemblée est déclaré constitué régulièrement et est déclaré ouverte à 14.00
heures.
Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Lucien Voet, et comme sécre-
taire, Monsieur Lucien Voet, qui acceptent tout les deux leur mandat.
Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
(1) démission et décharge des administrateurs
(2) nomination des administrateurs
(3) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
(1) Démission et décharge des administrateurs.
Monsieur Hermans a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Hermans.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Voet a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Voet.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Voet est acceptée et lui est rendu décharge pour
l’exécution de son mandat.
(2) Divers.
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-
sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît d’avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03635/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Pour MAYA INVEST Ltd.
i>L. Voet
<i>Son directeuri>
<i>Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
i>L. Voet
<i>Son directeuri>
28046
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixteenth day of May.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A., a company having its registered office at 46, avenue de la
Grande-Armée, F-75017 Paris/France, represented by Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, residing in
London, by virtue of a power of attorney executed on April, 30, 2001.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the registration purposes.
The above company hereby declares its intention to organize and establish a company limited by shares («société à
responsabilité limitée» and has drawn up the following Articles of Incorporation in connection therewith:
Chapter I. - Form, Object, Denomination, Duration, Registered office
Art. 1. Form.
There is established a company limited by shares (société à responsabilité limitée) governed by the law of August
10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
Articles of Incorporation.
Art. 2. Object.
The sole object of the Company is the establishment and management of the Luxembourg fonds commun de place-
ment European Industrial Partnership.
The Company may in addition hold interests in the fonds commun de placement it is managing and in general carry
out any activity which is incidental or related to its object and any operation which it may deem usefal in the accom-
plishment and development of its object, provided always that it remains within the limits of the laws of March 30, 1988
on collective investment undertakings and of July 19, 1991 on institutional funds, as amended from time to time (the
«Law»).
Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders or the sole Share-
holder.
Art. 5. Registered Office.
The registered offce is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the Board of Directors.
The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 6. Capital.
The Capital is set at one hundred twenty five thousand Euros (EUR 125,000.-), represented by one hundred twenty
five (125) Shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
In addition to the corporate Capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid
on any Share in addition to its value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may
redeem, from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the Capital.
The Capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the Gen-
eral Meeting of the Shareholders.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares.
Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the General
Meetings of the Shareholders.
If the Company has only one Shareholder, the latter exercises all powers, which are granted by law and the Articles
of Incorporation to all the Shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders.
The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court. They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole
Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders.
28047
Art. 9. Indivisibility of Shares.
As between the Company and any Shareholder or other third party, each Share is to be treated as indivisible.
Co-owners of Shares must be represented in their dealings with the Company by a common attorney-in-act, whether
appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfers of Shares.
Where the Company has only one Shareholder, the sole Shareholder may transfer freely its Shares.
Where the Company has more than one Shareholder, the Shares may be transferred in accordance with the restric-
tions imposed by law.
Any costs and expenses in connection with such sale shall be borne by the selling Shareholder.
Art. 11. Formalities.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-
cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole Shareholder or any of the Share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Board of Directors
Art. 13. Composition, Appointment.
The Company is managed and administered by a Board of Directors composed of a minimum of three (3) members
who need not be Shareholders. The Directors are elected by majority vote by the Shareholders or the sole Shareholder.
The Directors are appointed pursuant to this Article 13 for a limited or an unlimited duration.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors will choose a Chairman from among its members. It may also choose a secretary, who need
not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the Shareholders.
The Chairman shall call meetings of the Board of Directors. A meeting of the Board shall also be convened if any two
Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter
to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in emergency circumstances, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each Director expressed by letter, by telegram or by telefaxed letter-
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Director Board of Directors.
Any Director may by letter, telegram or telefaxed letter appoint any other Director to act as his proxy at any meeting
of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or rep-
resented by proxy.
One or more Directors may participate in a Board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, the Board of Directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous vote, expressed in writ-
ing, by cable or by fax.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by any board
member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by a member of the Board of Directors and by the secretary.
Art. 16. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, to the extent such powers are not expressly reserved by law to the General Meeting of the
Shareholders.
The Board of Directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be Direc-
tors. In that case the Board of Directors shall determine the powers of such committee(s), appoint and remove its mem-
bers and determine their term of office.
Art. 17. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, offcer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
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otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company nnay have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next General Meet-
ing of Shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against all losses
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters, as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such gross negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnifcation shall
not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 18. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within
the limits of such power.
Art. 19. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the Directors.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 20. Liability of the Directors.
No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Chapter IV. - General Meetings
Art. 21. General Meeting of the Shareholders.
Where the Company has only one Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the General Meet-
ing of the Shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Where the Company has more than one Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a General Meet-
ing or, if there are no more than twenty-five Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.
In this latter case, the Shareholders must cast their written vote and mail it to the Company, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
The Shareholders Meetings of the Company shall be ordinary or extraordinary.
The Shareholders’ Meeting shall be held at the Company’s registered office.
The Shareholders’ Meeting of the Company shall be called by registered letter, which shall contain the agenda, the
time and place of the Meeting, to be sent at least 8 days prior to the day of the Meeting.
The date set for the Meeting in second call shall be indicated in the notice of call.
Resolutions of a General Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall be approved with the
attendance of and by the affirmative vote of the majority of the votes entitled to be cast by the Company’s Shareholders.
Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall only be approved
with the attendance of and by the affirmative vote of at least two thirds of the votes entitled to be cast by the Share-
holders.
Art. 22. Decisions.
The decisions of the sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders are documented in writing,
recorded in a register and kept by the Board of Directors at the registered office of the Company.
The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes.
Chapter V. - Financial year - Balance sheet - Financial and other information - Allocation of profits
Art. 23. Financial year.
The Financial Year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year begins by exception on the date of the incorporation of the Company and ends on the thirty-
first day of December 2001.
Art. 24. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder, or as the case may be, to
the General Meeting of the Shareholders for approval.
28049
Art. 25. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the Capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the General Meet-
ing of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate pay-
ments on account of dividends, within the limits permissible by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, who need not to be Shareholders, appointed by the General Meeting of the Shareholders, which will
set the powers and compensation of the liquidator(s).
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 27. Applicable Law.
All matters not provided for by the present Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of Shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 183 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named party, in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for
an undetermined period:
1. Mr Paul Marcuse, Director, AXA REIM France S.A. and AXA REIM Ltd. 46, avenue de la Grande Armée, F-75017
Paris;
2. Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, AXA REIM Ltd., 7, Newgate Street, London EC1A 7NX;
3. Mr Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM France SA, 46, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris.
II. The registered office of the Company shall be at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The present deed having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said party appearing signed the present original deed together with the Notary, having personal
knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS S.A., une société établie et ayant son siège social à 46, avenue de la
Grande-Armée, F-75017 Paris/France, représentée par Monsieur Anthony SHAYLE, Directeur Service Placement Privé,
demeurant à Londres, en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2001, laquelle procuration, signée par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
La société pré-mentionnée déclare son intention d’organiser et de constituer une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les Statuts ainsi qu’il suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Objet - Dénomination - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme.
Il est constitué par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts.
<i>Shareholdersi>
<i>subscribed Capital number ofi>
<i>Sharesi>
<i>paid up Capitali>
<i>(100%)i>
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGER S.A., prenamed . . . . .
125,000.- EUR
125 125,000.- EUR
28050
Art. 2. Objet.
L’unique objet de la Société est la constitution et la gestion du fonds commun de placement luxembourgeois European
Industrial Partnership.
La Société peut également détenir des intérêts dans le fonds commun de placement qu’elle gère et d’une manière
générale, exercer toutes activités accessoires ou liées à son objet et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social, à condition de toujours demeurer dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et du 19 juillet 1991 concernant les organismes de pla-
cement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, telles qu’amendées de temps en temps
(la «Loi»).
Art. 3. Dénomination.
La Société existe sous la dénomination EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés ou par l’Associé
unique.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où il le jugera
utile.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à cent vingt cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt cinq (125) parts
sociales d’une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
En plus du Capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
Part Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du Capital social.
Le Capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’Associé unique ou une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales.
Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts
à l’Assemblée Générale des Associé.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions de l’Associé
unique ou de l’Assemblée Générale des Associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’Associé unique ou de l’un des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales.
Chaque Part est indivisible à l’égard de la Société, des tiers et de tout Associé.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
Lorsque la Société comporte un Associé unique, l’Associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les Parts Sociales peuvent être transférées sous réserve des restric-
tions prévues par la loi.
Tout frais et dépenses en relation avec une telle vente seront supportés par l’Associé vendeur.
Art. 11. Formalités.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un Associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’Associé unique ou de l’un des
Associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
28051
Chapitre III. - Conseil d’Administration
Art. 13. Composition, Nomination.
La Société est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé au minimum de trois (3) membres,
Associés ou non Associés. Les Administrateurs sont élus à la majorité des Associés ou par l’Associé unique. Les Admi-
nistrateurs élus en application du présent article 13 sont élus pour une déterminée ou une durée indéterminée.
Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un secrétaire, Ad-
ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
de l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président convoquera le Conseil d’Administration. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée
si deux Administrateurs quelconques le demande.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en cas d’absence du Président, le Conseil
d’Administration peut désigner un autre Administrateur comme président pro-tempore par un vote de la majorité pré-
sente ou représentée à cette réunion.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite par lettre, télégramme ou fax, sera remise
à tous les membres au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, pour lesquels
la nature de l’urgence sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord de chacun des Administrateurs exprimé par lettre, télégram-
me ou fax. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues au lieu et à la date précisés par une
résolution précédente du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut nommer par lettre, télégramme ou fax un autre Administrateur comme son mandataire
pour le représenter à toute réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée par des mandataires.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes de communiquer ensemble si-
multanément. Une telle participation est réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Les décisions sont
prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des résolutions par un vote affirmatif unanime exprimé
par écrit, par cable ou par fax.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion et par un
Administrateur ou le secrétaire. Les procurations y restent attachées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par Président ou par
un Administrateur et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, dans la mesure ou de tels pouvoirs ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée Générale
des Associés.
Le Conseil d’Administration peut décider de créer un ou plusieurs comités dont les membres seront Administrateurs
ou non. Dans un tel cas, le Conseil d’Administration détermine les pouvoirs de tels comités, nomme et révoque leurs
membres et fixe la durée de leurs fonctions.
Art. 17. Conflit d’intérêt.
Aucun contrat ni transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société
ou entreprise ou en sont administrateurs, associés, dirigeants ou employés. Aucun Administrateur de la Société qui est
également administrateur, dirigeant, associé ou employé d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société est
amenée à contracter ou à entrer en relation d’affaires d’une autre façon, ne sera empêché, en raison de ce lien avec
cette autre société ou entreprise, de délibérer, voter et agir pour toutes matières en relation avec un tel contrat ou
une telle relation d’affaires.
Dans l’hypothèse où un Administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il devra porter cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d’Administration et ne devra ni délibérer
ni voter sur cette opération, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du dirigeant pour
une telle opération devront être rapportés lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés.
La Société indemnisera tout Administrateur ou dirigeant de la Société et ses héritiers, exécuteurs ou administrateurs
testamentaires, de tous frais ou dépenses raisonnables qu’il serait amené à supporter par le fait d’une action, poursuite
ou procédure à laquelle il serait partie du fait de ses fonctions actuelles ou passées d’Administrateur ou de dirigeant de
la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est associée ou créancière et par laquelle
il n’est pas fondé à être indemnisé, à l’exception des cas pour lesquels il serait reconnu, à l’issue de l’action, de la pour-
suite ou de la procédure, coupable de négligence grave ou de faute intentionnelle. Dans l’hypothèse d’un règlement,
l’indemnisation n’interviendra que pour les sujets couverts par le règlement, pour lesquels la Société a été informée, par
son conseiller juridique que la personne devant être indemnisée n’a pas commis une telle négligence grave ou faute in-
tentionnelle. Le présent droit à indemnisation n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
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Art. 18. Représentation de la Société.
La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature con-
jointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui le Conseil d’Administration a délégué un tel pouvoir,
mais seulement dans la limite de ce pouvoir.
Art. 19. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des Administrateurs.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un Administrateur, de même que
sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 20. Responsabilité des Administrateurs.
Aucun Administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, une obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Chapitre IV. - Assemblées générales
Art. 21. Assemblée Générale des Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’Assemblée
Générale des Associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne
sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises lors d’une Assemblée Générale
des Associés ou, dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq Associés, par vote écrit sur le texte des réso-
lutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux Associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les Associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Les Assemblées Générales des Associés de la Société sont ordinaires ou extraordinaires.
Les Assemblées Générales des Associés sont tenues au siège social.
Les Assemblées Générales des Associés sont convoquées par lettres recommandées, envoyées au moins 8 jours
avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, contenant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’Assemblée
Générale.
La date de l’Assemblée Générale devant se tenir sur deuxième convocation doit être indiquée dans la convocation.
Les résolutions de l’Assemblée Générale (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adoptées qu’avec la présence et
par le vote affirmatif de la majorité des votes en droit d’être exprimés par les Associés.
Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adop-
tées qu’avec la présence et par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes en droit d’être exprimés par les Asso-
ciés.
Art. 22. Décisions.
Les décisions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés seront établies par écrit et consignées
dans un registre tenu par la gérance au siège social.
Les pièces constatant les votes des Associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Chapitre V. - Année sociale, Bilan, Information financière et autres, Distribution.
Art. 23. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence par exception à la date de constitution de la Société et se termine le 31 dé-
cembre 2001.
Art. 24. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire
des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l’Associé unique ou, selon le cas, à l’As-
semblée Générale des Associés.
Art. 25. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du Capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’Associé unique ou, selon le cas, l’Assemblée Générale des Associés,
sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommé(s) par l’Assemblée Générale des Associés, qui fixera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
28053
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 27. Loi applicable.
Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts seront déterminés en application de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été établis par le comparant préqualifié, le comparant a souscrit le nombre de farts
sociales et entièrement libérées en espèces les montants suivants:
La preuve de cette libération a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions posées à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’Associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés Administrateurs pour une durée illimitée
1. M. Paul Marcuse, Directeur, AXA REIM France S.A. et AXA REIM Ltd. 46, avenue de la Grande Armée, F-75017
Paris;
2. M. Anthony Shayle, Directeur Service Placement Privé AXA REIM Ltd., 7, Newgate Stret, Londres EC 1 A 7NX;
3. M. Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM France S.A., avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris.
II. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mê-
mes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 61, case 10. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(32331/226/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixteenth day of May.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» having its registered
office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, acting in the name and on behalf of the EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP - EIP, a «fonds commun de placement» organized under the laws of Luxembourg having its office at
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch;
represented by Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, residing in London, by virtue of a power of at-
torney executed on May 16, 2001.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the registration purposes.
The above company hereby declares its intention to organize and establish a company limited by shares («société à
responsabilité limitée») and has drawn up the following Articles of Incorporation in connection therewith:
Chapter I. Form, Object, Denomination, Duration, Registered office
Art. 1. Form.
There is established a company limited by shares («société à responsabilité limitée») governed by the law of August
l0th, 1915, on Commercial Companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
Articles of Incorporation.
<i>Associéi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre dei>
<i>parts socialesi>
<i>Capital libéréi>
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGER S.A., préqualifiée . . . . .
125.000,-
EUR
125
125.000,-
EUR
Luxembourg, le 18 mai 2001.
R. Neuman.
28054
Art. 2. Object.
The object of the Company is the holding and administering of a portfolio of interests in other companies and the
direct and/or indirect financing of these companies and/or of companies in which it holds a participation or which are
members of its group. The Company may grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the said
companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and may
provide them any advice and assistance in any form whatsoever; in order to raise the funds which it needs in order to
carry out its activity within the scope of its object, the Company may make borrowings in any form whatsoever, accept
any deposit on behalf of companies in which it holds a participation or which are part of its group, issue any debt instru-
ments in any form whatsoever.
In a general fashion, the Company may carry out any activity which is incidental or related to its object and any op-
eration which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders or the sole Share-
holder.
Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the Board of Directors.
The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Capital.
The Capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares of
a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate Capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid
on any Share in addition to its value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may
redeem, from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the Capital.
The Capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the Gen-
eral Meeting of the Shareholders.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares.
Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the General
Meetings of the Shareholders.
If the Company has only one Shareholder, the latter exercises all powers, which are granted by law and the Articles
of Incorporation to all the Shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders.
The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court. They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole
Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders.
Art. 9. Indivisibility of Shares.
As between the Company and any Shareholder or other third party, each Share is to be treated as indivisible.
Co-owners of Shares must be represented in their dealings with the Company by a common attorney-in-fact, wheth-
er appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfers of Shares.
Where the Company has only one Shareholder, the sole Shareholder may transfer freely its Shares.
Where the Company has more than one Shareholder, the Shares may be transferred subject to the restrictions im-
posed by law.
Any costs and expenses in connection with such sale shall be borne by the selling Shareholder.
Art. 11. Formalities.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-
cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole Shareholder or any of the Share-
holders does not put the Company into liquidation.
28055
Chapter III. Board of Directors
Art. 13. Composition, Appointment.
The Company is managed and administered by a Board of Directors composed of a minimum of three (3) members
who needs not be Shareholders. The Directors are elected by majority vote by the Shareholders or the sole Sharehold-
er. The Directors are appointed pursuant to this Article 13 for a limited or an unlimited duration.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors will choose a Chairman from among its members. It may also choose a secretary, who needs
not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the Shareholders.
The Chairman shall call meetings of the Board of Directors. A meeting of the Board shall also be convened if any two
Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter
to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in emergency circumstances, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each Director expressed by letter, by telegram or by telefaxed letter.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the Board of Directors.
Any Director may by letter, telegram or telefaxed letter appoint any other Director to act as his proxy at any meeting
of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or rep-
resented by proxy.
One or more Directors may participate in a Board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, the Board of Directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous vote, expressed in writ-
ing, by cable or by fax.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by any Board
member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by a member of the Board of Directors and by the secretary.
Art. 16. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, to the extent such powers are not expressly reserved by law to the General Meeting of the
Shareholders.
The Board of Directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be Direc-
tors. In that case the Board of Directors shall determine the powers of such committee(s) appoint and remove its mem-
bers and determine their term of office.
Art. 17. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next General Meet-
ing of the Shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against all losses
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters, as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such gross negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
28056
Art. 18. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board, but only within
the limits of such power.
Art. 19. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the Directors.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 20. Liability of the Directors.
No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Chapter IV. General Meetings
Art. 21. General Meeting of the Shareholders.
Where the Company has only one Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the General Meet-
ing of the Shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Where the Company has more than one Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a General Meet-
ing or, if there are no more than twenty-five Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.
In this latter case, the Shareholders must cast their written vote and mail it to the Company, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
The Shareholders’ Meetings of the Company shall be ordinary or extraordinary.
The Shareholders’ Meeting shall be held at the Company’s registered office.
The Shareholders’ Meeting of the Company shall be called by registered letter, which shall contain the agenda, the
time and place of the Meeting, to be sent at least 8 days prior to the day of the Meeting.
The date set for the Meeting in second call shall be indicated in the notice of call.
Resolutions of a General Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall be approved with the
attendance of and by the affirmative vote of the majority of the votes entitled to be cast by the Company’s Shareholders.
Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall only be approved
with the attendance of and by the affirmative vote of at least two thirds of the votes entitled to be cast by the Share-
holders.
Art. 22. Decisions.
The decisions of the sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders are documented in writing,
recorded in a register and kept by the Board of Directors at the registered office of the Company.
The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes.
Chapter V. Financial year, Balance-sheet, Financial and other Information, Allocation of Profits
Art. 23. Financial Year.
The Financial Year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year begins by exception on the date of the incorporation of the Company and ends on the thirty-
first day of December 2001.
Art. 24. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder, or as the case may be, to
the General Meeting of the Shareholders for approval.
Art. 25. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the Capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the General Meet-
ing of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate pay-
ments on account of dividends, within the limits permissible by law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, who need not to be Shareholders, appointed by the General Meeting of the Shareholders, which will
set the powers and compensation of the liquidator(s).
28057
Chapter VII. Applicable Law
Art. 27. Applicable Law.
All matters not provided for by the present Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of Shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 183 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for
an undetermined period:
1. Mr Paul Marcuse, Director, AXA REIM FRANCE S.A. and AXA REIM Ltd. 46, Avenue de la Grande Armée,
F-75017 Paris;
2. Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, AXA REIM Ltd., 7, Newgate Street, London EC 1A 7NX;
3. Mr Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM FRANCE S.A., 46, Avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris.
II. The registered office of the Company shall be at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The present deed having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said party appearing signed the present original deed together with the Notary, having personal
knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à Luxembourg, L-1470, 69, route d’Esch, agissant au nom et pour le compte du EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP - EIP, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois établi et ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par M. Anthony Shayle, Directeur Service Placement Privé, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2001, laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
La société pré-mentionnée déclare son intention d’organiser et de constituer une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les Statuts ainsi qu’il suit:
Chapitre I. Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme.
Il est constitué par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Sta-
tuts.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet la détention et la gestion d’un portefeuille de participations dans d’autre société et le finan-
cement direct et/ou indirect de ces société et/ou des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou qui sont
membres de son groupe de sociétés. La Société peut accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte aux
sociétés prémentionnées, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit et peut leur fournir des conseil et une assistance sous toute forme; afin de collecter les fonds nécessaires dont
elle a besoin pour exercer son activité dans la limite de son objet social, la Société peut contracter des emprunts sous
quelque forme que ce soit, accepter des dépots pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient des participa-
tions ou qui sont membres de son groupe de sociétés, émettre des instruments de crédit sous quelque forme que ce
soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
<i>Shareholdersi>
<i>subscribedi>
<i>number ofi>
<i>paid up Capitali>
<i>Capitali>
<i>Sharesi>
<i>(100%)i>
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., prenamed
12,500.- EUR
500
12,500.- EUR
28058
Art. 3. Dénomination.
La Société existe sous la dénomination EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés ou de l’Associé uni-
que.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où il le jugera
utile.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du Capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
Part Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du Capital social.
Le Capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’Associé unique ou une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales.
Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts
à l’Assemblée Générale des Associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions de l’Associé
unique ou de l’Assemblée Générale des Associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’Associé unique ou de l’un des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales.
Chaque Part est indivisible à l’égard de la Société, des tiers et de tout Associé.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
Lorsque la Société comporte un Associé unique, l’Associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les Parts Sociales peuvent être transférées sous réserve des restric-
tions prévues par la loi.
Tout frais et dépenses en relation avec une telle vente seront supportés par l’Associé vendeur.
Art. 11. Formalités.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’Article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un Associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’Associé unique ou de l’un des
Associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 13. Composition, Nomination.
La Société est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé au minimum de trois (3) membres,
Associés ou non Associés. Les Administrateurs sont élus à la majorité des Associés ou de l’Associé unique. Les Admi-
nistrateurs élus en application du présent article 13 sont élus pour une durée déterminée ou une indéterminée.
Art. 14. Réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un secrétaire, Ad-
ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
de l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président convoque le Conseil d’Administration. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée
si deux Administrateurs quelconques le demande.
28059
Le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en cas d’absence, le Conseil d’Adminis-
tration peut désigner un autre Administrateur comme président pro-tempore par un vote de la majorité présente ou
représentée à cette réunion.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite par lettre, télégramme ou fax, sera remise
à tous les membres au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, pour lesquels
la nature de l’urgence sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord de chacun des Administrateurs exprimé par lettre, télégram-
me ou fax. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues au lieu et à la date précisés par une
résolution précédente du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut nommer par lettre, télégramme ou fax un autre Administrateur comme son mandataire
pour le représenter à toute réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée par des mandataires.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes de communiquer ensemble si-
multanément. Une telle participation est réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Les décisions sont
prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des résolutions par un vote affirmatif unanime exprimé
par écrit, par cable ou par fax.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président de la réunion et par un
Administrateur ou le secrétaire. Les procurations y restent attachées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par Président ou par
un Administrateur et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaire ou utile à la réa-
lisation de l’objet social, dans la mesure ou de tels pouvoirs ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée Générale des
Associés.
Le Conseil d’Administration, peut décider de créer un ou plusieurs comités dont les membres seront Administrateurs
ou non. Dans un tel cas, le Conseil d’Administration déterminera les pouvoirs de tels comités, nomme et révoque leurs
membres et fixe la durée de leurs fonctions.
Art. 17. Conflit d’intérêt.
Aucun contrat ni transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société a un intérêt personnel dans une telle autre société
ou entreprise ou en est administrateur, dirigeant, associé ou employé. Aucun Administrateur ou dirigeant de la Société
qui est également administrateur, dirigeant, associé ou employé d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société
est amenée à contracter ou à entrer en relation d’affaires d’une autre façon, ne sera empêché, en raison de ce lien avec
cette autre société ou entreprise, de délibérer, voter et agir pour toutes matières en relation avec un tel contrat ou
une telle relation d’affaires.
Dans l’hypothèse où un Administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il devra porter cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d’Administration et ne devra ni délibérer
ni voter sur cette opération, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du dirigeant pour
une telle opération devront être rapportés lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés.
La Société indemnisera tout Administrateur ou dirigeant de la Société et ses héritiers, exécuteurs ou administrateurs
testamentaires, de tous frais ou dépenses raisonnables qu’il serait amené à supporter par le fait d’une action, poursuite
ou procédure à laquelle il serait partie du fait de ses fonctions actuelles ou passées d’Administrateur ou de dirigeant de
la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est associée ou créancière et par laquelle
il n’est pas fondé à être indemnisé, à l’exception des cas pour lesquels il serait reconnu, à l’issue de l’action, de la pour-
suite ou de la procédure, coupable de négligence grave ou faute intentionnelle. Dans l’hypothèse d’un règlement, l’in-
demnisation n’interviendra que pour les sujets couverts par le règlement, pour lesquels la Société a été informée, par
son conseiller juridique que la personne devant être indemnisée n’a pas commis une telle négligence grave ou faute in-
tentionnelle. Le présent droit à indemnisation n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 18. Représentation de la Société.
La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature con-
jointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui le Conseil d’Administration a délégué un tel pouvoir,
mais seulement dans la limite de ce pouvoir.
Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des Administrateurs.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un Administrateur, de même que
sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 20. Responsabilité des Administrateurs.
Aucun Administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, une obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
28060
Chapitre IV. Assemblées générales
Art. 21. Assemblée Générale des Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’Assemblée
Générale des Associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne
sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises lors d’une Assemblée Générale
des Associés ou, dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq Associés, par vote écrit sur le texte des réso-
lutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux Associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les Associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Les Assemblées Générales de la Société sont ordinaires ou extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont tenues au siège social.
Les Assemblées Générales sont convoquées par lettres recommandées, envoyées au moins 8 jours avant la date fixée
pour la tenue de l’Assemblée, contenant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’Assemblée Générale.
La date de l’Assemblée Générale devant se tenir sur deuxième convocation doit être indiquée dans la convocation.
Les résolutions de l’Assemblée Générale (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adoptées qu’avec la présence et
par le vote affirmatif de la majorité des votes en droit d’être exprimés par les Associés.
Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adop-
tées qu’avec la présence et par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes en droit d’être exprimés par les Asso-
ciés.
Art. 22. Décisions.
Les décisions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des Associés ainsi que
les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Informations financières et autres, Distribution
Art. 23. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence par exception à la date de constitution de la Société et se termine le 31 dé-
cembre 2001.
Art. 24. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire
des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l’Associé unique ou, selon le cas, à l’As-
semblée Générale des Associés.
Art. 25. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du Capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’Associé unique ou, selon le cas, l’Assemblée Générale des Associés,
sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés, par l’Assemblée Générale des Associés, qui fixera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable.
Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts seront déterminés en application de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été établis par le comparant préqualifié, le comparant a souscrit le nombre de Parts
Sociales et entièrement libérées en espèces les montants suivants:
La preuve de cette libération a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions posées à l’Article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifée, ont été respectées.
<i>Associéi>
<i>Capitali>
<i>Nombre dei>
<i>Capital libéréi>
<i>souscrit Parts Socialesi>
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., préquali-
fiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,- EUR
500
12.500,- EUR
28061
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’Associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés Administrateurs pour une durée illimitée:
1. M. Paul Marcuse, Directeur, AXA REIM FRANCE S.A. et AXA REIM Ltd. 46, Avenue de la Grande Armée, F-75017
Paris;
2. M. Anthony Shayle, Directeur Service Placement Privé AXA REIM Ltd., 7, Newgate Street, Londres EC 1A 7NX;
3. M. Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM FRANCE S.A., Avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris.
II. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mê-
mes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 61, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(32332/226/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. PROVENTUS)
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.128.
—
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée PROVEN-
TUS, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.128, ayant
son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre
1987, publié au Mémorial C de 1988, page 1942.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 12652.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Florence Pilotaz, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale en PAM (L).
- Refonte complète des statuts afin de donner pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusion-
ner des compartiments, de créer des fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes
d’actions différentes.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées
sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
1) le Luxemburger Wort du 12 mai 2001 et du 28 mai 2001 et Tageblatt du 12 mai 2001 et du 28 mai 2001
2) au Mémorial C numéro 349 du 12 mai 2001 et numéro 389 du 28 mai 2001
3) l’Echo du 12 et 26 mai 2001
4) le Financieel-Economische Tijd du 12 et 26 mai 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués
par lettre recommandée.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
R. Neuman
<i>Notairei>
28062
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 8 mai 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social
V) Qu’il apparaît de la liste de présence que 2.414 actions sur les 912.483 actions en circulation, sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée.
VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société en PAM (L), et d’adapter en
conséquence l’article 1
er
des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de donner pouvoir au Con-
seil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des fractions d’actions et, à l’in-
térieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.
Les statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-
nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination PAM (L) (ci-après désignée «la
Société»). Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera suivie de la mention SOCIETE D’IN-
VESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE ou SICAV.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-
sion du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager
pour les actes de gestion courante journalière.
Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et, dans le cadre
des limites légales autorisées, en instruments du marché monétaire, dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. Dans le cadre de la réalisation de
son objet, la Société peut notamment, sans que cette énumération soit limitative mais sous réserve du respect de la
politique d’investissement conformément à l’article 16 des présents statuts, acquérir par rachat, souscription ou de tou-
te autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes espè-
ces, et, dans le cadre des limites légales autorisées, des instruments du marché monétaire, gérer ou mettre en valeur le
portefeuille qu’elle détiendra et d’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
juge utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à
tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en euro du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.
Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le com-
partiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Con-
seil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et
la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
28063
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans la relation des actionnaires entre eux,
chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classes d’actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut émettre des actions de différentes classes,
chaque classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou
autres caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe. Le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à émettre les classes d’actions suivantes:
- actions de classe A (actions de distribution): actions qui confèrent en principe à leur détenteur le droit de recevoir
un dividende en espèces prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe A dans les limites de la loi du 30
mars 1988 précitée,
- actions de classe B (actions de capitalisation): actions qui ne confèrent pas en principe à leur détenteur le droit de
recevoir un dividende en espèces mais dont la partie des résultats attribuable est investie dans la Société et ajoutée à la
partie des actifs nets attribuable aux actions de la classe B.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions d’autres classes qui présentent les mêmes
caractéristiques que celles des classes A ou B excepté que les actions de ces autres classes peuvent être soumises à
l’application de modalités et/ou de commissions de distribution, d’émission, de rachat, de conversion, d’administration
ou de conseil ou de politiques de couverture d’un risque de change différentes de celles applicables aux actions des clas-
ses A ou B.
Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-
rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
28064
Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quel que soit le compartiment et la
classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisés à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle
que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts.
Le prix de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énon-
ceront.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-
plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre com-
partiment ou une autre classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un comparti-
ment ou classe d’actions donnés en actions relevant d’un autre compartiment ou classe d’actions.
La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même
jour d’évaluation.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
28065
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société précédent immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tout les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions.
La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quel que soit le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,
sera exprimée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evalua-
tion défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné, en procédant notamment, s’il y
a lieu, à une ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de ce compartiment, par le nom-
bre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les frais d’établissement de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y comprises les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat à en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse de valeurs est déterminée sur
base de leur dernier cours disponible au Jour d’Evaluation en question.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public est déterminée sur base de leur dernier cours disponible au Jour d’Evaluation en
question.
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont ni cotées à une bourse de
valeurs, ni négociées sur un tel autre marché ou au cas où, pour des valeurs cotées en bourse ou négociées sur un tel
autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mo-
bilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l’échéance est inférieure à soixante jours pour-
ront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortis-
sement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.
28066
f) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des gestionnaires, conseillers en investis-
sements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non-échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné, en procédant notamment, s’il y
a lieu, à une ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de ce compartiment, conformé-
ment aux dispositions sub V du présent article.
A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments;
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub V du présent article.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au moment de la déter-
mination de la valeur nette des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
V. A l’intérieur d’un compartiment, la ventilation des avoirs entre les différentes classes d’actions émises au titre de
ce compartiment s’effectue de la manière suivante:
Le portefeuille commun d’un compartiment comprend les actifs et engagements du compartiment, à l’exclusion des
actifs et engagements rattachés à l’une des classes d’actions définies à l’article 6 (actifs et engagements spécifiques).
La part que représente une classe d’actions dans le portefeuille commun sera sujette à augmentation respectivement
diminution en fonction (i) des émissions respectivement remboursements d’actions de la classe en question (y compris
les mouvements dus à des conversions d’actions), (ii) des montants versés respectivement retirés du portefeuille com-
mun suite à des ventes respectivement d’achats d’actifs spécifiques, au paiement d’engagements spécifiques respective-
ment perception de produits sur des actifs spécifiques, à des revenus respectivement pertes sur des actifs spécifiques et
(iii) des dividendes et autres distributions payés au titre de la classe d’actions en question.
L’actif net attribuable à une classe d’actions est réprésenté par la somme de la part que représente cette classe dans
le portefeuille commun et de la valeur des actifs et engagements spécifiques de cette classe d’actions.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions.
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions et le prix d’émission et le prix de rachat qui en
relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que
le Conseil d’Administration décidera (chaque jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
28067
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
En cas de demandes importantes de remboursement et/ou de conversion au titre d’un ou de plusieurs comparti-
ments, la Société peut ajourner le règlement de telles demandes et racheter et/ou convertir les actions au prix déter-
miné après qu’elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble
des actions et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de
souscription, de remboursement et de conversion présentées au même moment au titre du ou des compartiments con-
cernés. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence, coupure
des moyens de communication, ou de manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité
ou au pouvoir de la Société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments donnés;
- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la société ne peut être connue ou déterminée avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;
- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société.
Une telle suspension sera portée, pour les compartiments concernés, à la connaissance des actionnaires désirant la
souscription, le rachat ou la conversion d’actions lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires des com-
partiments concernés seront informés par avis de presse ou par tout autre moyen décidé par le Conseil d’Administra-
tion.
Titre III. - Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée an-
nuelle renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de décès, de démission ou de révocation d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son rem-
placement en observant les conditions et modalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élec-
tion définitive lors de sa première réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne phy-
sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Con-
seil.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs ou de
toute autre personne mandatée à cet effet par le président ou par deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de
la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même
verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en
indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le Con-
seil d’Administration, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu
et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en
Conseil.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
28068
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi aux Assemblées d’Actionnaires.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Dans le cadre des restrictions précitées, la Société peut investir
en valeurs mobilières admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public établi dans un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des continents Américains et de l’Océa-
nie. Les placements de la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché préqualifié soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période
d’un an depuis l’émission.
La Société ne peut acquérir de titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont consi-
dérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20
décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. La Société ne peut placer plus de 5% de ses
actifs nets dans des titres de tels organismes. Si la Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisi-
tion sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs,
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter
en compte des droits ou frais.
La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans
différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que la Société détienne des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30% du montant total. Au cas où les taux et règles de répartitions des risques ci-dessus relatives aux organismes
de placement collectif tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) seraient modifiés
ultérieurement par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières, ces nouveaux
taux et règles de répartition sont à respecter mutatis mutandis par la Société.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit
à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs.
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers ou gestionnaires, aux termes de laquelle
ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion des avoirs de la Société.
D’autre part, la société conclura une convention avec un établissement financier luxembourgeois ou établi au Luxem-
bourg s’il a son siège statutaire dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par où à
l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le né-
cessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoque-
ront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir
à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg
ou ailleurs sous condition que la législation en vigueur l’y autorise, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’ad-
ministration centrale de la Société.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou en seront administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
d’associé, de directeur, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contrac-
tera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou
firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opé-
ration de la Société, il en informera le Conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance.
28069
Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel,
seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux in-
térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans
une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être
indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son Conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits in-
dividuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société.
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation
patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le troi-
sième mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvra-
ble suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des
actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et
délais prévus par la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
en décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Art. 26. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment
au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir par écrit ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
28070
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l’année
suivante. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change qu’il déterminera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire
dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art 30. Frais à charge de la société.
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes
à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration, du Gestionnaire, du Conseiller en In-
vestissements, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent payeur et du ré-
viseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de publication des rapports
annuels et semestriels, du prospectus d’émission, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et
droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernemen-
taux et bourses de valeurs ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque
le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 32. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la classe d’actions cor-
respondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub V à l’article 12 des présents statuts.
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision né-
cessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Adminis-
tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un comparti-
ment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la loi
du 30 mars 1988.
28071
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’organisme de placement collectif qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, F. Pilotaz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
(42561/208/647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.128.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2001, acté sous le n
°
454/2001
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42562/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
EIP PARTICIPATION S 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixteenth day of May.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» having its registered office in L-1470 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, represented by Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, residing in London, by
virtue of a power of attorney executed on May 16, 2001.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the registration purposes.
The above company hereby declares its intention to organize and establish a company limited by shares («société à
responsabilité limitée») and has drawn up the following Articles of Incorporation in connection therewith:
J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
28072
Chapter I. Form, object, denomination, duration, registered office
Art. 1. Form.
There is established a company limited by shares («société à responsabilité limitée») governed by the law of August
10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
Articles of Incorporation.
Art. 2. Object.
The object of the Company is the holding and administering of a portfolio of interests in other companies and the
direct and/or indirect financing of these companies and/or of companies in which it holds a participation or which are
members of its group. The Company may grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the said
companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and may
provide them any advice and assistance in any form whatsoever; in order to raise the funds which it needs in order to
carry out its activity within the scope of its object, the Company may make borrowings in any form whatsoever, accept
any deposit on behalf of companies in which it holds a participation or which are part of its group, issue any debt instru-
ments in any form whatsoever.
In a general fashion, the Company may carry out any activity which is incidental or related to its object and any op-
eration which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of EIP PARTICIPATION S 2, S.à r.l.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of the Shareholders or the sole Share-
holder.
Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the Board of Directors.
The Board of Directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Capital.
The Capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares
of a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate Capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid
on any Share in addition to its value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may
redeem, from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
fonds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the Capital.
The Capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the Gen-
eral Meeting of the Shareholders.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares.
Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the General
Meetings of the Shareholders.
If the Company has only one Shareholder, the latter exercises all powers, which are granted by law and the Articles
of Incorporation to all the Shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders.
The creditors or successors of the sole Shareholder or of any of the Shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court. They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the sole
Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders.
Art. 9. Indivisibility of Shares.
As between the Company and any Shareholder or other third party, each Share is to be treated as indivisible.
Co-owners of Shares must be represented in their dealings with the Company by a common attorney-in-fact, wheth-
er appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfers of Shares.
Where the Company has only one Shareholder, the sole Shareholder may transfer freely its Shares.
Where the Company has more than one Shareholder, the Shares may be transferred subject to the restrictions im-
posed by law.
Any costs and expenses in connection with such sale shall be borne by the selling Shareholder.
Art. 11. Formalities.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
28073
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-
cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole Shareholder or any of the Share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors
Art. 13. Composition, appointment.
The Company is managed and administered by a Board of Directors composed of a minimum of three (3) members
who needs not be Shareholders. The Directors are elected by majority vote by the Shareholders or the sole Sharehold-
er. The Directors are appointed pursuant to this Article 13 for a limited or an unlimited duration.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors will choose a Chairman from among its members. It may also choose a secretary, who needs
not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the Shareholders.
The Chairman shall call meetings of the Board of Directors. A meeting of the Board shall also be convened if any two
Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter
to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in emergency circumstances, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each Director expressed by letter, by telegram or by telefaxed letter.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the Board of Directors.
Any Director may by letter, telegram or telefaxed letter appoint any other Director to act as his proxy at any meeting
of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or rep-
resented by proxy.
One or more Directors may participate in a Board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, the Board of Directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous vote, expressed in writ-
ing, by cable or by fax.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by any Board
member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by a member of the Board of Directors and by the secretary.
Art. 16. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, to the extent such powers are not expressly reserved by law to the General Meeting of the
Shareholders.
The Board of Directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be Direc-
tors. In that case the Board of Directors shall determine the powers of such committee(s) appoint and remove its mem-
bers and determine their term of office.
Art. 17. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Diector or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next General Meet-
ing of the Shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against all losses
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters, as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
28074
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such gross negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 18. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board, but only within
the limits of such power.
Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of the Directors.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Director, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 20. Liability of the Directors.
No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Chapter IV. General meetings
Art. 21. General Meeting of the Shareholders.
Where the Company has only one Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the General Meet-
ing of the Shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Where the Company has more than one Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a General Meet-
ing or, if there are no more than twenty-five Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.
In this latter case, the Shareholders must cast their written vote and mail it to the Company, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
The Shareholders Meetings of the Company shall be ordinary or extraordinary.
The Shareholders’ Meeting shall be held at the Company’s registered office.
The Shareholders’ Meeting of the Company shall be called by registered letter, which shall contain the agenda, the
time and place of the Meeting, to be sent at least 8 days prior to the day of the Meeting.
The date set for the Meeting in second call shall be indicated in the notice of call.
Resolutions of a General Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall be approved with the
attendance of and by the affirmative vote of the majority of the votes entitled to be cast by the Company’s Shareholders.
Resolutions of an Extraordinary Meeting of the Shareholders (or at any adjournment thereof) shall only be approved
with the attendance of and by the affirmative vote of at least two thirds of the votes entitled to be cast by the Share-
holders.
Art. 22. Decisions.
The decisions of the sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders are documented in writing,
recorded in a register and kept by the Board of Directors at the registered office of the Company.
The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes.
Chapter V. Financial year, balance-sheet, financial and other information, allocation of profits
Art. 23. Financial year.
The Financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year begins by exception on the date of the incorporation of the Company and ends on the thirty-
first day of December 2001.
Art. 24. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder, or as the case may be, to
the General Meeting of the Shareholders for approval.
Art. 25. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fond; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten percent of the Capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution of the General Meet-
ing of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the Board of Directors to allocate pay-
ments on account of dividends, within the limits permissible by law.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 26. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, who need not to be Shareholders, appointed by the General Meeting of the Shareholders which will
set the powers and compensation of the liquidator(s).
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Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law.
All matters not provided for by the present Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of Shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 183 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for
an undetermined period:
1. Mr Paul Marcuse, Director, AXA REIM FRANCE S.A. and AXA REIM LTD. 46, avenue de la Grande Armée,
F-75017 Paris
2. Mr Anthony Shayle, Director Private Equity Services, AXA REIM LTD., 7, Newgate Street, London EC1A 7NX
3. Mr Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM FRANCE S.A., 46, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris
II. The registered office of the Company shall be in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The present deed having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said party appearing signed the present original deed together with the Notary, having personal
knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l., une société a responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch,
représentée par M. Anthony Shayle, Directeur Service Placement Privé, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2001, laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
La société prémentionnée déclare son intention d’organiser et de constituer une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les Statuts ainsi qu’il suit:
Chapitre I
er
. Forme, objet, dénomination, durée, siège social
Art. 1
er
. Forme.
Il est constitué par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet la détention et la gestion d’un portefeuille de participations dans d’autre société et le finan-
cement direct et/ou indirect de ces société et/ou des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou qui sont
membres de son groupe de sociétés. La Société peut accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte aux
sociétés prémentionnées, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit et peut leur fournir des conseil et une assistance sous toute forme; afin de collecter les fonds nécessaires dont
elle a besoin pour exercer son activité dans la limite de son objet social, la Société peut contracter des emprunts sous
quelque forme que ce soit, accepter des dépôts pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient des participa-
tions ou qui sont membres de son groupe de sociétés, émettre des instruments de crédit sous quelque forme que ce
soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination.
La Société existe sous la dénomination EIP PARTICIPATION S 2, S.à r.l.
Shareholder
Subscribed
Number of Paid-up Capital
Capital
Shares
100%)
EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
500
EUR 12,500.-
28076
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés ou de l’Associé uni-
que.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où il le jugera
utile.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du Capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
Part Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du Capital social.
Le Capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’Associé unique ou une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale des Associés.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales.
Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’Assemblée Générale des Associés.
Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts
à l’Assemblée Générale des Associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions de l’Associé
unique ou de l’Assemblée Générale des Associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’Associé unique ou de l’un des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales.
Chaque Part est indivisible à l’égard de la Société, des tiers et de tout Associé.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
Lorsque la Société comporte un Associé unique, l’Associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les Parts Sociales peuvent être transférées sous réserve des restric-
tions prévues par la loi.
Tout frais et dépenses en relation avec une telle vente seront supportés par l’Associé vendeur.
Art. 11. Formalités.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un Associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’Associé unique ou de l’un des
Associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration
Art. 13. Composition, nomination.
La Société est gérée et administrée par un Conseil d’Administration composé au minimum de trois (3) membres,
Associés ou non Associés. Les Administrateurs sont élus à la majorité des Associés ou de l’Associé unique. Les Admi-
nistrateurs élus en application du présent article 13 sont élus pour une durée déterminée ou une durée indéterminée.
Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un secrétaire, Ad-
ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
de l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président convoque le Conseil d’Administration. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée
si deux Administrateurs quelconques le demande.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en cas d’absence du Président, le Conseil
d’Administration peut désigner un autre Administrateur comme président pro-tempore par un vote de la majorité pré-
sente ou représentée à cette réunion.
28077
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite par lettre, télégramme ou fax, sera remise
à tous les membres au moins cinq jours avant le jour fixé pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, pour lesquels
la nature de l’urgence sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord de chacun des Administrateurs exprimé par lettre, télégram-
me ou fax. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues au lieu et à la date précisés par une
résolution précédente du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut nommer par lettre, télégramme ou fax un autre Administrateur comme son mandataire
pour le représenter à toute réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée par des mandataires.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes de communiquer ensemble si-
multanément. Une telle participation est réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Les décisions sont
prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des résolutions par un vote affirmatif unanime exprimé
par écrit, par cable ou par fax.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président de la réunion et par un
Administrateur ou le secrétaire. Les procurations y restent attachées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par Président ou par
un Administrateur et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaire ou utile à la réa-
lisation de l’objet social, dans la mesure ou de tels pouvoirs ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée Générale des
Associés.
Le Conseil d’Administration peut décider de créer un ou plusieurs comités dont les membres seront Administrateurs
ou non. Dans un tel cas, le Conseil d’Administration déterminera les pouvoirs de tels comités, nomme et révoque leurs
membres et fixe la durée de leurs fonctions.
Art. 17. Conflit d’intérêt.
Aucun contrat ni transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société
ou entreprise ou en sont administrateur, associé ou employé. Aucun Administrateur ou dirigeant de la Société qui est
également administrateur, dirigeant, associé ou employé d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société est
amenée à contracter ou à entrer en relation d’affaires d’une autre façon, ne sera empêché, en raison de ce lien avec
cette autre société ou entreprise, de délibérer, voter et agir pour toutes matières en relation avec un tel contrat ou
une telle relation d’affaires.
Dans l’hypothèse où un Administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il devra porter cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d’Administration et ne devra ni délibérer
ni voter sur cette opération, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du dirigeant pour
une telle opération devront être rapportés lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés.
La Société indemnisera tout Administrateur ou dirigeant de la Société et ses héritiers, exécuteurs ou administrateurs
testamentaires, de tous frais ou dépenses raisonnables qu’il serait amené à supporter par le fait d’une action, poursuite
ou procédure à laquelle il serait partie du fait de ses fonctions actuelles ou passées d’Administrateur ou de dirigeant de
la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est associée ou créancière et par laquelle
il n’est pas fondé à être indemnisé, à l’exception des cas pour lesquels il serait reconnu, à l’issue de l’action, de la pour-
suite ou de la procédure, coupable de négligence grave ou faute intentionnelle. Dans l’hypothèse d’un règlement, l’in-
demnisation n’interviendra que pour les sujets couverts par le règlement, pour lesquels la Société a été informée, par
son conseiller juridique que la personne devant être indemnisée n’a pas commis une telle négligence grave ou faute in-
tentionnelle. Le présent droit à indemnisation n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 18. Représentation de la Société.
La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature con-
jointe ou la signature individuelle de toute(s) personnels) à qui le Conseil d’Administration a délégué un tel pouvoir, mais
seulement dans la limite de ce pouvoir.
Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des Administrateurs.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un Administrateur, de même que
sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un Administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 20. Responsabilité des Administrateurs.
Aucun Administrateur ne contracte, en raison de ses fonctions, une obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
28078
Chapitre IV. Assemblées générales
Art. 21. Assemblée Générale des Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’Assemblée
Générale des Associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ne
sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises lors d’une Assemblée Générale
des Associés ou, dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq Associés, par vote écrit sur le texte des réso-
lutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux Associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les Associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Les Assemblées Générales de la Société sont ordinaires ou extraordinaires.
Les Assemblées Générales sont tenues au siège social.
Les Assemblées Générales sont convoquées par lettres recommandées, envoyées au moins 8 jours avant la date fixée
pour la tenue de l’assemblée, contenant l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’Assemblée Générale.
La date de l’Assemblée Générale devant se tenir sur deuxième convocation doit être indiquée dans la convocation.
Les résolutions de l’Assemblée Générale (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adoptées qu’avec la présence et
par le vote affirmatif de la majorité des votes en droit d’être exprimés par les Associés.
Les résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés (ou tout ajournement de celle-ci) ne sont adop-
tées qu’avec la présence et par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes en droit d’être exprimés par les Asso-
ciés.
Art. 22. Décisions.
Les décisions de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social.
Les pièces constatant les votes des Associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Chapitre V. Année sociale, bilan, informations financières et autres, distribution
Art. 23. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence par exception à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 dé-
cembre 2001.
Art. 24. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire
des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l’Associé unique ou, selon le cas, à l’As-
semblée Générale des Associés.
Art. 25. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du Capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’Associé unique ou, selon le cas, l’Assemblée Générale des Associés,
sans préjudice du pouvoir du Conseil d’Administration de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Chapitre VI. Dissolution, liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommé(s), par l’Assemblée Générale des Associés, qui fixera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable.
Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts seront déterminés en application de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été établis par le comparant préqualifié, le comparant a souscrit le nombre de Parts
Sociales et entièrement libérées en espèces les montants suivants:
La preuve de cette libération a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions posées à l’article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
Associée
Capital
Nombre
Capital libéré
souscrit
d’actions
100%)
EIP PARTICIPATION S 1, S.à r.l., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
500
EUR 12.500,-
28079
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille (50.000,- LUF) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’Associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés Administrateurs pour une durée illimitée:
1. M. Paul Marcuse, Directeur, AXA REIM FRANCE S.A. et AXA REIM LTD. 46, avenue de la Grande Armée, F-75017
Paris;
2. M. Anthony Shayle, Directeur Service Placement Privé AXA REIM LTD., 7, Newgate Street, Londres EC 1A 7NX;
3. M. Pierre Vaquier, Directeur Général, AXA REIM FRANCE S.A., avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris;
III. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 69, route d’ Esch.
Le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mê-
mes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 61, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(32333/226/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
ProLogis ITALY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis ITALY III, S.à r.l., a limited liability com-
pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 15th, 2000, not yet published in the
Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by seven thousand five hundred euros (EUR 7,500) so as
to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to twenty thousand euros (EUR 20,000) by the
issue of three hundred (300) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred (300) new shares are subscribed by the sole shareholder, the Company ProLogis DEVELOP-
MENTS HOLDING, S.à r.l., previously named, here represented by Mr Peter Cassells, prenamed.
All the new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seven thousand five hundred euros (EUR
7,500) is as of now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and henceforth
reads as follows:
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand euros (EUR 20,000) represented by eight hundred
(800) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be
borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at approximately eighty
thousand Luxembourg francs (80,000 LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
R. Neuman.
28080
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.àr.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,
25B, boulevard Royal.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis ITALY III, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée sous la loi du
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2000, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500) pour
le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à vingt mille euros (EUR 20.000) par l’émission de trois cents
(300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cents (300) parts sociales nouvelles émises sont souscrites par l’associé unique, la société ProLogis DEVE-
LOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prénommée, ici représentée Monsieur Peter Cassells, prénommé.
Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept mille cinq
cents euros (EUR 7.500) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
<i>Fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à environ quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 22, case 8. – Reçu 3.025 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03678/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ProLogis ITALY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03679/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Robert Fleming (CIS), S.à r.l.
Hammer Logistik A.G.
Hammer Logistik A.G.
ImmoAmsterdam S.A.
Immobilière Mamer Concept S.A.
Immohil S.A.
IC Europe
I.N.B.C. S.A.
Leakey Holding S.A.
Integrated Comouter Logics International, S.à r.l.
Intercar, S.à r.l.
Intercosm Investments S.A.
Kenti S.A.
Intertransport Holding S.A.
Intertransport Holding S.A.
JB Com International, S.à r.l.
Kerivor S.A.
G.M.P., La Générale des Métaux Précieux
G.M.P. S.A., La Générale des Métaux Précieux
Jovest Holding S.A.
Jovest Holding S.A.
Komed Home Care S.A.
Komed Home Care S.A.
Kitry S.A.
Kursana Residenzen S.A.
Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A.
Lactosan-Sanovo International S.A.
Lady-Modes, S.à r.l.
Lallemang, S.à r.l.
Lamfin S.A.
Lamfin S.A.
Libanil S.A.
Lora S.A.
Mitezza S.A.
Moore & Partners S.A.
EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l.
EIP Participation S 1, S.à r.l.
PAM (L)
PAM (L)
EIP Participation S 2, S.à r.l.
ProLogis Italy III, S.à r.l.
ProLogis Italy III, S.à r.l.