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27025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

24 juillet 2001

S O M M A I R E

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.918. 

<i>Notification du gérant

Il résulte de la Résolution du Conseil de gérance de la société MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., du 31 août 2000,

que le gérant a pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 5, – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01915/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

ABC Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27072

M Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27071

Accord S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27072

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

27025

Actuaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27072

Rondo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

27026

C &amp; M Company S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . .

27032

T.S.F. Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27027

C &amp; M Company S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . .

27034

Transplanet Videocom S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

27026

Ecofinance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

27036

Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27028

Estrada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27038

Urna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27028

European Business House, S.à r.l., Luxembourg. . .

27034

Valtar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

27026

Henco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27045

Van Tallage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27029

I.T.E.L.  Navy  2001  S.A.,  Independence  Trans 

Vita Promotions S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

27028

Europe Lines Navy 2001, Bertrange  . . . . . . . . . . .

27052

Vortech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27030

ING Private Capital  Management  S.A.,  Luxem- 

Xpermet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27030

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27057

XTR Marketing, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . 

27031

Inter-Télé-Taxi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

27065

Yeung &amp; Wong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

27031

Interform, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27055

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27031

Lehner  Investments  (Luxembourg)  S.A.H.,  Lu- 

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27031

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27067

Zurel Cargo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27030

M Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27069

<i>Pour MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

27026

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 2000:
- Est confirmé, avec effet immédiat, le transfert du siège social de la société au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01617/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

TRANSPLANET VIDEOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.236. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 548, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée décide de continuer l’activité.

<i>Administrateurs

Le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL;
M. Olivier de Rosmorduc, demeurant à Luxembourg;
M. Marc le Grand, demeurant à Zuidzande, NL.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 

(01660/592/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.072. 

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 novembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01665/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

<i>Pour RONDO INVESTMENTS S.A.
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.310.035,- LUF

Luxembourg, le 8 janvier 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS SOC. CIV.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

27027

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.565. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S.F. PRODUCTIONS S.A.

(en liquidation) avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous la section B et le numéro 39.565, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de ré-
sidence à Luxembourg en date du 7 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 328 du 31 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de
résidence à Mersch, en date du 25 octobre 1993, publié au Mémorial C en 1993, page 29253.

Mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000

page 33968.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprise, demeurant

à Burden.

La fonction de secrétaire est remplie par Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Clôture de la liquidation
F) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’aemblée générale a pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA, avec siège à L-1150 Luxem-

bourg, 124, route d’Arlon, en sa qualité de commissaire vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’à Monsieur Jean-
Pierre Onraedt, compositeur, demeurant à B-1630 Linkebeck, 71, rue Hollebeekstraat, de sa gestion de liquidateur de
la société et à la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA, précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège de la société

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TSF PRODUCTIONS S.A. a

définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, G. Esch, P. Bettingen.

27028

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127s, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(01661/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.002. 

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001

La démission de Madame Elisabetta Pinto, commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est donné. Est nom-

mé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences éco-
nomiques, demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01662/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.117. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01664/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

VITA PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.930. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le résultat net de

l’exercice et les résultats reportés comme suit: 

<i>Composition du conseil d’administration

Mademoiselle Stefania Vaccher, employée privée, demeurant à Bertrange;
Mademoiselle Manuela Vaccher, étudiante, demeurant à Bertrange;
Mme Diana Vaccher, employée privée, demeurant à Bertrange.

<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1998:

ABAX, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

(01667/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Niederanven, le 22 décembre 2000.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
TWO S.A.
Signatures

Perte de l’execice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.446.469 LUF

Affectation
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.446.469 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

27029

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.459. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAN TALLAGE S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, le 21 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
600 du 17 décembre 1993,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.459.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en Sciences Po-

litiques Internationales, demeurant à Luxembourg;

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Mademoiselle le Président

Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II.- Il existe actuellement deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000).

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée. L’as-

semblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-

ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société à dater de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

27030

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: Collarin, Masson, Pirrone, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01666/222/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

VORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.721. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 juin 1997, acte 

publié au Mémorial C, n

°

 526 du 25 septembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01668/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

XPERMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.385. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 278 du 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en date du

11 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 405 du 28 juillet 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01672/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01677/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2000.

T. Metzler.

<i>Pour VORTECH S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour XPERMET, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Signature.

27031

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.338. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 48, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 29 novembre 2000.

(01673/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

YEUNG &amp; WONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 47, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000.

(01674/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01675/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 décembre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZERFIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
* distribution de dividendes d’un montant de ITL 9.000.000.000,- de la manière suivante: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 14 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01676/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

D. Taddei
<i>Gérant

K. Sang Wong
<i>Gérant

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

bénéfices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

826.807.958 ITL

résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.173.192.042 ITL

M. Fumagalli
<i>Managing Director

27032

C &amp; M COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Camille Schroeder, cultivateur, demeurant à L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange;
2.- GILOANNE S.A., avec siège social à L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Armand Linster, comptable, demeurant à L-5750 Frisange, et
Madame Myriam Oestreicher, employée privée, demeurant à L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf, ici représentée

par Monsieur Armand Linster, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C &amp; M COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Clemency.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export et le négoce de matières premières.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent trente euros (EUR 330,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

27033

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
A) Monsieur Camille Schroeder, prénommé.
B) Monsieur Armand Linster, prénommé.

1.- Monsieur Camille Schroeder, prénommé, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- GILOANNE S.A., prénommée, cinquante et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27034

C) Madame Margot Cigrang, sans état, demeurant à L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
 GILOANNE S.A., avec siège social à Frisange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Camille Schroeder, cultivateur,
demeurant à L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel-
le.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schroeder, A. Linster, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2000, vol. 416, fol. 41, case 5. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01684/228/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

C &amp; M COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Camille Schroeder, cultivateur, demeurant à L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 126, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01685/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

EUROPEAN BUSINESS HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Marc Druart, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 207, route de Philipeville.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de services de bureaux, la prestation de services, la consultance, l’in-

termédiaire commercial ainsi que l’acquisition de tous immeubles et bâtiments nécessaires et utiles à l’exercice de ses
fonctions que se soit au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays européens ou non. Elle pourra accom-
plir toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières, financières et autres se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, similaire ou annexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-
prise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPEAN BUSINESS HOUSE, S.à r.l.

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.

Signatures.

27035

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains, 3

ème 

étage.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Druart, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 52, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(01688/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Capellen, le 4 janvier 2001.

A. Biel.

27036

ECOFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 9068, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ECOFINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques déposées et autres droits se ratta-

chant à ces brevets et marques déposées ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties et procéder à l’émission d’obligations.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

27037

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

1.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27038

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 55, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01686/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

ESTRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

 1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

 2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power. 

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves. 

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

 Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ESTRADA HOLDING S.A. 

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. 

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. 

The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise. In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however
within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing
holding companies. 

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

E. Schlesser.

27039

II.- Capital

 Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share. 

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share. 

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law. 

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors. 

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III.- General Meetings of Shareholders

 Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein. 

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile. 

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented. 

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. 
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders. 

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. 

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. 

27040

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. 

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

 Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

 Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. 

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy. 

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director. 

V.- Supervision of the Corporation

 Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. 

VI.- Accounting Year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof. 

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. 

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

 VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

 Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

 Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions 

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002. 

27041

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

 All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary. 

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of eight hundred Icelandic Krona (ISK

800.-) thus making a total share premium of twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-). 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs. 

<i>Valuation

 For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of twenty Million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-), are
valued together at eleven million eight hundred seventy-two thousand nine hundred thirteen Luxembourg francs (LUF
11,872,913.-). 

<i>General Meeting of Shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1). 
2.- The following companies are appointed directors: 
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002. 

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

 L’an deux mille, le treize décembre.
 Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

 1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle. 

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

 1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares 

24,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: twenty-five thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,000

27042

 Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

 I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ESTRADA HOLDING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un éta-

blissement commercial.

 La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon. 

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

 Il.- Capital social, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune. 

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

 Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires

 Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

27043

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration

 Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur. 

27044

V.- Surveillance de la société

 Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII.- Liquidation

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 VIII.- Modification des statuts

 Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

 IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

 Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de huit cent couronnes islandaises

(ISK 800,-), soit une prime d’émission totale de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-).

 La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux cent mille francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de vingt millions de couronnes islandaises (ISK
20.000.000,-) sont évalués ensemble à onze millions huit cent soixante-douze mille neuf cent treize francs luxembour-
geois (LUF 11.872.913,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). 
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs: 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.999

 2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

27045

a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

 b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques). 

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques). 

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
 ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques). 

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002. 

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 6. – Reçu 118.729 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01687/239/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

HENCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HENCO HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial

enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-

 Belvaux, le 2 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

27046

rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at nine million Icelandic Krona (ISK 9,000,000.-) consisting of ninety thou-

sand (90,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

27047

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67 -1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

27048

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of nine million Icelandic Krona

(ISK 9,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

hundred thirty-three million seven hundred thousand Icelandic Krona (ISK 133,700,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately eight hundred eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the subscribed share capital of nine million Icelandic Krona (ISK 9,000,000.-) and the

total amount of the share premium of hundred thirty-three million seven hundred thousand Icelandic Krona (ISK
133,700,000.-), are valued together at seventy-four million eight hundred eight thousand three hundred thirty-five Lux-
embourg francs (LUF 74,808,335.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares   . . .

89,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: ninety thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,000

27049

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de HENCO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions de couronnes islandaises (ISK 9.000.000,-), représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

27050

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-

27051

ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital so-
cial, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régiès par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf millions de couronnes

islandaises (ISK 9.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de cent trente-trois millions sept cent mille couronnes islandaises (ISK 133.700.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de neuf millions de couronnes islandaises

(ISK 9.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cent trente-trois millions sept cent mille couronnes is-
landaises (ISK 133.700.000,-) sont évalués ensemble à soixante-quatorze millions huit cent huit mille trois cent trente-
trois francs luxembourgeois (LUF 74.808.335,-).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingt-dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000

27052

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 855, fol. 41, case 1. – Reçu 748.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01693/239/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

I.T.E.L. NAVY 2001 S.A., INDEPENDENCE TRANS EUROPE LINES NAVY 2001, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Dubrulle, dirigeant de société, demeurant à F-67400 Illkirch-Graffenstaden, 5, rue des Charmilles,
2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Cen-

ter Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg en date du 18 décembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDENCE TRANS EUROPE LINES

NAVY 2001 S.A., en abrégé I.T.E.L. NAVY 2001 S.A.

Belvaux, le 2 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

27053

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les transports fluviaux et maritimes de personnes et de marchandises, le transport.

routier de personnes et de marchandises jusqu’à six tonnes, sur trafic mondial, ainsi que l’importation, l’exportation,
toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises à l’exclusion de matériel
militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe d’un administrateur et de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions  à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

27054

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent, de sorte que

la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) sera libérée à la première de-

mande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Guy Dubrulle, prédit;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., représentée comme indiquée ci-

dessus, et

c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (Ile

de Belize), 

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce numéro 6952, 
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize), et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize),
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux, comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

1.- Monsieur Guy Dubrulle, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 990 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., dix actions 

10 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000 actions

27055

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé com-

me administrateur-délégué, Monsieur Guy Dubrulle, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Dubrulle, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2000, – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(01694/224/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

INTERFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société INTERFORM S.A., une société anonyme, régie par le droit belge, établie et ayant son siège social au 2A,

rue Bosquet, B-1050 Bruxelles/Saint Gilles (Belgique),

ici représentée par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 décembre 2000.
Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle va constituer en tant qu’associée unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la so-
ciété par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, pour le compte de ses associés,

pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, les prestations de services et
livraisons de biens relatives au conseil économique en général, et plus particulièrement de ressources humaines, y com-
pris tout conseil en formation, recrutement, expertise, organisation de séminaires dans tous les domaines liés à l’activité.
La société pourra également promouvoir, acquérir, louer ou vendre tous biens meubles et immeubles, bâtis ou non. La
société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières relati-
ves à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou services.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERFORM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts so-

ciales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associée unique, la société anonyme INTERFORM S.A., prédésignée, et ont été

libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001.

N. Muller.

27056

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir
des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts
des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ quarante mille francs luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est équi-

valent à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 605.099,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Madame Sylvie Henquin, administrateur de sociétés, demeurant au 64, avenue Brugmann, B-1190 Bruxelles (Bel-

gique), est désignée comme gérante de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. La gérante est

rééligible.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la comparante qui a signé le présent acte avec Nous, notaire soussigné.
Signé: J. Cardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 855, fol. 47, case 2. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01697/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Belvaux, le 29 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

27057

ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 48, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- The public limited company CREDIT EUROPEEN, with its registered office at 52, route d’Esch, Luxembourg,
hereby represented by Mr Romain Dieschburg, Deputy Manager, residing in Signeulx (Belgium), by virtue of a proxy

given under private seal, in Luxembourg, on the 12th of December 2000, hereto attached.

2.- The public limited company ING BANK N.V., incorporated under the laws of the Netherlands, with its registered

office at 2631 Strawinskylaan, Amsterdam (The Netherlands),

hereby represented by Mr Marc Sallet, Deputy Manager, residing in Aalst (Belgium), by virtue of a proxy given under

private seal, in Amsterdam, on the 4th of December 2000, hereto attached.

These parties, ex officio, have called on the executive notary to draw up the deed of incorporation of a public limited

company which they acknowledge forming between them and whose articles of incorporation they have adopted as fol-
lows:

Title I. Formation, Name, Registered Office, Object and Duration of the company

Art. 1. A public limited company (société anonyme) established under Luxembourg law is hereby formed under the

name of ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT S.A., hereinafter referred to as «the Company».

The Company is governed by Luxembourg law and, in particular, by the amended law of 10 August 1915 on commer-

cial companies, by commercial practice and by the articles of incorporation governing its operation.

Art. 2. The registered office shall be established in Luxembourg.
By decision of the board of directors, the Company may establish subsidiaries, branches, administrative headquarters,

representation offices, agencies and other establishments in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If extraordinary events of a political, economic or social nature likely to compromise the registered office’s normal

activity or the registered office’s communication with abroad arise or are imminent, then the registered office may be
declared to have been temporarily transferred abroad, without such measure having any effect on the Company’s na-
tionality, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corpora-
tion. The declaration of the transfer of the registered office shall be notified to third parties by the body of the Company
which is in the best position to do so under the given circumstances.

Art. 3. The object of the Company shall be the organisation and management, both for itself and for any natural

persons or any Luxembourg or foreign companies, of any financial or commercial investments. The Company shall per-
form these activities in accordance with mandates or commissions and on a non-collective basis.

It may perform any operations whatsoever relating to the activity of assets manager in the widest sense authorised

by Article 24 B of the law of 5 April 1993 on the financial sector. It shall also be fully entitled to perform the activities
of financial adviser, broker and agent.

Moreover, it may provide all advisory services and investment management, in particular for collective investment

undertakings.

It may also take participating interests in whichever form, in all companies notably in those with an identical, similar

or related object, as well as in collective investment undertakings, and located in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

Generally, it may take any inspection or supervisory measures and conduct any financial, commercial or industrial

operations which it may deem necessary for the performance and development of its object.

Art. 4. The Company shall be formed for an indefinite period.

Title II. Share capital and shares

Art. 5. The subscribed capital shall be set at seven hundred fifty thousand (750,000.-) euros.
It shall be represented by one thousand (1,000) shares of no par value.

Art. 6. The shares are and shall remain registered shares. They shall be indivisible and the Company shall recognise

only one owner per share.

The shares of the Company may be created, at the option of the owner, as unit shares or as certificates representing

several shares.

The Company may repurchase its own shares under the terms provided for by law.
The inherent rights of shareholders may be subject to a shareholders’ agreement.

Art. 7. The assignment and transfer of shares, which can be free of charge or subject to payment, shall not be free.

They shall be subject to the following conditions and restrictions:

1) Shares shall be freely assignable and transferable between shareholders.
2) The assignment and transfer of shares shall be free if they benefit a company belonging to the ING/BBL group. Such

company shall be any company in which the aforementioned group has a direct or indirect holding of at least 50 % of
the share capital.

3) The assignment and transfer of shares to a non-shareholder shall in all cases be subject to the authorisation of the

board of directors.

27058

A request for authorisation shall be made by registered letter and the board of directors shall decide within one cal-

endar month. A decision by the board of directors not to authorise shall be justifiable. The decision shall be notified
immediately. If the board of directors decides not to authorise the assignee without providing justification, then the non-
assigning shareholders shall enjoy a right of pre-emption under the terms laid down in the above provisions. The pre-
emption right shall be exercised within one calendar month of notification of the non-authorisation.

The board of directors shall have the power to refuse to enter on the register of bearer shares any assignment or

transfer which does not comply with the above provisions or which does not comply with the procedures for the right
of preemption for the benefit of the other shareholders.

4) In all other cases of the assignment or transfer of shares, the shareholders shall enjoy a right of pre-emption.
In this case, the assigning shareholder shall be required to forward to the other shareholders - giving notice of three

calendar months, by registered letter with acknowledgement of receipt - the entire conditions of the planned assign-
ment.

The assigning shareholder shall also forward the name of the third-party buyer and the conditions under which the

third-party buyer shall be prepared to buy, in particular the deadlines for payment and the price or valuation of prices
in cash if it is expressed otherwise than in a currency having legal tender in Luxembourg.

The pre-emption right shall be exercised by registered letter with acknowledgement of receipt posted before expiry

of the deadline of three calendar months specified above; in default, the shareholder shall forgo the pre-emption right.

Where several shareholders exercise the pre-emption right, they shall avail thereof in proportion to their respective

holdings.

The shareholder shall exercise his pre-emption right on all shares. He shall opt to buy them either at the price offered

by the potential third-party buyer or, if the price is not in cash, at the exchange value as assessed by the assignor, or he
shall request in the registered letter through which he exercises his pre-emption right an estimate, which shall be carried
out by an auditor selected by joint agreement between the assignor and the shareholders having exercised the pre-emp-
tion right and, failing an agreement, appointed by the President of the Civil Court of Luxembourg at the request of the
prosecuting party, the other parties duly called.

The estimate of the price shall be determined within one calendar month of the date of acceptance by the auditor of

his task. It shall be final and shall not be open to appeal. The rules of arbitration shall apply.

The shareholders having exercised their pre-emption right shall buy these shares within one month of the setting of

the price by the auditor.

Art. 8. If the capital is increased by a cash subscription, the shareholders shall have a preferential right of subscription

in proportion to their previous holding.

When deciding to increase the capital through new contributions, the general meeting may decide, in the interest of

the Company, to limit or abolish such preferential right.

In this case, the decision shall be taken in accordance with the amendments to the articles of incorporation once the

formalities laid down in Article 32-3 (5) of the law on commercial companies have been complied with.

Art. 9. The Company may, at all times, create or issue bonds by decision of the board of directors.

Title III. Administration and Supervision

Art. 10. The Company is administered by a board composed of at least three directors, whether or not they are

shareholders. The board of directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine
their number, remuneration and the duration of their mandate, which shall not exceed six years. They may be reap-
pointed and may have their mandate revoked at any time. The mandate of outgoing directors who are not reelected
shall cease immediately after the annual general meeting providing for their replacement. Moreover, it shall terminate
at the end of the ordinary general meeting of the calendar year following that during which the directors reach the age
of seventy.

Art. 11. If one or more positions of director are vacant, the remaining directors shall be required, under the terms

and conditions laid down by law, to provide a temporary replacement of the vacant position(s) of director until the gen-
eral meeting of shareholders in which the final election is made. The director(s) thus appointed shall complete the term
of office of whomever he/she or they replace.

Art. 12. Each year, following the annual meeting, the board shall appoint from among its members a president who

shall chair the board and the general meeting. A secretary may be appointed even from outside the board.

The board may, if it deems it necessary, appoint one or two vice-presidents and/or members to other functions.

Art. 13. The board of directors shall meet as often as the interests of the Company require.
The board shall be convened by its president, the vice-president or the director replacing them. The convocation

shall mention the date and time as well as the agenda of the meeting. The meeting shall be held at the registered office
of the Company or at the place mentioned in the convocation. It shall be chaired by the president or, in the president’s
absence, by the vice-president or, in the absence of the vice-president, by the most senior-ranking director. If the sen-
iority is the same for several directors, preference shall be given to the eldest.

Art. 14. The board of directors may give valid deliberations and rulings only if half of its members are present or

represented.

Any director may be represented by appointing in writing or by cable, telegram, facsimile or telex another director

as his proxy. However, this proxy shall represent only one of his colleagues.

A director unable to attend may also vote by letter, telex, facsimile or telegram.

27059

Deliberations shall be made by a majority of votes cast; if the vote is divided, then the president of the meeting shall

have the casting vote.

Moreover, decisions may be taken by means of resolutions drawn up in writing and successively adopted by each

director, providing such resolutions are signed by all directors.

Art. 15. The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes signed by all directors having

taken part in the meeting.

Any copies or extracts shall be signed by the president or by two directors.

Art. 16. The board of directors is vested with the widest of powers for all acts of administration and disposal in

association with the performance of the object of the Company which are not expressly reserved by law or the articles
of incorporation to the general meeting.

Art. 17. The board may delegate some or all of its powers regarding day-to-day management and representation to

one or more directors, executive directors, managers or other agents, whether they are shareholders or not. Delega-
tion to a board member shall be subject to the prior authorisation of the general meeting. The powers of the members
of the executive committee, managing directors, members of the management and proxies shall be determined by the
board of directors.

Art. 18. Without prejudice to the exercise of the delegations provided for in Article 17, all acts committing the Com-

pany as well as all powers of attorney and delegations shall be validly signed, in the Company’s name, by two directors.

Art. 19. One or more designated auditors shall be entrusted with inspecting the Company’s annual accounts, fol-

lowing Article 22 of the law of 5 April 1993 on the financial sector. The Company shall determine their number and the
duration of their mandate, which shall not exceed six years.

Title IV. General meetings

Art. 20. The annual general meeting shall be fully entitled to meet on the last Tuesday in March at eleven (11.00)

a.m. in Luxembourg, either at the registered office or at any other place appointed by the convocations. If this day is a
legal bank holiday, the meeting shall be held on the following working day at the same time.

Art. 21. For any amendment to the articles of incorporation, the board of directors shall convene an extraordinary

general meeting.

Art. 22. Convocations for all general meetings shall contain the agenda and shall be made in accordance with the

law. Nevertheless, if all shareholders are present or represented and unanimously agree to hold their meeting, then this
meeting may be validly deliberated without being convened.

Art. 23. In order to be admitted to the general meetings, shareholders are required to inform the board of directors

of their intention at least five days in advance.

Art. 24. All shareholders may be represented at the general meeting by a shareholder who has the right to vote and

who has informed the board of directors of his power at the latest five days before the date on which the meeting is
due to be held.

Nevertheless, legal persons shall be validly represented by a proxy especially appointed to this end by the bodies of

the said legal persons. Such proxy need not himself be a shareholder.

Art. 25. In order to participate in votes and deliberations, each person present is required to sign an attendance list,

listing the names of shareholders present or represented, as well as the number of shares held by each of them.

Art. 26. The general meeting shall deliberate only on the items on the agenda. Nevertheless, a meeting of all share-

holders may decide unanimously to deliberate on another agenda than that specified in the convocation.

Art. 27. Each share entitles holders to one vote, subject to the legal provisions.
The voting right attached to the share shall belong to the beneficial owner.
Nevertheless, in deliberations amending the articles of incorporation, it shall belong to the bare owner.
The voting right shall be exercised by the holder of the pledged securities.

Art. 28. The general meeting shall be chaired by the president of the board of directors or by the vice-president or,

in their absence, by a board member appointed by the board of directors. The president of the meeting shall appoint
the secretary and the meeting shall appoint one or more scrutineers who, together with the president, shall form the
committee.

Art. 29. The deliberations of the meeting shall be recorded in the minutes, entered in a register and signed by the

members of the committee.

Art. 30. Both ordinary and extraordinary general meetings shall be composed and deliberate in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending laws.

Art. 31. Irrespective of the items on the agenda, the board of directors, by a majority of its members present or

represented, may immediately adjourn an ordinary or extraordinary meeting for four weeks at the latest.

This adjournment shall cancel any decision taken.
Shareholders shall be reconvened for the date to be set by the board, with the same agenda. The formalities observed

to attend the first session, as well as the powers of attorney, shall remain valid for the second session, without prejudice
to the right to observe the formalities for the second session where such formalities were not observed for the first
session.

27060

Title V. Balance sheet, Reserves and Distributions

Art. 32. The Company’s financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.

Art. 33. The inventory, the balance sheet and the profit and loss account shall be drawn up by the board of directors

at the end of each financial year.

Art. 34. A balance sheet surplus, minus any overheads, charges, allowances and bonuses to staff, depreciation and

provisions, shall form the Company’s net profit.

Art. 35. The net profit, minus the proportion of the profits allocated to the legal reserve fund, shall be made available

to the general meeting at the proposal of the board of directors.

Art. 36. The payment of dividends shall be made at the times and places indicated by the board of directors.
The board of directors shall be entitled to distribute an interim dividend which shall be distributed on the basis of

the results of the financial year, in accordance with the legal terms and conditions.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 37. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting deliberating under the same

conditions regarding quorum and majority as those required to amend the articles of incorporation.

Art. 38. In the event of the dissolution of the Company for any reason whatsoever, the general meeting of share-

holders shall appoint one or more liquidators, determine their powers and fees, and decide on the method of liquidation.

The proceeds of the liquidation, after the discharge of charges, shall be used to reimburse the amount of shares in

proportion to the capital paid on each share.

Title VII. Special provisions

Art. 39. Any shareholder, director or liquidator residing outside the Grand Duchy of Luxembourg shall be obliged

to take up residence in Luxembourg for all his business relations with the Company. Otherwise, he shall be deemed, in
full accordance with the law, to have taken up residence at the registered office, where all communications, notifications
and assignations shall be addressed to or intended for him, in addition to any notices or letters that may be sent to him.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty first of December

2001.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2002.

<i>Subscription

The articles of incorporation thus adopted, the parties declare subscribing the capital as follows: 

All shares thus subscribed have been fully paid up by cash payments, so that the sum of seven hundred fifty thousand

(750,000.-) Euro is now at the Company’s disposal as has been justified to the executive notary.

<i>Declaration

The undersigned notary declares that he has verified the existence of the conditions listed in Article 26 of the law on

commercial companies and expressly observes their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of costs, expenses, remunerations and charges of any form whatsoever in-

curred by the Company or charged to it on account of its formation at approximately four hundred thousand (400,000)
Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The aforementioned parties, representing the entire subscribed share capital and deeming themselves to be duly con-

vened, declare that they are meeting at an extraordinary general meeting.

Having observed that this meeting has been duly formed, the following resolutions have been unanimously adopted:
1) The number of directors is set at six.
2) The following have been appointed directors:
- Mr Elmar Baert, Managing Director, with professional address in Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Mr Bernard Trempont, Senior General Manager, with professional address in Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Mr Marc Sallet, Deputy Manager, with professional address in Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Mr Georges Wolff, Assistant Manager, with professional address in Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Mr Ernest Van Ginkel, Manager, with professional address in Amsterdam (The Netherlands), 2631 Strawinskylaan;
- Mr Henricus Bastiaans, Manager, with professional address in Amsterdam (The Netherlands), 2631 Strawinskylaan.
3) Their mandates shall expire at the end of the general meeting of the year 2002.
4) The registered office is established in L-1470 Luxembourg, 48, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

1.- CREDIT EUROPEEN, aforementioned, seven hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- ING BANK N.V., aforementioned, three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

27061

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREDIT EUROPEEN, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Romain Dieschburg, Directeur-Adjoint, demeurant à Signeulx (Bel-

gique), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2000, ci-annexée.

2.- La société anonyme ING BANK N.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), 2631

Strawinskylaan,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Sallet, Directeur-Adjoint, demeurant à Aalst (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 4 décembre 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Formation, Dénomination, Siège social, Objet et Durée de la société

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ING PRIVATE CAPI-

TAL MANAGEMENT S.A., ci-après dénommée «la société».

La société est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, par les usages du commerce et par les statuts qui régissent son fonctionnement.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par décision du conseil d’administration, la société peut établir des filiales, succursales, sièges administratifs, bureaux

de représentation, agences et autres établissements au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication du siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du siège sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation et la gestion, tant pour elle-même que pour toutes personnes physiques

ou toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de tous investissements ou placements financiers ou commerciaux.
La société exercera ses activités en vertu de mandats ou de commissions et sur une base non collective.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’activité de gérant de fortunes dans

le sens le plus large autorisé par l’article 26 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle peut de plein droit
exercer également les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire.

Elle peut en outre prester tous services de conseil et de gérance en investissements, en particulier pour les organis-

mes de placement collectif.

Elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et notamment

dans des sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ainsi que dans des organismes de placement collectif,
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social et Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros.
Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul proprié-

taire par titre.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les droits inhérents à la qualité d’actionnaire pourront faire l’objet d’une convention d’actionnaire.

Art. 7. La cession et le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ne sont pas libres. Ils sont soumis

aux conditions et restrictions suivantes:

1) Les actions sont librement cessibles et transférables entre actionnaires.
2) La cession et le transfert d’actions sont libres s’ils interviennent au profit d’une société faisant partie du groupe

ING/BBL. Sera considérée comme telle toute société dans laquelle ledit groupe détient une participation directe ou in-
directe d’au moins 50% du capital social.

3) La cession et le transfert d’actions à un non-actionnaire sont dans tous les cas soumis à l’autorisation du conseil

d’administration.

27062

La demande d’agrément sera faite par lettre recommandée et le conseil d’administration devra se prononcer endéans

le mois calendrier. La décision de non-agrément du conseil d’administration doit être motivée. La décision est immédia-
tement notifiée. En cas de refus, non motivé, d’agrément du cessionnaire par le Conseil d’Administration, les actionnai-
res non cédants bénéficieront du droit de préemption aux conditions prévues par les dispositions ci-dessous. Le droit
de préemption est à exercer endéans le mois calendrier à compter de la notification de la décision de refus d’agrément.

Le conseil d’administration a le pouvoir de refuser d’inscrire sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert qui ne serait pas conforme aux dispositions qui précèdent ou qui ne respecterait pas les modalités du droit
de préemption au profit des autres actionnaires.

4) Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, les actionnaires bénéficieront d’un droit de préemp-

tion.

Dans ce cas, l’actionnaire cédant est tenu de communiquer aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois

calendrier, par lettre recommandée avec avis de réception, l’ensemble des conditions de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers acquéreur et les conditions auxquelles

le tiers acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé sous peine de forclusion par lettre recommandée avec avis de réception,

postée avant l’expiration du délai de trois mois calendrier prévu ci-dessus.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire exercera son droit de préemption sur toutes les actions. Il choisira de les acquérir soit au prix offert

par le tiers candidat acquéreur ou si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, soit il requerra
dans la lettre recommandée par laquelle il exerce son droit de préemption, une évaluation qui serait à faire par un ré-
viseur d’entreprise choisi d’un commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de préemption
et, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente,
les autres dûment appelées.

L’estimation du prix devra être fixée dans un délai d’un mois calendrier à dater de l’acceptation par le réviseur d’en-

treprise de sa mission. Elle sera définitive et non susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront.

Les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption doivent s’exécuter dans le délai d’un mois à partir de la fixa-

tion du prix par le réviseur d’entreprise.

Art. 8. En cas d’augmentation du capital par souscription en espèces, les actionnaires disposent d’un droit de sous-

cription préférentiel proportionnel à leur participation antérieure.

L’assemblée générale, lors de sa décision d’augmentation de capital par apports nouveaux, peut décider, dans l’intérêt

social, de limiter ou de supprimer le droit de préférence. La décision dans ce cas devra être prise suivant les modifica-
tions aux statuts après s’être conformée aux formalités prévues dans l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations par décision du conseil d’administration.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat sans que ce dernier puisse excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Le mandat
des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui pourvoit à leur
remplacement. En outre, il prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année civile qui suit celle où les ad-
ministrateurs atteignent soixante-dix ans.

Art. 11. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants sont, sous les

conditions prévues par la loi, tenus de pourvoir provisoirement au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur
vacante(s) jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procède à l’élection définitive.

L’(les) administrateur(s) ainsi nommé(s) achève(nt) le terme de celui qu’il(s) remplace(nt).

Art. 12. Chaque année, après l’assemblée annuelle, le conseil nomme parmi ses membres un président qui préside

le conseil ainsi que l’assemblée générale. Un secrétaire peut être désigné, même en dehors du conseil.

Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents et/ou des titulaires à d’autres fonctions.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur la convocation

soit de son président, du vice-président ou de l’administrateur qui les remplace. La convocation mentionne le jour et
heure, ainsi que l’ordre du jour de la réunion. La réunion se tient au siège social de la société ou au lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le président, ou à défaut du président, par le vice-président, ou à défaut du vice-pré-
sident, par l’administrateur le plus ancien en rang. Si le rang d’ancienneté est le même pour plusieurs administrateurs, la
préférence est donnée au plus âgé.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix émises; en cas de partage des voix, la voix du président

de la réunion est prépondérante.

27063

De plus, des décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et successivement adoptées

par chacun des administrateurs, à condition que semblables résolutions recueillent la totalité des signatures des admi-
nistrateurs.

Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les

administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de disposition relatifs

à la réalisation de l’objet social de la société qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 17. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à
un membre du conseil est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Les pouvoirs des membres du
comité de direction, des administrateurs-délégués, des membres de la direction et mandataires sont fixés par le conseil
d’administration.

Art. 18. Sans préjudice de l’exercice des délégations prévues à l’article 17, tous actes engageant la société, ainsi que

toutes procurations et délégations sont valablement signés, au nom de la société, par deux administrateurs.

Art. 19. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises désignés, selon l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier. La société fixera leur nombre et la
durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à onze (11.00) heu-

res à Luxembourg, soit au siège social, soit à tout autre endroit désigné par les convocations. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 21. Pour toute modification des statuts, le conseil d’administration convoque une assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement
à tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation.

Art. 23. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître

au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur intention.

Art. 24. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Toutefois, les personnes morales y sont valablement représentées par un mandataire spécialement désigné à cet effet

par les organes desdites personnes morales, sans qu’il soit nécessaire que ce mandataire soit lui-même actionnaire.

Art. 25.Avant de pouvoir participer aux votes et délibérations, chaque assistant est tenu de signer une liste de pré-

sence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun d’eux.

Art. 26. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 27. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier.
Toutefois, dans les délibérations modificatives des statuts, il appartient au nu-propriétaire.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil. Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assem-
blée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

Art. 29. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Art. 30. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 31. Quels que soient les objets à l’ordre du jour, le conseil d’administration, à la majorité de ses membres pré-

sents ou représentés, peut ajourner séance tenante à quatre semaines au plus tard toute assemblée tant ordinaire qu’ex-
traordinaire.

Cet ajournement annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première séance, ainsi que les procurations, resteront valables pour la se-
conde séance, sans préjudice au droit d’accomplir les formalités pour la seconde séance, dans les cas où elles ne l’ont
pas été pour la première.

27064

Titre V. Bilan, Réserves et Répartitions

Art. 32. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 33. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 34. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Art. 35. Déduction faite de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, le bénéfice net est mis à la dispo-

sition de l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 36. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les

résultats de l’exercice, conformément aux conditions fixées par la loi.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 37. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 38. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixe le mode de liquidation.

Le produit de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser le montant des parts sociales en pro-

portion du capital versé sur chaque action.

Titre VII. Dispositions particulières

Art. 39. Tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg, est obligé

d’élire domicile au Grand-Duché pour tout ce qui concerne ses relations avec la société, sinon, il sera de plein droit
censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications et assignations lui seront valablement
adressées ou signifiées, de même que tout avis ou toutes lettres qui lui seraient envoyés.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de sept cent cinquante mille (750.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement quatre cent mille
(400.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il est pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Elmar Baert,
Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Monsieur Bernard Trempont, Directeur Général, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Monsieur Marc Sallet, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Monsieur Georges Wolff, Sous-Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch;
- Monsieur Ernest van Ginkel, Directeur, avec adresse professionnelle à Amsterdam (Pays-Bas), 2631 Strawinskylaan;
- Monsieur Henricus Bastiaans, Directeur, avec adresse professionnelle à Amsterdam (Pays-Bas), 2631 Strawinsky-

laan.

3. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale de 2002.
4. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 48, route d’Esch.

1.- CREDIT EUROPEEN, préqualifié, sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- ING BANK N.V., préqualifiée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27065

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Dieschburg, M. Sallet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 30, case 2. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01695/226/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

INTER-TELE-TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Teresa Melis, épouse de Monsieur Giovanni Boi, sans état particulier, demeurant à L-4138 Esch-sur-Al-

zette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

2.- Monsieur Giovanni Boi, chauffeur, demeurant à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de loueur de taxis et d’ambulances privés.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTER-TELE-TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

R. Neuman.

27066

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à EUR 12.400,- (douze mille quatre

cents euros) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Madame Teresa Melis, prénommée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 98

2.- Monsieur Giovanni Boi, prénommé, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27067

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Teresa Melis, préqualifiée.
b) Gérant administratif:
Monsieur Giovanni Boi, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de 50.000,- frs (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle de la gérante technique. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la
signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Melis, G. Boi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 54, case 9. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(01698/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Markus Lehner, entrepreneur, demeurant 10, avenue de Grande-Bretagne, MC-98000 Monte-Carlo,
ici représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, délivrée le 24 novembre 2000,

2) THE GEPARD UNITED ASSETS TRUST, avec siège social à Abbott Building, Main Street, Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques,

ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 29 novembre 2000,

3) BRAMPTON GROUP LIMITED, avec siège social à Abbott Building, Main Street, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 29 no-

vembre 2000.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée LEHNER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.H.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par cinquante (50) actions de

catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune et deux cent cinquante (250) actions de caté-
gorie B d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

En cas d’augmentation de capital de la société, seul des actions de catégorie B seront émises.

Belvaux, le 28 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

27068

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires de la catégorie A peuvent désigner la majorité des membres du conseil d’administration.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier avril à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 180.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Markus Lehner, entrepreneur, demeurant 10, avenue de Grande-Bretagne, MC-98000 Monte-Carlo,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
c) Monsieur Phillip Evans, directeur de sociétés, demeurant 31, avenue Princesse Grace, MC-98000 Monte-Carlo.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:

1) Monsieur Markus Lehner, préqualifié, cinquante actions de catégorie A 

50

2) THE GEPARD UNITED ASSETS TRUST, préqualifiée, cent actions de catégorie B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) BRAMPTON GROUP LIMITED, préqualifiée, cent cinquante actions de catégorie B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

27069

MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01700/212/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

M EDITIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- JGMB FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, ici représentée

par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de
signature individuelle.

2.- Monsieur Mourad Mecheri, administrateur de sociétés, demeurant à 1, lotissement Bois de la Dame, F-54640

Tucquegnieux, ici représenté par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de M EDITIONS. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités dans la création, la publicité de produits matériels et de

commercialisations intellectuels, ainsi que la conception, la réalisation, la publication et la distribution de journaux
périodiques, la réalisation de tous travaux publicitaires ou non, écrits, audiovisuels et cinéma, la production et la
réalisation de courts et longs métrages cinématographiques, l’édition en général, et, plus généralement, toutes
opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles et commerciales, mobilières
ou immobilières se rattachant à  l’objet sus-indiqué ou à tous autres similaires ou connexes, de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son dévelopement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

P. Frieders.

27070

De même, le conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’une des deux autres

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé  à procéder  à des versements d’acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

27071

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) JGMB FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume;
b) Monsieur El-Hadj Meddahi, comptable, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 24, rue Alexandre Dreux;
c) Monsieur Mourad Mecheri, administrateur de sociétés, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 1, lotissement Bois

de la Dame.

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration  à nommer Monsieur Mourad Mecheri,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait. et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous,
notaire, le présent acte. 

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2000, vol. 416, fol. 40, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01702/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

M EDITIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme: 

- Monsieur Mourad Mecheri, administrateur de sociétés, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 1, lotissement Bois de

la Dame, comme administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01703/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

1.- JGMB FINANCE HOLDING S.A., prénommée, deux cent soixante-dix-neuf actions. . . . . . . . . 

279

2.- Monsieur Mourad Mecheri, prénommé, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.

<i>Signatures

27072

ABC LUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.790. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(01733/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

(01734/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

ACTUARIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Nabil El Hedda de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Monsieur Denis Chemillier-Gendreau, banquier, demeurant à F-75007 Paris, 30, rue Chevert a été nommé adminis-

trateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 2000

Il résulte du procès-verbal que Monsieur Denis Chemillier-Gendreau a été nommé administrateur-délégué du conseil

d’administration avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, en vertu des articles 9 et 10 des statuts de la
société.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01736/800/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.

<i>Pour ABC LUX S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour ACCORD S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Mark IV Luxembourg, S.à r.l.

Rondo Investments S.A.

Transplanet Vidéocom S.A.

Valtar Investissements S.A.

T.S.F. Productions S.A.

Two S.A.

Urna S.A.

Vita Promotions S.A.

Van Tallage S.A.

Vortech S.A.

Xpermet, S.à r.l.

Zurel Cargo

XTR Marketing, S.à r.l.

Yeung &amp; Wong, S.à r.l.

Zerfin S.A.

Zerfin S.A.

C &amp; M Company S.A.

C &amp; M Company S.A.

European Business House, S.à r.l.

Ecofinance Holding S.A.

Estrada Holding S.A.

Henco Holding S.A.

I.T.E.L. Navy 2001 S.A., Independence Trans Europe Lines Navy 2001

Interform, S.à r.l.

ING Private Capital Management S.A.

Inter-Télé-Taxi, S.à r.l.

Lehner Investments (Luxembourg) S.A.H.

M Editions

M Editions

ABC Lux S.A.H.

Accord S.A.H.

Actuaria S.A.