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26881
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 561
24 juillet 2001
S O M M A I R E
Bâtichimie Combustibles S.A., Roodt-sur Syre. . . .
26884
L.P.H. Holding S.A., Lux Participations Holding
Flat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26906
S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26901
Free Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26904
Lahytex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26887
Fumo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26908
Lauer Massivhaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26891
Glück Immobilien A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26882
Lesotho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26892
Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg . . .
26882
Levada International Holding S.A., Luxembourg .
26893
Graycliff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26882
Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
26893
Grenimages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
26883
Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
26893
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.,
Libertim Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
26894
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26885
Libertim Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
26895
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.,
Libertim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26896
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26885
Libertim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26897
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.,
Lisa Tucci International, S.à r.l., Luxembourg. . . .
26898
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26886
Lisa Tucci International, S.à r.l., Luxembourg. . . .
26898
Hafberg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26915
Lux-Aliment S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26898
Hispanautos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
26883
Lux-Aliment S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26898
Hispanautos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
26883
Luxafil Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26892
Ile de LaD Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26884
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,
Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . .
26886
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26898
Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . .
26886
Luxembourgeoise de Financement S.A., Sen-
Immobilière Lentz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
26885
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26901
Immocar, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
26885
Luxembourgeoise de Financement S.A., Sen-
Imprimerie Gérard Klopp, S.à r.l., Livange . . . . . . .
26883
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26901
ING Real Estate LPF Soparfi A, S.à r.l., Luxem-
Luxlife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26899
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26922
M 19, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26897
Interaction-Connect S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26887
Mabri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26903
IPIC Luxembourg, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . .
26887
Maggiore International S.A., Luxembourg . . . . . .
26903
IPLA Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
26887
Maïhendi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26902
Iplom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26888
Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26899
Iplom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26888
Medico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26903
Jaccar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
26888
Metalworking and Finance Group International
Jaccar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
26888
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26903
Jeu de Paume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26887
(Les) Must de Cartier S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26889
Jolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26888
(Les) Must de Cartier S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26889
K & D Industrieanlagen A.G., Remich . . . . . . . . . . .
26889
Net Fin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26928
Kauffman Gaz Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
26889
Netview Trading Company S.A., Luxembourg . . .
26928
Koros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26890
Newstreet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26928
Koros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26891
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg. .
26892
Kunzit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26889
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg. .
26892
L’Audiophile, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
26891
(Louis) Scuri & Cie, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .
26893
26882
GORI & ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.627.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01455/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GRAYCLIFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.820.
—
Statuts coordonnés suite à une Assembleé Générale Extraordinaire en date du 13 juillet 2000, actée sous le n
°
512/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01456/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GLÜCK IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.431.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Paul Bettingen, docteur en droit, né à Luxembourg, le 25 octobre 1951, demeurant à Luxembourg-Cents.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société GLÜCK IMMOBILIEN A.G. avec siège social à Luxembourg-Cents, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.431, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, suivant acte du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C du 3 février 1998 numéro 69.
Que Monsieur Paul Bettingen, préqualifié, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la so-
ciété GLÜCK IMMOBILIEN A.G., dont le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF
1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-)
chacune, entièrement libérées.
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution de la
société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société GLÜCK IMMOBILIEN A.G., déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;
Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Le comparant déclare que la société GLÜCK IMMOBILIEN A.G., est propriétaire des immeubles suivants:
1. Un cinquième (1/5ème) de l’immeuble ci-après désigné, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section A de Hamm, ancienne commune de Hamm:
Numéro 224/4265, lieu-dit «rue de Trèves», maison, place, contenant 12 ares 50 centiares.
Le cinquième dudit immeuble évalué à la somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF).
2. Un immeuble sis à Bavigne, inscrit au cadastre comme suit:
Commune du lac de la Haute-Sûre, section E de Bavigne, ancienne commune de Mecher
Numéro 248, lieu-dit «Bourenberg», jardin contenant 6 ares 70 centiares.
Ledit immeuble évalué à la somme de dix mille francs (10.000,- LUF).
<i>Titre de propriétéi>
La société GLÜCK IMMOBILIEN A.G. est propriétaire des immeubles ci-dessus désignés pour les avoir acquis comme
suit:
L’immeuble sub 1) pour l’avoir acquis suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre
1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 26 novembre 1997 volume 1524 numéro 15.
L’immeuble sub 2) pour l’avoir acquis suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre
1997, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 28 novembre 1997 volume 953 numéro 82.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
26883
Lesdits immeubles sont attribués en pleine propriété, avec le passif éventuel les grevant, à Monsieur Paul Bettingen,
prénommé.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, où ils seront con-
servés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bettingen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 416, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01454/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GRENIMAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.224.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01457/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
HISPANAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 29.910.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01465/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
HISPANAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 29.910.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01466/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 71.669.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2000 que Monsieur Gérard Klopp est
nommé gérant administratif de la société avec effet rétroactif au 7 février 2000.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01481/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Mersch, le 3 janvier 2001.
U. Tholl.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.l.
Signature
26884
BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme,
(anc. HOFFMANN COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-6912 Roodt-sur Syre, 1, rue de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 61.308.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HOFFMANN
COMBUSTIBLES S.A., ayant son siège social à L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.308,
ladite société a été constituée par acte reçu par-devant le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 2339.
Ladite société a un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Wagner, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Wagner, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumis à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de HOFFMANN COMBUSTIBLES S.A. en BATICHIMIE COMBUSTIBLES
S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de HOFFMANN COMBUSTIBLES
S.A. en BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A. et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wagner, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01467/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Ile de LaD INVESTMENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.642.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01473/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26885
IMMOBILIERE LENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 23.718.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 21 décembre 2000i>
Après en avoir délibéré, les associés
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en franc luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en euros
(247.893,52 euros).
décident d’augmenter le capital social de 2.106,48 euros pour le porter de son montant actuel de 247.893,52 euros
à 250.000,- euros par incorporation de réserves.
décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux cents
cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par 10.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale».
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 542, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01477/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IMMOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 62.820.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(01479/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.101.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 mars 1998, acte publié au
Mémorial C n° 499 du 7 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
377 du 26 mai 1999, en date du 31 août 1999, acte publié au Mémorial C n
°
867 du 18 novembre
1999, en date du 20 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
344 du 15 mai 2000, en date du 16 mai 2000,
acte publié au Mémorial C n
°
542 du 28 juillet 2000, en date du 25 septembre 2000, acte en voie de publication,
modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 octobre 2000,
acte en voie de publication.
—
Les comptes consolidés au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01461/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.101.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 mars 1998, acte publié au
Mémorial C n° 499 du 7 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
377 du 26 mai 1999, en date du 31 août 1999, acte publié au Mémorial C n
°
867 du 18 novembre
1999, en date du 20 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
344 du 15 mai 2000, en date du 16 mai 2000,
acte publié au Mémorial C n
°
542 du 28 juillet 2000, en date du 25 septembre 2000, acte en voie de publication,
modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 octobre 2000,
acte en voie de publication.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour IMMOCAR, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
26886
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01460/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.101.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 mars 1998, acte publié au
Mémorial C n° 499 du 7 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
377 du 26 mai 1999, en date du 31 août 1999, acte publié au Mémorial C n
°
867 du 18 novembre
1999, en date du 20 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
344 du 15 mai 2000, en date du 16 mai 2000,
acte publié au Mémorial C n
°
542 du 28 juillet 2000, en date du 25 septembre 2000, acte en voie de publication,
modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 octobre 2000,
acte en voie de publication.
—
Les comptes consolidés au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01462/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.682.
La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M
e
Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n
°
497 du 31 octobre 1992. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
17 juin 1993, publié au Mémorial C n
°
430 du 16 septembre 1993 et suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
106 du 5 mars 1997, en date
du 11 août 2000 et en date du 5 décembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01485/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.682.
La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M
e
Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n
°
497 du 31 octobre 1992. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
17 juin 1993, publié au Mémorial C n
°
430 du 16 septembre 1993 et suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
106 du 5 mars 1997, en date
du 11 août 2000 et en date du 5 décembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01484/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour GROUPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE HOLDINGS S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
26887
INTERACTION-CONNECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.369.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01483/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 18.747.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 1981, acte publié au
Mémorial C n
°
290 du 31 décembre 1981.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
(01486/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.654.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2000, acté sous le n
°
466/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01487/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
JEU DE PAUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.533.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol.547, fol. 100, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01496/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LAHYTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 18.435.
—
Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié au
Mémorial C n
°
157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 décembre 1984, acte publié
au Mémorial C n
°
14 du 17 janvier 1985, modifiée par acte sous seing privé en date du 20 juin 2000, dont des
extraits sont en voie de publication.
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01503/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour LAHYTEX S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
26888
IPLOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 64.281.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
530 du 21 juillet 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 20
novembre 2000.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01488/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
IPLOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 64.281.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
530 du 21 juillet 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 20
novembre 2000.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01489/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01493/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01492/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.596.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01497/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour IPLOM INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
<i>Pour IPLOM INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26889
KAUFFMAN GAZ LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01498/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
K & D INDUSTRIEANLAGEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 57.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2000, vol. 267, fol. 8, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01499/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
KUNZIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.743.
—
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1974, acte publié au
Mémorial C n
°
79 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 janvier 1975, acte publié
au Mémorial C n
°
55 du 25 mars 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1980, acte publié
au Mémorial C n
°
110 du 30 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire du 10 mars 1989, acte publié au
Mémorial C n
°
211 du 2 août 1989, modifiée par acte sous seing privé en date du 23 décembre 1999, dont des
extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
478 du 6 juillet 2000.
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01502/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LES MUST DE CARTIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.309.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01506/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LES MUST DE CARTIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 56.309.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01507/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
<i>Pour KUNZIT S.A.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
26890
KOROS S.A., Société Anonyme,
(anc. KOROS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.573.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée KO-
ROS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.573,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 1999, publié au Mémorial C - n
°
881,
page 42253.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 270 (deux cent soixante-dix) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
2. Modification de la dénomination sociale, de KOROS HOLDING S.A. en KOROS S.A.
3. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de
KOROS S.A.»
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi), en remplaçant l’article 3 des statuts
relatif à l’objet social par le texte suivant:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
26891
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de KOROS HOLDING S.A. en
KOROS S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article premier des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomi-
nation de KOROS S.A.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, D. Audia, A. Pelis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01500/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
KOROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.573.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2000, acté sous le n
°
948/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01501/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
(01504/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LAUER MASSIVHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
(01505/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
26892
LESOTHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 78.154.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01508/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01509/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.071.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire en date du 5 juin 2000 que les organes de la société se composent comme
suit:
Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Robert Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange, administrateur;
Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur, demeurant à Walferdange, administrateur;
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01510/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
(01521/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
26893
LEVADA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.743.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01511/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01512/000/10 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 décembre 2000, lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Ducros obtiennent la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de leur
mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Madame Despina Pagonas (en remplacement de Monsieur Christian Billon démissionnaire) est nommée administra-
teur à compter du 18 septembre 2000.
Le commissaire au comptes, PricewaterhouseCoopers obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son
mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 1999.
La FIDUCIAIRE CONTINENTALE est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant
au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01513/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LOUIS SCURI & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5312 Contern, 8, Bourgheid.
R. C. Luxembourg B 27.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01520/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature
Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
26894
LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 70.611.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Mamer
sous la dénomination de LIBERTIM LUXEMBOURG S.A. R.C. B N
°
70.611, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 713 du 24
septembre 1999.
La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gérald Poncé, employé privé,
demeurant à Saulnes (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégra-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la construction et la vente d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences,
ainsi que la gestion de ces ensembles immobiliers.
La société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions
d’actions.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet
effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement
ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire
peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.»
3. Modification de l’article 6, dernière phrase, des statuts qui était:
«La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe d’un administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B»,
et qui devient:
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la signature conjointe de
deux administrateur.»
4. Révocation et décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la construction et la vente d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de rési-
dences, ainsi que la gestion de ces ensembles immobiliers.
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La société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions
d’actions.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet
effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement
ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives. II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout ac-
tionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.»
<i>Troisième résolutioni>
L’alinéa 3 de l’article 5 des statuts est supprimé et l’article 6, alinéa 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 7. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit
par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Quatrième résolutioni>
II est décidé que la composition actuelle du Conseil d’Administration reste inchangée.
<i>Cinquième résolutioni>
Le commissaire aux comptes actuel Monsieur Claude Zimmer est révoqué et, par vote spécial, décharge lui est don-
née pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 1, rue des Maximins,
L-8247 Mamer.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: G. Poncé, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01516/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 70.611.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1636 du 15 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01517/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
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LIBERTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 54.868.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Mamer
sous la dénomination de LIBERTIM S.A. R.C.B N
°
54.868, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 389 du 13 août 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-
taire en date du 1
er
mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 404 du 2 juin 1999.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant
à Saulnes (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
cinq mille deux cent cinquante (85.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune, constituant l’intégralité du
capital social de quatre-vingt-cinq millions deux cent cinquante mille (85.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la construction et la vente d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résidences,
ainsi que la gestion de ces ensembles immobiliers.
La société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions
d’actions.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet
effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement
ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire
peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout une partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le président du tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.»
3. Révocation et décharge des administrateurs.
4. Nomination des nouveaux administrateurs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la construction et la vente d’ensembles immobiliers, de bureaux, d’hôtels, de résiden-
ces, ainsi que la gestion de ces ensembles immobiliers.
La société pourra acquérir et gérer des biens mobiliers et immobiliers soit directement, soit par voie de souscriptions
d’actions.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement de toutes sociétés et entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque
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forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet
effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières qui sont directement
ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.'
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout ac-
tionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ces
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires entendent acquérir les actions.
Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le
président du tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.»
<i>Troisième résolutioni>
Les administrateurs Monsieur Aldo Vastapane, Madame Hilde de Coninck et Monsieur Philippe Vastapane sont révo-
qués et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Prouheze, directeur délégué, demeurant à F-92022 Nanterre Cedex, 22-38, rue Michelet,
- ELIGE PARTICIPATIONS, une société avec siège social à F-92003 Nanterre Cedex, 61, avenue Jules Quentin.
Par ailleurs le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, avec adresse profes-
sionnelle au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, est confirmé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Poncé, R.Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01514/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LIBERTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 54.868.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1635 du 15 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01515/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
M 19, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 70.722.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01529/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
26898
LISA TUCCI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 41.529.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01518/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LISA TUCCI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 41.529.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01519/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zoning Industriel 2000 Livange.
R. C. Luxembourg B 51.098.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(01522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zoning Industriel 2000 Livange.
R. C. Luxembourg B 51.098.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale du 29 décembre 2000i>
L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Turi de leur poste d’administrateur. En remplacement est
nommé administrateur Monsieur Davide Ferrari demeurant à B-1083 Ganshoren.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Sergio Ferrari, administrateur-délégué, demeurant à B-1083 Ganshoren, 31, avenue Jacques Sermon,
Madame Ferrari Sandra, demeurant à B-1083 Ganshoren, 31, avenue Jacques Sermon,
Monsieur Ferrari Davide, demeurant à B-1083 Ganshoren, 31, avenue Jacques Sermon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01523/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: 140.900 GBP.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.030.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre, SOUTHERN ENERGY INTERNATIONAL INC consti-
tuée sous la loi des Etats-Unis d’Amérique ayant son siège à CSC, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805,
USA, a décidé de céder les 85 parts sociales qu’elle détient dans la Société LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MA-
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature
<i>Pour la S.A. LUX-ALIMENT
i>Signature
26899
NAGEMENT, S.à r.l., à SOUTHERN ELECTRIC INTERNATIONAL FINANCE INC, ayant son siège social au 1105
North Market Street Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899, USA.
A ce jour, l’actionnariat de la société est le suivant:
- SOUTHERN ELECTRIC INTERNATIONAL FINANCE INC détenteur de 86 parts sociales;
- SIUK INVESTMENTS détenteur de 1.323 parts sociales.
Fait, le 4 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01524/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUXLIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 41.013.
—
Monsieur le préposé au registre du commerce est requis:
- d’inscrire Monsieur Jean-René de Charrette, demeurant 9, rue de Sontay, F-75016 Paris, en qualité de représentant
permanent de la CAISSE FRATERNELLE D’EPARGNE en remplacement de Monsieur Francis Desmazes, au sein du
Conseil d’Administration de la société LUXLIFE S.A.
- d’inscrire Monsieur Christian Stoop, demeurant 11B rue Sainte-Anne, F-75001 Paris, en qualité de représentant per-
manent de la société GAN CAPITALISATION en remplacement de Monsieur Jean-Louis Randon, au sein du Conseil
d’Administration de la société LUXLIFE S.A.
Ces désignations résultent d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 1
er
décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01527/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
MATPRO S.A., Société Anonyme,
(anc. MATPRO HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
—
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATPRO HOLDING S.A.,
avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,
de résidence à Pétange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 40.868.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de
l’Egalité.
Le président désigne comme secrétaire Madame Margarita Schambourg, employée privée, demeurant au 19, avenue
Gordon Smith, L-7749 Colmar Berg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant au 133, rue
de Schifflange, L-3676 Kayl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant. Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’objet social de la société anonyme holding en soparfi.
2) Modification subséquente du Titre II Généralités article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
<i>Pour la Société
i>Signature
26900
b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-
ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»
3. Modification de la dénomination sociale de la société de MATPRO HOLDING S.A. en MATPRO S.A., et modifica-
tion des Titres I
er
, A), et Titre II article 1
er
des statuts de la société.
4. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de société anonyme holding en soparfi.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le Titre II GENERALITES, article 4 des statuts est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
c) La société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-
ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeur mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence également de la première résolution, l’assemblée décide de changer la dénomination de la société
de MATPRO HOLDING S.A. en MATPRO S.A., et ainsi modifier les Titres I
er
, a), et Titre II, article 1
er
des statuts pour
leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
Définitions
a) La société signifie: MATPRO S.A
Titre II Généralités
Art. 1
er
. Statut et dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de: MATPRO S.A.»
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec nous notaire le
présent acte.
Signé: P Weydert, M. Schambourg, M.-J. Jähne, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01533/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Niederanven, le 22 décembre 2000.
P. Bettingen.
26901
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.728.
—
Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01525/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.728.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 décembre 2000 lors de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Christian Billon obtiennent la décharge de
l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Madame Despina Pagonas et Monsieur Dominique Aimé (en remplacement de Monsieur Christian Billon
démissionnaire) sont nommés administrateus à compter du 18 septembre 2000.
Le commissaire au comptes, PricewaterhouseCoopers obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son
mandat relatif à la période clôturant au 31 décembre 1999.
La FIDUCIAIRE CONTINENTALE est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant
au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01526/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
L.P.H. HOLDING S.A., LUX PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Pétange, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.983.
—
L’an deux mille, le vingt-sept novembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX PARTICIPATIONS
HOLDING S.A., en abrégé L.P.H. HOLDING S.A. (en liquidation), avec siège social à Pétange, 12, route de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 29.983, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach en date du 31 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 157 du 7 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
ledit notaire Paul Decker en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C en 1993, page 23.132, mise en liquidation par
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 33968.
Mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 juillet 2000, en cours de publication au
Mémorial C.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprise, demeurant
à Burden.
La fonction de secrétaire est remplie par Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature
Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
26902
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Clôture de la liquidation.
F) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:
<i>Rapport du commissaire-vérificateuri>
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A., avec siège social à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture. Ce rapport,
après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et aux commissaire aux comptes ainsi qu’à Mademoiselle
Micheline Matagne, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, de sa gestion de liquidateur de la société et qu’à
la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA,précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.
Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés.
Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans
à l’ancien siège de la société.
<i>Clôture de la liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme LUX PARTICIPATIONS HOL-
DING S.A. en abrégé L.P.H. HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: Y. Wallers, C. Ney, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01528/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
MAÏHENDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.386.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C n
°
615 du 4 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1997, acte
publié au Mémorial C n
°
451 du 19 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01532/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Niederanven, le 22 décembre 2000.
P. Bettingen.
<i>Pour MAÏHENDI, S.à r.l.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
26903
MABRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 19.699.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 2001.
(01530/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 78.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01531/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 73.566.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01535/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.068.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto, commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est donné. Est nom-
mé commissaire aux comptes de la société en son remplacement, Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant
à Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01537/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures
26904
FREE STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société anonyme MOIEN S.A., avec son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Saulnes,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 27 octobre 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
2. Madame Viviane Cusin, demeurant à F-57240 Nilvange, 45, rue Foch, ici représentée par Monsieur Gérald Poncé,
employé privé, demeurant à F-Saulnes,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 27 novembre 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de FREE STYLE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la location en gros et en détail d’articles
et matériels de sports, en ce compris vélos et tous types de motocycles ainsi que toutes les opérations qui s’y rattachent
directement ou indirectement.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature unique et exclusive de son administrateur-délégué.
26905
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 (six) ans:
- Monsieur Dominique Mekideche, demeurant à F-57240 Nilvange, 45, rue Foch,
- Monsieur Jean-Marc Hasselmans, demeurant à B-4130 Esneux, 22, rue des Ecureuils,
- Madame Marie-Hélène Girousse, demeurant à B-4130 Esneux, 22, rue des Ecureuils.
3. Est nommée administrateur délégué: Madame Marie-Hélène Girousse, demeurant à b-4130 Esneux, 22, rue des
Ecureuils.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(01690/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
MOIEN S.A., L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 actions
Mme Viviane Cusin, demeurant à F-57240 Nilvange, 45, rue Foch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 actions
Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 actions
Capellen, le 4 janvier 2001.
A. Biel.
26906
FLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son gérant Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de FLAT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le trans-
fert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou com-
merciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire tou-
tes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration con-
formément à l’article 10 des présents statuts.
26907
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois d’août à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
- Monsieur Raymond Gatto, employé privé, demeurant 23, rue de la Gare, L-8066 Bertrange,
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant 23, rue de l’Ecole, L-5431 Lenningen.
1) BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
26908
4.- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué de la société Monsieur
Valerio Ragazzoni, préqualifié.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 25, case 12. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(01689/212/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FUMO HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
P. Frieders.
26909
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
26910
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares . . .
24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
26911
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of eight hundred Icelandic Krona (ISK
800.-) thus making a total share premium of twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuation i>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of twenty Million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-), are
valued together at eleven million eight hundred seventy-two thousand nine hundred thirteen Luxembourg francs (LUF
11,872,913.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.
5.- The address of the company is fixed at c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-
laume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FUMO HOLDING S.A.
26912
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
26913
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
26914
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de huit cent couronnes islandaises
(ISK 800,-), soit une prime d’émission totale de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de vingt millions de couronnes islandaises (ISK
20.000.000,-) sont évalués ensemble à onze millions huit cent soixante-douze mille neuf cent treize francs luxembour-
geois (LUF 11.872.913,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
24.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
26915
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 7. – Reçu 118.729 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01691/239/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
HAFBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HAFBERG HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty thou-
sand (40,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
Belvaux, le 2 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
26916
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
26917
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67 -1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
Total: Forty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000
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All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona
(ISK 4,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
ninety-four million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 94,500,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately six hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuation i>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) and the
total amount of the share premium of ninety-four million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 94,500,000.-), are
valued together at fifty-one million six hundred thirty-seven thousand hundred forty-eight Luxembourg francs (LUF
51,637,148.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.
5.- The address of the company is fixed at c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-
laume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HAFBERG HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
26919
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-), représenté par qua-
rante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
26920
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
26921
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régiès par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de quatre-vingt-quatorze millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 94.500.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à six cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises
(ISK 4.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre-vingt quatorze millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 94.500.000,-) sont évalués ensemble à cinquante et un millions six trente-sept mille cent quarante-huit
francs luxembourgeois (LUF 51.637.148,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Total: quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
26922
5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 855, fol. 40, case 6. – Reçu 516.371 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01692/239/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
ING Real Estate LPF Soparfi A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its registered
office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
represented by Mr Steve Van den Broek, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 14th, 2000.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be com-
posed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of ING Real Estate LPF Soparfi A, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Belvaux, le 28 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
26923
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article
1690 of the Civil Code.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers.
Every manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
26924
Art. 18. General meeting of the partners.
1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or
by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners
by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2001.
Art. 21. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Steve Van den Broek, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
the appearing company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., by virtue of the above referred proxy,
declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the ten thousand (10,000) newly issued
shares and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each such
new share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately hundred sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the corporate capital of two hundred fifty thousand Euro (EUR
250,000.-) is equivalent to ten million eighty-four thousand nine hundred seventy-five Luxembourg francs (LUF
10,084,975.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., having its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, and Mr Herman J.J. Moors, company di-
rector, residing in Bertrange (Luxembourg) as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust them
with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
2.- Resolved to set the registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
26925
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu
ING Trust (LUXEMBOURG) S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
représentée par Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de ING Real Estate LPF Soparfi A, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
26926
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 16. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de
même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
26927
Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 21. Bilan.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu Monsieur Steve Van den Broek, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de
la société comparante ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en vertu de la procuration susmentionnée;
fait acte de souscrire au nom et pour le compte de ladite société dix mille (10.000) parts sociales nouvellement créées
et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts so-
ciales.
Preuve de cette libération a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social de deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-) est l’équivalent de dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois
(LUF 10.084.975,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée, ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II et Monsieur Her-
mann J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange (Luxembourg). Ils ont les pouvoirs prévus à l’article
15 des statuts de la Société.
2.- L’adresse du siège social est fixée 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Van den Broek, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 53, case 10. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01696/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Belvaux, le 2 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
26928
NETVIEW TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 36.635.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 octobre 2000i>
Le siège de la société est transféré à dater de ce jour au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
Le 23 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01544/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
NEWSTREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01547/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
NET FIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 72.349.
—
<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der im Gesellschaftssitz stattgefundenen ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 8. i>
<i>Dezember 2000i>
Es geht aus dem Sitzungsprotokoll hervor dass:
- Herr Dr. Manfred Kühn, wohnhaft in Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied abbenannt wurde, und ihm daraufhin
für seine für die Gesellschaft geleisteten Dienste Entlastung erteilt wurde;
- Herr Johannes Züll, Manager, wohnhaft in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, bis zur Generalver-
sammlung die über die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 abstimmt, als neues Mit-
glied des Verwaltungsrats ernannt wurde.
- die Ämter folgender Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Dan Arendt, wohnhaft in Bettemburg, Luxemburg
Herr Dr. Reinhard Liedl, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlungen verlängert wurden;
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01543/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Für CYBER FIN S.A.
i>J. Züll / D. Arendt
<i>Verwaltungsratsmitgliederi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Gori & Zucchi International S.A.
Graycliff S.A.
Glück Immobilien A.G.
Grenimages S.A.
Hispanautos Losch S.A.
Hispanautos Losch S.A.
Imprimerie Gérard Klopp, S.à r.l.
Batichimie Combustibles S.A.
Ile de LaD Investments, S.à r.l.
Immobilière Lentz, S.à r.l.
Immocar, S.à r.l.
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.
Groupe Cupola Luxembourgeoise Holdings S.A.
Immobilière Interfiduciaire S.A.
Immobilière Interfiduciaire S.A.
Interaction-Connect S.A.
IPIC Luxembourg, S.à r.l.
IPLA Investments S.A.
Jeu de Paume S.A.
Lahytex S.A.
Iplom International S.A.
Iplom International S.A.
Jaccar Luxembourg Holding S.A.
Jaccar Luxembourg Holding S.A.
Jolux, S.à r.l.
Kauffman Gaz Lux
K & D Industrieanlagen A.G.
Kunzit S.A.
Les Must de Cartier
Les Must de Cartier
Koros S.A.
Koros S.A.
L’Audiophile, S.à r.l.
Lauer Massivhaus, S.à r.l.
Lesotho S.A.
Les Portes de Luxembourg S.A.
Les Portes de Luxembourg S.A.
Luxafil Holdings S.A.
Levada International Holding S.A.
Levira Holdings S.A.
Levira Holdings S.A.
Louis Scuri & Cie, S.à r.l.
Libertim Luxembourg S.A.
Libertim Luxembourg S.A.
Libertim S.A.
Libertim S.A.
M 19, S.à r.l.
Lisa Tucci International
Lisa Tucci International
Lux-Aliment S.A.
Lux-Aliment S.A.
Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.
Luxlife
Matpro S.A.
Luxembourgeoise de Financement S.A.
Luxembourgeoise de Financement S.A.
L.P.H. Holding S.A., Lux Participations Holding S.A.
Maïhendi, S.à r.l.
Mabri S.A.
Maggiore International S.A.
Medico International S.A.
Metalworking and Finance Group International S.A.
Free Style S.A.
Flat Holding S.A.
Fumo Holding S.A.
Hafberg Holding S.A.
ING Real Estate LPF Soparfi A, S.à r.l.
Netview Trading Company S.A.
Newstreet, S.à r.l.
Net Fin S.A.