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26737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

23 juillet 2001

S O M M A I R E

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société HANDICAP ZERO S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01463/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

A.D.E. S.A., Rollingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Pizza &amp; Pasta Presto Presto, S.à r.l., Mertert . . . . 

26754

Actioun Hëllef fir d’Kanner vu Constanta A.s.b.l., 

Pura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26756

Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26740

RCSL, G.I.E., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26775

AD Group, Architecture et Design Group, S.à r.l., 

Remora Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26776

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26783

Sogagest S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26772

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg 

Strebalux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26779

G.m.b.H. &amp; Co KG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .

26740

Sun Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26781

Adela Investments Company S.A., Luxembourg  . .

26784

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg . . 

26738

Albert, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Toiture de l’Est, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . 

26738

Alsinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26746

Transylvania, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

26738

Granjo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26741

Tree Top S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26738

Handicap Zéro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26737

Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26739

Intercapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26762

United Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26739

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

UTC,  United  Trading  Company  S.A.,  Luxem- 

Lecando Benelux S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . .

26747

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26739

M31 Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

26760

Vema-Tec, GmbH, Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26738

Onetex LTD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26770

W &amp; S Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

26740

P.R.I., (La)  Prévention  Routière  Internationale 

Xenon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26739

A.s.b.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26741

Yoritomo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26740

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Aux fins de réquisition 
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

26738

TOITURE DE L’EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 54.874. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01286/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue du Curie.

R. C. Luxembourg B 51.224. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01290/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TREE TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.024. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01291/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 21 décembre 2000

Les mandats d’administrateurs de Maître Albert Wildgen et de Maître Lynn Spielmann sont renouvelés jusqu’à pro-

chaine Assemblée Générale Ordinare.

Maître François Brouxel est nommé administrateur jusqu’à prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, et après avoir analysé la situation de la

société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999, approuvés par cette as-
semblée générale, qui a constaté que les pertes étaient devenues supérieures à la moitié du capital social, a décidé qu’il
n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01293/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

VEMA-TEC, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.

R. C. Luxembourg B 64.475. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01303/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFEDING, S.e.n.c.
Signature

26739

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.290. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 décembre 2000

Les mandats d’administrateur de Maître Albert Wildgen et de Maître Lynn Spielmann sont renouvellés jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Le mandat d’administrateur de Maître Tessy Stocklausen n’a pas été renouvellé. L’assemblée générale des actionnaires

a nommé François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur de la société. Le terme de son mandat
expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvellé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01294/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.423. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 11 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1986, page 11355.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Me Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention au registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01299/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UTC, UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.797. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01300/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

XENON S.A., Société Anonyme,

(anc. FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.857. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle ordinaire en date du 29 décembre 2000

1) Monsieur Frédéric Fauque et Madame Bernadette Lamy ont démissionné de leur mandat d’administrateur.
2) Monsieur Bruno Fauque a été nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires. Il terminera le man-

dat des administrateurs démissionnaires qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001 qui statuera sur les
comptes annuel de 2000.

3) Le nombre des administrateurs est réduit à trois.
4) Le conseil d’administration se compose dès lors des personnes suivantes:
Monsieur Bruno Fauque
Monsieur François Fauque
Madame Caroline Fauque-Paris
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01308/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Signature.

26740

W &amp; S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.209. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 318, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01307/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.909. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 décembre 2000

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01309/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

ACTIOUN HELLEF FIR D’KANNER VU CONSTANTA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3224 Bettembourg, 14, rue P. Dupong.

Teneur de l’article 2 des statuts du 4 février 1993 après modification adoptée par l’assemblée générale extraordinaire

du 7 décembre 2000.

Art. 2. L’association a pour objet:
- de proposer des projets de développement économique, social, technique et culturel;
- de fournir une aide directe ou indirecte à des organisations, institutions et habitants, notamment aux enfants;
- de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association;
- de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01311/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.M.B.H. &amp; CO KG, 

Société en commandite simple.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.639. 

Constitué par-devant M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

 septembre 1994, acte publié au 

Mémorial C n

°

517 du 10 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01347/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour W &amp; S SERVICE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBOURG, G.m.b.H. &amp; CO KG
KPMG Financial Engineering 
Signature

26741

PRI, LA PREVENTION ROUTIERE INTERNATIONALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue le 21 juin 2000

Point 4 de l’ordre du jour: Modifications statutaires

Art. 4. Admission.
1. Adresser une demande écrite au secrétariat précisant la structure de l’organisme demandeur, ses activités et sa

situation financière.

Art. 7. Organisation.
d) le secrétariat

Art. 8. Assemblée générale.
5. Le secrétariat, suivant les décisions précédemment prises par le comité exécutif, convoque cette dernière par écrit

au moins deux mois avant la date fixée en adressant à tous les membres actifs l’ordre du jour de la réunion.

6. Des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour ne seront mis en discussion à l’assemblée générale que s’ils ont été

présentés par écrit au secrétariat quatre semaines au moins avant la date de l’assemblée générale.

Art. 9. Comité exécutif.
Le point 5 rédigé comme suit: «Le comité exécutif choisit et nomme le secrétaire général» est supprimé.

Art. 11. Secrétariat.
1. Le secrétariat de l’association est organisé chez l’association nationale de laquelle sera issu le Président élu de la

PRI.

2. Le secrétariat exécute, sous le contrôle du président, les décisions de l’assemblée générale et du comité exécutif.

Art. 13. Comités spécialisés.
2. Le secrétariat est à la disposition des comités spécialisés. Les membres du comité exécutif peuvent assister aux

séances des comités spécialisés.

La version féminine de toutes les fonctions est introduite dans les Statuts, à savoir le/la Président(e), etc. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01313/280/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

GRANJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Madame Maggy Kohl-Birget, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant 53,

rue de Luxembourg à L-7330 Heisdorf,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANJO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

26742

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR

310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

26743

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26744

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities,

Mrs Maggy Kohl-Birget, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing 53, rue de Lux-

embourg L-7330 Heisdorf, 

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 18, 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities,

Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 18, 2000.
Said proxies, having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GRANJO S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and

ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

26745

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, phone, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, phone, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authoriza-

tion by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Wednesday of the month of May at 10.00 o’clock p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.

26746

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 55, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(01321/000/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ALSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.900. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1987, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 29 du 2 février 1988, modifiée par-devant le même

notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 99

du 14 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 205 du 26 juillet 1989, modifié par-devant le même notaire en date du 19

mars 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, n

°

 370 du 29 août 1992, modifiée par acte sous

seing privé le 4 décembre 2000, dont des extraits sont en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01359/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour ALSINVEST S.A.
KMPG Financial Enginnering
Signature

26747

LECANDO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Reginster, administrateur de sociétés, demeurant à L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois,
2) La société LECANDO A.B., avec siège social à Voltavägen, 2-4, 16869 Bromma,
représentée par Monsieur Johans Lins, administrateur de sociétés, demeurant à Stengränd, 24, 17840 Ekerö (Suède),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ulvsunda, le 8 décembre 2000,
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination LECANDO BENELUX S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par décision unanime du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine des technologies de l’information,

sous quelque forme que ce soit: le développement de logiciels, l’intégration de systèmes d’information, l’ingénierie de
l’information, la vente sous licence de solutions informatiques.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous for-
me de société  de  capitaux  ou  de  société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en

quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

26748

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou, par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les administrateurs sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

26749

fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour
la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

26750

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et payement 

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR, est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Johan Lins, administrateur de sociétés, demeurant à Stengränd, 24, 17840 Ekerö (Suède),
b) Monsieur Valentin Van den Balck, administrateur de sociétés, demeurant à B-3020 Winksele, 26, Yzerenberglaan,
c) Monsieur Yves Reginster, administrateur de sociétés, demeurant à L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:

La société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 45.066.

3) Le siège social est établi à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire qui déclare connaître l’anglais, de

faire suivre le présent acte d’une traduction en langue anglaise, déclarant qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, ce dernier fera foi.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand, on the thirteenth December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) Mr Yves Reginster, director of companies, residing in L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois,
2) The company LECANDO A.B., with registered office at Voltavägen, 2-4, 16869 Bromma,
represented by Mr Johans Lins, director of companies, residing in Stengränd, 24, 17840 Ekerö (Sweden),
by virtue of a proxy given in Ulvsunda, on 8th December, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of LECANDO BENELUX S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Steinsel.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-

1) La société LECANDO A.B., prénommée, onze mille six cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.624
2) Monsieur Yves Reginster, prénommé, trois mille huit cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.876

Total des actions: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

26751

ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by unanimous decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxem-

bourg as well as abroad.

Art. 3. Object. The object of the corporation is offering services in information technologies, whatever they are:

software development, information systems integration, information engineering, sales of computer solutions under li-
cense.

The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) divided into fifty thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law

Art. 6. Form of the Shares. The shares shall be registered shares.
The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders are sub-

mitted to a right of preemption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of preemption shall inform the Board of Directors as to his deci-

sion within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking which
his right of preemption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of preemption due to the lack of exercise of the said

right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding par-
agraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the trans-
feror shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as its formal regularity and its conformity with the

present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of preemption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the sharehold-

er(s) who intend to exercise their own right of preemption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed prorata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

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The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if all of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June of each
year, at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

26753

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December 2001.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange 1.-

EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:

1) The company LECANDO A.B, prenamed, eleven thousand six hundred and twenty-four shares  . . . . . . . . 11,624
2) Mr Yves Reginster, prenamed, three thousand eight hundred and seventy-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .  3,876

Total of shares: fifty thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

26754

a) Mr Johan Lins, director of companies, residing in Stengränd, 24, 17840 Ekerö (Sweden),
b) Mr Valentin Van den Balck, director of companies, residing in B-3020 Winksele, 26, Yzerenberglaan,
c) Mr Yves Reginster, director of companies, residing in L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

The company BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, with registered office in L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

R. C. S Luxembourg B 45.066.

3. The registered office is established in L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested the Notary, having personal knowledge of

the English language, to have the deed followed by an English translation, declaring that in case of divergencies between
the English and the French text, the last version shall prevail.

Signé: Reginster, Lins, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 41, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01325/206/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

PIZZA &amp; PASTA PRESTO PRESTO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Paolo Capotosto, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54292 Trier, Nordallee, 3.
Welcher Komparent, den instrumentieren den Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft

mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PIZZA &amp; PASTA PRESTO PRESTO, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der GeseIlschaft ist der Ausschank von Getränken sowie der Verkauf von Imbissartikeln, unter ande-

rem Pizza und Pasta.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt,
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Paolo Capotosto, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 2001.

P. Decker.

26755

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Paolo Capotosto, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54292 Trier, Nordallee, 3,
welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L- 6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Capotosto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 23, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgesellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01330/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Niederanven, den 22. Dezember 2000.

P. Bettingen.

26756

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Maître Léon Thomas said Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) PURA ESTABLISHMENT with registered office in Mauren, Liechtenstein duly represented by Maître François

Brouxel, lawyer, residing in Luxemhourg,

by virtue of a proxy given in Vaduz on December 7th 2000,
2) Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation, which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PURA HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company subscribed capital is set at 150,000.- USD (one hundred fifty thousand U.S. Dollars) represented

by 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a par value of 100.- (one hundred U.S. Dollars) per share, which
have been entirely paid in.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Tuesday of
June at 15.00 and for the first time in two thousand two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. A board of directors composed of three members at least who need not to be shareholders of the corpo-

ration shall manage the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period that may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

26757

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The Corporation will he bound hy the joint signature of three directors of the Corporation.

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders, shall supervise the operations of the corpo-

ration or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand one.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, one shall carry out liquidation or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
should determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 150,000.- USD (one hundred

fifty thousand U.S. Dollars) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred twenty thousand Luxembourg francs (LUF 120,000).

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at six million eight hundred six thousand two hun-

dred fifty Luxembourg francs (LUF 6,806,250.-).

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Me François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg
- Mr Oswald Buhler, trustee, residing in Fürst-Franz-Joseph-Strasse 362, FL-9493 Mauren, Liechtenstein
- Mr Hajo Duken, lawyer, residing in Weichselgarten 27, D-85630 Grasbrunn, Germany
3. Has been appointed statutory auditor:

Shareholder

Paid-in

Subscribed

 Number of

capital

 capital

shares

PURA ESTABLISHMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

149,900

 149,900

1,499

François Brouxel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

100

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150,000

150,000

 1,500

26758

KPMG Audit, Luxembourg, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. The registered office of the corporation is at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) PURA ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Mauren, Liechtenstein, ici représentée par Maître François

Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz en date du
7 décembre 2000.

2) Me François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de PURA HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. Par contre la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent et neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 150.000,- USD (cent cinquante mille U.S. Dollars) représenté par 1.500

(mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent U.S. Dollars) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de
juin à 15.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

26759

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également con-
férer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révo-
quer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille un.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant li-

béré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 150.000,- USD (cent

cinquante mille U.S. Dollars) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Declaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Actionnaire

Capital

 Capital

Nombre

souscrit

 libéré

 d’actions

PURA ESTABLISHMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 149.900

149.900

1.499

François Brouxel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 100

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000

150.000

1.500

26760

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions huit cent six mille deux cent cinquante

francs luxembourgeois (LUF 6.806.250,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Me François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Mr Oswald Buhler, administrateur de sociétés, demeurant à  Fürst-Franz-Joseph-Strasse 362, FL-9493 Mauren,

Liechtenstein

- Mr Hajo Duken, avocat, demeurant à Weichselgarten 27, D-85630 Grasbrunn, Allemagne
3. A été nommé commissaire aux comptes:
KPMG Audit Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine assem-

blée générale ordinaire de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 58, case 5. – Reçu 66.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01331/222/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

M31 INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de M31 INVESTMENTS HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2001.

T. Metzler.

26761

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 20.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

26762

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 16, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01326/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

INTERCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher.

There appeared:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, represented by Mr Guy Baumann, Attaché de direction, residing in Belvaux and Mr Jean Bodoni,
Directeur de banque, residing in Strassen,

2. LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
represented by Ms Birghitte Kornerup, employée de banque, residing at Schuttrange,
on behalf of a proxy given at the nineteenth of December 2000.
The prenamed proxy, after having been signed ne variteur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INTERCAPITAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente et une actions  . 31
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Junglinster, le 5 décembre 2000.

J. Seckler.

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If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-first thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and

ten (310) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euros (EUR 1,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

26764

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first January and shall end on the thirty-first December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices the first Monday of April at 10.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on thirty-first December 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-four thousand Luxem-
bourg Francs (64,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand and five hun-

dred thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 4 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Robert Bergild, Grevmagnigatan 5, SW-11455 Stockholm, Sweden
b) Mr Guy Kettman, Assistant Vice President, professional address: 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg,
c) Mr Albert Pennacchio, Assistant Vice President, professional address: 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg,
d) Mr Guy Baumann, Assistant Vice President, professional address: 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.
3. Has been appointed auditor:
Ms Isabelle Arend, Bank Employee, professional address, 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5. The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. three hundred and nine shares   . . . . . . . .

309 shares

2) LIREPA S.A. one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

26765

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read and translated into the language of the persons appearing,
all of whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons ap-
pearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, une société anonyme établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 6.307,

représentée aux fins des présentes par Messieurs Guy Baumann, Attaché de direction, demeurant à Belvaux et Jean

Bodoni, Directeur de banque, demeurant à Strassen,

2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par Madame Birghitte Kornerup, employée de banque, demeurant à Schuttrange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERCAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à 1.000.000,- EUR par la création et l’émission

d’actions nouvelles.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le

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Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex on télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’avril à dix (10.00) heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

 1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .  309 actions
2. LIREPA S.A. une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

26767

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quatre mille
francs luxembourgeois (64.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Bergild, Grevmagnigatan 5, SW-11455 Stockholm, Suède,
b) Monsieur Guy Kettmann, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
c) Monsieur Albert Pennacchio, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg,

d) Monsieur Guy Baumann, Assistant Vice President, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: G. Baumann, J. Bodoni, B. Kornerup, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2000, vol. 509, fol. 95, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01322/213/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 5.524.

ici représentée par Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2000,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.875.

ici représentée par Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2000,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de IRIDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Grevenmacher, le 3 janvier 2001.

J. Gloden.

26768

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés de participation financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

26769

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par la conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre IV.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que sur ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prénommée trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prénommée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

26770

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cent douze euros
(EUR 1.612,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société COMCOLUX, avec siège à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Galassi, V.Tresson, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 864, fol. 71, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

(01323/272/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ONETEX LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONETEX LTD.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001.

B. Moutrier.

26771

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour

la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26772

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teurs-délégués.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 21, case 9. – Reçu 50.424 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01329/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

SOGAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, 

Ont comparu:

1) La société FINPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par Monsieur

Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 19 décembre 2000,

2) Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 12, rue de la Montagne, représenté par

Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 105 Val Ste Croix, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du 19 décembre 2000, lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils dédarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOGAGEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schengen. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil

d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siege social. La société peut établir, par simple décision
du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits alimentaires et

non alimentaires, boissons alcooliques et non alcooliques, tabacs et produits pétroliers pour les sociétés affiliées ou dans
lesquelles elle détient des participations.

La société a également pour objet la prestation de services relatifs à la gestion administrative pour le compte de so-

ciétés affiliées ou dans lesquelles elle détient des participations. Elle a par ailleurs pour objet la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

P. Frieders.

26773

La société pourra également acquérir, détenir et mettre en valeur tous droits de propriété industriels et intellectuels

et notamment des marques de produits et de services.

La société pourra en outre faire toutes transactions mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 33.000,- (trente trois mille) Euro divisé en 330 (trois cent trente) actions d’une

valeur nominale chacune de 100,- (cent) Euro et intégralement libérées.

La société pourra émettre un certificat d’actions pour une ou plusieurs actions au choix de l’actionnaire.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’a ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. L’administrateur délégué pourra
sous sa seule signature engager la société pour tous les actes qui concernent la gestion courante.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales

à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée five leur rémunération.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 4

e

 vendredi du mois de juillet à 15.00 heures de

l’après-midi.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Art. 14. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil d’administration

ou du commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit jours
francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront: l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale.

Art. 15. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 16. Chaque action de capital donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à condition

que le mandataire soit muni d’une procuration écrite en cas d’action nominative.

26774

Titre VI. - Exercice social 

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, l’administration doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et

immobilière et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société.

L’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent

être faits.

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.

Il est fait annuellement, sur les bénefices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.

<i>Titre VII. - Dispositions générales

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 33.000,- (trente trois mille) Euro est

à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentáre, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

A des fins d’enregistrement, le capital social de 33.000,- Euro correspond au montant de 1.331.217,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 70.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unari-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs;
- Monsieur Gaston Gardumi, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 12, rue de la Montagne,
- Madame Ingeborg Schumann, employée privée demeurant à L-5444 Schengen, 12, rue de la Montagne,
- Madame Annie Blaison, employée privée, demeuranl à F-57310 Guenange, 7, place de la Compagnie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2000, vol. 351, fol. 15, case 4. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(01335/201/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

1. FINPA S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 actions

2. Mr. Gaston Gardumi, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 actions

total: sept cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 330 actions

Echternach, le 4 janvier 2001.

H. Beck.

26775

RCSL, Groupement d’intérêt économique.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTS

1

°

 Dénomination:

Le groupement a été constitué sous la dénomination RCSL.
2

°

 Objet du groupement:

Le groupement a pour objet la gestion et le développement du registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché

de Luxembourg ainsi que de tous autres registres de personnes physiques ou morales dont la gestion et le développe-
ment lui sont confiés. Le groupement pourra à cet effet accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet social.

3

°

 Membres du groupement:

Les membres du groupement sont:
1. l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
2. la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, établissement public institué par la loi du 4 avril 1924

portant création de chambres professionnelles à base élective, avec siège à Luxembourg, ayant comme objet social de
créer et de subventionner le cas échéant, tous établissements, institutions, oeuvres ou services voués essentiellement
au développement de l’entreprise industrielle, financière et commerciale, d’en féconder l’activité, de fournir des avis, de
formuler des réclamations, de solliciter des informations et la production de données statistiques;

3. la Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg, établissement public institué par la loi du 4 avril 1924

portant création de chambres professionnelles à base élective modifiée par l’arrêté grand-ducal du 8 octobre l945, avec
siège à Luxembourg, dont l’objet social est de se vouer, en étroite collaboration avec les associations professionnelles,
à l’amélioration de la situation professionnelle et sociale des artisans, à sauvegarder leurs intérêts et d’encourager leur
activité; de renforcer l’honneur professionnel, de garantir le développement et l’application de la législation artisanale,
à perfectionner l’instruction du personnel, d’aider à l’amélioration de l’outillage des ateliers par des conseils appropriés,
de fournir des avis, de formuler des réclamations, de solliciter des enquêtes et l’établissement de statistiques, et d’y
procéder elle-même, avec l’accord des services compétents, la Chambre des Métiers pouvant à cet effet créer ou sub-
ventionner, le cas échéant, tous établissements, institutions, organisations, oeuvres et services poursuivant ce but et
proposer des lois correspondantes.

4

°

 Siège du groupement:

Le siège du groupement est à Luxembourg.
5

°

 Condition de nomination et de révocation du ou des gérants:

Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de six membres au moins, nommés par l’assemblée gé-

nérale et révocables ad nutum par elIe.

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg est représenté au conseil de gérance par le même nombre de gérants que

l’ensemble des autres membres.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
Le membre du conseil de gérance nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
6

°

 Nature et valeur des apports éventuels:

Le patrimoine du groupement est composé par un apport global de démarrage de trois millions de francs (LUF

3.000.000) à libérer à concurrence d’un million de francs (LUF 1.000.000) par l’Etat luxembourgeois, d’un million de
francs (LUF 1.000.000) par la Chambre de Commerce et d’un million de francs (LUF 1.000.000) par la Chambre des
Métiers.

7

°

 Représentation du groupement:

Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir

en 2006:

1. M. Daniel Ruppert, Attaché de Gouvernement 1

er

 en rang

2. M. Jean-Marie Nosbusch, Conseiller-Informaticien 1ère Classe
3. M. Nico Weydert, Conseiller Economique 1ère Classe
4. M. Michel Folmer, Conseiller de Direction
5. M. Steve Breier, Conseiller d’Administration
6. M. Tom Wirion, Conseiller juridique

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, d’un membre

du conseil de gérance et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise. Toutefois, pour des actes
déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des
personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.

Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion jour-

nalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions
et rémunérations.   

<i>Pour l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg
Signature

<i>Pour la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg
Signature

26776

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 539, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01332/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

REMORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Castel, administrateur de société, demeurant à L-1865 Luxembourg, 19, rue J.P. Koenig.
2.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte

d’Eich.

3.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, am Millesch.
4.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 7 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistré.

Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de REMORA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF), re-

présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

<i>Pour la Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg
Signatures

26777

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressè et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

26778

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la sociétë ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Patrick Castel, administrateur de société, demeurant à L-1865 Luxembourg, 19, rue J.P. Koenig.
b.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte

d’Eich.

c.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, am Millesch.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme FINCONSEIL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel,
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2004.

4) Le siège social est fixé à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les soussignés Patrick Castel, Guillaume Nogacki et Patrice Silverio, tous prénommés, déclarant être les seuls admi-

nistrateurs de la société REMORA INVESTMENT S.A. et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués
en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

Messieurs Guillaume Nogacki et Patrice Silverio sont nommés administrateurs-délégués du conseil d’administration

de la société anonyme, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Patrick Castel, administrateur de société, demeurant à L-1865 Luxembourg, 19, rue J.P. Koenig,

deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200

2.- Monsieur Guillaume Nogacki, administrateur de société, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, ancienne Côte

d’Eich, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Patrice Silverio, administrateur de société, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, 32, am Millesch, deux

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel,

quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26779

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Castel, G. Nogacki, P. Silverio, R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2000, vol. 351, fol. 10, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01333/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

STREBALUX, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 10, rue des Chaudronniers.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Streng, maître calorifugeur, demeurant à L-3721 Rumelange, 105 route d’Esch,
2. Monsieur Lothar Bayer, calorifugeur, demeurant à L-3583 Dudelange, 10, rue des Chaudronniers,
Lesquels comparants, es-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STREBALUX,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux d’entrepreneur d’isolations thermiques,

acoustiques et d’étanchéité ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directe-
ment ou indirectement.

D’une farçon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Echternach, le 4 janvier 2001.

H. Beck.

26780

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2001 et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article l42 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-

tances par leur signature conjointe, savoir:

- Monsieur Romain Streng, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société,
- Monsieur Lothar Bayer, sus-nommé, est nommé gérant administratif de la société.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3583 Dudelange, 10 rue des Chaudronniers.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Streng, L. Bayer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(01337/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

1. Monsieur Romain Streng, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Lothar Bayer, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Niederanven, le 22 décembre 2000.

P. Bettingen.

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SUN TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
En vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 13 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN TRAVEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoirement du siège, restera luxembourgeoi-
se.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles ;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

26782

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président ; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mars à 16.15

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

26783

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit : 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.316,70

LUF (cours officiel du 1.1.1999 : 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 41, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01338/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

AD GROUP, ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 3, Gromscheed.

R. C. Luxembourg B 53.607. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1995, publié au 

Mémorial C n

o

 165 du 3 avril 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01361/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-seize

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.296

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total : trois mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 2001.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AD GROUP, ARCHITECTURE ET DESIGN GROUP, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

26784

A.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000

concernant l’affectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 46, case
12, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01348/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ADELA INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.761. 

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 décembre 2000

English Version:

It was resolved by the Extraordinary General Meeting held in Luxembourg on December 6, 2000 that:
The meeting took note of the report of the auditors («commissaires vérificateurs») on the examination of the finan-

cial statements of the Company for the period of the liquidation.

The meeting took note of the approval of the audited financial statements of the Company for the period of liquida-

tion.

The meeting took note of the discharge of the liquidators and of the auditors of the liquidation.
The meeting took note of the indication of a deposit in escrow for the settlement of any anticipated creditors CITI-

BANK in Corral Gables, Florida, USA.

The meeting took note of the pronouncement of the final liquidation of the Company.
The meeting took notre of the designation of location where the Company’s corporate books are to be housed and

retained for five years 291, route d’Arlon in Luxembourg by the registered office of FIDUCIAIRE GENERALE DU LUX-
EMBOURG S.A.

Pour dépôt au Registre de Commerce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01349/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg-Esch.

R. C. Luxembourg B 54.118. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01354/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Rollingen, le 29 novembre 2000.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN-MERSCH, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Handicap Zero S.A.

Toiture de l’Est, S.à r.l.

Transylvania, S.à r.l.

Tree Top S.A.

T.S.R., Time Share Renting S.A.

Vema-Tec GmbH

Tsutsumo Holding S.A.

United Services S.A.

UTC, United Trading Company S.A.

Xenon S.A.

W &amp; S Service, S.à r.l.

Yoritomo S.A.

Actioun Hëllef Fir D’Kanner Vu Constanta A.s.b.l.

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.H. &amp; Co KG

P.R.I., La Prévention Routière Internationale A.s.b.l.

Granjo S.A.

Alsinvest S.A.

Lecando Benelux S.A.

Pizza &amp; Pasta Presto Presto, S.à r.l.

Pura Holding S.A.

M31 Investments Holding S.A.

Intercapital S.A.

Iride S.A.

Onetex LTD

Sogagest S.A.

RCSL

Remora Investment S.A.

Strebalux, S.à r.l.

Sun Travel S.A.

AD Group, Architecture et Design Group, S.à r.l.

A.D.E. S.A.

Adela Investments Company S.A.

Albert, S.à r.l.