26641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556

21 juillet 2001

S O M M A I R E

Abilene S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26666

Page Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26682

(L’)Aérosol Technique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

26643

Patagonia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26646

Autodis S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26671

Patagonia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26646

Chaussures Ries, S.à r.l., Berbourg. . . . . . . . . . . . . .

26673

Paternoster & Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

26682

Eastyle Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26679

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange. . . . 

26682

Europe Aciers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26683

Petit Jos et Fils, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . 

26682

Fairport Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

26658

Pico Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

26682

Financial Delta Investment S.A., Luxembourg . . . .

26674

Propter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26686

Friederich Hydrotech, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

26642

Pugliatrans and Food, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . 

26686

Kiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

Quai 14, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26660

Kron Beteiligungs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26643

(La) Racchetta, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

26677

Léonard Soeurs, S.à r.l., Sanitaires & Chauffage,

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26676

Luxembourg-Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

SA 68 Crouton, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26686

Letzebuerger Guiden A Scouten, A.s.b.l., Luxem- 

SERID, S.à r.l., Société Européenne de Recherche,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26679

d’Investissement et de Développement, Luxem- 

Lisa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26643

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26647

Litecomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

SERID, S.à r.l., Société Européenne de Recherche,

Lux-Fleesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26647

d’Investissement et de Développement, Luxem- 

Lux-Is, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26648

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26648

Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg . 

26652

Luxcore S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

SIP S.A., Société d’Investissement et de Promo- 

Luxemburger  Patentgesellschaft  A.G.,  Luxem- 

tion, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26645

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26644

SIP S.A., Société d’Investissement et de Promo- 

Luxsouvenirs, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26648

tion, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26646

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . .

26654

Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

26649

Maison Art de Vivre, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . .

26653

Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

26651

Manus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26653

Torator S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26656

Mass Metropolitan A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26649

Torator S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26656

Mendocino S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26653

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

26644

Menuiserie Hoffmann S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . .

26653

UCB SPF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26651

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26654

UCB SPF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26652

Moca S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26655

United Coating S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26654

Mon S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26656

United Coating S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26654

Monbiacq, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26643

Valentin Capital Management Holding S.A.H., Lu- 

Monta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26655

Montanor, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26642

Valentin Capital Management Holding S.A.H., Lu- 

New Spirit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26653

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26656

New Toitures, S.à r.l., Goeblange. . . . . . . . . . . . . . .

26657

Wäschbur, S.à r.l., Tuntange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26657

P.S.M. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26678

Wäschbur, S.à r.l., Tuntange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26658

P.S.M. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26678

Winchester  Square  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

P.S.M. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26678

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26661

26642

FRIEDERICH HYDROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 37.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65215/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

MONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71794/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

MONTANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 9, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.230. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 12 décembre 2000, vol. 267, fol. 13, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71795/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

KIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.046. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que: 
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01168/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LEONARD SOEURS, S.à r.l., SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Cessange, 12, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 45.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01174/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.348.13,- USD

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

Diekirch, le 14 décembre 2000.

Signatures.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

 

26643

KRON BETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 77.902. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que: 
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01170/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

L’AEROSOL TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(01171/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.248. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date 

du 9 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

—

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01176/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

MONBIACQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 52.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 janvier 2001, vol. 144, fol. 15, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 3 janvier 2001.

(01204/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signatures

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

MONBIACQ, S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL 
B. Scholtus
<i>Mandataire

26644

LITECOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 64.707. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 2 janvier 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de euros 33.000,- après prélèvement de euros 773,84 sur le
résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 1.300 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01177/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LUXCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Hanneboesch.

R. C. Luxembourg B 53.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 318, fol. 71, case 3/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01182/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.678. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 14 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vo-

lume 547, folio 50, case 6:

que l’associé unique Monsieur Ludovic Casanova a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Nonnenmaher, comme gérant technique et de lui donner décharge entière

et définitive pour l’exercice de son mandat;

- de nommer comme gérant technique Monsieur Eric Champeyrol, cuisinier, né à Paris (France), le 27 mai 1969, de-

meurant à F-55400 Etain (France), 14, rue Gauffin.

- de conférer au nouveau gérant technique, Monsieur Eric Champeyrol, prénommé un statut individuel sociétaire avec

pouvoir individuel d’engager la société sous sa seule signature pour un montant mensuel de trois cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 300.000,-).

que Monsieur Eric Champeyrol est intervenu à l’acte pour accepter expressément ces pouvoirs.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C. 

(01292/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour copie conforme
Signature

<i>Le gérant
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

<i>Pour la Société
Signature

26645

SIP S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.606. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIP, SOCIETE D’INVESTIS-

SEMENT ET DE PROMOTION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

 Martine Wei-

nandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 169 du 7 avril
1997, au capital social de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions de trois mille francs
(LUF 3.000,-) chacune.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Decker, employé privé, de-

meurant à Gosseldange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Warrant, ingénieur civil, demeurant à Habay (Belgique),
et désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à Habay (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale de l’action.
2) Apport en espèces de 25.492,50 LUF, représenté par une augmentation de capital de 25.492,5 LUF pour le porter

de 3.000.000,- LUF à 3.025.492,5 LUF.

3) Identification du capital en euros (75.000,- EUR).
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
6) Nomination de Monsieur Jean-Pierre Warrant aux fonctions d’administrateur.
7) Nomination de Monsieur Carlo Kutten aux fonctions de directeur technique pour le département électrique.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentant le capital social de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois).

Les pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 25.492,50 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois et cinquante centimes), par apport en espèces en vue de le porter de LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à LUF 3.025.492,50 (trois millions vingt-cinq mille quatre cent qua-
tre-vingt-douze francs luxembourgeois et cinquante centimes), entièrement souscrits et libérés par COSMO POLITAN
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprise, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF

3.025.492,50 (trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois et cinquante centi-
mes), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi le 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,- égal à

LUF 40,3399; par conséquent le capital de la société sera dorénavant fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros),
représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 75 (soixante-quinze euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et modifie et conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’étude de projets immobiliers, la promotion immobilière, l’activité de marchand de

biens, l’exploitation d’une agence immobilière, la location et la gérance d’immeubles, l’achat, la vente, la mise en valeur
et la gestion d’un patrimoine d’éléments immobiliers et mobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de

26646

tiers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays, ainsi que les travaux d’électricité avec la
vente des articles de la branche et toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Pierre Warrant, ingénieur civil, demeurant à Habay (Belgique), aux fonctions de

nouvel administrateur.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Carlo Kutten, électricien, demeurant à Bettembourg, aux fonctions de directeur tech-

nique pour le département électrique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 30.000,- francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Uselding, G. Decker, J.-P. Warrant, N. Vainker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 2000, vol. 349, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01260/238/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

SIP S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.606. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01261/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PATAGONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01221/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PATAGONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.361. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) représenté par mille actions

(1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01222/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Clervaux, le 3 janvier 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 3 janvier 2001.

M. Weinandy.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

26647

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.566. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la LUX-FLEESCH S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de transférer

le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Sainte Croix
L-1370 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01185/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

SERID, S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE 

DEVELOPPEMENT, Société holding à responsabilité limitée,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 76, Val Sainte Croix.

—

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Missenard, gérant de sociétés, domicilié, à P-92130 Issy les Moulineaux, 58 bis, rue Emile Du-

ployé.

2.- Monsieur David Missenard, directeur de sociétés, domicilié à L-1370 Luxembourg, 76, Val Ste Croix.
3.- Monsieur Gilles Missenard, chirurgien, demeurant à Paris 75016, 7, hameaux la Fontaine,
ici représenté par Monsieur Michel Missenard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Madame Véronique Leblond, médecin, demeurant à Meudon 92 (France), 12, rue de Mansard,
ici représentée par Monsieur Michel Missenard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE EUROPEENNE

DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé SERID, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 160 du 21 février 2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ses sociétés.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets, licences et droits de tous gen-

res. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute autre
manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier article des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société holding à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE

RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé SERID, S.à r.l.»

Pour extrait conforme
Signature

26648

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Missenard, D. Missernard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2000, vol. 415, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01265/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

SERID, S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE 

DEVELOPPEMENT, Société holding à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 76, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.358. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2001.

(01266/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LUX-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 69.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01186/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.132. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la LUX-PUGLIA S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de transférer le

siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Sainte Croix
L-1370 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01187/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LUXSOUVENIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01189/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Mersch, le 29 novembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

26649

MASS METROPOLITAN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01190/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.164. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire à Clervaux, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
68.164, société constituée suivant acte reçu par M

e

 Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux à la date du 9

décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 247 du 9 avril 1999.

L’assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Yvon Logelin, administrateur-délégué de-

meurant à Niederkorn.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Decker, comptable, demeurant à Gosseldange, 
et désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à Habay (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale de l’action.
2) Apport en nature de 35.339.900,- LUF, représenté par une augmentation de capital de 1.250.000,- LUF pour le

porter de 5.000.000,- LUF à 6.250.000,- LUF accompagné d’une prime d’émission de 34.089,900,- LUF et moyennant
l’émission de 125 nouvelles actions.

3) Augmentation de capital de 34.089.900,- LUF pour le porter de 6.250.000,- LUF à 40.339.900,- LUF moyennant

l’incorporation de la prime d’émission.

4) Identification du capital en Euros (1.000.000,- EUR).
5) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6) Nomination de Monsieur Jean-Pierre Warrant aux fonctions d’administrateur.
7) Transfert du siège social au 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents au représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital est représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions représentant le capital social de LUF

5.000.000,- (cinq millions francs luxembourgeois). Les pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder
aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) à 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par
la création et l’émission de 125 nouvelles actions (cent vingt-cinq) assorties d’une prime d’émission globale de LUF
34.089.900,- (trente quatre millions quatre-vingt-neuf mille neuf cent francs luxembourgeois) jouissant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence d’un montant de LUF 35.339.900,- (trente-cinq millions trois cent trente-neuf mille neuf cent

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Signatures.

26650

francs luxembourgeois) existant à charge de la société et au profit de la société SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A. société
anonyme ayant son siège social au Grand-Duché du Luxembourg, L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription, Libération

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Les 125 (cent vingt-cinq) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites à l’instant même de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme SOLIFIN (LUXEMBOURG) S.A. société anonyme, ayant son siège social au
Grand-Duché du Luxembourg, L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange, prénommée,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, président du conseil d’administration de SOLIFIN

(LUXEMBOURG) S.A. pouvant engager la société par sa seule signature, datée du 22 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 34.089.900,- (trente-quatre mil-

lions quatre-vingt-neuf mille neuf cent francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 6.250.000,-
(six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 40.339.900 (quarante millions trois cent trente-neuf
mille neuf cent francs luxembourgeois), sans la création et l’émission d’actions nouvelles, moyennant l’incorporation au
capital de la prime d’émission mentionnée.

L’apport, dont question à la résolution précédente, ainsi que cette augmentation de capital sont attestées dans un

rapport de réviseur d’entreprises établi par la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., demeurant
à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en date du 22 décembre 2000, qui restera annexé aux
présentes et qui conclut de la manière suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous attestons la réalité de la créance décrite ci-

avant qui est certaine, liquide et exigible. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la créance à con-
vertir en capital et en prime d’émission qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.

De ce fait nous pouvons donner notre accord sur l’apport de cette créance évaluée à LUF 57.200.998 (cinquante-

sept millions deux cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois) correspondant au moins à l’aug-
mentation de capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et aux 125 (cent
vingt-cinq) actions à émettre en contrepartie accompagné d’une prime d’émission de LUF 34.089.900,- (trente-quatre
millions quatre-vingt-neuf mille neuf cent francs luxembourgeois).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à LUF

40.339.900,- (quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cent francs luxembourgeois) pour l’exprimer doréna-
vant en EUR (Euros), au cours officiellement établi le 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent le

capital de la société sera dorénavant fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Pierre Warrant, ingénieur civil, demeurant à Habay (Belgique), aux fonctions de

nouvel administrateur.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par (1.000) mille actions de EUR

1.000 (mille euros) chacune.»

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate le transfert du siège social au 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330

Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Logelin, P.-L. Uselding, G. Decker, N. Vainker, M. Weinandy.

26651

Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 2000, vol. 349, fol. 90, case 2. – Reçu 353.399 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01284/238/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.164. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01285/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB SPF, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1990, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 174 du 11 avril 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 9 janvier 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle de Cannart d’Hamale-Rasson, corporate secretary, née

Rasson, demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille sept cents (1.700) actions représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de soixante et onze mille cinq cent cinquante-deux virgule cinq francs

luxembourgeois (71.552,5 LUF).

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social en Euros.
4.- Modification de l’article trois des statuts.
5.- Modification de l’article neuf des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante et onze mille cinq cent cinquante-deux vir-

gule cinq francs luxembourgeois (71.552,5 LUF) pour le ramener de son montant actuel de vingt et un millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) à vingt et un millions cent soixante-dix-huit mille quatre
cent quarante-sept virgule cinq francs luxembourgeois (21.178.447,5 LUF) par absorption de pertes.

L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable au 30 juin 2000.
Cette situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social de vingt et un millions cent soixante-dix-huit mille quatre cent

Clervaux, le 3 janvier 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 3 janvier 2001.

M. Weinandy.

26652

quarante-sept virgule cinq francs luxembourgeois (21.178.447,5 LUF) s’établisse  à cinq cent vingt-cinq mille Euros
(525.000,- EUR).

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- EUR), représenté par mille sept cents

(1.700) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts en supprimant la dernière phrase.
L’article neuf des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La survaillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour le terme de

trois ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de Cannart d’Hamale-Rasson, C. Haag, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01295/228/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2001.

(01296/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.877. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration de la société du 10 novembre 2000 laquelle s’est tenue au siège

social que:

1. Le conseil accepte la démission de Monsieur Olivier Bibot et de Monsieur Daniel Krug de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs, avec effet au 1

er

 novembre 2000.

2. Le conseil nomme Monsieur Frédéric Vitre, demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Copernic n

°

 2 A, en qualité

de Directeur Général, nanti de la gestion journalière, jusqu’à l’assemblée annuelle de 2006, nanti des mêmes pouvoirs
que ceux attribués précédemment à Monsieur Bibot (cf Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 1999 page
24.331)

3. Le conseil nomme Monsieur Paul de Micheli, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Paul Lauters n

°

 29, en qualité de

Directeur Financier, nanti des mêmes pouvoirs que ceux attribués précédemment à Monsieur Krug (cf Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, 1999 page 24.331), jusqu’à l’assemblée annuelle de 2006.

4. Le conseil donne procuration jusqu’à l’assemblée annuelle de 2006 à Madame Carla Godts, demeurant à B-1030

Schaarbeek, Groote Bos Straat 65, pour opérer au nom et pour le compte de la société toutes opérations bancaires.
Madame Godts ne pourra toutefois engager la société que par la signature conjointe avec un administrateur ou le Di-
recteur Général ou le Directeur Financier. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01256/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Mersch, le 30 novembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

26653

MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.931. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01191/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01192/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

MENDOCINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.471. 

—

EXTRAIT

Par lettre recommandée datée du 22 décembre 2000 à la société MENDOCINO S.A., dont le siège social a été trans-

féré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg en date du 7 décembre 2000, la société FIDUCENTER S.A., société ano-
nyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société MENDOCINO S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01193/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

MENUISERIE HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 2A, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 62.678. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01194/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01213/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Pour la MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

<i>Pour la MENUISERIE HOFFMANN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

26654

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.887. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société

MIRA S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 25 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01197/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.403. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 29 décembre 2000

- Monsieur Giuseppe Pifferi est nommé président du Conseil d’Administration.
- Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-

ture.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 547, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01199/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(01297/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

UNITED COATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.110. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 22 décembre 2000 à 10 heures

L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 17 mai 2000 de Marc Alain Jastrow, administra-

teur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en con-

formité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de Euros 30.986,69. Le capital sera repré-
senté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé sera de Euros 1.239.467,62, représenté par 50.000 actiosn sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01298/560/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sinc`ère et conforme
M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

26655

MOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01200/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALENTIN CAPITAL MA-

NAGEMENT HOLDING S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000 publié au Mémorial C, Recueil n

°

 517 en date du 19 juillet 2000.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Tina Cardoso.
L’assemblée choisit comme scrutateur Tanja Venditti, secrétaire, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,- francs)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à trois millions
cinq cent mille francs (3.500.000,- francs) par la réation et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs

(2.250.000,- francs) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
francs) à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- francs) par la réation et l’émission de cent quatre-vingts (180)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Le capital social a été souscrit et entièrement libéré par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations,

savoir:

- à raison de quatre-vingt-dix actions (90) par la société HANNY INVESTMENT S.A., avec siège à Akara Building, 24,

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin Islands pour un montant d’un million cent vingt-cinq mille
francs (1.125.000,- francs).

- à raison de quatre-vingt-dix actions (90) par la société MEROSE WORLDWIDE CAPITAL S.A., avec siège social à

Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin Islands pour un montant d’un million
cent vingt-cinq mille francs (1.125.000,- francs).

Les prédits sociétés étant ici représentées par Maître Arsène Kronshagen, prénommé.
En vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Road Town en date du... 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présentes, pour être formalisées avec elles.

Il a été prouvé au notaire soussigné que la somme de deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,-

francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- francs), divisé en deux cent quatre-

vingts (280) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.»

<i>Pour la MOCA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

26656

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cent mille francs (100.000,- francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, T. Cardoso, T. Venditti, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2000, vol. 420, fol. 33, case 12. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(01301/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 janvier 2001.
(01302/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.771. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01203/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TORATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01287/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

TORATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01288/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Capellen, le 22 décembre 2000.

A. Biel.

<i>Pour la MON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Pour la S.A. TORATOR
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Pour la S.A. TORATOR
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

26657

NEW TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8358 Goeblange, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 50.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 janvier 2001, vol. 144, fol. 15, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 3 janvier 2001.

(01214/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

WÄSCHBUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

—

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.
2.- Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.
4.- Monsieur Pierre Jost, entrepreneur de constructions, demeurant à L-8550 Bertrange, 155, rue de Dippach.
5.- Monsieur Robert Jost, ouvrier communal, demeurant à L-8068 Bertrange, 16, rue d’Huart, 
ici représenté par Monsieur Pierre Jost, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
6.- Mademoiselle Brigitte Distave, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-8079 Bertrange, 83, rue de Leu-

delange,

ici représentée par Monsieur Armand Distave, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
7. Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de construction, demeurant à L-8369 Hagen, 1, Op der Barrière.
8.- ECOPREST S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par Monsieur Armand Distave, prénommé et par Mademoiselle Brigitte Distave, prénommée, repré-

sentée elle-même par Monsieur Armand Distave, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé,

administrateurs ayant pouvoir de signature conjoint.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregisrées avec lui.

Lesquels comparants sub. 1 à 6 déclarent être les seuls associés de la société WÄSCHBUR, S.à r.l., avec siège social

à Tuntage, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 juillet 1999, pulié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 734 du 2 octobre 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Robert Jost, prénommé, déclare céder à Monsieur Fernand Hilbert, prénommé, quarante-deux (42) parts

sociales au prix de quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF), ce dont quittance.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pierre Jost, prénommé, déclare céder à ECOPREST, prénommée, cent vingt-cinq (125) parts sociales au

prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF), ce dont quittance.

<i>Troisième résolution

Mademoiselle Brigitte Distave, prénommée, déclare céder à Monsieur Fernand Hilbert, prénommé, quarante-deux

parts sociales (42) au prix de quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF), ce dont quittance.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts comme suit:

Art. 6. Alinéa 2.
Ces parts sont détenues comme suit: 

<i>NEW TOITURES, S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL 
B. Scholtus
<i>Mandataire

1.- Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- M adame Andrée Dumont, prénommée, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Armand Distave, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.- Monsieur Fernand Hilbert, prénommé, quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

5.- ECOPREST S.A., prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cent et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

26658

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, A. Distave, P. Jost, F. Hilbert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2000, vol. 415, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01304/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

WÄSCHBUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 janvier 2001.

(01305/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

FAIRPORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 A comparu:

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon, agissant en tant que mandataire de:
1) Monsieur Claude Solarz, administrateur de sociétés, demeurant à Domont, domaine de Manine, 85, rue d’Ombre-

val (France),

2) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à L-8229 Mamer, 27, rue de la Gare,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Domont le 11 décembre 2000 et à Luxembourg

le 8 décembre 2000,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRPORT INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

Mersch, le 29 novembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

26659

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du ou de(s) délégué(s) du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour ouvrable du mois de mars à 11.15

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

26660

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 320.000,- EUR, se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 320.000,- EUR à 12.908.768,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Claude Solarz, administrateur de sociétés, demeurant à Domont, domaine de Manine, 85, rue d’Ombre-

val (France),

b) Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue de la Gare à L-8229 Mamer,
c) Madame Brigitte Barbault, administratrice de sociétés, demeurant à Domont, domaine de Manine, 85, rue d’Om-

breval (France),

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5.- ...

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 40, case 12. – Reçu 129.088 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01318/206/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01216/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

1.- Monsieur Claude Solarz, prénommé, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2.- Monsieur Philippe Pedrini, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 2001.

P. Decker.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY
Signature

26661

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.513. 

—

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 78.513, incorporated by deed enacted on October 24,
2000, not yet published.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt (Luxembourg).
The Chairman appoints as secretary and as scrutineer Mrs Corine Bitterlich, maître en droit, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euros (EUR

100,-) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of all one hundred twenty-five (125) existing shares into class A shares.
2.- Rewording of articles 17 and 18 of the bylaws to define the respective rights of the holders of shares of class A

and class D.

3.- Increase of the corporate capital by an amount of two billion seven hundred twenty-five million two hundred sev-

enty-four thousand two hundred Euros (EUR 2,725,274,200.-) so as to raise it form its current amount of twelve thou-
sand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to two billion seven hundred twenty-five million two hundred eighty-six
thousand seven hundred Euros (EUR 2,725,286,700.-) by the issue of twenty-seven million two hundred fifty-two thou-
sand seven hundred forty-one (27,252,741) new class A shares and one class D share with a par value of one hundred
Euros (EUR 100.-) each.

4.- Subscription and payment of all the new class A shares with an issue premium of three hundred and two million

eight hundred eight thousand one hundred fifty-three Euros (EUR 302,808,153.-) and the one (1) new class D share by
a contribution in kind.

5.- Acceptance by the managers of WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.
6.- Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that all one hundred twenty-five (125) existing shares are converted into class A shares.

<i>Second resolution

It is resolved to reword articles 17 and 18 of the bylaws to give them the following content:

«Art. 17. 17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit or the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

17.2. The shareholders shall be entitled to the balance of the net profits, with due observance of the following pro-

visions:

a) For the purpose of applying this paragraph 17.2., the company is deemed to conduct two businesses, that is:
1) Business D: consisting of all Class D shares in the capital of the private limited liability company: NEWPORT

SQUARE HOLDING, S.à r.l.

2) Business A: consisting of all its other business activities.
b) For the purpose of applying this paragraph 17.2., the company shall be deemed to have two classes of profits, that is:
3. profits D consisting of the total profits and gains of the participation rights of business D as mentioned under 17.2.

a), 1), as determined for each financial year in accordance with generally accepted accounting principles as applied by
the company in the preparation of its financial statements;

4. profits A consisting of profits made in business A.
c) All profits D shall be distributed to the holders of class D shares in accordance with the provisions of law. Should

it not be possible, for any reason provided by law, to distribute the profits D, such profits shall be added to a profit
reserve D, which is to be distributed to the holders of D class shares immediately if and when the reason preventing
the distribution of the profits D has ceased to exist. The profits A shall be added to the reserve A, referred to in this
paragraph under d) below.

d) The company shall maintain a profit reserve for class A shares, which shall be referred to as profit reserve A. Pay-

ments shall be made out of this reserve pursuant to a resolution of the general meeting, provided that such a distribution
is accepted by the holders owning more than half of the class A shares. Such distributions shall be made to the holders
of the class A shares in proportion to the aggregate nominal value of the class A shares.

a) Any losses incurred by business D or business A first be compensated by charging them against the profit reserve A.

26662

b) If the losses incurred by business A exceed the profit reserve A, the profits made by business A in the subsequent

financial years shall first be used to compensate for the difference. In accordance with the provisions referred to in this
paragraph under c) above, the profits D made during those subsequent financial years will be added to a profit reserve
D which is to be distributed immediately after said difference is compensated.

17.3. Dividends may be paid up to a maximum amount equivalent to the distributable part of the company’s equity.
17.4. Distributions shall be made payable at the company’s office at the date at which they are declared, unless the

relevant resolution states another place or date.»

«Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

a) From the balance of the company’s assets after payment of debts, the participation rights mentioned in article 17.2.

a), 1) shall be distributed to the holders of class D shares, and the balance of the share premium reserve for class D
shares in proportion to the aggregate nominal value of their class D shares.

b) The liquidation balance, after application of paragraph a) here above shall accrue to the holders of class A shares

as follows:

The share premium accounts, if any, shall be distributed for the benefit of the shareholders, according to their rights

on such share premium reserve accounts as determined in accordance with article 7. If the liquidation balance does not
allow a total reimbursement of the existing share premium reserve accounts, the relevant shareholders will participate
in such distribution in proportion to the aggregate amount of their existing share premium reserve account.

The balance shall accrue to the holders of class A shares in proportion to the aggregate nominal value of their class

A shares.»

<i>Third resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of two billion seven hundred twenty-five million two

hundred seventy-four thousand two hundred Euros (EUR 2,725,274,200.-) so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to two billion seven hundred twenty-five million two hundred
eighty-six thousand seven hundred Euros (EUR 2,725,286,700.-) by the issue of twenty-seven million two hundred fifty-
two thousand seven hundred forty-one (27,252,741) new class A shares and one (1) class D share with a par value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each.

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à

r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed
at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, which, here represented by Mr Olivier
Ferres, prenamed, by virtue of a proxy which will remain here annexed, declared to subscribe (i) all the new class A
shares and to pay them up together with an issue premium of three hundred and two million eight hundred eight thou-
sand one hundred fifty-three Euros (EUR 302,808,153.-) and (ii) the new class D share and to pay it up, by a contribution
in kind consisting of one portion of all assets and liabilities of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., the remainder
of the assets and liabilities of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., being transferred today to two other Luxem-
bourg registered sociétés à responsabilité limitée NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., inscribed at the Trade Reg-
ister Office in Luxembourg at section B under number 78.502 and REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., inscribed at
the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 78.504, both with registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at three billion twenty-eight million eighty-two thousand three

hundred fifty-three Euros (EUR 3.028.082.353.-).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the last up-dated articles of association of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
- a recent balance sheet of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., certified «true and correct» by the managers

of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Effective implementation of the contribution

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., through its proxy holder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Managers intervention

Thereupon intervene Mrs Paula Fleming, chartered accountant, residing in Luxembourg, 13, rue Marie-Adelaïde, Mr

Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, Luxembourg, Mrs Catherine Dessoy, lawyer, residing at 31, rue d’Eich,
Luxembourg, managers of WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., here represented by Mr Olivier Ferres, pre-
named, by virtue of a proxy which will remain here annexed.

26663

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the va-
lidity of the subscription and payment.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The capital is set at two billion seven hundred twenty-five million two hundred eighty-six thousand seven

hundred Euros (EUR 2,725,286,700.-), divided into twenty-seven million two hundred fifty-two thousand eight hundred
sixty-six (27,252,866) class A shares and one (1) class D share of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind to

one or more Luxembourg resident companies of all assets and liabilities of one Luxembourg resident company, the Lux-
embourg company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxem-
bourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English as followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WINCHESTER

SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 78.504, constituée suivant acte reçu le 24
octobre 2000, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mademoiselle Corinne Bitterlich, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que cent vingt-cinq (125) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jur, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes en parts sociales de classe A.
2.- Reformulation des articles 17 et 18 des statuts afin de définir les droits respectifs des détenteurs de parts sociales

de classe A et de classe D.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux milliards sept cent vingt-cinq millions deux

cent soixante-quatorze mille deux cents Euros (EUR 2.725.274.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux milliards sept cent vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-six mille sept
cents Euros (EUR (2.725.286.700,-) par l’émission de vingt-sept millions deux cent cinquante-deux mille sept cent qua-
rante et une (27.252.741) parts sociales nouvelles de classe A et d’une (1) part sociale de classe D, d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

4.- Souscription et libération de toutes les parts sociales nouvelles de classe A avec une prime d’émission de trois

cent deux millions huit cent huit mille cent cinquante-trois Euros (EUR 302.808.153,-) et souscription et libération de
une (1) part sociale nouvelle de classe D, par apport en nature.

5.- Acceptation par les gérants de WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.
6. Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

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<i>Première résolution

Il est décidé de convertir toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes en parts sociales de classe A.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de reformuler les articles 17 et 18 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Art. 17. 17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

17.2. Les associés auront droit au solde des profits nets en respectant les dispositions suivantes:
a) Pour l’application de ce paragraphe 17.2., la Société est censée conduire deux sortes d’activités:
1) L’activité D consistant dans la détention de toutes les parts sociales dans le capital social de la société à responsa-

bilité limitée NEWPORT SQUARE HOLDING, S.à r.l.

2) L’activité A consistant dans toutes ses autres activités sociales.
b) Pour l’application de ce paragraphe 17.2., la Société est censée avoir deux classes de profis, à savoir:
1. Les profits D consistant dans tous les gains et pertes des droits de participation de l’activité D tel que mentionné

sous 17.2. a), 1), déterminés pour chaque exercice social en accord avec les principes comptables généralement admis
appliqués par la société lors de la préparation de ses comptes annuels.

2. Les Profits A consistant dans les profits tirés de l’activité A.
c) Tous les profits D seront distribués aux détenteurs de parts sociales de classe D en accord avec les dispositions

de la loi. Si la distribution des profits D n’est pas possible, pour une raison quelconque prévue par la loi, les profits D
seront mis en réserve et ajoutés à une réserve D, qui sera distribuée aux détenteurs de parts sociales D dès que la
raison ayant empêché la distribution a cessé d’exister. Les profits A seront mis en réserve et ajoutés à la réserve A
mentionnée dans ce paragraphe sous d) ci-dessous.

d) La société maintiendra une réserve pour les parts sociales de classe A. La distribution de montants mis en réserve

A sera faite en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des associés, à condition qu’une telle distribution ait été
acceptée par les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A. Cette distribution sera faite aux détenteurs
de parts sociales de classe A proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales de classe A.

e) Toutes les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A seront d’abord compensées par la réserve A.
f) Si les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A excèdent la réserve A, les profits tirés de l’activité A au cours

des années suivantes seront d’abord utilisés pour compenser cette différence. En accord avec les dispositions de ce pa-
ragraphe sous la lettre c) ci-dessus, les profits D qui auront été ajoutés à la réserve D pendant ces années subséquentes,
seront distribués dès que cette différence aura été compensée.

17.3. Les distributions de dividendes peuvent être faites jusqu’à un montant maximum équivalent à la partie distribua-

ble des fonds propres de la société.

17.4. Les dividendes sont payables au siège de la société à la date à laquelle ils sont déclarés, à moins que la résolution

y afférente ne détermine un autre endroit ou une autre date.»

«Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

a) Du solde des avoirs de la société, après paiement des dettes, les droits de participation mentionnés à l’article 17.2.

a), 1 seront distribués aux détenteurs de parts sociales D ensemble avec le solde de la réserve de prime d’émission
allouée aux parts sociales de classe D proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales D qu’ils détien-
nent.

b) Le solde du boni de liquidation, après application du paragraphe a) ci-dessus reviendra aux détenteurs de parts

sociales de classe A comme suit:

Les éventuels comptes de réserve de prime d’émission seront distribués au profit des associés conformément à leurs

droits sur ces comptes de réserve de prime d’émission déterminés en conformité avec l’article 7. Si le solde du boni de
liquidation ne permet pas un remboursement total des comptes de réserve de prime d’émission existants, les associés
concernés participeront à cette distribution proportionnellement au montant de leur compte de réserve de prime
d’émission existant.

Le solde sera distribué aux détenteurs de parts sociales de classe A proportionnellement au montant total de la valeur

nominale de leurs parts sociales de classe A.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux milliards sept cent vingt-cinq millions deux

cent soixante-quatorze mille deux cents Euros (EUR 2.725.274.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euros (12.500) à deux milliards sept cent vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cents
euros (EUR 2.725.286.700,-) par l’émission de vingt-sept millions deux cent cinquante-deux mille sept cent quarante et
une (27.252.741) parts sociales nouvelles de classe A et d’une (1) part sociale nouvelle de classe D, d’une valeur nomi-
nale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé  d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par RB HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.609, la-
quelle, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, a
déclaré souscrire toutes les parts sociales nouvelles de classe A et les libérer intégralement ensemble avec une prime
d’émission de trois cent deux millions huit cent huit mille cent cinquante-trois Euros (EUR 302.808.153,-) et une (1) part

26665

sociale nouvelle de classe D et la libérer, par un apport en nature consistant en une portion de l’intégralité des actifs et
passifs de RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., le restant des actifs et passifs étant transférés auourd’hui à deux
autres sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.502 et REIGATE SQUARE HOLDINGS,
S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.504, les deux avec siège
social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à trois milliards vingt-huit millions quatre-vingt-deux mille trois

cent cinquante-trois Euros (EUR 3.028.082.353,-).

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une copie des derniers statuts coordonnés de RB HOLINGS (LUXEMBOURG), S.à. r.l.;
- un bilan récent de RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., certifié «véridique et juste» par les gérants de RB

HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.;

<i>Réalisation effective de l’apport

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 13, rue Marie-Adelaïde,

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, Luxembourg, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant
au 31, côte d’Eich, Luxembourg, gérants de la société WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., ici représentés par
Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs et passifs, et confirment la
validité des souscription et libération.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards sept cent vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-six mille sept

cents Euros (EUR 2.725.286.700,-), divisé en vingt-sept millions deux cent cinquante-deux mille huit cent soixante-six
(27.252.866) parts sociales de classe A de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par une (1) part sociale de classe D de
cent Euros (EUR 100,-).»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par un apport en nature à une ou plusieurs sociétés de

capitaux luxembourgeoises de tous les actifs et passifs d’une société luxembourgeoise, la société luxembourgeoise re-
quiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit un pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. Ferres, C. Bitterlich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01306/211/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

J. Elvinger.

26666

ABILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Madame Maggy Kohl-Birget, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-

7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABILENE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR

310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

26667

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année

à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26668

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities,

Mrs Maggy Kohl-Birget, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330

Heisdorf, 53, rue de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 18, 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities,

Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 18, 2000,
Said proxies, having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ABILENE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

26669

of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and

ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, phone, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, phone, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authoriza-

tion by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

26670

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Wednesday of the month of May at 9.00 o’clock p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in D-54296 Trier, Im Avelertal 83,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor: TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares 

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share

 1

Total: one thousand shares 

1,000

26671

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial. 

(01314/227/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

AUTODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy,
2. Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17 rue du Village,
3. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 325, Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.950 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 911B, fol. 3, case 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTODIS S.A.

Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier d’entretien de voitures ainsi que commerce de

voitures neuves et d’occasions.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières on industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente on représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

E. Schlesser.

26672

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commencera le 1

er

 janvier 2001 et finira le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Graeffly, sus-nommé,
b) Monsieur Pascal Authelet, sus-nommé,
c) Monsieur Stéphane Graeffly, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Pierre Graeffly, préqualifié.
4) Est nommé aux fonctions de directeur technique de la société, Monsieur Pascal Authelet, préqualifié.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

sept.

1. Monsieur Jean-Pierre Graeffly, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . .

490

3. Monsieur Pascal Authelet, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26673

7) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
8) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du directeur technique et

d’un des administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Graeffly, P. Authelet, S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 85, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(01315/202/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

CHAUSSURES RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6830 Berbourg, 8B, Kelterbierg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Sandra Ries, vendeuse, demeurant à L-6830 Berbourg, 8B, Kelterbierg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la vente de chaussures, de maroquinerie, de linges et de confection aux foires et aux

marchés ainsi que le commerce de chaussures, de maroquinerie, de linges et de confection.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHAUSSURES RIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Berbourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valeur
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment pas l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Niederanven, le 28 décembre 2000.

P. Bettingen.

26674

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif nécessaires

en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associée unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-6830 Berbourg, 8B, Kelterbierg.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ries, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2000, vol. 420, fol. 44, case 4. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(01316/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

FINANCIAL DELTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL DELTA INVEST-

MENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Capellen, le 3 janvier 2001.

A. Biel.

26675

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrés par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 20.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

26676

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 12, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(01319/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

REIPA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 décembre 2000

Le mandat de Maître Albert Wildgen au poste d’administrateur de la Société est renouvelé jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire. 

Il est décidé de procéder au remplacement de Maître Tessa Stocklausen au poste d’administrateur par Maître Fran-

çois Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il est décidé de procéder au remplacement de Maître Marie Paule Ries au poste d’administrateur par Maître Pierre

Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de pour-

suivre l’activité de la Société malgré la perte de la moitié de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01240/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente et une actions  . 31
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Junglinster, le 5 décembre 2001.

J. Seckler.

26677

LA RACCHETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rocco Fauzzi, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 48, rue Hans Adam,
2.- Monsieur Guiseppe Fauzzi, employé privé, demeurant à L-4751 Pétange, rue des Acacias,
3.- Monsieur Mimo Dell’Aera, employé privé, demeurant à L-4916 Bascharage, 21, rue Guillaume Serrig,
4.- Monsieur Vittorio Volpe, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 84, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA RACCHET-

TA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-

tauration italienne et française.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

1.- Monsieur Rocco Fauzzi, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Guiseppe Fauzzi, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
3.- Monsieur Mimo Dell’Aera, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Vittorio Volpe, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

26678

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous com-

me valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Guiseppe Fauzzi, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Rocco Fauzzi, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Fauzzi, G. Fauzzi, M. Dell’Aera, V. Volpe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 16, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01324/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 547, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01230/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par cinq

mille actions (5.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01231/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.307. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01232/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 4 janvier 2001.

P. Decker.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

26679

EASTYLE TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01219/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2000 à 20 heures de l’asso-

ciation sans but lucratif LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, que

1.) L’assemblée a décidé à l’unanimité d’abroger les statuts de l’association dans leur teneur actuelle et de les rem-

placer par le corps de statuts ci-après, à savoir:

STATUTS

Titre I

er

- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de l’assemblée générale.

Art. 3. L’association a pour but et pour objet de favoriser et de développer le guidisme et scoutisme conformément

aux principes fondamentaux du guidisme/scoutisme tels qu’ils sont définis dans les statuts du mouvement national LËT-
ZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN en soutenant ce mouvement.

L’association pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment exploiter des centres de formation et centres d’hébergement guides/scouts.
Elle pourra encore exploiter un comptoir d’achat, dans lequel les membres du mouvement LËTZEBUERGER GUI-

DEN A SCOUTEN pourront se procurer des uniformes guides/scouts et leurs accessoires, le matériel pédagogique né-
cessaire à la formation guide/scout, ainsi que tous articles généralement quelconques nécessaires aux activités guides/
scoutes.

Les biens meubles et immeubles dont l’association est ou pourra devenir propriétaire ne pourront servir qu’à la seule

réalisation de son objet avec une finalité exclusivement guide/scoute.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés. Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages

que la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif réserve aux «membres» de l’association.

Art. 6. Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. 
Les membres associés se divisent en deux catégories:
- les membres associés catégorie A
- les membres associés catégorie B
Sont membres associés de la catégorie A, tous les membres du Comité fédéral du mouvement LËTZEBUERGER GUI-

DEN A SCOUTEN ayant manifesté leur volonté de s’associer dans le cadre de la présente association et d’adhérer à
ses statuts et règlements d’ordre intérieur et qui ne sont pas membres associés de la catégorie B.

La simple perte de qualité de membre du Comité fédéral du mouvement LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN

entraîne de plein droit la perte de la qualité de membre associé de la catégorie A.

Est membre associé de la catégorie B, toute personne admise comme tel par le conseil d’administration, acceptant à

adhérer aux statuts et aux règlements d’ordre intérieur de la présente association.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra créer d’autres catégories de membres, lesquels n’auront toutefois pas le

droit de participer aux assemblées générales. Ce droit appartenant en exclusivité aux seuls membres associés des caté-
gories A et B. Les droits de ces membres et les cotisations à verser éventuellement par eux sont déterminés par le
conseil d’administration.

Art. 8. Les membres associés ne paient pas de cotisation, mais sont tenus de mettre à la disposition de l’association

leur science et leur activité personnelle.

Art. 9. Tout membre est à tout moment libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale des associés contre les membres ne respectant pas les sta-

tuts ou agissant contrairement à l’objet social ou à l’intérêt de l’association.

Art. 10. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants-droit d’un membre associé décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de compte,
ni apposition de scellés, ni inventaire, ni s’immiscer d’aucune manière dans les affaires de l’association.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Signature.

26680

Titre III- Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

nommés et révocables par l’assemblée générale. Le nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale.

En cas de décès ou de démission d’un ou de plusieurs administrateurs, les administrateurs restants resteront en fonc-

tion avec leurs mêmes attributions, à condition que le nombre des administrateurs restants dépasse deux.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans.
L’administrateur qui perd la qualité de membre catégorie A, peut terminer son mandat d’administrateur.
Les administrateurs doivent obligatoirement être choisis parmi les membres associés.

Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secré-

taire et un trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses attributions passent au plus âgé des vice-présidents, sinon au plus âgé des

autres membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut créer dans son sein des groupes de travail.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si

la majorité des administrateurs est présente.

Art. 13. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; ses

pouvoirs comprennent tous actes d’administration et de disposition.

Il représente l’association en justice et extrajudiciairement.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est la compétence du

conseil.

Le conseil d’administration peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location, con-

sentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires, consentir tous
subrogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypothécaires, tous gages et nantissements, requérir tou-
tes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles ou immeubles, même pour plus
de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir à renoncer à tous droits obligationnels ou réels
ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d’of-
fice, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable
quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou offi-
ciels. Il nomme et révoque tous employés et personnel de son service, fixe des pouvoirs spéciaux et déterminés à un
ou plusieurs administrateurs et même à des tierces personnes.

Art. 15. Les actes de l’association sont signés conjointement par deux administrateurs, dont un président ou un vice-

président, sans qu’il soit besoin de justifier vis-à-vis des tiers d’aucune délibération, autorisation ou pouvoir spécial.

Pour tous les actes judiciaires tant en demandant qu’en défendant, l’association est représentée par le président ou

un administrateur désigné à cet effet par le conseil.

Art. 16. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par un administrateur ou

même par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra, de l’assentiment de l’assemblée générale, créer un ou plusieurs «comi-

tés» auxquels il confiera la gestion courante et journalière de telle activité de l’association qu’il déterminera. Chaque
«comité» est placé sous les direction et responsabilité d’un vice-président du conseil d’administration. Les autres mem-
bres des «comités» peuvent être choisis ent tout ou en partie en dehors du conseil d’administration; ils doivent toutefois
être membre de l’association, soit de catégorie A, soit de catégorie B. Les membres des «comités» sont révocables par
décision motivée du conseil d’administration.

Le fonctionnement des «comités» sera fixé au règlement d’ordre intérieur à prendre par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration pourra encore, créer des «groupes de travail» et des «commissions consultati-

ves» dont il fixera la composition, le fonctionnement et les attributions.

Titre IV- Assemblée générale

Art. 19. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l’heure fixée par le conseil d’administration, une as-

semblée générale des associés.

Art. 20. Les convocations sont adressées aux associés, soit par pli confié à la poste, soit par avis remis ou donné à

la personne ou à domicile, huit jours au moins à l’avance.

Art. 21. Les membres associés pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé,

aucun membre ne pouvant valablement remplacer plus de trois associés.

Art. 22. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents

ou représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 23. L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants : 
a) les modifications statutaires,
b) la nomination, la révocation et la décharge des administrateurs,
c) l’exclusion d’un membre,
d) l’approbation des comptes et l’établissement du budget

26681

e) la dissolution de l’association,
f) les règlements d’ordre intérieur et plus particulièrement celui portant organisation du fonctionnement des «comi-

tés», lequel ne pourra être pris que sur proposition du conseil d’administration conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 17 ci-dessus,

g) la nomination des réviseurs de caisse dont question à l’article 31 ci-après.

Art. 24. Les décisions de l’assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires,
b) l’exclusion d’un membre,
c) la dissolution volontaire de l’association
ne pourront être prises qu’en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 25. Avec l’accord du conseil d’administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour.

Art. 26. A la demande d’au moins un cinquième des associés présents, les votes se feront au scrutin secret.

Art. 27. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par un vice-

président du conseil. Le président désigne le secrétaire.

Art. 28. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’as-

sociation où les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Titre V- Comptes annuels

Art. 29. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 30. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et des recettes de l’exercice écoulé et le budget

de l’exercice subséquent.

Il les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Art. 31. Les comptes annuels sont soumis au contrôle des vérificateurs de caisse, avant d’être soumis à l’assemblée

générale. Les vérificateurs de caisse au nombre de trois sont nommés par l’assemblée générale.

Titre VI- Dissolution, Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, apu-

rement des charges et exécution des clauses et reprises éventuellemet stipulées par les donateurs, il sera donné à l’avoir
social une affectation qui devra toujours être en rapport avec l’objet de l’association.

Cette affectation sera déterminée par le conseil d’administration de l’association dissoute, ou, à son défaut, par l’as-

semblée générale des membres restants. La décision sera prise à la majorité simple des voix.

Titre VII- Disposition générale, Election de domicile 

Art. 33. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 34. Pour l’exécution des présentes, les membres de l’association font élection de domicile au siège social.
2.) L’assemblée a décidé à l’unanimité d’adopter le règlement d’ordre intérieur (Internt Reglement) tel que proposé
3.) L’assemblée a décidé à l’uanimité de fixer le nombre des administrateurs à élire à onze (article 11 des statuts)
4.) L’assemblée a décidé à l’unanimité d’adopter la résolution de sincères remerciements aux administrateurs actuels

et accepte les démissions de Roger Richter, Lis Muller-Meyrath, Henriette Mehring, Lucienne Chapron-Thinnes, Marie-
Paule Bertrand, Mario Huberty et Nico Picard. Ces démissions prendront leur effet au moment de l’élection d’un nou-
veau conseil d’administration à élir au courant de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour.

5.) L’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer les membres suivants comme administrateurs pour un mandat de

trois ans :

Andrée Maquil, Sylvie Bisdorff, John Weber, Georges Metz, Christiane Wolter-Walisch, Charles Lampers, Marcelle

Ludwig, Jean-Pierre Dahm, André Wagener, Lucienne Chapron-Thinnes et Roger Richter.

6.) L’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer les trois membres suivants comme vérificateurs de caisse: Michel

Maquil, Martin Molitor et Nico Picard.  

Il résulte des délibérations de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000 à 21.00 heures des admi-

nistrateurs nouvellement nominés de l’association sans but lucratif LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, que :

Ont été élus à l’unanimité des voix suivant l’article 12 des statuts
- comme présidente Madame Andrée Maquil
- comme vice-présidents Messieurs Jean-Pierre Dahm, Charles Lampers et Roger Richter
- comme secrétaire Madame Sylvie Bisdorff
- comme trésorier Monsieur John Weber. 

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour extrait conforme
S. Bisdorff / A. Maquil
<i>Secrétaire / Présidente

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour extrait conforme
S. Bisdorff / A. Maquil
<i>Secrétaire / Présidente

26682

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01312/000/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PATERNOSTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 19.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01223/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PAGE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PÂTISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(01224/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PETIT JOS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 18.749. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.

(01225/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PICO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(01226/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

<i>Pour PETIT JOS ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

26683

EUROPE ACIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie:

Ont comparu:

1.- SOCIETE LORRAINE MOBILIERE ET DE GESTION ETABLISSEMENTS GANS, société de droit français, avec siè-

ge social à F-57190 Florange, 2, rue de Metz,

dûment représentée par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privée donnée à Metz en date du 19 décembre 2000.

2.- Monsieur Stéphane Gans, directeur, demeurant à 8, rue Sébastien Leclerc, F-57000 Metz,
dûment représenté par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privée donnée à Metz en date du 19 décembre 2000.

3.- Monsieur Nicolas Gans, directeur, demeurant à 10, allée des Pins à F-57155 Marly;
dûment représentés par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privée données à Metz en date du 19 décembre 2000.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.

Titre I

er

: Raison sociale - Durée - Siège- Objet social

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPE ACIERS, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays en vertu d’une décision du conseil
d’administration.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits métallurgiques, de toutes matières ferreuses, de pro-

duits laminés, tôles, fers, aciers, poutrelles etc., ainsi que toutes affaires se rattachant à ce commerce, comme notam-
ment la représentation, la commission et l’activité de dépositaire.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en

faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Titre II: Capital Social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

parts de dix (10,-) euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,

sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.

1.- par la SOCIETE LORRAINE MOBILIERE ET DE GESTION ETABLISSEMENTS GANS, société de droit fran-

çais, avec siège social à F-57190 Florange, 2, rue de Metz, six cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

2.- par Monsieur Stéphane Gans, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 8, rue Sébastien Leclerc, trois cents

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- par Monsieur Nicolas Gans, directeur, demeurant à F-57155 Marly, 10, allée des Pins, trois cents parts . . .  300

Total: mille deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

26684

Le capital social ainsi que les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par la ma-

jorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier la nationalité de la
société par une résolution prise à l’unanimité des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-

formés du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication
préalable.

Art. 7. Toute part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les

personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter la part sociale
vis-à-vis de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale,
jusqu’à ce qu’une personne ait été ainsi désignée.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 8. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions prises par l’associé unique dans le cadre du premier alinéa du présent article, seront retenues par écrit

ou inscrites sur un procès-verbal.

De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenues par

écrit ou inscrites sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-

blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux membres au moins, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui détermine également leurs pouvoirs, rému-

nération ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil de gérance,

à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans ce
cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télé-
copieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les
réunions se tenant à cette date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax

ou par e-mail un autre gérant.

Pour le cas où un seul gérant est présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un

secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance.

Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres est présent ou repré-

senté à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à une telle réunion.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son

absence, par le Président intérimaire qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition conformément aux intérêts de la société.

Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent de la compétence du

conseil de gérance.

26685

Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation

de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérant, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.

Art. 16. La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature individuelle de toute(s)

personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-

ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille et un.

Art. 19. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,

et sont à la disposition des associés au siège social de la société.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.

Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-

nuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, sous réserve du res-

pect des conditions suivantes: 

- Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice.
L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique

ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915

régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée à compter de ce jour:
- Monsieur Stéphane Gans, préqualifié,
- Monsieur Raymond Gans, directeur, demeurant à 10, allée des Pins à F-57155 Marly
3. Monsieur Raymond Gans, préqualifié, est nommé gérant technique.
4. Le siège social est fixé à L-2543 Luxembourg-Bonnevoie, 32, Dernier Sol.
Le notaire a rendu attentives les parties sur la nécessité de l’obtention par les autorités administratives compétentes

d’une autorisation à faire le commerce par rapport à l’objet social de la nouvelle société avant de commencer toutes
activités commerciales, ce que les parties reconnaissent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. Ossola, T. Metzler.

26686

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 54, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01317/222/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

PROPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.313. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la PROPTER S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de transférer le siège

de la société à l’adresse suivante:

16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01228/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

PUGLIATRANS AND FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 6, rue des Acacias.

R. C. Luxembourg B 67.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(01233/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

SA 68 CROUTON, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mil, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg.
2. Monsieur Philippe Serra, Directeur de société, demeurant à L-3542 Dudelange, 85, rue du Parc,
ici représenté par Monsieur Denis Colin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 5 décembre 2000,

laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et les parties, restera annexée au présent acte pour être

formalisé avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SA 68 CROUTON.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normole au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2001.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

26687

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, au Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes operations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives nu au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut depasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut déliberer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de
délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des présents statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil un, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente un

mille Euro (EUR. 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Serra, Directeur de société, demeurant à L-3542 Dudelange, 85, rue du Parc,
b) Monsieur Gilbert Serra, retraité, demeurant à F-06160 Juan les Pins, 5, boulevard de la Pinède,
c) Monsieur Michel Serra, Docteur en chirurgie dentaire, demeurant à Antibes (France), les Demboules, 414, rue Max

Jacob.

3. Est nommé adminstrateur délégué Monsieur Philippe Serra, Directeur de société, demeurant à L-3542 Dudelange,

85, rue du Parc,

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Colin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 127S, fol. 33, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01334/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

1. Monsieur Denis Colin, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2. Monsieur Philippe Serra, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  490

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Niederanven, le 22 décembre 2000.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Friederich Hydrotech, S.à r.l.

Monta S.A.

Montanor, S.à r.l.

Kiba S.A.

Léonard Soeurs, S.à r.l., Sanitaires &amp; Chauffage

Kron Beteiligungs S.A.

L’Aérosol Technique, S.à r.l.

Lisa Holding S.A.

Monbiacq, S.à r.l.

Litecomm S.A.

Luxcore S.A.

Luxemburger Patentgesellschaft A.G.

Trial Deux, S.à r.l.

Sip S.A., Société d’Investissement et de Promotion

Sip S.A., Société d’Investissement et de Promotion

Patagonia S.A.

Patagonia S.A.

Lux-Fleesch S.A.

Serid, S.à r.l., Société Européenne de Recherche, d’Investissement et de Developpement

Serid, S.à r.l., Société Européenne de Recherche, d’Investissement et de Developpement

Lux-Is, S.à r.l.

Lux-Puglia S.A.

Luxsouvenirs, S.à r.l.

Mass Metropolitan A.G.

Tetrabat (Luxembourg) S.A.

Tetrabat (Luxembourg) S.A.

UCB SPF

UCB SPF

Service Optique Luxembourg S.A.

Maison Art de Vivre, S.à r.l.

Manus S.A.

Mendocino S.A.

Menuiserie Hoffmann S.A.

New Spirit, S.à r.l.

Mira S.A.

M &amp; M Global Diffusion S.A.

United Coating S.A.

United Coating S.A.

Moca S.A.

Valentin Capital Management Holding S.A.H.

Valentin Capital Management Holding S.A.H.

Mon S.A.

Torator S.A.

Torator S.A.

New Toitures, S.à r.l.

Wäschbur, S.à r.l.

Wäschbur, S.à r.l.

Fairport Investissements S.A.

Quai 14, S.à r.l.

Winchester Square Holdings, S.à r.l.

Abilene S.A.

Autodis S.A.

Chaussures Ries, S.à r.l.

Financial Delta Investment S.A.

Reipa Immobilière

La Racchetta, S.à r.l.

P.S.M. Investment S.A.

P.S.M. Investment S.A.

P.S.M. Investment S.A.

Eastyle Tours S.A.

Letzebuerger Guiden A Scouten, A.s.b.l.

Paternoster &amp; Fils, S.à r.l.

Page Diffusion S.A.

Patisserie Strasser Michel, S.à r.l.

Petit Jos et Fils, S.à r.l.

Pico Productions, S.à r.l.

Europe Aciers, S.à r.l.

Propter S.A.

Pugliatrans and Food, S.à r.l.

SA 68 Crouton