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26497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 553
20 juillet 2001
S O M M A I R E
Aktuel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26519
County Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
26536
Aktuel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26519
Dachser Transport GmbH Luxembourg, Contern
26536
Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26524
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26538
Asi Global S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26526
Daleiden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26536
Asi Global S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26529
Dastin Handelshaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26539
Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . .
26529
Derca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26539
Bassam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26529
Desiderata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26539
Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg . .
26530
Desiderata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26542
Blue’s Sports, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
26504
Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg
26533
Breton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26530
Dimka S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26542
Bureau J.-M. Seil et Associé, S.à r.l., Strassen . . . . .
26530
Dimka S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26542
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Lu-
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26542
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26531
Dodomar Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26543
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxem-
Dominion Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
26543
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26531
Don Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26543
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxem-
Dorothy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26543
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26532
Edizione Servizi Finanziari S.A., Luxembourg. . . .
26544
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxem-
Elba Trust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26539
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26532
Ensch Herzig, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
26544
Capital Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
26530
Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l.,
Casan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26531
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26544
Cela, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26531
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26535
Centre d’Eveil et de Développement Social et
Executive Investment (Holding) S.A., Mamer . . . .
26536
Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxem-
Executive Investment (Holding) S.A., Mamer . . . .
26536
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26533
Financière du Mont Pélerin S.A., Luxembourg . . .
26498
Centre d’Initiative et de Gestion Local Kayl, A.s.b.l.,
Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26500
Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26521
Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26503
CHM Consulting High Management S.A., Luxem-
Piano Service Bohl, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
26503
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26531
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Chabot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26532
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26505
Chabot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26533
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . .
26532
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26509
Cicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26533
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Cinello & Sertic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . .
26534
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26511
Cleanlux Toitures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26534
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
CMC Constructions, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26534
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26515
CMC Constructions, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26535
Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l., Luxem-
Comptoir Technique et Industriel, Strassen . . . . . .
26535
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26515
Cortner, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26526
PSN Immobilière, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . .
26519
Cortner, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26534
Themis Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26524
26498
FINANCIERE DU MONT PELERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU MONT PELERIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
26499
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année
à 9.45 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
26500
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé : J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 36, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00988/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
PARWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1&rcub; Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
2&rcub; Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg, 16.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Chapitre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARWA S.A. (ci-après «la So-
ciété»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.
L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante mille (EUR 40.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de quarante (EUR 40,-) euros chacune.
Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de
la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante mille (EUR
960.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de quarante mille (EUR 40.000,-) euros à un million (EUR
1.000.000,-) d’euros par la création de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante
(EUR 40,-) euros chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
E. Schlesser.
26501
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.
Chapitre II.- Administration - Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-
sident sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés.
Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses
devenues sans objet y figurent.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques et en justice.
Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion
journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-
ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.
Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par
l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.
Chapitre III.- Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 17. Fonctionnement.L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin
à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
26502
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Attribution des bénéfices.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre V.- Généralités
Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
(EUR 40.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-seize (LUF 1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(LUF 75.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Pierre Berna, président, préqualifié,
b) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16 rue Tony Neuman,
c) Monsieur Tom Wagner, étudiant, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Josée Baddé-Woltz, conseiller comptable et fiscal, demeurant
à L-5825 Fentange, 28, rue Victor Feyder.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2004.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12
des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.
5. L’adresse de la Société est fixée à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
1) Maître Pierre Berna, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .
999
2) Madame Linda Rudewig, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
26503
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, L. Rudewig, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01001/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
PARWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
—
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2000, le conseil d’ad-
ministration a décidé en sa réunion du même jour de nommer Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant
à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman, administrateur-délégué de la société. En cette fonction, il aura tous pou-
voirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01002/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Hervé Bohl, accordeur de pianos, demeurant à B-6780 Wolkrange, 160, rue Albert Premier.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet achat-vente, réparation et entretien d’instruments de musique.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Hervé Bohl, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour PARWA S.A.
i>Signature
26504
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Hervé Bohl, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs
pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Bohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(01003/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
BLUE’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
26505
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
ERGON US INVESTMENTS («ERGON») a company incorporated under the laws of England, with its registered of-
fice located at 53, New Broad Street, London EC2M 1SL,
represented by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
to him in London on 1st December, 2000. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to be
registered with it.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-
ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at four hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 400,050)
divided into eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each. A total
share premium of three hundred and ninety-nine million six hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty
United States Dollars (US$ 399,649,950.-) has also been paid up on the shares.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed
and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and
at any time.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 13. Every year as of December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
26506
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty US Dollars (US$ 50)
each, together with a total share premium of three hundred and ninety-nine million six hundred and forty-nine thousand
nine hundred and fifty US Dollars (US$ 399,649,950.-) by a contribution in kind consisting of all assets and liabilities of
ERGON US INVESTMENTS («ERGON»), as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the
law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in a balance sheet of the company ER-
GON US INVESTMENTS («ERGON») on the 2nd day of December 2000 (i.e. today), which will remain here annexed.
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of the above-mentioned assets and the liabilities of ERGON.
The above contributions in kind of all assets and liabilities have been valued by the board of managers of the Company
in formation at four hundred million and fifty thousand United States Dollars (US$ 400,050,000.-) of which three hun-
dred and ninety-nine million six hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty United States Dollars (US$
399,649,950.-) are being allocated to share premium.
Such valuation has thereafter been examined by FIDUCIAIRE BILLON, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report
dated 2nd December 2000, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of
registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attestation to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (8,001 shares at
US$ 50.- each) and the share premium of US$ 399,649,950.- to be issued as consideration.»
The contributions described above represent all of the assets and liabilities of the appearing party. ERGON is thus
contributing all its assets and liabilities to the Company with registered office in Luxembourg and against the issue of
newly created shares in the Company. The Company therefore refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971
which provides for capital duty exemption.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of directors is set at five.
a) Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK PLC, residing in 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hert-
fordshire, CM23 4GG, England.
b) Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Netherlands.
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Grappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg.
d) Mr Ron Miller, Head of Tax for LG&E ENERGY CORP., residing in 3190 Taylorsville Road, Taylorsville, KY 400
71, USA.
e) Mr Charlie Markel, group treasurer of LG&E ENERGY CORP., residing in 2544 Woodbourne Avenue Louisville,
KY 40205, USA.
3. From the share premium account an amount corresponding to 10% of the share capital of the Company i.e. forty
thousand and five United States Dollars (US$ 40,005.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have
reached the minimum required by applicable law.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
26507
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ERGON US INVESTMENTS («ERGON»), une société de droit anglais, ayant son siège à 53, New Broad Street, EC2M
1SL, Londres, Angleterre,
représentée Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à Londres le 1
er
décembre 2000. Une copie de cette procuration restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associé, une société à re-
sponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la
dénomination de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lux-
embourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moy-
en, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis (U5$ 400.050,-)
subdivisé en huit mille et une (8.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (U5$ 50)
chacune.
Une prime d’émission a été payée sur les parts sociales d’un montant total de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions
six cent quarante-neuf mille et neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 399.649.950,-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital.
Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée
par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, au-
cune obligation personnelle. Simples mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un mars.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
26508
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante celle-ci a souscrit et intégralement libéré huit
mille et une (8.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-), ensemble avec
une prime d’émission libérée d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quarante-neuf mille et
neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 399.649.950,-) par un apport en nature consistant en tous les actifs et
passifs de ERGON US INVESTMENTS («ERGON»), étant la totalité de son patrimoine, tel que défini à l’article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société ERGON US
INVESTMENTS («ERGON») en date de ce jour 2 décembre 2000, lequel bilan restera annexé au présent acte.
Les avoirs apportés en nature sont libres de tout privilège ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de
ces éléments de l’actif et du passif d’ERGON à POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. Preuve du transfert
a été donnée au notaire soussigné.
Les apports en nature de tous les actifs et passifs tels que décrits ci-avant ont été évalués par la gérance de la Société
en formation à quatre cent millions cinquante mille dollars des Etats-Unis (US$ 400.050.000,-) dont trois cent quatre-
vingt-dix-neuf millions six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 399.649.950,-) sont
alloués au poste de la prime d’émission.
Cette évaluation a ensuite été examinée par FIDUCIAIRE BILLON, réviseurs d’entreprises, en vertu d’un rapport
daté 2 décembre 2000, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement, dont la con-
clusion est comme suit:
«Basé sur les vérifications telles que effectuées comme décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre connaissance qui
pourrait indiquer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts
sociales (8.001 parts sociales d’une valeur nominale de US$ 50,-) et la prime d’émission de US$ 399.649.950,- qui seront
émises en contrepartie de l’apport.»
Les apports décrits ci avant représentent tous les actifs et passifs de la partie comparante. Il en résulte qu’ERGON
apporte tous ses actifs et tous ses passifs à la Société qui a son siège social au Luxembourg, contre émission de parts
sociales nouvelles dans la Société. La Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’ex-
onération du droit d’apport.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à trois cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq:
a) Monsieur David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC, résidant au 36, Milliners Way, Bish-
op Stortford, Hertfordshire, CM23 4GG, Angleterre;
b) Monsieur Jack Groesbeek gérant, résidant à Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Pays-Bas;
c) Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, résidant au 4, Grappenhiehl, L -5335 Moutfort, Luxembourg;
d) Monsieur Ron Miller, chef du département fiscal de LG&E ENERGY CORP., résidant à 3190 Taylorsville Road,
Taylorsville, KY 400 71, USA;
e) Monsieur Charlie Markel, trésorier du groupe de LG&E ENERGY CORP., résidant à 2544 Woodbourne Avenue,
Louisville, KY 40205, USA.
3) Un montant équivalent à 10% du capital social de la Société à savoir quarante mille et cinq dollars des Etats-Unis
(US$ 40.005,-) sera prélevé du poste de la prime d’émission et sera alloué au poste de la réserve légale qui aura par
après atteint le montant minimum prévu par les dispositions législatives en vigueur.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé : E. Isaac, J. Elvinger.
26509
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01006/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
In the year two thousand, on the third day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg incorporated
by a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on the 2nd December not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as scruti-
neer Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK PLC, residing in Hertfordshire, England.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the
proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all eight thousand and one (8,001) shares in issue are represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from four hundred thousand and fifty United States Dollars
(US$ 400,050.-) to three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 3,600,050.-) by the issue of
sixty-four thousand (64,000) shares of a par value of fifty thousand United States Dollars (US$ 50.-).
B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of
incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from four hundred thousand and fifty United States Dollars (US$
400,050.-) to three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 3,600,050.-) by the issue of sixty-
four thousand (64,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) to be subscribed for by POWER-
GEN US INVESTMENTS, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 53, New
Broad Street, London EC2M 1SL.
With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed by POWERGEN
US INVESTMENTS represented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 2nd December 2000.
The contributions made against the issuance of the new shares in the Company by POWERGEN US INVESTMENTS
representing (together with a parallel contribution of even date herewith by POWERGEN US INVESTMENTS to POW-
ERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée to be incorporated by a
deed of the undersigned notary) all of its assets and liabilities have been as follows:
Sixty-four thousand class A shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) held in POWERGEN LUX-
EMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée, valued at an amount
of three billion and two hundred million United States Dollars (US$ 3,200,000,000.-).
The contributions to the Company have been valued at three billion and two hundred million United States Dollars
(US$ 3,200,000,000.-) of which three million two hundred thousand United States Dollars (US$ 3,200,000.-) are being
allocated to the share capital, the balance being allocated to share premium.
The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to a report dated 3rd December
2000 which shall remain annexed to this deed to be submitted with him to the formality of registration.
From the share premium account an amount of four hundred and seventy thousand United States Dollars (US$
470,000.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached the minimum required by law.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (US$
3,600,050.-) divided into seventy-two thousand and one (72,001) shares with a par value of fifty United States Dollars
(US$ 50.-) each. A total share premium of three billion five hundred and ninety-five million nine hundred thirty-nine
thousand nine hundred forty-five United States Dollars (US$ 3,595,939,945.-) has also been paid up on the shares.»
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
J. Elvinger.
26510
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of the above mentioned assets and liabilities of POWERGEN US
INVESTMENTS.
Because of the contribution of the entire assets and liabilities of POWERGEN US INVESTMENTS, a company incor-
porated under the laws of England with a capital divided into shares carried out simultaneously, nothing withheld or
excepted, to the Company and to POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., two companies with registered
office in Luxembourg and against the issue of newly credited shares in the Company, prenamed, the notary refers to
article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 2 décembre 2000 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Jack Groesbeck, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas, et comme
scrutateur Monsieur David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC, demeurant à Hertfordshire,
Angleterre.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par
le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit mille et une (8.001) parts sociales émises sont représentées
à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (US$ 400.050,-) pour le porter à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
3.600.050,-) par l’émission de soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cin-
quante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50,-).
B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 400.050,-) pour le porter à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
3.600.050,-) par l’émission de soixante quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales à être souscrites par POWERGEN
US INVESTMENTS, une société de droit anglais, ayant son siège social au 53, New Broad Street, EC2M 1SL, Londres,
Angleterre.
Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites par
POWERGEN US INVESTMENTS, représentée par Eric Isaac, prémentionné, conformément à une procuration datée
du 2 décembre 2000.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société par POWERGEN US IN-
VESTMENTS représentant (ensemble avec un apport parallèle fait en même date par POWERGEN US INVESTMENTS
à POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui
sera constituée par acte reçu du notaire instrumentant) tous ses actifs et passifs sont les suivants:
(a) soixante quatre mille (64.000) parts de la classe A détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, évaluées à une valeur de trois milliards deux cents
millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 3.200.000.000,-).
Les apports faits à la Société ont été évalués à trois milliards deux cents millions de dollars des Etat-Unis d’Amérique
(US$ 3.200.000.000,-) dont trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 3.200.000,-) sont at-
tribués au capital social, le solde restant étant attribué au poste de la prime d’émission.
26511
Les apports décrits ci-dessus en nature ont été évalués par le conseil des gérants conformément à un rapport daté
du 3 décembre 2000 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement.
Un montant de quatre cent et soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 470.000,-) sera alloué à la
réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du compte prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
3.600.050,-) subdivisé en soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50,-) chacune. Une prime d’émission a été payée sur les parts sociales d’un montant de
trois milliards cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent quarante-cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 3.195.939.945,-).»
Les avoirs apportés en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de
ces éléments de l’actif et du passif de POWERGEN US INVESTMENTS à POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l.
A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de POWERGEN US INVESTMENTS, une société de droit anglais
avec un capital subdivisé en actions, effectué simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société et à POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., deux sociétés avec siège social à Luxembourg et contre l’émission de nouvelles
parts sociales dans la Société, prénommée, le notaire se réfère à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exemption du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, O. Beynon, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01007/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
In the year two thousand, on the third day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg, incorporated
by a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 2nd of December not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of association of the Company were amended by a
deed of the undersigned notary of even date herewith, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands, and as scruti-
neer Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK PLC, residing in Hertfordshire, England.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary.
The said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all seventy-two thousand and one (72,001) shares in issue are represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from three million and six hundred thousand and fifty United
States Dollars (US$ 3,600,050.-) to five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 5,100,050.-)
by the issue of thirty thousand (30,000) new «preference shares» to be referred to in the articles of incorporation as
«class B shares» of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each together with a concurrent redenomination
of the seventy-two thousand and one (72,001) existing shares to be referred to as class A shares and definition of the
rights and obligations of the issued class B shares.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
J. Elvinger.
26512
B. Subscription and payment of the class B shares to be issued and consequential amendment of the articles of incor-
poration.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital from three million six hundred thousand and fifty United States Dol-
lars (US$ 3,600,050.-) to five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 5,100,050.-) by the issue
of thirty thousand (30,000) new shares to be denominated class B shares to be subscribed for by POWERGEN LUX-
EMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
With the approval of all the associates the new shares referred to above as class B shares have been subscribed by
POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. represented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy
dated 3rd December 2000.
The contributions made against the issuance of the new shares in the Company to POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l. have been as follows:
thirty thousand (30,000) class B shares with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each held in POW-
ERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée.
The contributions to the Company have been valued at one million and five hundred thousand United States Dollars
(US$ 1,500,000.-) of which one million five hundred thousand United States Dollars (US$ 1,500,000.-) are being allocat-
ed to the share capital.
The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to report dated 3rd December
2000 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exists no impediment to the free transferability
to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., of the above mentioned assets and liabilities of POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, the meeting decides to redenominate the 72,001 existing shares
into class A shares. The meeting further resolves to grant class B shares a preferred dividend as more fully set out below.
Class A shares and class B shares are entitled to one vote each per share. As a result of the foregoing it is resolved to
amend the articles of incorporation as follows:
1. Article 5 shall be amended as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (US$
5,100,050.-), divided into seventy-two thousand and one (72,001) class A shares of a par value of fifty United States Dol-
lars (US$ 50.-) and thirty thousand (30,000) class B shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each.
Class A shares and class B shares are hereinafter together referred to as the «Shares» unless the context otherwise
requires.
The rights and obligations attached to the Shares of each class, shall be identical except with respect to the distribu-
tion of annual income by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles 14 and 15 of
these articles of incorporation.»
2. Article 6 shall be deleted and the subsequent articles renumbered accordingly.
3. Article 14 shall be amended so as to read as follows:
«Art. 14. Out of the net profits five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The remainder of the annual profits shall be distributed pursuant and subject to the conditions as set out hereafter:
In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, these shall be distributed annually as fol-
lows:
(i) first, class B associates shall be entitled to receive per share a preferential dividend with respect to such year in an
amount equal to four (4) per cent of the par value of US$ 50.- and
(ii) second, the remaining balance shall be distributed with the approval of all associates among the class A associates.
The above preference (i) and (ii) shall be for the period commencing today and ending on the last day of the tenth
fiscal year of the Company and shall an lapse thereafter. The liquidation rights shall remain unaffected.
The preferred dividend payable on class B shares pursuant to (i) shall be cumulative and any unpaid amounts shall be
paid by preference to the class B associates out of distributable profits in subsequent years or liquidation proceeds as
the case may be.»
4. Article 15 shall be amended so as to read as follows:
«Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
On liquidation and following satisfaction of all liabilities the net liquidation proceeds shall be distributed among asso-
ciates as follows:
(i) first any unpaid but accrued preferred dividends shall be paid to class B associates;
26513
(ii) thereafter class A shares shall participate rateably in the distribution of the then current share premium account
representing available share premium paid-in on class A shares;
(iii) thereafter Class B shares shall receive an amount not exceeding their par value;
(iv) thereafter any surplus shall be distributed to class A shares exclusively.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the contribution as described above is valued at sixty-eight million seven hundred and
ninety thousand Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at eight hundred thousand Luxembourg francs (LUF 800,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 2 décembre 2000 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M. Jack Groesbeck, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas, et comme scrutateur
M. David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC, demeurant à Hertfordshire, Angleterre.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qui sont détenus par eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales émises sont
représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 3.600.050,-) pour le porter à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 5.100.050,-) par l’émission de trente mille (30.000) nouvelles «parts sociales privilégiées» auxquelles il sera référé
dans les statuts comme «parts sociales de la classe B» d’une valeur de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
50,-) chacune, ensemble avec une redénomination concurrente des soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales
existantes auxquelles il sera référé comme «parts sociales de la classe B» et définition des droits et obligations attachés
aux parts sociales de la classe B émises.
B. Souscription et libération des parts de la classe B à être émises et modification consécutive des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 3.600.050,-) pour le porter à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 5.100.050,-) par l’émission de trente mille (30.000) nouvelles parts sociales à être dénommées parts sociales de
classe B à être souscrites par POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Avec l’accord de tous les associés, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus comme parts sociales de
classe B ont été souscrites par POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., représentée par Eric Isaac, prémen-
tionné, conformément à une procuration datée du 3 décembre 2000.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l., ont été les suivants:
trente mille (30.000) actions de classe B d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-) chacune
détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois.
Les apports faits à la Société ont été évalués à un million et cinq cent mille dollars des Etat-Unis d’Amérique (US$
1.500.000,-) dont un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 1.500.000,-) sont attribués au capital
social.
26514
Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil des gérants conformément à un rapport daté
du 3 décembre 2000 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement.
Les avoirs apportés en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de
ces éléments de l’actif et du passif de POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. à POWERGEN LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de renommer les soixante douze mille et une (72.001) parts so-
ciales existantes en parts sociales de classe A. De plus, l’assemblée décide d’attribuer aux parts sociales de la classe B
un dividende privilégié tel que spécifié ci-dessous, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B étant
munies d’un droit de vote chacune. En conséquence de ce qui précède il est décidé de modifier les statuts comme suit:
1. L’article 5 sera modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 5.100.050,-) subdivisé en soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50,-) et trente mille (30.000) parts sociales de classe B d’une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-) chacune. Les parts sociales de la classe A et les parts sociales
de la classe B sont référées ci-après comme les «parts sociales» à moins que le contexte exige un autre sens.
Les droits et obligations attachés aux parts de chaque classe seront identiques sauf pour les droits à la distribution
de revenus (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que définis aux articles 14 et 15 de ces statuts.»
2. L’article 6 sera biffé et les articles subséquents seront rénumérés en conséquence.
3. Article 14 sera modifié comme suit:
«Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice annuel sers distribué conformément et sous les conditions suivantes:
Pour chaque année où la société a des bénéfices disponibles pour distribuer, ces bénéfices sont annuellement distri-
bués comme suit:
(i) d’abord les associés de la classe B ont droit de recevoir un dividende préférentiel par part pour l’année concernée
d’un montant de quatre (4) pour cent de la valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (US$ 50,-); et
(ii) ensuite, le solde sera distribué avec l’accord de tous les associés entre les associés de la classe A.
Ces droits préférentiels (i) et (ii) sont accordés pour une durée commençant ce jour et se terminant le dernier jour
de la dixième année fiscale de la Société et cesseront automatiquement à l’expiration de cette période. Les droits lors
de la liquidation ne seront pas affectés.
Le dividende préférentiel payable pour chaque part de la classe B conformément au point (i) ci-dessus est cumulatif
et tout montant impayé sera payé par préférence aux associés de la classe B à partir des bénéfices distribuables dans les
années suivantes ou à partir du produit de liquidation, selon le cas.»
4. L’article 15 sera modifié pour être formulé comme suit:
«Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
A la liquidation et après payement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué entre associés com-
me suit:
(i) d’abord tout dividende préférentiel couru et impayé sera payé aux associés de la classe B;
(ii) ensuite chaque part de la classe A participera à parts égales à la distribution du compte de prime d’émission re-
présentant la prime disponible libérée en relation avec la classe A;
(iii) ensuite les parts de la classe B recevront un montant qui n’excédera pas leur valeur nominale;
(iv) ensuite tout surplus sera distribué aux parts de la classe A exclusivement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport tel que décrit ci-dessus est évalué à soixante-huit millions sept cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à huit cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, D. Beynon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 9. – Reçu 687.900 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01008/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
J. Elvinger.
26515
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01009/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
POWERGEN US INVESTMENTS, a company incorporated under the laws of England, with its registered office lo-
cated at 53, New Broad Street, London EC2M 1SL,
represented by Mr Eric Isaac group resident manager, residing in London, by virtue of a power of attorney given to
him in Luxembourg on 1st december, 2000. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to
be registered with it.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-
ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at four hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 400,050)
divided into eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each. A total
share premium of three hundred and ninety-nine million six hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty
United States Dollars (US$ 399,649,950.-) has also been paid up on the shares.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-ass’ociates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed
and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and
at any time.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
26516
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 13. Every year as of December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Art. 183 of the law of August 10th, 1915, on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty United States Dollars
(US$ 50.-) each, together with a total share premium of three hundred and ninety-nine million six hundred forty-nine
thousand nine hundred and fifty United States Dollars (US$ 399,649,950.-) by a contribution in kind, representing to-
gether with the parallel contribution in kind by the appearing party to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg, all the assets and
liabilities of POWERGEN US INVESTMENTS, being:
- seven thousand nine hundred and seventy-one (7,971) class A shares of a par value of fifty United States Dollars
(US$ 50.-) each held in POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. valued at an amount of three hundred
and ninety-eight million five hundred and fifty thousand United States Dollars (US$ 398,550,000.-); and
- thirty thousand (30,000) class B shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each held in POWER-
GEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., valued at an amount of one million and five hundred thousand United
States Dollars (US$ 1,500,000.-).
The contributions of the assets and liabilities to the Company have been valued by the board of managers of the Com-
pany in formation at four hundred million and fifty thousand United States Dollars (US$ 400,050,000.-) of which four
hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 400,050.-) are allocated to the share capital, the balance being
allocated to share premium.
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. of the above-mentioned assets and the liabilities of POWERGEN
US INVESTMENTS. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.
The contributions described above, together with the contribution in kind of even date herewith by the appearing
party to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., represent all of the assets and liabilities of the appearing
party. POWERGEN US INVESTMENTS is thus contributing all its assets and liabilities to the Company and to POW-
ERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. with registered office in Luxembourg and against the issue of newly cre-
ated shares in the Company and POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. The Company therefore refers to
article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single associate has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2.The number of managers is set at five:
a) Mr David Beynon, Head of Tax for Powergen UK PLC, residing in 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hertford-
shire, CM 23 4GG, England.
b) Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Netherlands;
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Grappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg;
d) Mr Ron Miller, Head of Tax for LG&E ENERGY CORP., residing in 3190 Taylorsville Road, Taylorsville, KY 400
71, USA;
e) Mr Charles Markel, Group Treasurer for LG&E ENERGY CORP., residing in 2544 Woodbourne Avenue Louisville,
KY 40205, USA.
26517
3. From the share premium account an amount corresponding 10% of the share capital of the Company i.e. US$
40,005.- shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached the minimum required by applicable
law.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
POWERGEN US INVESTMENTS («POWERGEN US»), une société de droit anglais, ayant son siège au 53, New
Broad Street, EC2M 1SL, Londres, Angleterre,
représentée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée sous seing privé à Londres le 1
er
décembre 2000. Une copie de cette procuration restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
La société prend la dénomination de POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de tout espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
400.050,-) subdivisé en huit mille et une (8.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 50,-) chacune. Une prime d’émission a été payée sur les parts sociales d’un montant total de trois cent
quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quarante-neuf mille et neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 399.649.950.-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits apparte-
nant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la société. La société sera engagée
par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
26518
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un mars.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré huit
mille et une (8.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50,-),
ensemble avec une prime d’émission libérée d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quarante-
neuf mille et neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 399.649.950,-) par apport en nature des élé-
ments suivants, représentant ensemble avec un apport en nature parallèle fait par la partie comparante à POWERGEN
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises avec siège social
à Luxembourg, tous les actifs et passifs de POWERGEN US INVESTMENTS, consistant en:
- sept mille neuf cent et soixante et onze (7.971) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cinquante dollars
des Etat-Unis d’Amérique (US$ 50,-) chacune détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., éva-
luées à un montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent et cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (US$ 398.550.000,-); et
- trente mille (30.000) parts sociales de la classe B d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$
50,-) chacune détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., évalué à un montant d’un million et
cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 1.500.000,-).
Les apports en nature de tous les actifs et passifs tels que décrits ci-avant ont été évalués par la gérance de la Société
en formation à quatre cents millions cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 400.050.000,-) dont quatre
cent mille et cinquante dollars des Etats- Unis d’Amérique (US$ 400.050,-) sont alloués au compte du capital social, le
solde étant attribué au compte prime d’émission.
Les avoirs apportés en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de
ces éléments de l’actif et du passif prémentionnés de POWERGEN US INVESTMENTS à POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l. Preuve du transfert a été donnée au notaire soussigné.
Les apports décrits ci-avant représentent, ensemble avec un apport en nature fait en même date des présentes de la
partie comparante à POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. tous les actifs et passifs de la partie comparante.
Il en résulte que POWERGEN US INVESTMENTS apporte tous ses actifs et tous ses passifs à la Société et à POWER-
GEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social au Luxembourg, contre émission de parts sociales nouvelles
dans la Société et dans POWERGEN HOLDINGS, S.à r.l. La Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à trois cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq.
a) Monsieur David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC, résidant au 36, Milliners Way, Bis-
hop Stortford, Hertfordshire, CM 23 4GG, Angleterre;
b) Monsieur Jack Groesbeek, gérant, résidant à Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Pays-Bas;
c) Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, résidant au 4, Grappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg;
d) Monsieur Ron Miller, chef du département Fiscal de LG&E ENERGY CORP., résidant à 3190 Taylorsville Road,
Taylorsville, KY 400 71, USA;
26519
e) Monsieur Charles Markel, trésorier du groupe de LG&E ENERGY CORP., résidant à 2544 Woodbourne Avenue,
Louisville, KY 40205.
3) Un montant équivalent à 10% du capital social de la Société à savoir quarante mille et cinq dollars des Etats-Unis
(US$ 40.005,-) sera alloué au poste de la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant
est débité du compte prime d’émission.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01011/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.935.
—
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2000i>
Monsieur Jean Zeimet domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-
dation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01027/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.935.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2000i>
1. La liquidation de la société AKTUEL INVESTMENTS S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01028/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
PSN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pino Petrella, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs.
2.- Monsieur Salvatore Caldarola, agent immobilier, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 50, rue de Dude-
lange.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
26520
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion dans le domaine immobilier
ainsi que l’exploitation d’une agence d’assurances. Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la loca-
tion d’immeubles et de tous droits immobiliers, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en général toutes opérations com-
merciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PSN IMMOBlLIERE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Salvatore Caldarola, prénommé.
1.- Monsieur Salvatore Caldarola, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Pino Petrella, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
26521
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pino Petrella, prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Petrella, S. Caldarola, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le15 novembre 2000, vol. 420, fol. 23, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(01012/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL KAYL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Administration Communale de Kayl, BP 56, L-3601 Kayl.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Les soussignés,
Wilhelm Jules, Retraité, 36, rue de l’Eglise, nationalité luxembourgeoise, Bourgmestre
Winandy, René, Indépendant, 85, rue de Tétange, nationalité luxembourgeoise, Echevin
Vael Antoinette, Indépendante, 3, rue Principale, nationalité belge, UCA
Schmartz Pierre, Chauffeur Comm., 7, rue de la Fontaine, nationalité luxembourgeoise, OGBL
Kremer Norbert, Ouvrier ARBED, 128, rue Principale, nationalité luxembourgeoise, LCGB
Warken Ernest, Ouvrier ARBED, 5, rue Thomas Byrne, nationalité luxembourgeoise, POSL
Schmidt Angela, Employé Comm., 92, rue Notre Dame, nationalité luxembourgeoise, Secrétaire
Marin Jim, Retraité, 10, rue Kahlebierg, nationalité luxembourgeoise, OGBL
Poos Claude, Employé ARBED, 23, rue Michel Junckel, nationalité luxembourgeoise, NGL KAYL
Schadeck Roby, Employé Privé, 1-3, Grand-rue, nationalité luxembourgeoise, LCGB-SUD
Sannipoli Daniel, Garde Forestier, Maison forestière Ellegrund L-4114 Esch-sur-Alzette,nationalité luxembourgeoise,
Forestier
Becker Romain, Electrotechnicien, 11, rue de la Fontaine, nationalité luxembourgeoise, SITCK
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CENTRE D’INITIATIVE ET DE
GESTION LOCAL KAYL, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à: Administration Communale de Kayl, B.P. 56, L-3601 Kayl
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche
socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local et régional.
Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la
création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.
Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en
matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.
Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation
Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent
aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25 euros.
Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.
Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Capellen, le 22 décembre 2000.
A. Biel.
26522
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être
prononcée que pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
Chapitre IV. Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le
Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire :
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée
au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge
utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.
Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre
missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat
doit être écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15
membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le
renouvellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant
désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date de l’assemblée générale.
Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur l’initiative du président ou à la demande de
la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre au point à l’ordre du jour.
Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en
bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.
Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du
Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de
l’association.
Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget
Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre de la même année.
26523
Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse
le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux
prescriptions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.
Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs
qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires sont
choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent
un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donné décharge au trésorier.
Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la
connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts
Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la
région.
Signatures:
<i>Présidenti>
Wilhelm Jules
<i>Vice-président/trésorier
i>Winandy René
<i>Secrétaire
i>Schmidt Angela
<i>Assesseursi>
Warken Ernest
Schmartz Pierre
Kremer Norbert
Vael Antoinette
<i>Membres actifs
i>Marin Jim
Poos Claude
Schadeck Roby
Sannipoli Daniel
Becker Romain
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000, vol. 318, fol. 63, case 3. - Reçu 500 frs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
<i>Rapport sur l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2000i>
Présents:
MM. Jules Wilhelm, Bourgmestre de la ville de Kayl, René Winandy Echevin de la ville de Kayl, Daniel Sannipoli Garde
forestier, Marin Jim OGB-L sect. Kayl, Warken Ernest POSL, Poos Claude NGL Kayl, Guy Maret OPE, Servais Neumann
OPE.
Absents:
Schlesser Albert, Naturfrënn
Excusé:
MM. Antoinette Vael assesseur, Romain Binsfeld OGBL, Angela Kayser secrétaire, MM. Roby Schadeck LCGB sud,
Kremer Norbert LCGB, Emil Fox LCGB, Joseph van Graes SITCK
<i>Ordre du jour:i>
1) les statuts
2) la convention
3) divers
Début de la réunion extraordinaire 17.35 heures
1) Les statuts
Présentation des changements de statuts ainsi que du argumentaire par Monsieur Guy Maret.
Article 9 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 14 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 16 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 17 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 18 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 22 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 23 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
Article 26 accepté par les Membres du Conseil d’Administration.
M. Winandy René, échevin de la ville de Kayl et trésorier du GIGL Kayl, prend la fonction de vice-président.
M. Emile Fox LCGB est remplacé M. Norbert Kremer LCGB.
M. Fred Schroeder OGB-L sect. Tétange, est remplacé par M. Schmartz Pierre OBG-L sect. Tétange.
M. Joseph van Graes SITCK est remplacé par M. Romain Becker SITCK.
Kayl, le 21 décembre 2000.
Signatures.
26524
Démissionnaire:
M. Romain Binsfeld, Schlesser Albert Naturfrënn.
2) La convention entre la Commune de Kayl et OPE sera mise en main propre de Monsieur le Bourgmestre dès la
ratification par le Conseil d’administration de d’OPE.
3) Divers.
Rapport sur le chantier du cimetière. Les travaux avancent dans les meilleurs délais.
Présentation et explication du Package 2001 ainsi que des différentes équipes proposées.
Proposition de fixer une date pour la visite du cimetière et de la menuiserie.
<i>Rapport de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2000i>
Présents:
MM. Jules Wilhelm Bourgmestre de la ville de Kayl, René Winandy Echevin de la ville de Kayl, Daniel Sannipoli Garde
forestier, Marin Jim OGB-L sect. Kayl, Warken Ernest POSL, Poos Claude NGL Kayl, Guy Maret OPE, Servais Neumann
OPE
Absents:
Schlesser Albert Naturfrënn
Excusé:
MM. Antoinette Vael assesseur, Romain Binsfeld OGBL, Angela Kayser secrétaire, MM. Roby Schadeck LCGB sud,
Kremer Norbert LCGB, Emil Fox LCGB, Joseph van Graes SITCK (démissionnaire).
<i>Ordre du jour:i>
1) les statuts
2) la convention
3) divers
Début de la réunion générale ordinaire à 17.15 heures
Du fait que le nombre de 2/3 n’a pas été atteint, la réunion d’assemblée générale ayant comme but de modifier les
statuts, le conseil d’administration a décidé d’invoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire, afin de pouvoir
voter de manière correcte les modifications de statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 547, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01016/999/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 21 décembre 2000i>
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire.
L’assemblée générale, après avoir constaté que les pertes reportées au 31 décembre 1998 dépassent la moitié du
capital social, a décidé, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01030/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
THEMIS FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée THEMIS FINANCES S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
S. Neumann
<i>agent de développement i>
26525
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2001.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 15.00 heures et pour la pre-
mière fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque raison que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
26526
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 24, Av. Pr. Grace, Président du
conseil d’administration,
b) Monsieur John Eardley, avocat, demeurant à Genève, 16, rue de Candolle,
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-
teur-délégué.
5.- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 14, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(01015/212/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CORTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 34A, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 67.176.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 2. Januar 2001 i>
Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 4. Januar 2001 wurde folgende Vereinbarung zwischen:
1. Bruno Trutet, wohnhaft in 5, rue Jeanne d’Arc, F-54350 Mont-Saint-Martin;
2. Muller Thomas, wohnhaft in 7, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess,
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, dass nach Übertragung von 130 Gesellschaftsanteilen von je EUR
100,00 der CORTNER, S.à r.l. mit Sitz in 34A, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, gegründet durch den Notar Christine
Doerner mit Amtssitz in Bettembourg am 17. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nr 67 von 4. Februar 1999,
die sich bisher in Besitz von Herrn Bruno Trutet befunden haben, an Herrn Muller Thomas, mit heutigem Datum, sich
die Anteile an der Gesellschaft künftig wie folgt darstellen:
Luxemburg, den 4. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01064/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.232.
—
In the year two thousand, on the tenth of November.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASI GLOBAL S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 52.232), incorporated formerly
under the name of AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., by notarial deed on Sep-
tember 15, 1995, published in the Mémorial C number 585 of November 17, 1995.
The Articles of Association of the Company have been amended successively and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on June 13, 2000, not yet published in the Mémorial C.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
P. Frieders.
Herrn Muller Thomas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 Anteile
CORTNER, S.à r.l.
Unterschrift
26527
The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Kettmann, Attaché de Direction, residing in L-Howald, in
the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in B-
Metzert/Attert.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rosita Schommer, bank employee, residing in L-Strassen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the share capital by USD (10,000,000.- (ten million United States Dollars) so as to raise it form USD
40,000,000.- (forty million United States Dollars) up to USD 50,000,000.- (fifty million United States Dollars) by the cre-
ation, the issue and the subscription of 10,000 (ten thousand) new shares of USD (1,000.-) (one thousand United States
Dollars) each, to be entirely paid up by payment in cash.
2.- Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the forty thousand (40,000) shares representing the total sub-
scribed capital of forty million United States Dollars (USD 40,000,000.-) are present or represented at this meeting. All
the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so
that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate subscribed capital by an
amount of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of forty millions
United States Dollars (USD 40,000,000.-) up to an amount of fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-) by
the creation and issue of ten thousand (10,000) new additional shares, having each a par value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in
relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights and resolves to accept BANQUE INTERANATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, and having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, to the subscription of
the total ten thousand (10,000) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, here represented
by Mrs Cathering Day-Royemans, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on November 6th, 2000.
Said proxy, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to the ten thousand (10,000) newly issued shares and to pay in cash on each such new share
an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) per share.
The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that
each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of ten million
United States Dollars (USD 10,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above-mentioned capital increase the extraordinary general meeting of shareholders resolves to
amend Article 3, First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 3. First Paragraph. The corporate capital is fixed at fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-),
divided into fifty thousand (50,000) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the aggregate amount of the before stated capital increase is valued at four hundred
sixty-four million eight hundred ninety-one thousand Luxembourg francs (LUF 464,891,000.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document, are estimated at approximately four million nine hundred and thirty thousand Luxembourg Francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
26528
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ASI GLOBAL S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 69, route d’Esch, (R. C. Luxembourg, section B numéro 52.232), constituée originairement sous la dé-
nomination de AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte notarié du 15
septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 585 du 17 novembre 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à L-Howald.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, Employée de banque, demeurant à B-
Metzert/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosita Schommer, Employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 10.000.000,- (dix millions de Dollars des Etats-Unis), pour
le porter de son montant actuel de USD 40.000.000,- (quarante millions de Dollars des Etats-Unis) à USD 50.000.000,-
(cinquante millions de Dollars des Etats-Unis) par la création, l’émission et la souscription de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille Dollars des Etats-Unis) chacune, à libérer intégralement en es-
pèces.
2.- Modification afférente de l’Article 3 des statuts.
3.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte le ladite liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions représentant l’intégralité du
capital social de quarante millions de Dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence
de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante millions
de dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) à celui de cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000),
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (USD 1.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille (10.000)
actions nouvelles, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, ici représentée par
Madame Catherine Day-Royemans, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 novembre
2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un verse-
mennt en espèces d’un montant de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-).
Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraodinaire recon-
naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de dix mil-
lions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
26529
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-
cide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article 3, premier
alinéa, des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de dollars des Etats-Unis (USD 50.000.000),
divisé en cinquante mille (50.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à la somme
de quatre cent soixante-quatre millions huit cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (LUF 464.891.000,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document, sont
estimés sans nul préjudice à la somme de quatre millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 855, fol. 4, case 10. – Reçu 4.648.915 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01033/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.232.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01034/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Canach, Moulin de Canach.
R. C. Luxembourg B 25.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(01035/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
BASSAM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 41.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 décembre 2000i>
1) Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été décidé qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01037/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Belvaux, le 14 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
26530
BETTEMBOURG VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 50.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 décembre 2000i>
Le mandat de Maître Albert Wildgen au poste d’administrateur de la Société est renouvelé jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire.
Il est décidé de procéder au remplacement de Maître Tessa Stocklausen au poste d’administrateur par Maître Fran-
çois Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01038/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
BRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 547, fol. 91, case 9, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01043/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 30.671.
Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mai 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 297 du 18 octobre 1989, modifié suivant acte
reçu par le prédit notaire en date du 12 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 457 du 7 décembre 1990, modifié suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
79 du 18 février 1993 et modifié suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 416 du 5 juin 1999.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01049/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01044/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour la société BRETON S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
26531
CABLE & WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises par un conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2000i>
La démission de Monsieur Alan Hamburger de son mandat d’administrateur de la Société a été actée.
Le remplacement de Monsieur Alan Hamburger sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01045/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CASAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01050/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.042.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01051/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01055/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CABLE & WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.450.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 4 décembre 2000 que la société CABLE & WIRELESS
GLOBAL BUSINESSES HOLDING, S.à r.l., a cédé à la société CABLE & WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LI-
MITED cent quatre-vingt-trois mille cinquante-huit (183.058) parts sociales de la société CABLE & WIRELESS WES-
TERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Trois millions cent quarante mille (3.140.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dès lors détenues par la société CABLE & WIRE-
LESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la CELA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
26532
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01046/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CABLE & WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.450.
—
<i>Extrait des résolutions prises en Assemblée Générale Extraordinaire le 4 décembre 2000i>
La démission de Monsieur Graham Robertson de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13 juillet 2000 est
actée.
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Conor O’Leary, employé privé, demeurant 53 Westfields, Limerick Road, Ennis, County Clare, Irlande;
- Monsieur Philip Newell, comptable, demeurant 24 Hill Rise, Chalfont St Peter, Gerrads Cross, Buckinghamshire SL9
9BH, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01047/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CABLE & WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.450.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01048/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 13, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 45.858.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01057/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CHABOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01053/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE JOS HUBERTY
Signature
<i>Pour la S.A. CHABOT
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
26533
CHABOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 37.506.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01054/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET
CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 27.910.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01052/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.914.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(01076/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CICOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.298.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 28 décembre 2000 que le siège
social de la Société a été transféré du 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01056/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour la S.A. CHABOT
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
26534
CINELLO & SERTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 19.072.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01058/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CLEANLUX TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1647 Luxembourg, 37, rue du Gruenewald.
R. C. Luxembourg B 67.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01059/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CORTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 34A, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 67.176.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 2. Januar 2001 i>
Der Rücktritt von Herrn Bruno Trutet als Geschäftsführer wurde einstimmig angenommen.
Die Gesellschafterversammlung beschloss daraufhin einstimmig, die Geschäftsführung der Gesellschaft ab heutigem
Datum an Herrn Muller Thomas, wohnhaft in 7, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess zu übertragen.
Die Gesellschaft wird bei allen Transaktionen durch alleinige Unterschrift von Herrn Muller Thomas vertreten.
Der Gesellschaftssitz wurde von früher 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg nach nunmehr 34A, Grand-rue, L-1660
Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 3. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01063/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CMC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.120.
—
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel de Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare.
2.- Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à
responsabilité limitée CMC CONSTRUCTIONS, avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 827 du 12
novembre 1998.
Les comparants déclarent que la cession est intervenue pour le montant d’un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF), payable suivant arrangement entre parties.
<i>Pour la CINELLO & SERTIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE JOS HUBERTY
Signature
CORTNER, S.à r.l.
Unterschrift
26535
Suite à cette cession de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant détenues comme suit:
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. de Castro Freitas, M. J. Pires Coelho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2000, vol. 415, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01060/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
CMC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.120.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01061/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(01099/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.229.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(01062/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
1.- Monsieur Manuel de Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare
33 parts
2.- Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du
Cimetière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Mersch, le 30 novembre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 4 janvier 2000.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
26536
COUNTY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 14.652.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1976, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1977: 1292; 1979: 1044, 2871; 1986: 8446, 8447.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société de M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, avec adresse professionnelle à 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01065/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
EXECUTIVE INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme,
(anc. CYCLOPS INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 16 novembre 2000, enregistré à Capellen en date du 24 novembre 2000, vol. 420, fol. 29, case 3;
que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la dénomination sociale en EXECUTIVE INVESTMENT
(HOLDING) S.A. et en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de EXECUTIVE INVESTMENT (HOLDING) S.A.»
Capellen, le 22 décembre 2000.
(01067/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
EXECUTIVE INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société en été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 janvier 2001.
(01068/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 63, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01071/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DACHSER TRANSPORT GMBH LUXEMBOURG,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Liquidation.
Siège social: Contern, rue des Chaux.
H. R. Luxemburg B 27.539.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) DACHSER GmbH & CO. KG, mit Sitz in Kempten (Deutschland),
hier vertreten durch Frau Gabriele Greinwald, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in Waltenhofen (Deutschland),
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
26537
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Kempten am 27. November 2000,
2) DACHSER-TRANSPORT BELGIEN N.V., mit Sitz in Kuurne (Belgien),
hier vertreten durch Frau Gabriele Greinwald, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Kempten, am 27. November 2000.
Besagt Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparentin und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden,
alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DACHSER TRANSPORT GMBH LUXEMBOURG,
mit Sitz in Contern, rue des Chaux, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister von Luxemburg, unter Nummer
B 27.539.
Diese Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu beur-
kunden.
1) Dass besagte Gesellschaft DACHSER TRANSPORT GMBH LUXEMBOURG, mit dem damaligen Sitz in Saarbrük-
ken, am 13. Oktober 1959 gegründet wurde, dass der Sitz der Gesellschaft nach Contern verlegt wurde und dass die
Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster
am 2. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 137 vom 25. Mai 1988.
2) Dass das Gesellschaftskapital fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in zweitau-
sendfünfhundert (2.500) Anteile zu je zweitausend Luxemburger Franken (2.000,- LUF) Nennwert.
3) Dass eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter, gemäss Protokoll aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 16. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 154 vom 10. März 1999, die
frühzeitige Auflösung der Gesellschaft sowie derren Liquidation beschlossen hat.
Das dieselbe Generalversammlung Herrn Jürgen Nitzgen, Speditionskaufmann, wohnhaft in Quierschied/Saar
(Deutschland), zum Liquidator der Gesellschaft ernannt hat.
4) Dass eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter vom 20. Oktober 2000: (1) Kenntnis vom
Abschlussbericht des Liquidators nahm, (2) Frau Gabriele Greinwald, vorbenannt, zur Rechnungskommissarin (com-
missaire à la liquidation) ernannte und (3) einen Termin für die endgültige Liquidation der Gesellschaft festgelegte.
5) Sodann sind die Komparenten, welche Inhaber sämtlicher Gesellschaftsanteile und somit des gesamten Gesell-
schaftskapitals sind in einer ausserordentlichen Gerneralversammlung mit nachfolgender Tagesordnung zusammenge-
treten:
1.- Bericht der Rechnungskommissarin.
2.- Entlastung des Liquidators und der Rechnungskommissarin.
3.- Abschluss der Liquidation.
4.- Angabe des Aufbewahrungsortes der Gesellschaftsbücher.
6) Anschliessend haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht der Rechnungskommissarin anzunehmen und die Konten der Li-
qudiation gutzuheissen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dem Liquidator sowie der Rechnungskommissarin voll und ganz Entlastung für
die Ausübung ihrer Tätigkeiten zu erteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen und stellt fest, dass somit die Ge-
sellschaft nicht mehr besteht.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von
fünf Jahren am Sitz der Niederlasung der DACHSER GmbH & Co. KG, Im Weyerbachtal 20, Saarbrücken, hinterlegt
und aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.
Gezeichnet. G. Greinwald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(01069/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Luxemburg, den 3. Januar 2001.
P. Frieders.
26538
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extaordinaire des actionnaires de la société anonyme DAIRO HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 4 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 15 et 11 janvier 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Willem H. Macleanen, administrateur de sociétés, demeurant à Machtum.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beer-
sel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transformation du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), soit LUF 1.250.000,- en
Euros (EUR), soit EUR, 30.986,6906.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 594.013,3094 Euros pour le porter de son montant actuel de
30.986,6906 Euros à 625.000,- Euros, sans création de nouvelles actions.
3) Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
4) Nouvelle fixation de la valeur nominale à cinq cents Euros (500,- EUR) par action.
7) Modification de l’article 5 des statuts.
8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarent avoir eu parfait connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois
en Euro, et de le fixer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (30.986,6906), corr-
respondant au taux légal de conversion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille treize virgule
trois mille quatre-vingt-quatorze Euros (594.013,3094 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (30.986,6906 EUR) à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000
EUR), par versement en espèces, mais sans création de nouvelles actions.
<i>Souscription et Libérationi>
Sont alors intervenus les actionnaires existants, savoir:
1) La société INDIRA HOLDING S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marie-Joseph Renders, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré libérer l’augmentation de capital qui vient
d’être décidée par versement en espèces de la somme de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille et treize virgule trois
mille quatre-vingt-quatorze Euros (594.013,3094 EUR), laquelle a été mise à la disposition de la société, ce dont la preuve
a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément, par attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale nouvelle des actions à cinq cents Euros (500,- EUR) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»
26539
<i>Coût i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 330.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. van Waelem, W. Macleanen, M.-J. Renders, J.-P. Hecks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 84, case 5. – Reçu 239.624 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01070/216/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DASTIN HANDELSHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DERCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.037.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01073/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ELBA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 37.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(01085/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.335.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-
siding in Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company DESIDERATA HOLDING S.A., with reg-
istered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B number 70.335, incor-
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
26540
porated by deed of notary Jean Seckler, prenamed on the 2nd of June 1999, published in the Mémorial C number 658
of the 31st of August 1999 and whose articles of association have been amended by deed of the same notary Jean Seckler
on the 3rd of November 1999, published in the Mémorial C number 52 of the 17th of January 2000.
The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing in Echternacherbrück (Ger-
many).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of EUR 1,456,330.- in order to raise it from the amount of EUR 1,213,670.-
to EUR 2,670,000.- by the issue of 145,633 new shares with a par value of EUR 10.- each having the same rights and
obligations as the existing shares.
2.- Full payment of 13,059 new shares with a par value of EUR 10.- each by allotting to the capital free reserves
amounting to EUR 130,590.- and gratuitous attribution of the 13.059 new shares with a par value of EUR 10.- each to
the existing shareholders proportionally to their present participation in the company.
3.- Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder Mr Eric Magrini, and subscription and full
payment of 132,574 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by contribution fo EUR 1,325,740.- by the ma-
jority shareholder Mr André Wilwert.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by one million four hundred and fifty-six thousand three hundred
and thirty euros (1,456,330.- EUR), so as to raise it form its present amount of one million two hundred and thirteen
thousand six hundred and seventy euros (1,213,670.- EUR) up to two million six hundred and seventy thousand euros
(2,670,000.- EUR), by the issue of one hundred and forty-five thousand six hundred and thirty-three (145,633) new
shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Paymenti>
Thirteen thousand and fifty-nine (13.059) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each are fully paid by
allotting to the capital free reserves amounting to one hundred and thirty thousand five hundred and ninety euros
(130,590.- EUR) whose existence has been proved to the notary by a certificate of the board of directors which states
it expressly and they are attributed gratuitously to the existing shareholders proportionally to their present participation
in the company.
<i>Subscription and paymenti>
The minority shareholder Mr Eric Magrini having waived his preferential subscription right, one hundred and thirty-
two thousand five hundred and seventy-four (132,574) new shares have been subscribed by the majority shareholder
Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, and entirely paid up in cash.
The sum of one million three hundred and twenty-five thousand seven hundred and forty euros (1,325,740.- EUR) is
forthwith at the free disposal of the corporation DESIDERATA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a
bank certificate, which states is expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following text:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two million six hundred and seventy thousand Euros
(2,670,000.- EUR), divided into two hundred and sixty-seven thousand (267,000) shares with a par value of ten Euros
(10.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about six hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.
The total amount of the capital increase is evaluated at 58,748,206.57 LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
26541
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESIDERATA HOLDING
S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 70.335,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 658 du 31
août 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 novembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 52 du 17 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire isntrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.456.330, pour le porter du montant de EUR 1.213.670 à
EUR 2.670.000 par l’émission de 145.633 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Libération intégrale du 13.059 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l’affectation au
capital de réserves libres s’élevant à EUR 130.590 et attribution gratuite des 13.059 actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 10,- chacune aux actionnaires existants proprotionnellement à leur participation actuelle dans la société.
3.- Renonciation à son droit préférentiel de souscription par l’actionnaire minoritaire Monsieur Eric Magrini, et sous-
cription et libération intégrale de 132.574 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par versement
de EUR 1.325.740 par l’actionnaire majoritaire Monsieur André Wilwert.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cetter dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent cinquante-six mille trois cent
trente euros (1.456.330,- EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent treize mille six cent soixan-
te-dix euros (1.213.670,- EUR) à deux millions six cent soixante-dix mille euros (2.670.000,- EUR), par l’émission de
cent quarante-cinq mille six cent trente-trois (145.633) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Libérationi>
Treize mille cinquante-neuf (13.059) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune sont
intégralement libérées par l’affectation au capital de réserves libres s’élevant à cent trente mille cinq cent quatre-vingt-
dix euros (130.590,- EUR) dont l’existence a été justifiée au notaire par une attestation du conseil d’administration, qui
le constate expressément, et elles sont attribuées gratuitement aux actionnaires existants proportionnellement à leur
participation dans la société.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire minoritaire Monsieur Eric Magrini ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, cent trente-
deux mille cinq cent soixante-quatorze (132.574) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire Mon-
sieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, et libéréres intégralement par versement en espèces.
La somme d’un million trois cent vingt-cinq mille sept cent quarante euros (1.325.740,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société DESIDERATA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
26542
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-dix mille Euros (2.670.000,-
EUR), représenté par deux cent soixante-sept mille (267.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,-
EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativment à six cent vingt mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 58.748.206,57 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2000, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 534.802 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01074/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.335.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01075/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DIMKA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DIMKA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 27 décembre 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 2001, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 371.840,29. Le capital sera représenté par 15.000 actions
sans désignation de valeur nominale.
Junglinster, le 3 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 3 janvier 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signature
26543
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01079/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 34.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 27 décembre 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé en euros avec effet au 1
er
janvier 2001, en con-
formité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 74.368,06. Le capital sera repré-
senté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,62, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01080/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DOMINION GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01082/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.953.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée datée le 22 décembre 2000 à la société DOROTHY HOLDING S.A., dont le siège social a
été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg en date du 17 juillet 2000, la société FIDUCENTER S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec
ladite société DOROTHY HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01083/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour copie conforme
Signature
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
26544
EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 79.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01084/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ENSCH HERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 13.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
(01089/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.
R. C. Luxembourg B 14.222.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias Schuman, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 1976, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n
°
267 du 29 novembre 1976; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 20 décembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n
°
30 du 29 janvier 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01090/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
E. Marot
<i>Géranti>
ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Financière du Mont Pelerin S.A.
Parwa S.A.
Parwa S.A.
Piano Service Bohl, S.à r.l.
Blue’s Sports, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l.
Aktuel Investments S.A.
Aktuel Investments S.A.
PSN Immobilière, S.à r.l.
Centre d’Initiative et de Gestion Local Kayl a.s.b.l.
Alion Luxembourg S.A.
Themis Finances S.A.
Cortner, S.à r.l.
Asi Global S.A.
Asi Global S.A.
Autocars Pletschette, S.à r.l.
Bassam Holding
Bettembourg Venture Group S.A.
Breton S.A.
Capital Investments Holding S.A.
Bureau J.-M. Seil et Associé, S.à r.l.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Casan S.A.
Cela, S.à r.l.
CHM Consulting High Management S.A.
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.
Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.
CIL Luxembourg, S.à r.l.
Chabot S.A.
Chabot S.A.
Centre d’Eveil et de Développement Social et Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l.
Dexamenos Développement
Cicom S.A.
Cinello & Sertic, S.à r.l.
Cleanlux Toitures, S.à r.l.
Cortner, S.à r.l.
CMC Constructions
CMC Constructions
Euro.M.Invest
Comptoir Technique et Industriel
County Finance S.A.
Executive Investment (Holding) S.A.
Executive Investment (Holding) S.A.
Daleiden, S.à r.l.
Dachser Transport GmbH
Dairo Holding S.A.
Dastin Handels Haus S.A.
Derca S.A.
Elba Trust Holding S.A.
Desiderata Holding S.A.
Desiderata Holding S.A.
Dimka S.A. Holding
Dimka S.A. Holding
Dischavulco Immo S.A.
Dodomar Immo S.A.
Dominion Group S.A.
Don Immo S.A.
Dorothy Holding S.A.
Edizione Servizi Finanziari S.A.
Ensch Herzig, S.à r.l.
Entreprise de Peinture ZORN, Luxembourg