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26353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 550
19 juillet 2001
S O M M A I R E
Alleanza Farmaceutica Europe, S.à r.l., Luxem-
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26399
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26383
Amertronic S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26355
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
B.B.R. Marketing S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . .
26354
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26383
B.B.R. Marketing S.A., Weicherdange . . . . . . . . . . .
26354
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
Cassiopea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26386
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26383
Compagnie pour le Développement Industriel
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26365
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26383
Compagnie pour le Développement Industriel
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26366
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26384
Conseil National des Femmes du Luxembourg,
Sobolux S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26366
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l., Lu-
Cybertronic S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26363
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26376
Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26368
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l., Lu-
Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26370
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26377
Euro-Habemus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26362
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l., Lu-
Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26400
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26377
Finart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26370
Société du Roua S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
26382
Finart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26372
Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . .
26376
Food Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26374
Société Internationale de Publicité S.A.H., Lu-
Henry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26378
Itipack Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26372
Société Internationale de Publicité S.A.H., Lu-
Itipack Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26374
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26378
JCD Sécurité S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . .
26378
Somurel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26382
Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26374
Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26384
Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26374
TD-LUX-MEDIA Services S.A., Luxembourg . . . .
26388
LB 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26395
Techolding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26400
Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux . . .
26358
Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
26385
Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux . . .
26359
Tekfen International Finance & Investments
Ryan Express S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
26359
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
Sar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26375
Tekfen International Finance & Investments
Sea Bed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26375
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
Sinbad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26375
Telemarket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26384
Sittag, Société Internationale de Transfert de
Tellus Soparfi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
26385
Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26376
Tellus Soparfi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
26385
Sittag, Société Internationale de Transfert de
Transmobil Express Transport, S.à r.l., Howald . .
26389
Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26376
Two I. C. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26357
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
Two I. C. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26358
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26382
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26382
VMS-Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . .
26377
SOPAFINANCE, Société de Participations et de
Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26380
Financements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26383
26354
B.B.R. MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
R.C. Diekirch B 1.855.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme établie à L-9775 Weicher-
dange, sous la dénomination de B.B.R. MARKETING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 1988, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 268, du 7 octobre 1988;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 janvier 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 10 mai 1989.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Louis Posson, administrateur de société, demeurant à L-9709
Clervaux, 7, route de Marnach, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à L-9709 Clervaux, 7,
route de Marnach.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Weicherdange à Clervaux, et de modifier en conséquence l’article premier, deuxième alinéa des statuts, pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Le siège social social est établi à Clervaux.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J.-L. Posson, J.-P. Cambier, A. Gilis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000, vol. 864, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(90081/224/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
B.B.R. MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weicherdange.
R. C. Diekirch B 1.855.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90082/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000.
N. Muller.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
N. Muller.
26355
AMERTRONIC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, ayant son siège social à
Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte,
agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 sep-
tembre 1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD,
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tor-
tola (B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 51, Rodter Strasse,
agissant en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre 1998, de
la société MELODINA COMPANY LTD.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
à constituer.
Dénomination - Siège - Drée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de AMERTRONIC
S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
26356
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars au siège social ou
en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes préqualifiées, ès qualités qu’elles agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .
999
2.- la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
26357
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, telles que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Natale Mazzeo, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard Anspach,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, employée, demeurant à B-1070 Anderlecht, 17, rue Demosthène,
c) Madame Sandra Vandervoort, employée, demeurant à B-1731 Asse, 9/2, Raymond Polgrimslaan.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Roelants, employé, demeurant à L-9990 Weiswampach,
maison 27G.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding AMERTRONIC
S.A.H., à savoir:
a) Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, préqualifiée,
c) Madame Sandra Vandevoort, préqualifiée,
les deux dernières ici représentées par Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié, en vertu de deux procurations sous
seing privée, données à Bruxelles, respectivement à Asse, le 10 décembre 2000, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire, restent annexées au présent pour être enregistrées avec lui.
Lesquels membres intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé N. Mazzeo, S. Veithen, S. Maus, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2000, vol. 315, fol. 71, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90069/241/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
TWO I. C. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00958/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Wiltz, le 28 décembre 2000.
M. Decker.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
26358
TWO I. C. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00959/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.
R. C. Diekirch B 3.384.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Hancke, gérant, demeurant à L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.
2.- Madame Sylvie Lancelle, gérante, demeurant à L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT DU VIEUX CHÂ-
TEAU, S.à r.l., avec siège social à L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château, dont ils détiennent l’intégralité des parts so-
ciales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1996, publiée
au Mémorial C, numéro 135 du 18 mars 1996, page 6440, inscrite au registre aux firmes à Diekirch sous le numéro B
3.384.
III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
IV) Que Monsieur Patrick Hancke, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit deux
cent cinquante parts sociales (250) de ladite société pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-frs) à
Madame Sylvie Lancelle, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.
Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit au
revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour il est subrogé dans tous les droits
et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.
Ensuite Madame Sylvie Lancelle, agissant en sa qualité de gérante technique de la société et Monsieur Patrick Hancke,
prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société RESTAURANT DU VIEUX CHÂTEAU, S.à r.l.,
prédésignée, déclarent accepter la cession de parts sociales ci-avant documentées et la considérer comme dûment si-
gnifiée à la société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
V) Que suite au prédite cession de parts, la répartition des parts sociales figurant à l’article 4 alinéa 3 des statuts est
la suivante:
Qu’ensuite Madame Sylvie Lancelle, prénommée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Hancke, prénommé, comme gérant de la société
et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’associé unique est nommé seul gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Hancke, S. Lancelle, M. Weinandy.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
«Ces parts sociales ont été souscrites entièrement par Madame Sylvie Lancelle, prénommée,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
26359
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2000, vol. 349, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90079/238/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.
R. C. Diekirch B 3.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90080/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
RYAN EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société CYBERTRONIC S.A., établie et ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,
constituée suivant acte notaire instrumentant en date de ce jour, non encore inscrite au registre de commerce et des
sociétés, ni publiée au Mémorial, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Natale Mazzeo, demeurant
à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard Anspach, ayant pouvoir de signature isolée.
2.- La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, ayant son siège social à Tortola
(B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte,
agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 sep-
tembre 1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lequels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de RYAN EXPRESS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale
et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au con-
seil d’administration.
Clervaux, le 28 décembre 2000.
M. Weinandy.
Clervaux, le 28 décembre 2000.
M. Weinandy.
26360
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures collective de tous les administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars au siège social ou
en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs. personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
26361
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Natale Mazzeo, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard Anspach,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, employée, demeurant à B-1070 Anderlecht, 17, rue Demosthène,
c) Madame Sandra Vandervoort, employée, demeurant à B-1731 Asse, 9/2, Raymond Polgrimslaan.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Roelants, employé, demeurant à L-9990 Weiswampach,
maison 27G.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme RYAN EXPRESS S.A., à
savoir:
a) Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, préqualifiée,
c) Madame Sandra Vandervoort, préqualifiée,
les deux dernières ici représentées par Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié, en vertu de deux procurations sous
seing privée, données à Bruxelles, respectivement à Asse, le 10 décembre 2000, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire, restent annexées au présent pour être enregistrées avec lui.
Lesquels membres intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Mazzeo, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2000 , vol. 315, fol. 71, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90070/241/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
1.- la société CYBERTRONIC S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Wiltz, le 28 décembre 2000.
M. Decker.
26362
EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 8.752.
—
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme EURO-HABEMUS S.A., ayant son siège social
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg, section B numéro 8752, constituée suivant acte reçu par
Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1969, publié au Mémorial C
numéro 31 du 24 février 1970, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Lucien Schu-
man en date du 27 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 95 du 3 mai 1979, et en date du 10 avril 1986, publié
au Mémorial C numéro 186 du 7 juillet 1986, et suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 11 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 332 du 18 août 1992, ayant un capital social
de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidence désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2000, vol. 512, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00777/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Junglinster, le 3 janvier 2001.
G. Schlink.
26363
CYBERTRONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- la société anonyme holding AMERTRONIC S.A.H., établie et ayant son siège à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,
constituée suivant acte notaire instrumentant en date de ce jour, non encore inscrite au registre de commerce et des
sociétés, ni publiée au Mémorial, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Natale Mazzeo, demeurant
à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard Anspach, ayant pouvoir de signature isolée.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, ayant son siège social à
Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hütte,
agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 sep-
tembre 1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières sous la dénomination de
CYBERTRONIC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l’importation et l’exportation,
la représentation, le courtage et la commercialisation sous toutes ses formes de produits et d’articles de consommation
et pièces de rechange automobiles.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et
industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le
développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au con-
seil d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à
le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
26364
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars au siège social ou
en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la .société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1.- la société AMERTRONIC S.A.H., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
26365
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Natale Mazzeo, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9/b34, boulevard Anspach,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, employée, demeurant à B-1070 Anderlecht, 17, rue Demosthène,
c) Madame Sandra Vandervoort, employée, demeurant à B-1731 Asse, 9/2, Raymond Polgrimslaan.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Roelants, employé, demeurant à L-9990 Weiswampach,
maison 27G.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CYBERTRONIC S.A., à
savoir:
a) Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
b) Mademoiselle Ana Parralo-Risco, préqualifiée,
c) Madame Sandra Vandervoort, préqualifiée,
les deux dernières ici représentées par Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié, en vertu de deux procurations sous
seing privée, données à Bruxelles, respectivement à Asse, le 10 décembre 2000, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire, restent annexées au présent pour être enregistrées avec lui.
Lesquels membres intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Natale Mazzeo, préqualifié,
chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Mazzeo, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2000, vol. 315, fol. 71, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90071/241/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00743/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Wiltz, le 28 décembre 2000.
M. Decker.
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26366
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.889.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2000i>
Les mandats d’Administrateur de Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange, Monsieur Norbert Lang, employé
privé, Bertrange, Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg, venant à échéance lors de
cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Génerale Statutaire de 2006.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette As-
semblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00744/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie
Ont comparu:
1. La société anonyme TRANSPORTS SOBOTRAM S.A., avec siège à F-71105 Chalon-sur Saône, 30 bis, rue Paul
Sabatier, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration, établie le 4 décembre 2000 à Chalon-sur-Saône,
2. Monsieur Christian Georges Carlot, administrateur de société, demeurant à F-71100 Chalon-sur-Saône, 16, rue
Colonel Moreteaux, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, établie le 4 décembre
2000 à Chalon-sur-Saône, et
2. la société anonyme REUMER FINANCE S.A., avec siège à L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, repré-
sentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration, établie le 8 décembre 2000 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées au pré-
sent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOBOLUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et partout ailleurs l’exploitation d’entreprises et de
transports en tous genres et pour toutes distances et notamment toutes opérations de groupage, dégroupage, affrête-
ment, déménagements, camionnage, tous transports nationaux et internationaux de marchandises de toute nature par
route, voie ferrée, remorques, rail, route, voie fluviale, voie maritime et voie aérienne, soit par elle-même, soit par toute
entreprise à titre de mandataire, le transit de toutes marchandises, ainsi que toutes opérations se rapportant de près
ou de loin à celles de commissionnaire en transports nationaux et internationaux de marchandises et en conséquence
l’exploitation de toutes licences susceptibles d’être livrées par les autorités administratives, l’entreposage, le stockage
et toutes opérations logistiques s’y rapportant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26367
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000.- (cent mille Euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme que ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement de celui-ci, il est
remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 2
e
jeudi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. La société anonyme TRANSPORTS SOBOTRAM, préqualifiée, deux mille six cent quatre-vingts actions .
2.680
2. Monsieur Christian Georges Carlot, préqualifié, trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
3. La société anonyme REUMER FINANCE, préqualifiée, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
26368
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 100.000.- (cent mille Euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au trente et
un décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ LUF 100.000,- (cent mille francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et ses considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Georges Carlot, administrateur de société, demeurant à F-71100 Chalon-sur-Saône, 16, rue Co-
lonel Moreteaux,
- Monsieur Guy Neyrat, administrateur de société, demeurant à F-71100 Chalon-sur-Saône, 24, rue de la Banque,
- Monsieur Bruno Neyrat, administrateur de société, demeurant à F-71100 Chalon-sur-Saône, 34, rue du Docteur
Mauchamp, et
- Monsieur Bernard Lecuelle, administrateur de société, demeurant à F-71100 Chalon-sur-Saône, 12, rue Fructidor
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2006.
5. Le siège social de la société est établi à L-3325 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Christian Georges Carlot, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, T. Metzler
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(00668/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.389.
—
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DORCHESTER
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 50.389 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 275 du 19 juin 1995.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeu-
rant à Petit-Nobressart,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des pouvoirs de signature (article 10). A remplacer par la signature conjointe à deux et signature in-
dividuelle d’un administrateur jusqu’à 50.000,- LUF.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2001.
T. Metzler.
26369
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social en euros. Effets comptables et fiscaux de la conversion du capital au 01.01.2000.
4. Réduction du capital social pour le ramener de son montant actuel de 743.680,57 EUR à 735.000 EUR par rem-
boursement aux actionnaires proportionnellement et fixation de la valeur nominale des actions.
5. Fixation d’un capital autorisé d’1.000.000 EUR.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature et de modifier en conséquence l’article 10 des statuts com-
me suit:
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. La signature individuelle
d’un administrateur est toutefois suffisante jusqu’à 50.000,- LUF.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effets comptables et fiscaux au 1
er
janvier
2000.
Le capital souscrit est ainsi fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros cinquante-sept cents
(743.680,57 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de huit mille six cent quatre-vingt euros cinquante-sept
cents (8.680,57 EUR) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts
euros cinquante-sept cents (743.680,57 EUR) à sept cent trente-cinq mille euros (735.000,- EUR) par remboursement
aux actionnaires d’un montant de huit mille six cent quatre-vingt euros cinquante-sept cents (8.680,57 EUR) dans la pro-
portion de leur participation actuelle dans le capital de la société. L’assemblée décide ensuite de fixer la valeur nominale
des actions à vingt-quatre euros cinquante cents (24,50 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à la société d’un montant d’un million d’euros (1.000.000,-
EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent trente-cinq mille euros (735.000,- EUR) représenté par trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros cinquante cents (24,50 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à un million d’euros (1.000.000,- EUR) avec ou sans émission d’actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros cinquante cents (24,50 EUR) chacune jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’Assemblée Générale du 8 décembre 2000 et peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
26370
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui son mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital approximativement à la
somme de 50.000 francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Blondeau, T. Dahm, C. Waucquez, P. Galand et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00756/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
DORCHESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00757/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
FINART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.076.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINART INVEST S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
62.076, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 165 du 19 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 16 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 653 du 15 septembre 1998.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Mohammad Reza Tabatabaei Kashani, gérant
de sociétés, demeurant à Téhéran (Iran), 9th Street, Vazara Ave, no 26,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le
porter de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(25.000.000,- LUF).
2. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3. Conversion du capital social en six cent mille euros (600.000,- EUR) et affectation du solde de la conversion à un
poste prime d’émission. Le capital sera représenté par six mille (6.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
4. Autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social jusqu’à un million d’euros (1.000.000,-
EUR) aux conditions et modalités qu’il fixera.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II . Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
F. Baden.
26371
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt-cinq
millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée admet la société KASHAN MEISAM TORANJ COMMERCIAL COMPANY LTD, en abrégé KMT, ayant
son siège social à Kashan, République Islamique d’Iran, Sara Bakshi Bazar, à la souscription des cinq mille (5.000) actions
nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société KASHAN MEISAM TORANJ COMMERCIAL COMPANY LTD, an abrégé KMT, prénommée, ici représentée
par Monsieur Mohammed Reza Tabatabaei Kashani, en sa qualité de gérant de ladite société, déclarant être habilité à
engager celle-ci par sa signature individuelle.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées par un versement en espèces à concurrence de
40 %, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, que le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est donc fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) en six cent dix-
neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-
vingt-un cents (19.733,81 EUR) pour le ramener de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois
euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR), par affectation du montant de dix-
neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (19.733,81 EUR) à un poste prime d’émission.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social est donc fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
Les actionnaires, tous ici présents ou représentés, renoncent au rapport du Conseil d’Administration prévu par l’ar-
ticle 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales et autorisent le Conseil d’Administration à procéder à des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires
un droit de souscription préférentiel pendant une période de cinq ans jusqu’au 4 décembre 2005.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa et les deux premières phrases de l’alinéa 2 de l’article 3 des
statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000.- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2005, autorisé à augmenter le capital social jusqu’à un million d’euros
(1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.»
26372
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes approximativement à la somme de 120.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Tabatabaei Kashani, A. Siebenaler, G. Bernard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 9, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00790/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
FINART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.076.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00791/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ITIPACK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.600.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de ITIPACK CORPORATION S.A., R. C. Numéro B 69.600 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 avril 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 524 du 9 juillet 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 décembre 2000, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille six cent
trente (3.630) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent soixante-trois mille euros (EUR 363.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent cinquante-cinq mille six cents euros
(EUR 155.600,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-trois mille euros (EUR 363.000,-) repré-
senté par trois mille six cent trente (3.630) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à cinq cent
dix-huit mille six cents euros (EUR 518.600,-), par l’émission de mille cinq cent cinquante-six (1.556) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total d’un million
cinq cent soixante-seize mille deux cents euros (EUR 1.576.200,-).
2. Fixation du montant du capital autorisé.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
F. Baden.
26373
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de cent cinquante-cinq mille six cents euros
(EUR 155.600,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-trois mille euros (EUR 363.000,-) repré-
senté par trois mille six cent trente (3.630) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à cinq cent
dix-huit mille six cents euros (EUR 518.600,-), par l’émission de mille cinq cent cinquante-six (1.556) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, avec une prime d’émission d’un montant total d’un million
cinq cent soixante-seize mille deux cents euros (EUR 1.576.200,-).
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les mille cinq cent cinquante-six (1.556) ac-
tions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société H.P.I. HOLDING INTERNATIONAL N.V., ayant son siè-
ge social à Curaçao, Netherlands Antilles,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Curaçao, le 6 décembre 2000,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La somme d’un million sept cent trente et un mille huit cents euros (EUR 1.731.800,-) a été intégralement libérée en
espèces par le souscripteur, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le montant du capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent dix-huit mille six cents euros (EUR 518.600,-) divisé en cinq mille cent
quatre-vingt-six (5.186) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement à émettre les actions nou-
velles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à
de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1
er
lundi du mois de novembre à 17.30 heures au 14 avril à
13.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 14 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social ensemble avec la prime d’émission
est évalué à soixante-neuf millions huit cent soixante mille six cent trente-neuf (69.860.639,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-neuf heu-
res quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 11. – Reçu 698.606 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00836/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26374
ITIPACK CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.600.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1668 du 19 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00837/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.322.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu * francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00794/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
KAPALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 novembre 2000i>
<i>Affectation du résultati>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, Luxembourg,
Monsieur Eric Lux, employé privé, Hesperange,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(00838/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
KAPALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 novembre 2000i>
<i>Affectation du résultati>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg,
Monsieur Eric Lux, Hesperange,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 629.879 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.538.145 LUF
26375
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00839/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.006.
—
EXTRAIT
La soussignée OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la société SAR INVESTMENTS S.A. (Société Anonyme) qui était jus-
qu’alors au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00904/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.998.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00907/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SINBAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.961.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à L-2350
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00909/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Pour extrait conforme
OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
26376
SITTAG, SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts i>
<i>tenue en date du 30 novembre 2000i>
Est nommé administrateur, pour pourvoir au poste vacant et pour la durée du mandat afférant qui reste à courir,
Monsieur Bernhard Peter Wieland, commerçant, demeurant à D-79312 Emmendingen, 22, Fritz-Boehle-Strasse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00910/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SITTAG, SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
La dénonciation du siège social à Luxembourg, 49, boulevard Royal, avec effet au 31 décembre 2000, est annulée.
La Société reste domiciliée au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00911/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 27.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00916/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 67.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00913/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
OSCH & ARENDT
avocats
<i>Le domiciliataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Pour ordre
A. Lorang
<i>Avocati>
26377
SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 67.708.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le lundi 6 décembre 1999 a pris à l’unanimité des décisions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que
l’affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident également de suivre la proposition du gérant de maintenir la politique d’investissements,
conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Moi-
ses Da Silva quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00914/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOCIETE ARDENNAISE D’INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 67.708.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le lundi 18 décembre 1999 a pris à l’unanimité des décisions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que
l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident également de suivre la proposition du gérant de maintenir la politique d’investissements,
conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Pier-
re Dall’Asparago quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est transféré à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00915/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
VMS-KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 69.935.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00974/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signatures.
26378
SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00917/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2000i>
Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00918/008/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
JCD SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 68, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Charles Duzellier, sales manager, demeurant à F-57480 Malling, 17, rue de la Gare (France).
2.- La société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau,
représentée par la société anonyme A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS), ayant siège so-
cial à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, de-
meurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JCD SECURITE S.A.
Le siège social est établi à Pontpierre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations relatives à la vente, la fourniture, la pose de produits et matériels
d’incendie et de sécurité en général, y compris l’entretien dudit matériel.
La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales et industrielles, tant luxembourgeoi-
ses qu’étrangères.
Copie sincère et conforme
SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateuri> /<i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26379
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques ou secrets techniques et industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,- EUR), représenté par trois
mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 18.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Charles Duzellier, préqualifié, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
2.- La société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions
99
Total: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
26380
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.133,50 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Charles Duzellier, sales manager, demeurant à F-57480 Malling, 17, rue de la Gare (France);
b) Monsieur Jean Jacques Föckler, vendeur technicien service après vente, demeurant à F-57420 Beckerholz, 32, Lo-
tissement de la Forêt (France);
c) Monsieur Jean Paul Craeye, retraité, demeurant à L-3855 Schifflange, 57, Cité Emile Mayrisch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-4393 Pontpierre, 68, Grand-rue.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean Charles Duzellier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. C. Duzellier, J.-P. Van Keymeulen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 19, case 8. – Reçu 12.501 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00991/231/125 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ZITALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001 .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 décembre 2000 i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- <i>Le conseil d’administration:i>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
- <i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00982/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Junglinster, le 4 décembre 2001.
J. Seckler.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.901,- francs
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
26381
CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. CONSEIL NATIONAL DES FEMMES LUXEMBOURGEOISES, A.s.b.l.).
Siège social: L-2011 Luxembourg, B.P. 160.
—
<i>Changement des statuts du Conseil National des Femmes Luxembourgeoises, association sans but lucratif, décidé lors de i>
<i>l’assemblée générale du mercredi, 13 décembre 2000 au siège du CNFL, 60, rue des Romains à Luxembourg i>
Article 2, l’alinéa premier sera libellé comme suit:
L’association est dénommée CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.
L’article 3 sera libellé comme suit:
Le CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG a pour objet la défense et la promotion des intérêts
des femmes.
Article 6, le point 2) sera libellé comme suit:
2) par le non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année sociale (premier janvier au 31 décembre).
Article 8, la première phrase sera libellée comme suit:
La cotisation annuelle ne pourra être inférieure à 60 euros et supérieure à 250 euros.
Article 9, la première phrase de l’alinéa premier sera libellée comme suit:
Le CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG est géré par un conseil d’administration où tous les
membres seront représentés par deux déléguées effectives et deux déléguées suppléantes.
L’article 12 sera libellé comme suit:
Le conseil d’administration se réunit, sur convocation de sa présidente ou d’un cinquième de ses membres, aussi sou-
vent que les intérêts du CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG l’exigent.
Article 13, le deuxième alinéa sera libellé comme suit:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. L’exercice 2000 finira le 31 décembre 2000.
Article 14, après l’alinéa premier sera ajouté le nouvel alinéa suivant:
II sera loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Chaque membre
ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Article 14, le dernier alinéa sera libellé comme suit:
Elle pourra toujours être convoquée par la présidente, lorsque les intérêts sociaux l’exigent.
L’article 15 sera libellé comme suit:
Les membres sont convoqués par avis postal, au moins quinze jours à l’avance, avec indication de l’ordre du jour.
Article 16, la première phrase sera libellée comme suit:
L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation morale et financière du CON-
SEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG.
Article 16, après l’alinéa premier sera ajouté le nouvel alinéa suivant:
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
L’article 17 sera libellé comme suit:
L’assemblée générale a le droit de modifier les statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi, ainsi que
de prononcer la dissolution de l’association du CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG à la majorité
des deux-tiers des voix.
L’article 18 sera libellé comme suit:
En cas de dissolution, les fonds du CONSEIL NATIONAL DES FEMMES DU LUXEMBOURG seront versés aux en-
fants handicapés.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00983/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.535.
—
Monsieur Julien Zimmer n’est plus autorisé à signer pour la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. à
partir du 7 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00960/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
M. Laroche-Reeff
<i>Présidentei>
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / Dr. D. Steberl
<i>Directori> / <i>Associate Directori>
26382
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licentié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(00920/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOMUREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.789.
—
Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001,
vol. 547, fol. 95, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00922/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00923/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00924/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
26383
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00925/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00926/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00927/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00928/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
26384
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00929/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.396.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00930/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SORBING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.213.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00931/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
TELEMARKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.992.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie;
- Monsieur Pierpaolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI).
- Monsieur Roberto Ferremi, employé, demeurant à Brescia, Via Pilastroni 27.
- Madame Gabriella Morgese, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Via Pace 22
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00944/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
SOPAFINANCE S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
26385
TELLUS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 72.540.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence
à Differdange en date du 29 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 2 janvier 2001, volume 855, fol.
71. case 1:
- L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale en TELLUS SOPARFI S.A.
- Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme de type Soparfi sous la dénomination de TELLUS SOPARFI S.A.»
- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, de-
meurant à Roodt-sur-Syre, en sa fonction d’administrateur de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement
de son mandat.
- L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4).
- L’assemblée générale a décidé de confirmer la société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange,
et Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre, en leur qualité d’administrateurs et a
décidé de nommer deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
Monsieur Peter Altmann, industriel, demeurant à Hildesheim, Allemagne,
Monsieur Kurt Decker, commerçant, demeurant à Diekholzen, Allemagne.
Tous les administrateurs sont confirmés ou nommés pour une durée de six (6) ans.
- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., avec siège social
à Differdange en sa fonction de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son man-
dat.
- L’assemblée générale a décidé d’appeler Monsieur René R. Cillien, prénommé, à la fonction de commissaire aux
comptes pour une durée de six ans.
- L’assemblée générale a décidé de confirmer la société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée, en sa fonction d’ad-
ministrateur-délégué et de nommer un second administrateur-délégué, à savoir Monsieur Peter Altmann, prénommé.
- Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature individuelle de son ou de ses administrateur(s)-délégué(s).»
Differdange, le 3 janvier 2001.
(00942/237/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
TELLUS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 72.540.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
(00943/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00939/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans
26386
CASSIOPEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Mauro Severino Ajani, entrepreneur, demeurant à Via Carozzi 5, Milan (Italie).
2.- Madame Gisella De Sena Ajani, indépendante, demeurant à Via V. Monti 5/a, Milan (Italie).
3.- Madame Benedetta Ajani, étudiante, demeurant à Via V. Monti 5/a, Milan (Italie).
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASSIOPEA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
26387
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heu-
res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
1. - Monsieur Mauro Severino Ajani, prénommé, cent quatre-vingt-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
2. - Madame Gisella De Sena Ajani, prénommée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
3. - Mademoiselle Benedetta Ajani, prénommée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
26388
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Mauro Severino Ajani, entrepreneur, demeurant à Via Carozzi 5, Milan (Italie).
b. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Mauro Severino Ajani, prénommé, aux fonctions de président
du conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Mauro Severino
Ajani, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa re-
présentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. S. Ajani, G. de Sena Ajani, B. Ajani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000, vol. 855, fol.15, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00984/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
La démission de l’administrateur Madame Patricia Thill est acceptée.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur remplaçant, Madame Paule Kettenmeyer, Maître en droit,
10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, son mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale à tenir en
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00936/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Belvaux, le 14 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
5% d’affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . .
11.231 LUF
Report sur l’exercice suivant . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213.395 LUF
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.626 LUF
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Signature.
26389
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00940/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à USD 6.556.616,53 est réparti comme suit:
Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Erhan Oner, administrateur de sociétés, Akatlar-Istanbul (Turquie)
Monsieur Feyyaz Berker, administrateur de sociétés, Akatlar-Istanbul (Turquie)
Monsieur Necati Akcaglilar, administrateur de sociétés, Akatlar-Istanbul (Turquie)
Monsieur Nihat Goekyigit, administrateur de sociétés, Akatlar-Istanbul (Turquie)
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00941/008/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 11, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 71.971.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 3 janvier 2001 de la société TRANS-
MOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., il a été décidé:
- du remplacement de Monsieur Xavier Kilburger en tant que Gérant par Monsieur Victor Genco avec date effective
au 3 janvier 2001.
L’assemblée ne donne pas décharge au gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00953/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
HENRY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Copie sincère et conforme
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A.
N. Akcaglilar / F. Berker
<i>Administrateuri> /<i>Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.000,99 USD
- report à nouveau
6.517.616,53 USD
Extrait sincère et conforme
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A.
N. Akcagliar / F. Berker
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
26390
There appeared:
1) Mrs Claire Saskia Van Der Lande, without profession, wife of Mr Herman Hintzen, residing at Roehampton Gate
22, SW155JS London,
represented by Mr Yvan Vlaeminck, company director, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy
given on December 4, 2000;
2) Ms Michèle Helminger, employee, residing at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall stay affixed
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HENRY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand five hundred Euro (32,500.- EUR) divided into fifty (50)
shares with a par value of six hundred fifty Euro (650,- EUR) each.
The corporation shall have an authorized capital of five hundred thousand five hundred Euro (500,500.- EUR) divided
into seven hundred seventy (770) shares having a par value of six hundred fifty Euro (650.- EUR) each.
The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the
manner required for amendment of these articles.
The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.
The board of directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3
of this article without the shareholders having any preferential subscription right.
When the board of directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall
be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the board is authorized to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
26391
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. Regarding third parties and within its object, the company will be bound by the joint signatures of two direc-
tors or by the attorneys-in-fact of the board of directors acting within the limits of their powers; for amounts exceeding
two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) an A signature is required.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Tuesday of May at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation.
Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand five hundred
Euro (32,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 75,000.- LUF.
<i>Extraordinairy General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
1) Mrs Claire Saskia Van Der Lande, prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Ms Michèle Helminger, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
26392
<i>A director:i>
Mr Jan Johannes Marinus Kat, tax lawyer, residing in L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
<i>B directors:i>
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG LUXEMBOURG, with registered office in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6.- The general meeting authorises the board of directors to appoint as managing director Mr Jan Johannes Marinus
Kat, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausend, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Frau Claire Saskia Van der Lande, ohne Stand, Ehegattin von Herrn Herman Hintzen, wohnhaft Roehampton Gate
22, SW155JS London,
vetreten durch Herrn Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, wohnhaft in Nassogne (Belgien), auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift vom 4. Dezember 2000.
2) Fräulein Michèle Helminger, Angestellte, wohnhaft 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxemburg.
Besagte Vollmacht wird nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-
den, wie folgt zu beurkunden.
I.- Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen HENRY S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-
hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der Ver-
legung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesellschaftsor-
gan, welches sich hierzu am besten eignet.
Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, sowie die Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Bankscheinen und anderen Sicher-
heiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und die Verwaltung ihres Geschäftsbereiches.
Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmens
teilhaben und verbundene Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder in anderer Form unter-
stützen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von finan-
zieller, mobiliarer und immobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für
die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks.
II.- Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR) und ist in fünf-
zig (50) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfzig Euro (650,-EUR) eingeteilt.
Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von fünfhunderttausendfünfhundert Euro (500.500,- EUR), einge-
teilt in siebenhundertsiebzig (770) Aktien von je sechshundertfünfzig Euro (650,- EUR) Nennwert.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, von Zeit zu Zeit und ganz nach Belieben weitere Aktien mit oder ohne Emissi-
onsprämie herauszugeben, so dass das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft ganz oder teilweise im Rahmen des
genehmigten Kapitals erhöht wird, und er kann Zeichnungen für solche Aktien annehmen während der Dauer bestimmt
in Artikel 32(5) des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
26393
Die Dauer oder der Umfang dieser Ermächtigung kann von Zeit zu Zeit durch Beschluss der Aktionäre erweitert
werden, so wie es auch für die Abänderung dieser Satzung erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bedingungen bezüglich jeder Aktienzeichnung zu bestimmen, und von Zeit zu
Zeit die Ausführung solch ganzer oder partieller Erhöhungen zu beschliessen, durch die Ausgabe von Aktien durch die
Umwandlung von Nettogewinnen der Gesellschaft in Kapital.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, solche Aktien innerhalb und während der in Absatz 3 dieses Artikels genannten
Dauer herauszugeben, ohne dabei den Aktionären jegliches Vorzugsrecht einzuräumen.
Wenn der Verwaltungsrat eine ganze oder partielle Erhöhung des Kapitals gemäss obiger Beschlüsse ausführt, muss
er die nötigen Schritte unternehmen, um diesen Artikel abzuändern und so die Änderung aufzunehmen und der Ver-
waltungsrat ist ermächtigt, die nötigen Schritte zur Ausführung und zur Veröffentlichung einer solchen Änderung im
Rahmen des Gesetzes anzuordnen oder zu unternehmen.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-
setzt werden.
III.- Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-
behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Dritten gegenüber und im Rahmen des Gesellschaftszwecks wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Un-
terschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder von Vertretern des Verwaltungsrates, handelnd im Rahmen ihrer
Befugnisse; bei Beträgen über zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) ist eine A-Unterschrift erforderlich.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-
den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.
IV.- Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
V.- Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Dienstag im Mai um 10.00 Uhr in Luxemburg, am
in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2001.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI.- Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-
ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-
gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.
26394
VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 6. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII.- Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, alle Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro
(32.500,- EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-
dung erwachsen, auf ungefähr 75.000,- LUF ab.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
<i>A-Unterschrift:i>
Herr Jan Johannes Marinus Kat, tax lawyer, wohnhaft 100A, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg.
<i>B-Unterschriften:i>
a) Herr Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, wohnhaft 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxem-
burg,
b) Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxemburg,
c) Herr Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, wohnhaft 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxemburg.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2004.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Jan Johannes Marinus Kat, vorgenannt, zum ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf
Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vomamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Vlaeminck, M. Helminger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 25, case 11. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(00989/212/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
1) Frau Claire Saskia Van Der Lande, vorgenannt, neunundvierzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Fräulein Michèle Helminger, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Luxemburg, den 3. Januar 2001.
P. Frieders.
26395
LB 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey, here represented by Mr Luc Leroi, private employee, Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
2.- BPH FINANCE S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, here represented
by Mr Luc Leroi, prenamed, acting in his quality of director with sole signature.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be LB 1 S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty-one (31)
with no par value.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
26396
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of April at 3.00 p.m. at the registered
office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.
Art.12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each
year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day
of December 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 31,000.- are now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 80,000.-).
<i>Estimate of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- BPH FINANCE S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
26397
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Luc Leroi, private employee, Luxembourg;
b.- Mr Eric Breuillé, private employee, Luxembourg;
c.- CLMS S.A., having its registered office in Luxembourg, 10, avenue Monterey.
4) Is appointed as statutory auditor:
- HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici re-
présentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur
Luc Leroi, prénommé, en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LB 1 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
sans valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
26398
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la’distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- BPH FINANCE S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
26399
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Eric Breuillé, employé privé, Luxembourg;
c) CLMS S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, avenue Monterey.
4) Est nommée commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2000 , vol. 416, fol. 37, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00994/228/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
ALLEANZA FARMACEUTICA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 42.623,- NLG.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.190.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la Société du 28 décembre 2000 que l’adresse de la Société a été
transférée du 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01031/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Mersch, le 3 janvier 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance
i>Signature
26400
TECHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.690.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
Monsieur Yann Duchesne, directeur de société, demeurant à Paris, Président et Administrateur-Délégué;
Monsieur Pascal Brandys, directeur de société, demeurant à Londres, Administrateur-Délégué;
Monsieur Serguei Renatovich Borisov, président de société, demeurant à Zeleny Prospect, 42-122 Moscou, Russie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00938/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.734.
—
<i>Conditions de validité des signatures socialesi>
Il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A et signatures B
Tous les actes engageant la FIDUCIAIRE DES P.M.E. devront porter deux signatures, dont obligatoirement celle d’au
moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas qualifiés pour agir
conjointement entre eux.
Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société
Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous
la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.
Les mandataires porteurs de la signature A:
Les mandataires porteurs de la signature B:
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(01105/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
MM. Norbert Nicolas, président du conseil d’administration
Armand Berchem, administrateur-délégué, président du Comité de direction
Justin Dostert, directeur, membre du Comité de direction
Théo Hollerich, directeur, membre du Comité de direction
MM. Nico Nothumb, conseiller de direction
Denis Soumann, conseiller de direction
Emmanuel Gregoris, attaché de direction
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>A. Berchem
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
B.B.R. Marketing S.A.
B.B.R. Marketing S.A.
Amertronic S.A.H.
Two I. C. Finance S.A.
Two I. C. Finance S.A.
Restaurant du Vieux Château, S.à r.l.
Restaurant du Vieux Château, S.à r.l.
Ryan Express S.A.
Euro-Habemus S.A.
Cybertronic S.A.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.H.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.H.
Sobolux S.A.
Dorchester S.A.
Dorchester S.A.
Finart Invest S.A.
Finart Invest S.A.
Itipack Corporation S.A.
Itipack Corporation S.A.
Food Venture S.A.
Kapalux Immobilière S.A.
Kapalux Immobilière S.A.
Sar Investments S.A.
Sea Bed Investments S.A.
Sinbad S.A.
Sittag, Société Internationale de Transfert de Technologies S.A.
Sittag, Société Internationale de Transfert de Technologies S.A.
Société Hôtelière Europe, S.à r.l.
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l.
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l.
Société Ardennaise d’Investissement, S.à r.l.
VMS-Keytrade Luxembourg S.A.
Société Internationale de Publicité S.A.
Société Internationale de Publicité S.A.
JCD Sécurité S.A.
Zitalux Immobilière S.A.
Conseil National des Femmes du Luxembourg, A.s.b.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Société du Roua
Somurel S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements S.A.
Sorbing S.A.
Telemarket S.A.
Tellus Soparfi S.A.
Tellus Soparfi S.A.
Teijin Holding Luxembourg S.A.
Cassiopea S.A.
TD-LUX-MEDIA Services S.A.
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Transmobil Express Transport, S.à r.l.
Henry S.A.
LB 1 S.A.
Alleanza Farmaceutica Europe, S.à r.l.
Techolding S.A.
Fiduciaire des P.M.E.