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26257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 548

19 juillet 2001

S O M M A I R E

MAGECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.723. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00854/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

African Wood Trading Company Holdings (A.W. 

Investissements Généraux S.A., Luxembourg. . . . 

26294

T.C. Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26266

Investment Services and Development S.A., Lu- 

African Wood Trading Company Holdings (A.W. 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26290

T.C. Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26267

Investment Services and Development S.A., Lu- 

Cable & Wireless Global Business International, 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26290

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26284

Köln Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26290

Cable & Wireless Global Business International, 

Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

26299

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26289

Lepting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26298

CARE Canadian Real Estate S.A., Luxemburg . . . .

26275

Lugesca, Société Luxembourgeoise de Gestion 

CARE Canadian Real Estate S.A., Luxemburg . . . .

26276

et de Capitalisation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

26297

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26274

Lugesca, Société Luxembourgeoise de Gestion 

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26275

et de Capitalisation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

26297

Exobois Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26276

Lux Aero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26298

Ikogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26289

Lux Aero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26298

Immobilier Clemenceau S.A., Luxembourg . . . . . .

26291

Lux Marie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26304

Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Luxem- 

Lux Marie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26304

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26290

Lux-Fina Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

26258

Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . .

26282

Lux-Umweltschutz und Lufttechnik, S.à r.l., Was- 

Imrose S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26292

serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26304

Innet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26292

Mageco Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

26257

Innet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26292

Matinco Luxembourg S.A. Holding, Luxemburg. . 

26298

Innet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26293

Matinco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

26297

International Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26290

Medfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26291

International Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26291

Perlano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26260

International Finance Service S.A., Luxembourg . .

26293

Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26268

International Finance Service S.A., Luxembourg . .

26294

Source Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

26263

Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

26294

Yamer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26271

Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

26297

26258

LUX-FINA GROUPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2000,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-FINA GROUPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

26259

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIGESTA, S.à r.l., ayant son siège social à CH-Genève.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . 2.480
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

26260

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00660/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

PERLANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice-adjointe, Mademoiselle Gabriele Schneider et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit,
les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PERLANO HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille euros) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

E. Schlesser.

26261

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

26262

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

- Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 49, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00665/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (trois mille quatre-vingt-dix-neuf)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, (une)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: (trois mille cent). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

26263

SOURCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a.) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b.) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a.) Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié;
b.) Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOURCE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoise ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille cinq

cent cinquante (1.550) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt euro (20,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

26264

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions on été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - évaluation - frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b.) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c.) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à.r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

4.) Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the eight of December.
Before Us, Maître J. Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registred office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

1. La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cinq cent quarante-neuf actions  .

1.549

2. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

26265

here duly represented by:
a.) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
b.) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2. The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a. Mr Christian Bühlmann, prenamed;
b. Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SOURCE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registred Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer companies, as
well as the conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

one thousand five hundred and fifty (1.550) shares of a par value of twenty euro (20.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of April at 02.00 p.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide the profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

26266

<i>Special dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2. The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,240,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a.) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b.) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c.) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3. The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

4.) The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.) The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.) The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

C. Bühlmann, K. Krumnau, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 12, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00670/231/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), Société Anonyme,

(anc. AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.)).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131. 

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00683/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

1. The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and forty-

nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,549

2. The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand five hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

26267

AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS), Société Anonyme,

(anc. AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C)).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le quatorze décembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 6 janvier 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 184 du

5 juillet 1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995,

acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 604 du 28 novembre 1995, et en date du 1

er

 mars

1999, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 446 du 14 juin 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de société, de-

meurant à L-5322 Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1. Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
2. Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS

(A.W.T.C. HOLDINGS) et adaptation correspondante de l’article premier des statuts;

2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
3. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

4. Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5. Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
a. au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 834 du 14 novembre 2000 et N

°

 867 du 29 novembre 2000;

b. au Jounal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 14 et 29 novembre 2000;
c. au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 14 et 29 novembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont in-

diqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de trois mille

(3.000) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente
Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à soumettre

à l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de AFRICAN WOOD TRA-

DING COMPANY HOLDINGS (A.W.T.C. HOLDINGS).

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOL-

DINGS (A.W.T.C. HOLDINGS).»

<i>Deuxième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3000) actions de nominal mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros
et six cents (74.368,06 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par action.

26268

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents (631,94

EUR) par incorporation des résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois
cent soixante-huit euros et six cents (74.368,06 EUR), au montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) par
voie d’augmentation du nominal des trois mille (3.000) actions existantes de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1999 qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: J. Zinelli, L. Dal Zotto, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 864, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00682/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par son administrateur-directeur Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et par sa directrice-adjointe, Mademoiselle Gabriele Schneider,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2. Mademoiselle Gabrielle Schneider, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOLENA S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur mise en valeur.

Pétange, le 28 décembre 2000.

G. d’Huart.

26269

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un millions d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et aux

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Il sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
en autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Sociétés sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

26270

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris

jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été

entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour le besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Mademoiselle Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

- Mademoiselle Gabrielle Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. Mademoiselle Gabrielle Schneider, préqualifiée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

26271

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne et administrateur directeur, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen 
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00671/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

YAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Dumetz, ingénieur, demeurant à F-13116 Vernègues, rue de la Transhumance (France);
2. Madame Atiqa Boudraa, administrateur de sociétés, demeurant à E-29600 Marbella, 21/1B c/ Jacinto Benavente (Es-

pagne);

3. Monsieur Emile Pichotte, administrateur de sociétés; demeurant à E-29600 Marbella, 21/1B c/ Jacinto Benavente

(Espagne);

4. Monsieur Jean Michiels, ingénieur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 8, avenue Wansart (Belgique).
Tous ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, employé privé, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité

Aischdall.

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1er. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de YAMER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activités industrielles propres et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toute mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent onze mille euro (111.000 EUR) divisé en cent onze (111) actions de mille euros

(1.000 EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

26272

Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopier ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par le signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

26273

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions on été souscrites de la manière suivante: 

a. Cent dix (110) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les actionnaires moyen-

nant apport de mille quatre-vingt-dix-neuf (1.099) actions, soit 99,99 % des actions émises, de la société anonyme ERIA-
ETUDES, REPRESENTATION DE MATERIEL D’INSTRUMENTATION D’AUTOMATISMES S.A., en abrégé ERIA S.A.,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, évaluées à cent dix mille euros (110.000 EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet

de L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

b. Une (1) action par Monsieur Emile Pichotte par versement en numéraire d’une somme de mille euros (1.000 EUR)

sur un compte bancaire au nom de la société YAMER S.A., prédésignée, de sorte que cette somme se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75% des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception partielle par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en applica-
tion de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.477.728,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Jean-Christophe Dumetz, ingénieur, demeurant à F-13116 Vernègues, rue de la Transhumance (France);
b. Madame Atiqa Boudraa, administrateur de sociétés, demeurant à E-29600 Marbella, 21/1Bc/ Jacinto Benavente (Es-

pagne);

c. Monsieur Emile Pichotte, administrateur de sociétés; demeurant à E-29600 Marbella, 21/1Bc/ Jacinto Benavente

(Espagne);

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Emile Pichotte, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

J.-P. Van Keymeulen, J. Seckler 
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2000, vol. 512, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00673/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

1. Monsieur Jean-Claude Dumetz, préqualifié, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. Madame Atiqa Boudraa, préqualifiée, quarante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

3. Monsieur Emile Pichotte, préqualifié, cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

4. Monsieur Jean Michiels, préqualifié, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent onze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

26274

CONSREAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSREAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.976. 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONSREAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.976, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 76 du 26 février 1994.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures dix sous la présidence de Monsieur John Turpel, administrateur de socié-

tés, demeurant à Ernzen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du statut de société holding et changement de l’objet de la société.
2) Modification subséquente des articles 1, 4 et 17 des statuts pour les mettre en concordance avec la modification

ainsi intervenue.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statuts de société holding et de changer l’objet de la société en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 1, 4 et 17 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSREAL S.A.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rient n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Turpel, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00746/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

F. Baden.

26275

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.976. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00747/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

CARE CANADIAN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A.)

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 66.051. 

Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CARE CANADIAN REAL ESTATE S.A. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Num-

mer B 66.051, ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., durch eine Urkunde des
instrumentierenden Notars, vom 21. August 1998, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 812 vom 6. November 1998 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 7. Dezem-

ber 2000, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Fräulein Patrizia Olivi, Privatbeamtin, mit Be-

rufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,

33, allée Scheffer.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33,

allée Scheffer.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die sechshundertzwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,- DEM) Deut-
sche Mark, welche das gesamte Kapital von zweiundsechzigtausend (62.000,- DEM) Deutsche Mark darstellen, hier in
dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punk-
te der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tages-
ordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in Euro zum

Kurs von 1,- EUR für 1,95583 Deutsche Mark, so dass das Gesellschaftskapital auf 31.700,- EUR festgesetzt ist, eingeteilt
in 620 Aktien ohne Nennwert.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 1.500.000,- EUR auf 1.531.700,- EUR durch Schaffung und Ausgabe von

15.000 neuen Aktien ohne Nennwert.

3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 100,- EUR und entsprechende Herabsetzung der Anzahl der Aktien.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird von Deutsche Mark in Euro umgewan-

delt zum Kurs von 1,- EUR für 1,95583 DEM, so dass das besagte Gesellschaftskapital auf 31.700,- EUR festgesetzt ist,
eingeteilt in 620 Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 1.500.000.- Euros erhöht, um es von seinem derzeitigen Stand von

31.700,- EUR auf 1.531.700,- EUR zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 15.000 neuen Aktien ohne Nennwert.

Diese neuen Aktien wurden alle durch die derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft

gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so wie dies dem instrumentierenden Notar durch entsprechende Belege
ausdrücklich bewiesen wurde.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

F. Baden.

26276

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 100,- EUR festgesetzt und die Anzahl der Aktien wird entsprechend von 15.620

auf 15.317 reduziert.

Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese 15.317 Aktien unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der

Gesellschaft aufzuteilen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderteinunddreissigtausendsiebenhundert (1.531.700,-

EUR) Euros, eingeteilt in fünfzehntausenddreihundertsiebzehn (15.317) Aktien mit einem Nennwert von einhundert
(100,- EUR) Euros per Aktie.»

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf sechzig Millionen fünfhundertneuntau-

send und achthundertfünzig (60.509.850,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: P. Olivi, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 49, case 4. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00736/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

CARE, CANADIAN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A.)

Siège social: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 66.051. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1627 du 15 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00737/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme,

(anc. EXOBOIS).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de EXOBOIS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 août 1989, publié au

Mémorial, Recueil des sociétés et associations C N

°

 22 du 19 janvier 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 25 octobre

1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations C N

°

 160 du 3 avril 1991 et en date du 15

juin 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C N

°

 463 du 18 septembre 1995.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le président désigne comme secrétaire:
Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Liciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Luxemburg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

26277

I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’assemblée n’a pu statuer sur son ordre du
jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée Générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en EXOBOIS HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’Administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’Ad-

ministration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;

9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-

rotation continue.

III. Que la présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C N

°

 834 du 14 novembre 2000 et N

°

 867 du 29 novembre 2000;

2) au journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 14 et 29 novembre 2000;
3) au journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 14 et 29 novembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée Générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente assemblée que sur un total de deux mille

huit cent quatre-vingt-quatorze (2.894) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembour-
geois (2.894.000,- LUF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présente et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à soumettre

à l’Assemblée Générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de EXOBOIS HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXOBOIS HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

<i>Troisième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de deux millions huit

cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois (2.894.000,- LUF), représenté par deux mille huit cent quatre-
vingt-quatorze (2.894) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant
total de soixante et onze mille sept cent quarante euros et trente-neuf cents (71.740,39 EUR), soit vingt-quatre euros
et soixante-dix neuf cents (24,79 EUR) par action.

26278

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six cent neuf euros et soixante et un cents (609,61 EUR) par incor-

poration de résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de soixante et onze mille sept cent quarante euros
et trente-neuf cents (71.740,39 EUR), au montant de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,- EUR)
par voie d’augmentation du nominal des deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze (2.894) actions existantes de vingt-
quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25 EUR) par action.

La justification des résultats reportés à la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1999, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,-

EUR), représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze (2.894) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d’Administration, en cas d’aug-

mentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.

Cette nouvelle disposition fera l’objet d’un deuxième alinéa à l’article huit des statuts qui adoptera la formulation sui-

vante:

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une disposition permettant la consultation du Conseil d’Administration par voie écrite,

et d’ajouter à l’article douze des statuts actuels un nouveau paragraphe libellé comme suit:

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du

Conseil d’Administration, qui fera l’objet, dans les nouveaux statuts, de deux nouveaux articles adoptant la formulation
suivante:

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter aux nouveaux statuts un nouvel article libellé comme suit:

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue de statuts afin de

les adapter aux résolutions prises, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:

Titre 1

er

. Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXOBOIS HOLDING.

26279

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société, restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, actions, obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,-

EUR), représenté par deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze (2.894) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

Générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée Générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

26280

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’Administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’Administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateusr et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale; elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée Générale le résultat de leurs opérations avec les propositions

qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 19. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le deuxième mercredi du mois de juillet de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 22. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

26281

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux Assemblées Générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 24. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée Générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit les compte annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’Administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’Administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée Générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, L. Dal Zotto, G. Schosseler, R. Roderich, G. d’Huart.
Pétange, le 28 décembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 864, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(00781/207/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

26282

IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.682. 

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE INTERFIDU-

CIAIRE, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sous forme de société civile
particulière suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1982,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 30 octobre 1982, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Marc Elter, en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 92 du 10 avril 1989,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 501
du 3 novembre 1992, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 26
juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 497 du 31 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 430 du 16 septembre 1993,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 106 du 5 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Tom Metzler, en date du 11 août 2000, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.682.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 13.461.538,- pour le porter de LUF 70.000.000,- à LUF

83.461.538,- par la création de 20 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.

2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération de 10 actions nouvelles par Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son

domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, par versement en espèces de LUF
22.500.000,- dont une prime d’émission de LUF 15.769.231,-.

4. Souscription et libération de 10 actions nouvelles par Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de société, ayant son

domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, par versement en espèces de LUF
22.500.000,- dont une prime d’émission de LUF 15.769.231,-.

5. Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
6. Conversion du capital de LUF 83.461.538,- en EUR 2.068.957,4838.
7. Augmentation du capital converti à concurrence de EUR 1.842,5162 pour le porter de EUR 2.068.957,4838 à EUR

2.070.800,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 74.327,- sans émission de nouvelles actions.

8. Adoption d’une valeur nominale de EUR 16.700,- par action.
9. Echange des 124 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 124 actions d’une valeur nominale

de EUR 16.700,- chacune.

10. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions soixante-dix mille huit cents euros (EUR 2.070.800,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) actions d’une valeur nominale de seize mille sept cents euros (EUR 16.700,-) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi. Les actions sont nomi-

natives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Pour les actions nominatives, il est tenu au siège social un registre des
actions dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient: la désignation précise de chaque ac-
tionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des apports effectifs, les transferts avec leur date.

26283

La propriété de ces actions s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés

signés par le conseil d’administration et constatant ces inscriptions, peuvent être délivrés aux actionnaires.»

11. Divers.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les cent quatre (104) actions sans désignation de valeur nominale, re-

présentant l’intégralité du capital social de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) sont pré-
sentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’objet à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin
de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 13.461.538,- pour le porter de LUF

70.000.000,- à LUF 83.461.538,- par la création de 20 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies
des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, ayant pris acte du fait que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre  à la souscription des vingt (20) actions nouvelles Monsieur Gérard Matheis, conseil économique,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et Monsieur Karl-Heinz Brune,
gérant de société, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Souscription et libération

Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-

sur-Alzette,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2000,
a alors déclaré souscrire dix (10) actions nouvelles.
Ces dix (10) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces de LUF 22.500.000,- dont

une prime d’émission de LUF 15.769.231,-, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

Monsieur Karl-Heinz Brune, préqualifié, ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2000,
a de son côté déclaré souscrire les dix (10) autres actions nouvelles.
Ces dix (10) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces de LUF 22.500.000,- dont

une prime d’émission de LUF 15.769.231,-, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de LUF 83.461.538,- en EUR 2.068.957,4838.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de EUR 1.842,5162 pour le porter de EUR

2.068.957,4838 à EUR 2.070.800,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 74.327,- sans émission
de nouvelles actions.

L’existence de ces bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant par des pièces comptables récentes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 16.700,- par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 124 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 124 actions

d’une valeur nominale de EUR 16.700,- chacune.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions soixante-dix mille huit cents euros (EUR 2.070.800,-), représenté

par cent vingt-quatre (124) actions d’une valeur nominale de seize mille sept cents euros (EUR 16.700,-) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.

26284

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi. Les actions sont nomi-

natives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Pour les actions nominatives, il est tenu au siège social un registre des
actions dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient: la désignation précise de chaque ac-
tionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des apports effectifs, les transferts avec leur date.

La propriété de ces actions s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés

signés par le conseil d’administration et constatant ces inscriptions, peuvent être délivrés aux actionnaires.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à cinq cent vingt mille francs francs
luxembourgeois (LUF 520.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: B. Bernard, P. Marx, C. Lahyr, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 8, case 7. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00816/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.922. 

In the year two thousand, on the fourth day of December,
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTER-

NATIONAL S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, incor-
porated by a deed of the undersigned notary, on March 30, 1998, published in the Mémorial C number 473 of 29 June
1998.

The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on March 10, 1999, published

in the Mémorial C, number 433 of June 10, 1999 and by a deed of Maître Joseph Elvinger, in replacement of the under-
signed notary on 25 August 2000, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting was presided by François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Philippe Docquier, private employee, residing in Hachy (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes together with the proxy.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
I. According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of three hun-

dred thirty two million six hundred and eighty one thousand British Pounds (332,681,000.- GBP) is validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without
there having been a prior convening.

II. The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by one billion seven hundred seventeen million three hundred nineteen thousand

British Pounds (1,717,319,000.- GBP) to bring it from its present amount of three hundred thirty two million six hundred
eighty one thousand British Pounds (332,681,000.- GBP) to two billion fifty million British Pounds (2,050,000,000.-) by
the issuing of one million seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen (1,717,319) corporate units
with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each, having the same rights and obligations as the existing
units.

2. Subscription and payment of the one million seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen

(1,717,319) additional corporate units by the company CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG
S.à r.l., whose registered office is at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, by a contribution of all its assets
and liabilities.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2001.

T. Metzler.

26285

The new units will be issued with a share premium of one billion seven hundred eight million two hundred eighty four

thousand seven hundred and seventy five British Pounds (1,708,284,775.- GBP).

3. Reduction of the subscribed capital by three hundred thirty two million six hundred eighty one thousand British

Pounds (332,681,000.- GBP) to bring it from its new amount of two billion fifty million British Pounds (2,050,000,000.-
GBP) to one billion seven hundred seventeen million three hundred and nineteen thousand British Pounds
(1,717,319,000.- GBP) by cancellation of three hundred thirty-two thousand six hundred eighty one (332,681) corporate
units with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each.

4. Cancellation of the three hundred thirty two thousand six hundred eighty one (332,681) corporate units of the

Company held by the Company pursuant to the contribution by CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUX-
EMBOURG, S.à r.l. of all its assets and liabilities to the Company.

5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase and decrease of

capital.

6. Amendment of article 4 of the articles of incorporation which will have the following wording:
The Company’s purpose is to, either directly or through a branch, take participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies. The Company can perform, either directly or through a
branch, all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above
in order to facilitate the accomplishment.

7. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it has de-

liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one billion seven hundred seventeen

million three hundred and nineteen thousand British Pounds (1,717,319,000.- GBP) to bring it from its present amount
of three hundred thirty two million six hundred and eighty one thousand British Pounds (332,681,000.- GBP) divided
into three hundred thirty two thousand six hundred eighty one (332,681) units with a par value of one thousand British
Pounds (1,000.- GBP) each to two billion fifty million British Pounds (2,050,000,000.- GBP) divided into two million fifty
thousand (2,050,000) units with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one million seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen

(1,717,319) units with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each, having the same rights and obli-
gations as the existing units.

The new units are issued with payment of a share premium of one billion seven hundred eight million two hundred

eighty four thousand seven hundred and seventy five British Pounds (1,708,284,775.- GBP).

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of the

company CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG S.à r.l., whose registered office is L-1724 Lux-
embourg, 29, boulevard Prince Henri, a company organised and existing under the laws of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney granted on 4 December 2000 which will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said CABLE &amp; WIRELESS WESTERN

HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. for one million seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen
(1,717,319) additional units and to make payment in full for such new units by a contribution in kind, consisting of all the
assets and liabilities of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.

The person appearing stated that the value of the contribution is based on a report drawn-up by CABLE AND WIRE-

LESS plc on 4 December 2000, as well as on the audited accounts of CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLD-
INGS LIMITED.

It results from a contribution agreement dated 4 December 2000, duly signed by the subscriber and the Company,

that all the assets and liabilities of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. comprising
three hundred and thirty-two thousand six hundred eighty-one (332.681) units of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSI-
NESS INTERNATIONAL, S.à r.l. have been transferred to the Company.

That agreement as well as the aforesaid report and the audited accounts of CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Thereupon, the General Meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million

seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen (1,717,319) additional units to the said subscriber CA-
BLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. as fully paid units.

26286

The General Meeting empowers the manager of the Company to execute all formalities which might be necessary in

relationship with the transfer of all the assets and liabilities of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., to the Company.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves that the new corporate capital of the Company be and hereby is reduced from its new

amount of two billion fifty million British Pounds (2,050,000,000.- GBP) divided into two million fifty thousand
(2,050,000) corporate units with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each to an amount of one
billion seven hundred seventeen million three hundred and nineteen thousand British Pounds (1,717,319,000.- GBP) di-
vided into one million seven hundred seventeen thousand three hundred and nineteen (1,717,319) corporate units with
a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each.

<i>Fourth resolution

The General meeting resolves to cancel the three hundred thirty two thousand six hundred eighty one (332,681)

corporate units of the Company held by the Company pursuant to the contribution by CABLE &amp; WIRELESS WESTERN
HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. of all its assets and liabilities to the Company. 

The corporate capital of one billion seven hundred seventeen million three hundred and nineteen thousand British

Pounds (1,717,319,000.- GBP) will henceforth be represented by CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUX-
EMBOURG, S.à r.l. being holder of 1,717,319 corporate units of the Company.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital increase

and decrease resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, article 3 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
The subscribed corporate capital is set at one billion seven hundred seventeen million three hundred and nineteen

thousand British Pounds (1,717,319,000.- GBP) divided into one million seven hundred seventeen thousand three hun-
dred and nineteen (1,717,319) corporate units with a par value of one thousand British Pounds (1,000.- GBP) each,
which have been entirely paid in. 

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorporation which will henceforth have the fol-

lowing wording:

The Company’s purpose is to, either directly or through a branch, take participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform, either directly or through a branch all commercial, technical and financial operations,

connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding all the assets and liabilities of the company CABLE

&amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office and its place of management
in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated 29 December
1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at 55,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

26287

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société anonyme CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL

BUSINESSES INTERNATIONAL S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussignée le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, recueil des sociétés et associations,
n

°

 473 du 29 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné le 10 mars 1999, publié au Mémorial C, n

°

 433

du 10 juin 1999, et suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en remplacement du notaire soussigné en date du 25
août 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Docquier, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Michel Bulach demeurant à Luxembourg.
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée par le mandataire représentant l’as-

socié, par les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès verbal en-
semble avec la procuration donnée au mandataire.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social de trois cent trente deux

millions six cent quatre-vingt-un mille Livres Sterling (332.681.000,- GBP) est valablement représenté à la présente as-
semblée.

L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des

convocations préalables.

II. L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de un milliard sept cent dix-sept millions trois cent dix-neuf mille

Livres Sterling (1.717.319.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-deux millions six cent
quatre-vingt-un mille Livres Sterling (332.681.000,- GBP) à deux milliards cinquante millions Livres Sterling
(2.050.000.000.- GBP) par l’émission de un million sept cent dix-sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération des un million sept cent dix-sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319) parts sociales nou-

velles par la société CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, par l’apport de l’intégralité de ses actifs et passifs.

Les nouvelles parts sociales seront émises avec une prime d’émission de un milliard sept cent huit millions soixante

deux cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-quinze Livres Sterling (1.708.284.775,- GBP).

3. Réduction du capital social à concurrence de trois cent trente deux millions six cent quatre-vingt-un mille Livres

Sterling (332.681.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de deux milliards cinquante millions Livres Sterling
(2.050.000.000,- GBP) à un milliard sept cent dix-sept millions trois cent dix-neuf mille Livres Sterling (1.717.319.000,-
GBP) par l’annulation de trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts sociales d’une valeur no-
minale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP).

4. Annulation de trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts sociales de la société détenues

par la société suivant l’apport par CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. de l’intégralité
de ses actifs et passifs à la société.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation et la réduction de capital

envisagées.

6. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, la prise de participation sous quel-

que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

La société peut, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter
l’accomplissement.

7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de un milliard sept cent dix-sept millions

trois cent dix-neuf mille Livres Sterling (1.717.319.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-
deux millions six cent quatre-vingt-un mille Livres Sterling (332.681.000,- GBP) à deux milliards cinquante millions Livres
Sterling (2.050.000.000,- GBP) divisé en deux millions cinquante mille (2.050.000) parts sociales d’une valeur nominale
de mille Livres sterling (1.000,- GBP).

26288

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’émettre un million sept cent dix-sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales sont émises avec paiement d’une prime d’émission de un milliard sept cent huit millions

deux cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-quinze Livres Sterling (1.078.284.775,- GBP).

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CA-

BLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est sis à L-1724, 29, boulevard
du Prince Henri, une société enregistrée d’après la loi luxembourgeoise,

en vertu d’une procuration du 4 décembre 2000, laquelle restera annexée au présent acte.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société préqualifiée CABLE &amp; WIRELESS

WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. pour un million sept cent dix-sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319)
parts supplémentaires et libérer entièrement ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant dans l’intégralité
des actifs et passifs de la société CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.

La personne intervenante déclare que la valeur de l’apport a été basée sur un rapport établi par CABLE AND WI-

RELESS PLC le 4 décembre 2000 ainsi que sur les comptes audités de la société CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED.

Il résulte du contrat relatif à l’apport daté du 4 décembre 2000, dûment signé par le souscripteur et la société, que

l’intégralité des actifs et passifs de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., comprenant
trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts de la société CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BU-
SINESS INTERNATIONAL, S.à r.l. ont été transférés à la société.

Ce contrat ainsi que le rapport susmentionné et les comptes audités de la société CABLE &amp; WIRELESS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS LIMITED resteront annexés au présent acte et seront enregistrés avec l’acte auprès de l’adminis-
tration de l’enregistrement.

Sur ce, l’Assemblée Générale déclare accepter ladite souscription et libération, et d’attribuer un million sept cent dix-

sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319) parts supplémentaires, entièrement libérées au prédit souscripteur 

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.
L’Assemblée Générale charge le gérant de la société d’exécuter toutes les formalités nécessaires en relation avec le

transfert des actifs et passifs de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG S.à r.l. à la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le capital social de la société est par le présent acte réduit de son montant de deux milliards

cinquante millions Livres Sterling (2.050.000.000,- GBP) divisé en deux millions cinquante mille (2.050.000) parts sociales
d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP) chacune, à un montant de un milliard sept cent dix-sept
millions trois cent dix-neuf mille Livres Sterling (1.717.319.000,- GBP) divisé en un million sept cent dix-sept mille trois
cent dix-neuf (1.717.319) parts sociales d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler les trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts sociales de la

société détenues par la société suite à l’apport par CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à
r.l. de l’intégralité de ses actifs et passifs à la société.

Le capital social d’un milliard sept cent dix-sept millions trois cent dix-neuf mille Livres Sterling (1.717.319,- GBP) sera

désormais représenté par CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l. propriétaire de
1.717.319 parts sociales de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour documenter l’augmentation de ca-

pital conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, l’article 5 des statuts de la société est remplacé comme suit:
Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard sept cent dix-sept millions trois cent dix-neuf mille Livres Sterling

(1.717.319.000,- GBP) divisé en un million sept cent dix-sept mille trois cent dix-neuf (1.717.319) parts sociales d’une
valeur nominale de mille Livres Sterling (1.000,- GBP) chacune qui ont été entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, la prise de participation sous quel-

que forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

26289

La société peut, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter
l’accomplissement.

<i>Déclaration pour le fisc

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport de tous les actifs et passifs de la société CABLE &amp; WIRE-

LESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social et son siège de direction effective sur le
territoire de la Communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 500.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, P. Docquier, M. Bulach et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00726/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.922. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00727/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 décembre 2000

AFFECTATION DU BENEFICE 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg,
Monsieur Eric Lux, Hesperange,
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00813/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

F. Baden.

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.416,- francs

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.546.897,- francs

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.628.313,- francs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

26290

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.435. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00832/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.435. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 juillet 2000 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00833/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.612. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du consei d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00841/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 42.796. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00814/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INTERNATIONAL AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(00823/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatre / Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signature

26291

INTERNATIONAL AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2000

<i>Résultat de l’exercice

L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice de EUR 1.009,05.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de Crayencour,

Odilon De Groote.

<i>Commissaire aux comptes

Reconduction de la société ERNST&amp; YOUNG en tant que Commissaire aux comptes pour la période d’un an jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2001.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-

rêté au 30 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00824/017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 16.946. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
- Monsieur Ulrich Zinnow, administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00815/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.635. 

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 7 décembre 2000

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- par apport

en numéraire des actionnaires, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- chacune. Le capital sera dès lors de
EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00860/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Signature.

MEDFINANCE S.A.
Signature

26292

IMROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.096. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 août 2000

<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999 sont

approuvés, de même que le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

Décharges sont données aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en re-

lation avec les comptes annuels clos au 31 décembre 1999.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont renouvelés jusque l’assemblée statuant

sur les comptes clos au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00819/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

Renoncement à la dissolution de la société conforme en vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Conseil d’administration

Marc Van Aken, administrateur, Belgique
Particia Chapman-Pincher, administrateur, Angleterre
Robert Harnet, administrateur, USA
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Commissaire aux comptes

PKF LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00820/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

Renoncement à la dissolution de la société conforme en vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Conseil d’administration

Marc Van Aken, administrateur, Belgique
Particia Chapman-Pincher, administrateur, Angleterre
Robert Harnet, administrateur, USA
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour IMROSE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

- résultats reportés (perte):  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.056.704,-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

- résultats reportés (perte):  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.669.348,-

26293

<i>Commissaire aux comptes

PKF LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00821/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

Renoncement à la dissolution de la société conforme en vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Conseil d’administration

Marc Van Aken, administrateur, Belgique
Particia Chapman-Pincher, administrateur, Angleterre
Robert Harnet, administrateur, USA
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Commissaire aux comptes

PKF LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00822/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.249. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00826/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

- résultats reportés (bénéfice):   . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000.434,-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
Mandataires

26294

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.249. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00825/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00831/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.325. 

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., a private limited liability company with registered office at C.I. Dalia

387 - p. 7, 28109 Madrid, Spain,

here represented by Mrs Ariette Dostert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Madrid, Spain, on 24 November, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité 
limitée») existing under the name of INVESHOR INVESTMENT, S.à.r.l., R. C. B Number 68.325, with registered office

in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25th January 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 289 of 26th April 1999.

- The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by one hundred and thirty

(130) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1.- Increase of the capital of the company by an amount of 737,000.- euros so as to bring it from its present amount

of 13,000.- euros to 750,000.- euros by the issue of 7,370 new shares of 100.- euros each, together with a total issue
premium of 66.330 euros

2.- Subscription and payment by contribution in kind of 5,250 new shares by LUNDY, S.à r.l. and of 2,120 new shares

by COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L.

3.- Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The corporate capital of the company is increased by seven hundred and thirty-seven thousand (737,000.-) euros to

bring it from its present amount of thirteen thousand (13,000.-) euros to seven hundred and fifty thousand (750,000.-)
euros by the creation and issue of seven thousand three hundred and seventy (7,370) new shares of a par value of one
hundred (100.-) euros each.

The new shares have been subscribed as follows:

Pour la société
Signatures
Mandataires

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

26295

- five thousand two hundred and fifty (5,250) new shares by LUNDY, S.à r.l., with registered office at L-1820 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Jans, and they have been paid-up for their par value together with an issue premium of forty-
seven thousand two hundred and fifty (47,250.-) euros by a contribution in kind of part of a loan of the same amount
against the company with effect as on 1 December 2000.

- two thousand one hundred and twenty (2,120) new shares by COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., pre-

named, and they have been paid-up for their par value together with an issue premium of sixteen thousand three hun-
dred and and eighty-four point sixty (16,384.60) euros by a contribution in kind of part of a loan of the same amount
against the company with effect as on 1 December 2000.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on 13 December, 2000, and signed by MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, acting in its ca-
pacity as sole manager of INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., that the contributed parts of the loans are valued at
800,634.60 euros, the interim accounts of said company as at 30 November, 2000 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Luxembourg by LUNDY, S.à r.l., prenamed, on 13 December, 2000, that:
«- the debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- nothing opposes to the contribution of the amount of 572,250 euros.
It results likewise from a certificate issued in Madrid, Spain by COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., pre-

named, the sole shareholder of the company on 24 November, 2000, that:

«- the debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- nothing opposes to the contribution of the amount of 228,384.60 euros.
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

In addition, an amount of two thousand six hundred and ninety-five point forty (2,695.40) euros has been paid up in

cash by COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., prenamed, as share premium.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of two thousand six

hundred and ninety-five point forty (2,695.40) euros is as of now available to the Company.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at seven hundred and fifty thousand (750,000.-) euros (EUR),

represented by seven thousand five hundred (7,500) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all
fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital together with the issue premium is valued at thirty-two million four

hundred and five thousand forty-two (32,405,042.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholders of the appearing party, this persons signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., une société à responsabilité limitée avec siège social à C.I. Dalia 387

- p. 7, 28109 Madrid, Espagne,

ici représentée par Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 24 novembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de INVES-

HOR INVESTMENT, S.à r.l., R. C. B Numéro 68.325, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
du notaire instrumentaire en date du 25 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 289 du 26 avril 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:

26296

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 737.000,- euros pour le porter de son montant

actuel de 13.000,- euros à 750.000,- euros par l’émission de 7.370 nouvelles parts de cent euros chacune, ensemble avec
une prime d’émission totale de 66.330,- euros.

2.- Souscription et libération par apport en nature de 5.250 nouvelles parts par LUNDY, S.à r.l. et de 2.120 nouvelles

parts par COMMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L.

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de sept cent trente-sept mille (737.000,-) euros pour le

porter de son montant actuel de treize mille (13.000,-) euros à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros par la créa-
tion et l’émission de sept mille trois cent soixante-dix (7.370) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
(100,-) euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites de la façon suivante:
- cinq mille deux cent cinquante (5.250) nouvelles parts par LUNDY, S.à r.l., avec siège social à L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans, et elles ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime de quarante-sept mille
deux cent cinquante (47.250,-) euros par un apport en nature d’une partie de la créance d’un même montant envers la
société avec effet au 1

er

 décembre 2000.

- deux mille cent vingt (2.120) nouvelles parts par COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., préqualifiée, et

elles ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime de seize mille trois cent quatre-vingt-quatre
virgule soixante (16.384,60) euros par un apport en nature d’une partie de la créance d’un même montant envers la
société avec effet au 1

er

 décembre 2000.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 13 décembre 2000, et signée par MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, agissant en tant que gérant
unique de INVESHOR INVESTMENTS, S.à r.l. que les parties des créances apportées sont évaluées à 800.364,60 euros,
les comptes intérimaires au 30 novembre 2000 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis à Luxembourg par LUNDY, S.à r.l., préqualifiée, en date du 13 décembre

2000, que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 572.250,- euros.
Il résulte également d’un certificat émis à Madrid, Espagne par COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., le

seul associé de la société, en date du 24 novembre 2000, que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 228.384,60 euros.
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

En plus, un montant de deux mille six cent quatre-vingt-quinze virgule quarante (2.695,40) euros a été libéré par

COMERCIAL INVERSORA HORUBLENDA S.L., preéqualifiée, comme prime d’émission.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux mille six cent quatre-

vingt-quinze virgule quarante (2.695,40) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-deux millions quatre cent cinq

mille quarante-deux (32.405.042,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol 7CS, fol. 49, case 2. – Reçu 323.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00829/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

26297

INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.325. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1614 du 14 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00830/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00845/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juin 2000

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à BEF 1.786.378 est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem;
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l. Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00846/008/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

MATINCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.219. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 542, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00858/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Copie sincère et conforme
LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.
T. Braun / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.
T. Braun / R. de Waha
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

 

26298

MATINCO LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 44.219. 

<i>Aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg, am 3. Januar 2001

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 1998 sowie zum 31. Dezember 1999 volle Entlastung erteilt
wurde.

Die Mandate von
CARDALE OVERSEAS LTD
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar würden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 beschließt.

Luxemburg, den 3. Januar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00859/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.286. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00844/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUX AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.441. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(00849/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUX AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.441. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(00850/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour la société
Signatre / Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour LUX AERO S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUX AERO S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

26299

LASTOUR &amp; CO HOLDING, Société Anonyme,

(Anc. LASTOUR &amp; CO).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de LASTOUR &amp; CO, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 août 1989, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et Associations, N

°

 22 du 19 janvier 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et

avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 6 du 6 janvier 1993

et N

°

 26 du 20 janvier 1993.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8550 Noerdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange;
2) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern.
Le bureau ayant été ainsi constitué, monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du
jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en LASTOUR &amp; CO HOLDING et adaptation correspon-

dante de l’article premier des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires dans le cadre d’un capital autorisé;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’ad-

ministration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;

9) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
10) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-

rotation continue.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 834 du 14 novembre 2000 et N

°

 867 du 29 novembre 2000;

b) au Journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 14 et 29 novembre 2000;
c) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 14 et 29 novembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont in-

diqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de deux mille

cent quatre (2.104) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions cent quatre mille francs luxembourgeois (2.104.000,- LUF), trois (3) actions
sont dûment représentées à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de LASTOUR &amp; CO HOL-

DING.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

26300

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LASTOUR &amp; CO HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de deux millions cent

quatre mille francs luxembourgeois (2.104.000,- LUF), représenté par deux mille cent quatre (2.104) actions de nominal
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de cinquante-deux mille cent cin-
quante-six euros et quatre-vingts cents (52.156,80 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)
par action.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent quarante-trois euros et vingt cents (443,20 EUR) par

incorporation de résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille cent cinquante-six
euros et quatre-vingt cents (52.156,80 EUR), au montant de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR) par
voie d’augmentation du nominal des deux mille cent quatre (2.104) actions existantes de vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1999 qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR), repré-

senté par deux mille cent quatre (2.104) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.»,

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d’administration, en cas d’aug-

mentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires. 

Cette nouvelle disposition fera l’objet d’un deuxième alinéa à l’article huit des statuts qui adoptera la formulation sui-

vante:

«En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter une disposition permettant la consultation du Conseil d’administration par voie écrite,

et d’ajouter à l’article douze des statuts actuels un nouveau paragraphe libellé comme suit:

«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du

Conseil d’administration, qui fera l’objet, dans les nouveaux statuts, de deux nouveaux articles adoptant la formulation
suivante:

«Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter aux nouveaux statuts un nouvel article libellé comme suit:

«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»

26301

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LASTOUR &amp; CO HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR), repré-

senté par deux mille cent quatre (2.104) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

26302

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juillet de chaque année, à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

26303

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: J. Zinelli, G. Schosseler, L. Dal Zotto, N. Thunus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 864, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00843/207/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pétange, le 28 décembre 2000.

G. d’Huart.

26304

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00851/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00852/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

LUX-UMWELTSCHUTZ UND LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

(00853/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Copie sincère et conforme
LUX MARIE S.A.H.
T. Braun / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
LUX MARIE S.A.H.
T. Braun / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Mageco Investment S.A.

Lux-Fina Groupe S.A.

Perlano Holding S.A.

Source Investissements S.A.

African Wood Trading Company Holdings (A.W.T.C. Holdings)

African Wood Trading Company Holdings (A.W.T.C. Holdings)

Solena S.A.

Yamer S.A.

Consreal S.A.

Consreal S.A.

Care, Canadian Real Estate S.A.

Care, Canadian Real Estate S.A.

Exobois Holding

Immobilière Interfiduciaire

Cable &amp; Wireless Global Business International, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Business International, S.à r.l.

Ikogest

Investment Services and Development S.A.

Investment Services and Development S.A.

Köln Immobilien S.A.

Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l.

International Aviation

International Aviation

Immobilier Clemenceau S.A.

Medfinance S.A.

Imrose S.A.

Innet Luxembourg S.A.

Innet Luxembourg S.A.

Innet Luxembourg S.A.

International Finance Service S.A.

International Finance Service S.A.

Investissements Généraux S.A.

Inveshor Investment, S.à r.l.

Inveshor Investment, S.à r.l.

Lugesca, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

Lugesca, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

Matinco Luxembourg S.A.

Matinco Luxembourg S.A. Holding

Lepting S.A.

Lux Aero S.A.

Lux Aero S.A.

Lastour &amp; Co Holding

Lux Marie S.A.H.

Lux Marie S.A.H.

Lux-Umweltschutz und Lufttechnik, S.à r.l.