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25777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 538
17 juillet 2001
S O M M A I R E
Brook Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25791
Société Générale d’Alimentation S.A., Luxem-
(Le) Champenois, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .
25780
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25784
Compaq Computer Luxembourg S.C.A., Gaspe-
Société Générale d’Alimentation S.A., Luxem-
rich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25814
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25784
Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25795
Société Générale d’Alimentation S.A., Luxem-
Fixi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
25801
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25785
Luxray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25806
Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25786
Polaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25778
Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25787
Polaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25778
Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25787
Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.,
Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25787
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25778
Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25788
Protema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25779
Solint S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25788
Publint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25779
Taskpress Holdings Limited S.A., Luxembourg . .
25788
Radio Service Lessel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
25779
Taskpress Holdings Limited S.A., Luxembourg . .
25790
Regal Holdings Company S.A., Luxembourg . . . . .
25780
Taufin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25809
Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25780
Turkana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25810
RMF Pharmasystem A.G., Esch-sur-Alzette . . . . . .
25781
Ulysses Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25811
Roluc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25781
Unica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25811
Royal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25780
Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
25812
Sajofin S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
25781
Valbella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25812
SanPaolo Services Luxembourg S.A., Luxem-
Vantalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25813
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25781
Viganeaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25813
SanPaolo Services Luxembourg S.A., Luxem-
Villa de Shanghai, S.à r.l., Colmar. . . . . . . . . . . . . .
25790
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25781
Vista Holding Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
25813
Sea Horse Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
25782
West Wild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25811
Sea Star Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
25782
Wolf Private Investments S.A., Luxembourg . . . .
25809
Select Travel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
25782
Wolf Private Investments S.A., Luxembourg . . . .
25810
Sematic Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25783
Wolf Private Investments S.A., Luxembourg . . . .
25810
Seven International A.G., Grevenmacher . . . . . . . .
25783
Wolf Private Investments S.A., Luxembourg . . . .
25810
Severn Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25782
Wolf Private Investments S.A., Luxembourg . . . .
25810
Shiraz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25779
Wolmans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25812
Sined Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25783
XBC Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25824
Sinequal Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25783
Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
25813
Sinequal Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25783
Zurich Financial Services Finance (Luxembourg)
Sirtica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25784
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25794
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25786
Zurich Financial Services Finance (Luxembourg)
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25786
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25795
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25786
Société Financière de Plastiques S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25784
25778
POLARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.430.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00257/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
POLARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.430.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 7 décembre 2000, que l’Assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société, en rem-
placement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 3
juillet 2000.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi
conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 30 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Edoardo Martano, expert comptable, demeurant à Torino (Italie);
- Madame Anna Maria Piacenza, manager, demeurant à Poirino (Italie).
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-
tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00258/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00261/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / E. Martano
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>UN Mandatairei>
25779
PROTEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 10.165.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00263/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
PUBLINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.516.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00264/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
RADIO SERVICE LESSEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 18, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 5.790.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00265/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SHIRAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.414.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. venant à échéance lors de cette As-
semblée sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-
nouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00285/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
25780
REGAL HOLDINGS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.472.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00266/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.149.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00267/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
LE CHAMPENOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.830.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00273/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Steinsel, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
25781
RMF PHARMASYSTEM A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
H. R. Luxemburg B 64.733.
—
Die Bilanzkonten am 31. Dezember 1999, der zu Esch-sur-Alzette am 21. Dezember 2000, Band 318, Blatt 59 Fach
11-2 eingetragen wurden, wurden am 2. Januar 2001 im Handelsregister und Register der Gesellschaften des Großher-
zogtums Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk der Veröffentlichung im Mémorial, Sonderverzeichnis der Gesellschaften und Teilhaber erteilt.
(00271/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ROLUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.063.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00272/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SAJOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 19.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(00274/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de d’Administration du 3 mars 2000, que le Conseil d’adminis-
tration a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Pour le contrôle des documents comptables annuels de la société concernant l’exercice 2000, le Conseil d’Adminis-
tration décide de renouveler pour un terme d’un an le mandat à la société ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00276/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, den 28. Dezember 2000.
Unterschriften.
ROLUC S.A.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.
F. Toscano / P. Bouchoms
25782
SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.342.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00277/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.005.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Pirret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00278/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 53.439.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00280/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.644.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00283/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25783
SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.896.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00281/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SEVEN INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 57.916.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société SEVEN INTERNATIONAL A.G., que Monsieur Andreas Fellmann, demeu-
rant à L-Grevenmacher, a démissionné avec effet au 1
er
décembre 2000 de sa fonction d’administrateur de la société
SEVEN INTERNATIONAL A.G., R.C. B n
°
57.916.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00282/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.184.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00286/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SINEQUAL CONSULTING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.083.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol.
547, fol. 78, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00287/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SINEQUAL CONSULTING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.083.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol.
547, fol. 78, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
EUROTRUST S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 271.053,- LUF
Signature.
25784
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00288/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SIRTICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.043.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00289/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE FINANCIERE DE PLASTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.031.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00293/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.709.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00294/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.709.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2000, que le conseil d’administration
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa fonc-
tion de président du conseil d’administration et d’administrateur de la société. Le conseil d’administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Monsieur Reno To-
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 44.229,- LUF
Signature.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
25785
nelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Aux effets de la première résolution, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité
de Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00295/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.709.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 2 novembre
2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, expirera à l’Assemblée Générale à tenir
en date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 29 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 novembre 2000, que le Conseil d’Ad-
ministration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolution i>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date
du 2 novembre 2000, a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du
Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000 vol. 547, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00296/043/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateursi>
25786
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(00297/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00298/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 1999i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social aux 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, en
remplacement de Monsieur Jacques Emmanuel Lebas est ratifiée. Son mandat viendra à échéance en 2004.
Fait, le 26 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00299/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.472.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n
°
248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
76 du 31 mars 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00301/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE THIAUMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SOFIMINTER
Société à responsabilité limitée
Signature
25787
SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.200.000,- LUF.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.472.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n
°
248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
76 du 31 mars 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00300/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.472.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n
°
248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
76 du 31 mars 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00302/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOFIMINTER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.472.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Pétange, en date du 22 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n
°
248 du 16 décembre 1974; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
76 du 31 mars 1987.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00303/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOFIMINTER
Société à responsabilité limitée
Signature
SOFIMINTER
Société à responsabilité limitée
Signature
SOFIMINTER
Société à responsabilité limitée
Signature
25788
SOFINPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.172.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00304/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOLINT S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 32.995.
—
Il résulte du procès-verbal de carence de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000, que le bureau, composé
des administrateurs, a constaté le désintérêt total des actionnaires pour leur société anonyme holding SOLINT S.A. Les
administrateurs ont également constaté l’impossibilité pour eux de mener à bien leur mandat du fait de l’impossibilité
de gérer cette société dans des conditions normales.
Messieurs Henri Grisius, John Seil et Armand Haas ont donc démissionné de leurs mandats d’administrateurs en date
du 5 juin 2000.
Monsieur Jean Hamilius a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 5 juin 2000.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00306/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 72.443.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, R. C. Number 72.443, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 29th October 1999 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 14 of 5th January
2000.
The meeting begins at six fifteen p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that five hundred thou-
sand shares having a par value of two United States Dollars each, representing the total capital of one million United
States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
lI.- The agenda of the meeting is worded as follows:
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signature
25789
1) Deletion of the par value of the shares and conversion of the currency of the share capital from dollars US into
euros at a rate of 1.- euro pour 0.88 dollars US.
2) Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation
3) Change of the financial year end of the Company from 30th June to 31st December.
4) Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation.
5) Change of the date of the annual general meeting to the second Wednesday in the month of June at 3.00 p.m.
6) Subsequent amendment of article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to delete the par value of the shares and to convert the currency of the share capital
from US dollars into euros at a rate of 1.- euro for 0.88 dollars US, so that the share capital is fixed at one million one
hundred and thirty-six thousand three hundred and sixty-three point sixty-three (1,136,363.63) euros.
<i>Second resolutioni>
Following the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at one million one hundred and thirty-six thousand three hundred and sixty-
three point sixty-three (1,136,363.63) euros, divided into five hundred thousand (500,000) shares without par value.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to change the financial year which shall henceforth begin on 1st January and terminate
on 31st December.
As a consequence article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 8. The Corporation’s financial year shall begin on 1st January and end on 31st December.»
The present financial year which began on 1st July 2000 shall terminate on 31st December 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the second Wednesday in the
month of June at 3.00 p.m.
As a consequence article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 9. Paragraph 1. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of June at 3.00 p.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, R. C. Numéro 72.443, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
le 29 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 14 du 5 janvier 2000.
La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,
demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille
actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million de Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre
du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de dollars US en euros
au cours de 1,- euro pour 0,88 dollars US.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts
3) Changement de la fin de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
25790
4) Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à 3.00 heures.
6) Modification subséquente de l’article 9, alinéa 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de
Dollars des Etats-Unis en euros au cours de 1,- euro pour 0,88 dollars US, de sorte que ledit capital social est fixé à un
million cent trente-six mille trois cent soixante-trois virgule soixante-trois (1.136.363,63) euros.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent trente-six mille trois cent soixante-trois virgule soixante-trois
(1.136.363,63) euros représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et se terminera le
31 décembre.
En conséquence l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
juillet 2000 finira le 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de
juin à 3.00 heures.
En conséquence l’article 9, alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-
huit heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00318/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
TASKPRESS HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 72.443.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1606 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00319/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VILLA DE SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar, 8, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 48.742.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00333/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signatures.
25791
BROOK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société dénommée BROOK LEA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbot Building, P.O. Box
3186, Road Town Tortola, Bristish Virgin Islands,
représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par:
Monsieur Claudio Bacceli,
Monsieur Massimo Longoni,
employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre
2000.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par :
Monsieur Claudio Bacceli,
Monsieur Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000,
lesquelles procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’ enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de BROOK HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
25792
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs , commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres partici-
pent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès- verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
25793
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires, pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite
de celles qui, selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé
de trois arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera
désigné par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’ Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour .
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois
de mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de mars de l’an 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
25794
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier vendredi du mois de mars de l’an 2002 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier vendredi du mois de mars de l’an 2002 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bacceli, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 16, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00356/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00350/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SOCIETE BROOK LEA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.499
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25795
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.783.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 décembre 2000i>
L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Claude Schuler en tant que membre du conseil d’adminis-
tration de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. à compter de la date de la tenue de l’as-
semblée générale ordinaire et la nomination de Monsieur François Thorn comme nouveau membre du conseil
d’administration, en remplacement de Monsieur Claude Schuler, à compter de la date de la tenue de l’assemblée géné-
rale ordinaire et jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31
décembre 2000.
L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Pierre Wauthier en tant que membre et président du con-
seil d’administration de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. à compter du 29 mai 2000
et la nomination de Monsieur Morgan Murphy comme nouveau membre du conseil d’administration, en remplacement
de Monsieur Pierre Wauthier, à compter du 29 mai 2000 et jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux
pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale a donné décharge à Monsieur Pierre Wauthier, Monsieur Claude Schuler et Monsieur Eugène
Moyen en leur qualité d’administrateurs de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant
l’année financière prenant fin le 31 décembre 1999. L’assemblée générale a renouvelé les mandats de Monsieur Eugène
Moyen, Monsieur Morgan Murphy et de Monsieur François Thorn jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes
sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. La composition du conseil d’administration est donc
désormais la suivante:
- Monsieur Morgan Murphy, group treasurer, dont l’adresse professionnelle est située à CH-8022 Zurich, Mythen-
quai, 2;
- Monsieur Eugène Moyen, director, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-
gance; et
- Monsieur François Thorn, manager, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-
gance.
L’assemblée générale a nommé Monsieur Neil Thomas en tant que commissaire aux comptes de ZURICH FINAN-
CIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., en remplacement de Monsieur Rolf Pfäffli, à compter de la date de
la tenue de l’assemblée générale ordinaire et jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année
financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée générale a donnée décharge à Monsieur Rolf Pfäffli en tant que
commissaire aux comptes de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année finan-
cière prenant fin le 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00351/253/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ESPEVE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. NATEBO LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2. Mr Johannes H. W. van Kouwen, entrepreneur, residing in 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue des Ligures;
3. Mrs Martha S. L. van Kouwen-Christiaens, entrepreneur, residing in 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue des
Ligures;
All three here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy,
by virtue of proxies given on October 19th 2000,
itself here represented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange, acting in his capacity as proxy
holder;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Pour publication et réquisition
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
25796
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ESPEVE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented
by three hundred and ten shares (310) with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred thousand euros (100,000.- EUR) to be divided into
one thousand shares (1.000) with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company. The board of directors
is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing shareholders, a preferential right
to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
25797
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the last day of November, at half past ten, and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%) .
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million two hundred fifty thousand five hundred
thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
1. NATEBO LUXEMBOURG S.A., prenamed, three hundred and eight shares
308
2. Mr Johannes H.W. van Kouwen, prenamed, one share
1
3. Mrs Martha S.L. van Kouwen-Christiaens, prenamed, one share
1
Total: three hundred and ten shares
310
25798
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2001:
EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pre-
named, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. NATEBO LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est situé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
2. Monsieur Johannes H. W. van Kouwen, entrepreneur, demeurant à 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue des Ligu-
res,
3. Madame Martha S. L. van Kouwen-Christiaens, entrepreneur, demeurant à 7 CT 62 Monaco F-98000, 4, avenue
des Ligures;
Tous trois représentés aux présentes par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est situé à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
en vertu des procurations datées du 19 octobre 2000,
elle-même représentée aux présentes par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange, agissant
en sa qualité de fondé de pouvoir.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPEVE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
25799
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille actions (1.000) d’une va-
leur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
25800
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dernier jour du mois de novembre à dix heures trente minutes et pour la première fois en deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept
francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, Avenue J.F. Kennedy, 46A,
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social est à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
1. NATEBO LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, trois cent et huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2. Monsieur Johannes H.W. van Kouwen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Madame Martha S.L. van Kouwen-Christiaens, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25801
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l., dont le siège social est à L- 2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Le siège social de la société est fixé à L- 1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00373/220/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
FIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and Miss Valérie Ingelbrecht, pri-
vate employee, residing in B-Aubange, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and Miss Valérie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in their re-
spective qualities of director and proxyholder B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FIXI HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Hesperange, le 28 décembre 2000.
G. Lecuit.
25802
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
25803
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
Costs
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand
five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle
Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’ad-
ministrateur et de fondé de pouvoir B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIXI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d’administration.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25804
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle branche spéciale des affaires so-
ciales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un ac-
tionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
25805
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
25806
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol.127S, fol. 38, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00375/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
LUXRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ADMINTRUST MANAGEMENT REG., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), Joseph Rheinbergerstrasse
6,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2000.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié.
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 décembre 2000.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXRAY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Hesperange, le 27 décembre 2000.
G. Lecuit.
25807
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
25808
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000
(cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 283.000,-.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. ADMINTRUST MANAGEMENT REG., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.998
499.800
2. M. Henri Grisius, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
500.000
25809
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 25, case 5. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00380/208/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.951.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au Siège social le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
Le Conseil décide de transférer, avec effet au 1
er
décembre 2000, le Siège social de la Société de son adresse actuelle
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le conseil décide de conférer à chaque administrateur, individuellement, tous les pouvoirs nécessaires, dont ceux de
substitution, afin de signer tous documents et/ou actes relatifs audit transfert de siège social et afin de procéder aux
formalités nécessaires pour la finalisation de ladite opération de transfert de siège social.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00320/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00339/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
25810
WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00340/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00341/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00342/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WOLF PRIVATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00343/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
TURKANA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.080.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(00324/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
25811
ULYSSES HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.141.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00325/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 49.658.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2000 que:
1. Mme Marilena Sandrini, avocate, demeurant 30, C.so Vittorio Emanuele, 20122 Milano, Italie,
M. Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, et
M. Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
ont été appelés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Anthony Field, M. Angelo Roversi et Mme
Danielle Silvestri, démissionnaires;
2. Madame Marilena Sandrini a été nommée Présidente du Conseil d’Administration;
3. La société StenGest, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg-Kirchberg a été nommée commissaire aux comptes
avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00326/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WEST WILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.997.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00338/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
25812
UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 novembre 2000 de la Société mentionnée sous rubriquei>
En date du 15 novembre 2000, l’Assemblée Générale a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice de 2000,
- de reconduire les mandats de MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Thierry Logier et Robert A. Marquardt en qualité
d’Administrateur, pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001,
- de reconduire le mandat de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour
une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00327/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VALBELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.872.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- DELOITTE & TOUCHE, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00328/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
WOLMANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.731.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00344/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
25813
VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 27.465.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00330/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VIGANEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.923.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00332/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VISTA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.437.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00334/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 51.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00347/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Signature.
25814
COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth day of the month of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1° COMPAQ COMPUTER INTERNATIONAL B.V., a company existing and organized under the laws of the Neth-
erlands, with its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands,
2° COMPAQ COMPUTER (DELAWARE), LLC, a company existing and organized under the laws of the State of Del-
aware, United States of America, with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of
Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States of America,
represented by Mr Jean-Paul Spang, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given on De-
cember 5, 2000 in Zurich.
These proxies, signed by the appearing parties and the undersigned notary, remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which is herewith established
as follows:
Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-
come owners of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares
(«société en commandite par actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by
the present articles.
The Company will exist under the corporate name of COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within this municipality by a resolution of the Manager
or the Managers jointly, as the case may be.
In the event that the Manager or the Managers jointly, as the case may be, determine that extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager or the Managers jointly, as the case may be, or by one of the bodies
or persons entrusted by the Manager or the Managers jointly, as the case may be, with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is to carry on for its own account and for the account of
third parties in Luxembourg and abroad the following activities:
(a) any commercial, financial and industrial activities related to information technologies, telecommunication and elec-
tronics including - but not limited to - the purchase, sale, production, manufacture, development, storing, retailing, im-
port, export, marketing, rental and lease of systems and software and any related materials, as well as the provision of
related technical assistance;
(b) the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administra-
tion, development and management of such holdings;
(c) the provision to the undertakings forming part of the group of the Company of any financial assistance such as,
among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form, as well as the
provision of any advice in scientific, financial, commercial and administrative areas, and of services, in any form whatso-
ever;
(d) the use of its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form, the acquisition,
disposal, management and use of any intellectual or movable assets including patents, trademarks, licenses, permits and
any other intellectual property rights;
(e) the borrowing in any kind or form and the issue of bonds or notes;
(f) the acquisition, lease, renting, building, sale or exchange, in Luxembourg or abroad, of any personal or real prop-
erties, materials or systems.
The preceding provisions shall apply whether the activities are carried on in collaboration with a third party or not
and include the execution and development of any activities, which would be directly or indirectly related to the above
objects, these being understood in a broad sense.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
25815
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. 5.1.The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) divided into one (1) Class A Share, which share shall be held by the limited shareholder («associé commandi-
taire»), and twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) Class B Shares, which shall be held by the unlim-
ited shareholder («associé commandité»), with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1. 25) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be
identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of incorporation to the Class B
Shares.
5.2. The authorized capital of the Company is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided into one (1) Class
A Share and seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (799,999) Class B Shares, with a par value
of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) each.
The Manager or the Managers jointly, as the case may be, are authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and
it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the Manager or the Managers jointly, as the case may be.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, paragraph
5.1. in the Mémorial will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Manager or Managers jointly, as the case may be, or by any person duly authorized and empowered by the
Manager or Managers jointly, as the case may be, for this purpose.
Art. 6. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.
Chapter III.- Management, Supervisory Board
Art. 7. Management. The Company shall be managed by COMPAQ COMPUTER (INTERNATIONAL) B.V., a
company organized and existing under the laws of The Netherlands (herein referred to as «the Manager») and having
its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, in its capacity as sole unlimited
shareholder («associé commandité») of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 8. Powers of the Managers. The Manager or the Managers jointly, as the case may, be, are vested with the
broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not ex-
pressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in
the competence of the Manager or the Managers jointly, as the case may be.
The Manager or the Managers jointly, as the case may be may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more officers, executives, employees or
other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by the Manager or the Managers jointly, as the case
may be.
Art. 9. Liability of the Managers and of the shareholders. The Manager or the Managers, as the case may be,
shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the
Company’s assets.
The shareholders other than the Manager or the Managers, as the case may be, shall refrain from acting on behalf of
the Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meet-
ings and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the par value of each share in the
Company owned by them.
Art. 10. Representation of the Company.The Company will be bound towards third parties (i) if the Company
has one Manager, by the sole signature of the Manager, or (ii) if the Company has more than one Manager, by the joint
signatures of the Managers, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager
or the Managers, as the case may be, from time to time.
The Company will also be bound towards third parties by the single signature of the person to whom the daily man-
agement of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager or the Managers jointly, as the case
may be, but only within the limits of such power.
Art. 11. Dissolution, Incapacity of the Managers. In case of dissolution or legal incapacity of any one Manager
or where for any other reason it is impossible for any one Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board as defined in article 12 of these articles shall designate one or more administra-
tors, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall convene.
Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by article 19 of these articles.
25816
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager or the
Managers jointly, as the case may be, shall forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager or the
Managers jointly, as the case may be, on such matters as the Manager or the Managers jointly, as the case may be, may
determine. It shall authorize any actions of the Manager or the Managers jointly, as the case may be, that, pursuant to
the law or to these articles, exceed the powers of the Manager or the Managers jointly, as the case may be.
Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a
chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening
notice. A meeting of the board must be convened if any two members so require.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will ap-
point another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meet-
ing.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by e-mail, by telegram or by telefaxed
letter to all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by e-mail, by telegram
or by telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Supervisory Board.
If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Supervisory Board may be held
without prior notice.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by
telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board
will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any one or more of its
officers or of the officers of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is
a manager, director, member, officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Su-
pervisory Board or officer of the Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 7 of these articles and to all
25817
the other powers reserved to the Manager or the Managers jointly, as the case may be, under these articles, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
articles without the consent of the Manager or the Managers jointly, as the case may be. For instance, it shall neither
dismiss a Manager nor appoint another manager unless the Manager or the Managers jointly, as the case may be, consent
thereto.
The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the consent of the
Manager or the Managers, as the case may be.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the third Friday of June at 2:00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Manager or the Managers jointly, as the case may be, or the Supervisory
Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager
or the Managers jointly, as the case may be, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,
place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting as defined in article 25 of these articles shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the
date set for the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or by e-mail as his proxy another person who does not need to be a shareholder himself.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-
ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager or the
Managers jointly, as the case may be, may require.
The Manager or the Managers jointly, as the case may be, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager or the Managers jointly, as the case may be, at least five days
prior to the date set for the meeting.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Holders of founder shares must not attend meetings of shareholders and founder shares have no voting rights except
where the rights and privileges attaching thereto are to be altered, in which case each founder share entitles to one vote
and the provisions of this Chapter IV shall apply mutatis mutandis.
Art. 22. Proceedings. The general meeting shall be presided by a person, the Chairman, designated by the Manager
or the Managers jointly, as the case may be.
The Chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment. The Manager or the Managers jointly, as the case may be, may forthwith adjourn any gen-
eral meeting by four weeks. The Manager or the Managers jointly, as the case may be, must adjourn it if so required by
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.
Art. 25. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with
the law for amending the Company’s articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstand-
ing. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum require-
25818
ment. In order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present
or represented is required at any such extraordinary general meeting.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-
ing, the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-
ager or the Managers jointly, as the case may be, and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 28. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager or the
Managers jointly, as the case may be, shall present to the meeting the financial statements in respect of the preceding
financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
Art. 29. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction
of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
corporate capital.
The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation
may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.
Subject to the conditions laid down by law, the Manager or the Managers jointly, as the case may be, may pay out an
advance payment on dividends. The Manager or the Managers jointly as the case may be, fix the amount and the date of
payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out, the preceding paragraph shall
apply.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager or of the Managers jointly, as the case
may be, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders irrespective of the different categories of shares and pro rata to the number
of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of Shares as follows:
The above mentioned subscribers declare through their duly appointed attorney in fact to make payment in full of
each such share by a contribution in cash, proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholders have taken immediately the following resolutions:
Name of subscriber
subscribed capital
number of shares
amount paid-in
COMPAQ COMPUTER (DELAWARE), LLC
1.25 EUR
1 Class A Share
1.25 EUR
COMPAQ COMPUTER INTERNATIONAL
B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998.75 EUR
24, 799 Class B Shares
30,998.75 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.- EUR
24,800
31,000.00 EUR
25819
I. Resolved to set at five (5) the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the fol-
lowing as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2006:
1. Mr Werner Koepf, company manager, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
2. Mr Stephen Gill, company manager, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
3. Mr Eric Herkens, company manager, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
4. Mr Johan Deschuyffeleer, company manager, Rue de l’Aéronef 1, B-1140 Brussels;
5. Mr Giovanni Messora, company manager, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten.
II. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on De-
cember 31st, 2001. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
III. The registered office of the Company shall be at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Gasperich (Luxembourg).
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. COMPAQ COMPUTER INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social
à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas,
2. COMPAQ COMPUTER (DELAWARE), LLC., une société de droit de l’Etat de Delaware, Etats Unis d’Amérique,
établie et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Ville de Wilmington, Comté de New
Castle, Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique,
représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu de deux procurations données le 5 décembre 2000 à Zurich.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la raison sociale COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du Gérant ou des Gé-
rants agissant conjointement, selon le cas.
Au cas où le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, décident que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant
ou les Gérants conjointement, selon le cas, ou par l’un des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant ou les Gérants
conjointement, selon le cas, ont confié la gestion journalière de la société.
Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est d’exercer pour son propre compte et pour le compte de tiers au
Luxembourg et à l’étranger les activités suivantes:
(a) toute activités commerciales, financières et industrielles ayant trait à l’informatique, la télécommunication et l’élec-
tronique en ce compris - mais non limité à - l’achat, la vente, la production, la fabrication, le développement, l’entrepo-
sage, la distribution, l’importation, l’exportation, la commercialisation, la location et le leasing d’installations et de
logiciels et de tout équipement y ayant trait, ainsi que la fourniture de l’assistance technique y afférente;
(b) la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étran-
gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations;
(c) la fourniture de toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la So-
ciété, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, ainsi que la fourniture de tous conseils
dans les matières scientifiques, financières, commerciales et administratives et de services sous quelque autre forme que
ce soit;
(d) l’utilisation de ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque for-
me que ce soit, l’acquisition, la disposition, la gestion et l’utilisation de tout bien meuble ou droit de propriété intellec-
tuelle en ce inclus les brevets, les marques, les licences, les permis et tout autre droit de propriété intellectuelle;
25820
(e) l’emprunt sous toutes formes et l’émission d’obligations;
(f) l’acquisition, la location, la construction, la vente ou l’échange, au Luxembourg ou à l’étranger, de toute propriété
mobilière ou immobilière, équipement ou installation.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent que les activités en question soient exercées en collaboration ou non avec
une quelconque tierce personne et comprennent l’exécution et la promotion de toute activité qui serait directement
ou indirectement liée à cet objet compris dans un sens large.
D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en
une (1) Action de Catégorie A; cette action étant détenue par l’associé commanditaire, et vingt quatre mille sept cent
quatre vingt dix neuf (24.799) Actions de Catégorie B, ces actions étant détenues par l’associé commandité, ayant un
pair comptable de un virgule vingt cinq Euros (EUR 1,25) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront
identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi et par les statuts aux Actions de Catégories B.
5.2. Le capital autorisé de la Société et fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), divisé en une (1) Action de Caté-
gorie A et sept cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf (799.999) Actions de Catégorie B , ayant
un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune.
Le Gérant ou les Gérants, selon le cas, sont autorisés à et mandatés pour:
- réaliser toute augmentation de capital social, dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches
successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par
transformation de créances ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés dans le cas d’émission d’actions contre ap-
ports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de la publication de l’acte de cons-
titution au Mémorial et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le Gérant ou les Gérants, selon le cas.
A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’alinéa 5.1.
sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme
authentique par le Gérant ou les Gérants, selon le cas, ou par toute personne que le Gérant ou les Gérants, selon le
cas, auront mandatée à ces fins.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance
Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par COMPAQ COMPUTER (INTERNATIONAL) B.V., une société de droit
néerlandais (ci-après «le Gérant») et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas, en
sa qualité d’unique associé commandité de la Société.
Les autres associés ne participeront à ni n’interféreront dans la gestion de la Société.
Art. 8. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou les Gérants agissant conjointement, selon le cas, ont les pouvoirs les
plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Sur-
veillance sont de la compétence du Gérant ou des Gérants agissant conjointement, selon le cas.
Le Gérant ou les Gérants agissant conjointement, selon le cas, peuvent déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être associés de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants de leur
choix.
Art. 9. Responsabilité des Gérants et des associés. Le Gérant ou les Gérants selon le cas, sont responsables
conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par
l’actif de la Société.
Les associés autres que le Gérant ou les Gérants, selon le cas, doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’associés aux assemblées
générales et ils ne seront responsables que de la libération du pair comptable de chaque action de la Société qu’ils pos-
sèdent.
Art. 10. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) si la Société à un Gérant, par
la seule signature du Gérant, ou (ii) si la Société a plus d’un Gérant, par les signatures conjointes des Gérants, agissant
par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant ou
les Gérants, selon le cas.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de la personne à qui a été déléguée la
gestion journalière de la Société, dans les limites de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la si-
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gnature unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Gérant ou les Gérants conjoin-
tement, selon le cas, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Dissolution, Incapacité des Gérants. En cas de dissolution ou d’incapacité légale d’un quelconque des
Gérants, ou si pour toute autre raison l’un quelconque des Gérants est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance tel que défini à l’article 12 des présents statuts nommera un ou plusieurs ad-
ministrateurs, associés ou non, qui resteront en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des associés.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des associés dans un délai de quinze jours à partir de
leur nomination et dans les formes prévues à l’article 19 des présents statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des associés se réunira.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, associés ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les associés, qui détermineront leur nombre, pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligi-
bles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les associés. Au
cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant ou les Gérants
conjointement, selon le cas, convoqueront immédiatement une assemblée des associés afin de pourvoir au remplace-
ment.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions dudit
Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les associés afin de les remplacer provisoirement jus-
qu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les associés.
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant ou les Gé-
rants conjointement, selon le cas, sur les sujets qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant ou des Gérants con-
jointement, selon le cas, qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant ou des
Gérants agissant conjointement, selon le cas.
Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l’heure, à la date et au lieu déterminé dans la
convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électro-
nique ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de
la réunion et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par courrier électronique, par
télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas re-
quise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.
Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir
sans convocation préalable.
Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,
par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs de ses Gérants ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou
des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en
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seront gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Sur-
veillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que
gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une
telle opération.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de l’article 7 des présents statuts et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant ou aux Gérants con-
jointement, selon le cas, en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-
sents statuts sans le consentement du Gérant ou des Gérants conjointement, selon le cas. Notamment, elle ne révo-
quera un Gérant ni ne désignera un autre gérant sans le consentement du Gérant ou des Gérants conjointement, selon
le cas.
L’assemblée générale des associés décidera de la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant ou des
Gérants, selon le cas.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le troisième vendredi du mois de
juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, ou le Conseil de
Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les as-
sociés représentant au moins un cinquième du capital social de la société le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants con-
jointement, selon le cas.
Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des associés sont convoquées par une convo-
cation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire, tel que défini à l’article 25 des présents statuts, devra éga-
lement, si nécessaire, décrire toutes les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des
modifications affectant l’objet social ou la forme de la Société.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux associés en nom au moins 8 jours avant la date de l’assem-
blée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 21. Présence, Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-
semblées générales.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme, par lettre télécopiée ou par
courrier électronique un mandataire, associé ou non.
Toute société ou autre personne juridique qui est associé peut donner procuration sous la signature d’une personne
dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle estime
apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve quant à ces pouvoirs
de représentation que le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, pourraient exiger.
Le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger
que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui ou par eux conjointement selon le cas, au moins cinq jours
avant la date fixée pour l’assemblée.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises
en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Les titulaires de parts de fondateur ne peuvent pas assister aux assemblées générales des associés et les titulaires de
parts de fondateur ne disposent d’aucun droit de vote sauf dans la mesure où les droits y attachés sont modifiés, hypo-
thèse dans laquelle chaque part de fondateur donne droit à un vote et les dispositions de ce chapitre IV seront applica-
bles mutatis mutandis.
Art. 22. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par une personne, le Président, nommée par le Gérant ou
les Gérants conjointement, selon le cas.
Le Président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les associés présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, peuvent proroger séance tenante tou-
te assemblée générale à quatre semaines. Le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, doivent le faire sur la
demande d’associés représentant au moins un cinquième du capital social.
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Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 24. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des associés et le nombre d’actions pour lequel ils prennent
part au vote est signée par chaque associé ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions représentées
à la majorité simple.
Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en
conformité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si un tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des asso-
ciés présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées extraordinaires.
Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des associés sont signés par le président de
l’assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou les Gérants
conjointement, selon le cas, et par l’un quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine
le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 28. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant ou les Gérants
conjointement, selon le cas, présenteront à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en
vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.
Art. 29. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des
frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-
dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.
Dans les conditions fixées par la loi le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, peuvent procéder à un
versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant ou les Gérants conjointement, selon le cas, déterminent le montant
et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent s’applique.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant ou des Gérants conjointement, selon le cas, la Société
peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés sans considération des différentes catégories d’actions et au prorata du nombre
d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants préqualifiés, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit aux actions comme suit:
Nom de l’Associé
Capital Souscrit
Nombre d’actions
Libération
COMPAQ COMPUTER (DELAWARE), LLC .
1,25 EUR
1 action de Catégorie A
1,25 EUR
COMPAQ COMPUTER (INTERNATIONAL)
B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.998,75 EUR
24.799 actions de Catégorie B
30.998, 75 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,00 EUR
24.800
31.000,00 EUR
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Les souscripteurs prénommés déclarent par leur mandataire valablement désigné libérer intégralement chacune de
ces actions par apports en espèces, dont la preuve est rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifié, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à cinq (5).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2006:
1. M. Werner Koepf, gérant de société, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
2. M. Stephen Gill, gérant de société, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
3. M. Eric Herkens, gérant de société, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten;
4. M. Johan Deschuyffeleer, gérant de société, Rue de l’Aéronef 1, B-1140 Bruxelles;
5. M. Giovanni Messora, gérant de société, Oberfeldstrasse 14, CH-8302 Kloten.
II. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31
décembre 2001. La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra en 2002.
III. Le siège social est fixé à 7A, rue Robert Stumper, L- 2557 Gasperich (Luxembourg).
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits
comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00367/220/657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
XBC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.892.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuellei>
<i>tenue au siège social en date du 26 mai 2000i>
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Hugo Cox en tant qu’Administrateur avec effet au 31 mars 2000 suite
à sa lettre de démission datée du 31 mars 2000 et décide de confier ce mandat, qui tombe à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire en 2002 à M. Ludo Beersmans.
Par conséquent, décharge est donnée à M. Hugo Cox pour l’exercice de son mandat pour l’année 1999 et 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00346/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Hesperange, le 28 décembre 2000.
G. Lecuit.
XBC FINANCE S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Polaris S.A.
Polaris S.A.
Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.
Protema S.A.
Publint S.A.
Radio Service Lessel
Shiraz S.A.
Regal Holdings Company S.A.
Remapa Holding S.A.
Le Champenois, S.à r.l.
Royal Finance S.A.
RMF Pharmasystem A.G.
Roluc S.A.
Sajofin S.A.
SanPaolo Services Luxembourg S.A.
SanPaolo Services Luxembourg S.A.
Sea Horse Investments S.A.
Sea Star Investments S.A.
Select Travel S.A.
Severn Holding Co S.A.
Sematic Europe S.A.
Seven International A.G.
Sined Technologies S.A.
Sinequal Consulting S.A.
Sinequal Consulting S.A.
Sirtica S.A.
Société Financière de Plastiques S.A.
Société Générale d’Alimentation S.A.
Société Générale d’Alimentation S.A.
Société Générale d’Alimentation S.A.
Société de Thiaumont S.A.
Société de Thiaumont S.A.
Société de Thiaumont S.A.
Sofiminter
Sofiminter
Sofiminter
Sofiminter
Sofinpa S.A.
Solint S.A.
Taskpress Holdings Limited
Taskpress Holdings Limited
Villa de Shanghai, S.à r.l.
Brook Holding S.A.
Zurich Financial Services Finance (Luxembourg) S.A.
Zurich Financial Services Finance (Luxembourg) S.A.
Espeve S.A.
Fixi Holding S.A.
Luxray S.A.
Taufin International S.A.
Wolf Private Investments S.A.
Wolf Private Investments S.A.
Wolf Private Investments S.A.
Wolf Private Investments S.A.
Wolf Private Investments S.A.
Turkana
Ulysses Holding Co. S.A.
Unica Holding S.A.
West Wild S.A.
Unicorn Investment, Sicav
Valbella S.A.
Wolmans S.A.
Vantalux, S.à r.l.
Viganeaux S.A.
Vista Holding Co S.A.
Zhong Nan Hai, S.à r.l.
Compaq Computer Luxembourg S.C.A.
XBC Finance S.A.