25729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

17 juillet 2001

S O M M A I R E

Advertising & Communications S.A., Dudelange . .

25752

Neptun Cruises S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

25758

Advertising & Communications S.A., Dudelange . .

25753

Nestor Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

25756

Axima S.A., Axima Luxembourg S.A., Ehlerange. .

25749

Nestor Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

25757

Axima S.A., Axima Luxembourg S.A., Ehlerange. .

25751

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25758

ECP Teles & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25767

Networking International S.A., Luxembourg  . . . . 

25758

FIDEP, Financière de Développement et de Par- 

Newfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25753

ticipation S.A.  , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25742

Newfield Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25755

FIDEP, Financière de Développement et de Par- 

Obelisque S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25759

ticipation S.A.  , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25742

Oculens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25759

FIDEP, Financière de Développement et de Par- 

Oculens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25759

ticipation S.A.  , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25743

Oculens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25760

FIDEP, Financière de Développement et de Par- 

Oculens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25760

ticipation S.A.  , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25743

Oculens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25760

FIDEP, Financière de Développement et de Par- 

Papeterie Christine Blanc, S.à r.l., Luxembourg . . 

25760

ticipation S.A.  , Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25743

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

25762

Gram & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25738

Parfumerie Gehlen Gare, S.à r.l., Luxembourg. . . 

25763

Haim S.A., Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25744

Parfumerie Gehlen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . 

25761

Immaco S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25735

Petunia Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . 

25764

International Placements S.A., Luxembourg  . . . . .

25738

Piomfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25764

International Placements S.A., Luxembourg  . . . . .

25739

Plamex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25764

IPK International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25744

Planet Wine Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

25760

Letinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25732

Plastiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25765

Librairie Diderich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

25742

Plough Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25765

Linar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25748

Primerus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25765

Lux Car Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25748

Procter & Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l., 

Mack II S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25741

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25757

Mack II S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25742

Promotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25765

Marcsam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25748

Revesta S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25758

Mazars & Guerard (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Roses et Fleures Holding  S.A.,  Soparfi,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25734

Mazars & Guerard (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

S.H.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25759

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25752

S.T.I., Systèmes Technologiques Industriels S.A., 

Mebaulux, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25748

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25766

Media, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25755

Sandblue International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

25739

Meeting Profile, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . .

25730

Sekur-Lux Home S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25764

Midas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25755

Soga S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25776

Millebierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25755

Stylemode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25776

Millecento S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25736

Suprême Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25766

Motorbike  Trading  Luxembourg,  G.m.b.H.,  Lu- 

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25766

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25755

Ter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25776

Mouwannes, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

25756

Tertio S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25776

Naet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25756

Tourléans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25766

Naias Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25756

25730

MEETING PROFILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6315 Beaufort, 22, route de Grundhof.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Didier Scaillet, conseiller économique, demeurant à L-6315 Beaufort, 22, route de Grundhof, ici représenté

par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 18 décembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er.

 Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MEETING PROFILE, S.àr.l.

Art. 3. La Société a pour objet de fournir des conseils économiques en terme de développement d’associations in-

ternationales, plus particulièrement en Europe et en Asie. Ses activités englobent le soutien des délégations associatives
nationales, le développement de nouveaux services et produits pour les membres, la création et l’exécution de confé-
rences et de séminaires et la conclusion d’accord de partenariats avec des acteurs de l’industrie des congrès et confé-
rences.

D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à L-6315 Beaufort. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à euro 12.500,- (douze mille cinq cents EUR), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de euro 125,- (cent vingt-cinq EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

25731

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus par agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Didier Scaillet, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évaluée à Luf. 504.249.-
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 30.000.-

25732

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-6315 Beaufort, 22, route de Grundhof.
2. Est nommé comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Scaillet, conseiller économique, demeurant à L-6315 Beaufort, 22, route de Grundhof.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec la notaire.

Signé: C. Antinori, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2000, vol. 464, fol. 23, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(00014/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

LETINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un procuration sous seing pri-
vé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LETINVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toute prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre matière, ainsi que l’alinéation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membre au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’exédant pas six années.

Remich, le 29 décembre 2000.

A. Lentz.

25733

Art. 7. Les conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peur déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’exé-

dant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

25734

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2000, vol. 512, fol. 10, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(00012/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ROSES ET FLEURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-

présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ROSES ET FLEURES HOL-

DING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, divisé en deux cent cinquante (250)

actions de mille (1.000,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme deux cent

cinquante mille (250.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Junglinster, le 29 décembre 2000.

J. Seckler.

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions

25735

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme quatre-vingt mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Grant Hester, consultant, demeurant à 8 Florinis Street, appartement n

°

9, Nicosia 1065, Chypre.

b) Mademoiselle Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à 8 Florinis Street, appartement n

°

14, Nicosia 1065,

Chypre.

c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-

pre.

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND S.A., avec siège à CH 6304 Zoug, Chamerstraße, 30;
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 80, case 2. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(00021/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

IMMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, rue J.W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 68.537A. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00171/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pétange, le 21 décembre 2000.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Signature.

25736

MILLECENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRABANT S.R.L., ayant son siège social à Via Chiossetto 7, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 6 décembre 2000.

2. Monsieur Luigi Sala, domicilié au 21 via Gesù, Milan, Italie
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donné à Milan, le 6 décembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLECENTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en dix-sept mille cinq cents (17.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait par, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans le limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

25737

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligation nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de des membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peur également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrables suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tour actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000.-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société TRABANT S.R.L., préqualifiée, dix-sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . 17.499
2. Monsieur Luigi Sala, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.500

25738

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b. Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c. Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d. Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-Services, S.à.r.l. ayant son siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5. Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00015/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

GRAM &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.112. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol.

547, fol. 78, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00147/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.882. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 2000

Monsieur Georges Diederich, Madame Romaine Scheifer-Gilen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00184/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL 24.863.886,-

 

Signature.

Pour extrait sincére et conforme
INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.
Signature

25739

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.882. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2000.

(00183/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

SANDBLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1) La société EURO STAFF CORPORATE LTD, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, County of

New Castle, State of Delaware (U.S.A.) représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, fondé de
pouvoirs, demeurant à Oberpallen,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société EURO FIDUCIARY CORPORATE LTD, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,

County of New Castle, State of Delaware (U.S.A.), représentée aux fins des présentes par Monsieur Christoph Koss-
mann, attaché de direction, demeurant à Remich,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SANDBLUE INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euro (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.
Signature

25740

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Au cas où, l’Assemblée Générale des actionnaires déciderait de créer 2 catégories d’Administrateurs, (catégorie A

et catégorie B) la société se trouverait engagée par les signatures conjointes d’un Administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi de mars à 15 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

25741

La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. De Giorgi, C. Kossmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2000, vol. 512, fol. 9, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(00023/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MACK II S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 21. September 2000

«Herr Kevin Moody wird zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt».  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00213/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

1. La société EURO STAFF CORPORATE LTD, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. La société EURO FIDUCIARY CORPORATE LTD, prédésignée, soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 29 décembre 2000.

J. Seckler.

Für die Richtigkeit des Auszuges
J.-P. Doumont / M. Belacchi

Pour copie conforme
Signature

25742

MACK II S.A.H., AktienHoldinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 21. November 2000

«Herr Michael Engel hat seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat per 5. Oktober 2000 erklärt».
28.November 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00214/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

FIDEP, FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00121/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

FIDEP, FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur François-Charles Bazelaire, administrateur
- Monsieur Francis Zakostelsky, administrateur
- Monsieur Réginald Hoe, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00122/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 17.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 318, fol. 64, case 6-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.

(00208/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Für die Richtigkeit des Auszuges
K. Moody / M. Belacchi

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.159,-

<i>Pour la société
Signature

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l.
Signature

25743

FIDEP, FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur François-Charles Bazelaire, administrateur
- Monsieur Francis Zakostelsky, administrateur
- Monsieur Réginald Hoe, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00123/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

FIDEP, FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur François-Charles Bazelaire, administrateur
- Monsieur Francis Zakostelsky, administrateur
- Monsieur Réginald Hoe, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00124/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

FIDEP, FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- Monsieur François-Charles Bazelaire, administrateur
- Monsieur Francis Zakostelsky, administrateur
- Monsieur Réginald Hoe, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.774,-

<i>Pour la société
Signature

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72.412,-

<i>Pour la société
Signature

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.665,-

25744

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00125/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

IPK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 27 décembre 2000, vol. 176, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00185/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

HAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rome, 10, Viale Trenta Aprile.

—

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HAIM S.A., société anonyme, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, et son siège secondaire en Italie (Rome), société inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.621, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 490 du 28 oc-

tobre 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 19 février 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 325 du 26 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à seize heures.
L’assemblée générale est présidée par Madame Danièle Martin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg; Madame

la Présidente désigne comme Secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle

Alessandra Virgili, employée privée, demeurant à Consdorf. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et
le nombre des actions détenues ou représentées ont été reportés sur une liste de présence dressée par le Bureau de
l’assemblée.

Après avoir été souscrite par les membres du Bureau, par les actionnaires présents et par les mandataires des ac-

tionnaires représentés, la liste de présence susmentionnée sera annexée au présent acte avec les procurations pour être
enregistrés en même temps.

Madame la Présidente expose ensuite:
I- que les six mille et cent (6.100) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,- ITL) de lires italiennes cha-

cune, constituant l’intégralité du capital social de la Société pour un montant de six milliards et cent millions
(6.100.000.000,- ITL) de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée, en propre ou par délégation,
ainsi qu’il résulte de la liste de présence;

Il- que tout le capital social étant dûment représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par

conséquent valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour;

III- que l’ordre du jour de la présente assemblée est établi comme suit:
1. transfert du siège social en Italie, à Rome, auprès de l’actuel siège secondaire opératif à Rome, avec transformation

simultanée de la société en Société par actions selon le droit italien; adoption d’un nouveau texte des statuts avec des
modifications, y compris celle de la dénomination qui deviendra HAIM Spa, et la conversion du capital social en Euro;
adoption de la nationalité italienne; approbation du bilan, situation patrimoniale de la société au 1

er

 décembre 2000, (si

nécessaire) délégation à Maître Nico Schaeffer, avocat à Luxembourg, de tous les pouvoirs nécessaires pour procéder
à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publications requises par le Grand-Duché de Luxembourg en vue
du transfert du siège de la société à Rome (Italie);

2. constatation et confirmation que la société a transféré son siège social en Italie avec changement de la nationalité

de la société de luxembourgeoise en italienne;

3. acceptation de la démission des organes sociaux à savoir du Conseil d’Administration actuel et des Commissaires

aux comptes; nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et de nouveaux Commissaires aux comptes.

L’assemblée après avoir délibéré des points figurant à l’ordre du jour a décidé de ne pas procéder à la conversion du

capital en euro ni d’approuver de bilan, situation patrimoniale de la société au 1

er

 décembre 2000 et ensuite elle a pris

à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions suivantes, et en se conformant aux conditions inscrites à l’article 67-
1(1) de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la société HAIM S.A., après avoir entendu l’exposé par le Président de l’as-

semblée des raisons qui conseillent le transfert du siège légal à Rome (Italie), décide de transférer le siège social de la

<i>Pour la société
Signature

Remich, le 27 décembre 2000.

<i>Pour IPK INTERNATIONAL S.A.
DR. HAACK &amp; CIE S.E.C.S.
Signature

25745

société de Luxembourg en Italie, et plus précisément à Rome, Viale Trenta Aprile, 10, auprès des bureaux du siège se-
condaire, qui par conséquent deviendra le siège légal, et d’adopter conséquemment la nationalité italienne établissant
que le transfert du siège prendra effet à dater du 31 décembre 2000 pour la société de nationalité luxembourgeoise et
à dater du 1

er

 janvier 2001 pour la société de nationalité italienne.

L’assemblée générale ad hoc approuvera le Bilan, Situation Patrimoniale de la société au 31 décembre 2000 comme

bilan de clôture des activités de la société au Luxembourg et bilan d’ouverture au 1

er

 janvier 2001 de la société trans-

férée en Italie.

A cette fin, la présente assemblée générale marque son accord à ce que ces comptes sociaux, y compris ceux de la

société encore luxembourgeoise arrêtés au 31 décembre 2000, soient votés et entérinés par l’assemblée générale de la
société devenue entre temps italienne, à condition que cette assemblée respecte en même temps les conditions et for-
malités prévues par les deux lois, celle italienne, et celle luxembourgeoise.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale constate et confirme que la société HAIM S.A. a transféré son siège en Italie, à Rome, Viale

Trenta Aprile, 10.

Il est décidé de transformer la société en société par actions de droit italien, en abolissant les statuts en vigueur et

en adoptant le nouveau texte qui, approuvé article par article et dans son entièreté, est annexé au procès-verbal de la
présente assemblée.

Il est décidé de modifier la dénomination sociale comme suit:
HAIM S.P.A.
Il est encore constaté que la société est transférée en Italie avec tous ses actifs et passifs, tout compris et rien excepté,

avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée, constatant en outre que la société possède encore quelques actifs au Luxembourg et qu’elle n’y possède

plus une organisation stable, décide de nommer Maître Nico Schaeffer, avocat au Luxembourg, comme représentant
fiscal au Luxembourg, attribuant à celui-ci tous les pouvoirs nécessaires aux fins d’accomplir toutes les tâches et toutes
les formalités qui incombent à la société suite au transfert du siège.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions présentées par tous les membres du Conseil d’Administration et qui prendront

effet à dater de l’inscription de la société au registre du commerce italien et décide qu’au lieu d’un Conseil d’Adminis-
tration, la société soit administrée par un Administrateur Unique; de nommer comme Administrateur Unique, pour la
prochaine période triennale, avec effet à partir de la date de cessation définitive de l’actuel organe administratif, l’Archi-
tecte Giovanni Ascarelli, né à Rome le 13 juin 1945, et domicilié dans le cadre de sa charge auprès du siège de la société.

Par vote spécial, l’assemblée a entériné la gestion des membres du Conseil d’Administration passé pour les actes ac-

complis au cours de leur mandat.

L’assemblée accepte la démission présentée par le Commissaire aux comptes qui aura effet à dater de la radiation de

la société du registre de commerce de Luxembourg et décide de nommer pour la prochaine période triennale, avec
effet à dater de la cessation définitive des fonctions du précédent organe de contrôle, en tant que nouvel organe de
contrôle, un Collège syndical régi par la loi italienne.

Sont appelés à faire partie du Conseil syndical Messieurs Commissaires aux comptes effectifs:
- Dr Roberto Locatelli - President du Conseil, né à Rome le 24 octobre 1929, demeurant à Castelgandolfo (RM), Via

di Santo Spirito, 13, inscrit au registre des Réviseurs Comptables (G.U. n.31 bis del 21.4.1995), C.F. LCT RRT 29R24
H501N;

- Dr Carlo della Chiesa d’Isasca - Commissaire au comptes effectif, né à Rome le 1

er

 septembre 1950, demeurant à

Rome, Viale Bruno Buozzi, 68, inscrit au registre des Réviseurs Comptables (G.U. n.31 bis del 21.4.1995), C. F. DLL CRL
50P01 H501B;

- D.ssa Nadia Piermartini - Commissaire aux comptes effectif, née à Rome le 12 juin 1969, demeurant à Rome, Viale

Cortina D’Ampezzo, 217, inscrite au registre des Réviseurs Comptables (G.U. n. 100 bis del 17.12.1999), C.F. PRM NDA
69H52 H501Z.

Commissaires aux comptes suppléants:
- D.ssa Clara Papa - Commissaire aux comptes supléant, née à Valvasone (PN), le 5 décembre 1945, demeurant à

Rome, Largo Pannonia, 48, inscrite au registre des Réviseurs Comptables (D.Min.le del 26.4.1995), C.F. PPA CLR 45T45
L657F:

- Dr Simone D’Ambrosi, né à Rome le 8 août 1965, demeurant à Via della Balduina, 25, inscrit au registre des Révi-

seurs Comptables (G.U. n. 59 bis del 1.8.1995), C.F.: DMB SMN 65M08 H501P.

<i>Quatrième résolution

Suite au transfert de la société du Luxembourg en Italie, la première année sociale sous réglementation italienne com-

mencera le 1

er

 janvier 2001 pour se terminer le 31 décembre 2001.

L’assemblée, aux fins du transfert, donne mandat à l’Architecte Giovanni Ascarelli, afin qu’il pourvoie, là où il sera

utile ou bien nécessaire, à mieux décrire et/ou identifier les biens, meubles et immeubles, de la société en faisant tout
ce qui est nécessaire au niveau des actes, des signatures, et des tâches correspondantes, lui conférant les pouvoirs les
plus amples à cet effet. Au besoin, sont autorisés les transferts et les transcriptions de la présente avec renonciation aux
éventuels droits d’hypothèque légale et avec décharge pour les bureaux compétents et pour les employés des bureaux
de l’enregistrement de toutes responsabilités à cet égard.

L’assemblée décide en outre de donner mandat séparément à Maître Nico Schaeffer, avocat au Luxembourg, et à

l’Architecte Giovanni Ascarelli, avec faculté de substitution, afin d’accomplir toutes les formalités nécessaires à l’exécu-

25746

tion de la présente délibération et éventuellement pour y introduire des modifications, suppressions ou ajouts qui pour-
raient être requis par les autorités compétentes tant au Luxembourg qu’en Italie.

Mandat spécial est encore donné à Maître Nico Schaeffer d’annuler et de détruire les certificats d’actions émis, d’en

faire constat et de transmettre le livre des actionnaires à Arch. To Giovanni Ascarelli avec la mission d’émettre de nou-
velles actions suivant les normes de la loi italienne.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que toutes les conditions prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, no-

tamment celles de l’article 67-1 (1), sont remplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée générale a été close à seize

heures trente.

Dont acte, fait et rédigé à Luxembourg en date du 6 décembre 2000.
Après lecture et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Suit la version italienne du texte qui précède:

L’anno duemila, il sei dicembre.
Davanti al dottor André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo si è riunita l’assemblea generale

straordinaria degli azionisti della Società HAIM S.A., società anonima, stabilita ed avente sede sociale a Lussemburgo, 23,
rue Beaumont, e sede secondaria in Italia (Roma), società iscritta al Registro del Commercio e delle Società presso il
Tribunale del circondario di ed a Lussemburgo con il numero B 40.621, costituita per atto del notaio rogante in data 3
giugno 1992, pubblicato sulla Raccolta Memoriale Speciale C numero 490 del 28 ottobre 1992. Gli statuti sono stati
modificati in ultimo per atto del notaio rogante in data 19 febbraio 1997, pubblicati sulla Raccolta Memoriale Speciale C
numero 325 del 26 giugno 1997.

L’assemblea è aperta alle ore sedici
L’assemblea generale è presieduta dalla Signora Danièle Martin, laureata in legge, residente a Lussemburgo, il Presi-

dente designa come Segretario la Signorina Martine Gillardin, laureato in legge, residente a Lussemburgo.

L’assemblea elegge scrutatori il Signor Claude Geiben, laureato in legge, residente a Lussemburgo e la Signorina Ales-

sandra Virgili, impiegata privata, residente a Consdorf.

Gli azionisti presenti o rappresentati in assemblea, il numero di azioni detenute o rappresentate sono state riportate

su una lista di presenza redatta per l’Ufficio dell’assemblea.

La suddetta lista di presenza, dopo essere stata sottoscritta dai membri dell’Ufficio, dagli azionisti presenti e dai man-

datari degli azionisti rappresentati, resterà allegata ai presenti atti insieme alle procure per essere registrati allo stesso
tempo.

Il Presidente espone in seguito:
I- che le seimila e cento (6.100) azioni di valore nominale pari a un milione (1.000.000,- ITL) di lire italiane ciascuna,

costituenti la totalità del capitale sociale per un ammontare di sei miliardi, e cento milioni (6.100.000.000,- ITL) di lire
italiane della Società, sono debitamente rappresentate nella presente assemblea in proprio o per delega come risulta
dalla lista di presenza;

Il- che essendo tutto il capitale sociale debitamente rappresentato, la presente assemblea è regolarmente costituita

e può di conseguenza validamente deliberare sui punti all’ordine del giorno;

III- che l’ordine del giorno della presente assemblea è stabilito come di seguito:
1. trasferimento della sede sociale in Italia, a Roma, presso l’attuale sede secondaria ivi operante, con contestuale

trasformazione della società in Società per Azioni secondo il diritto italiano; adozione di un nuovo testo di statuto con
modifiche, compresa quella della denominazione che diverrà HAIM S.P.A., e la conversione del capitale sociale in Euro;
adozione della nazionalità italiana; approvazione del bilancio, situazione patrimoniale della società al 1 dicembre 2000,
(se necessario) conferimento all’avvocato Nico Schaeffer, avvocato in Lussemburgo, di tutti i poteri necessari per pro-
cedere a tutte le formalità e a tutte le iscrizioni e pubblicazioni richieste dal Gran Ducato di Lussemburgo in vista del
trasferimento della sede della società a Roma (Italia);

2. constatazione e conferma che la società ha trasferito la sua sede sociale in Italia con cambiamento della nazionalità

da lussemburghese ad italiana;

3. accettazione delle dimissioni degli organi sociali vale a dire del Consiglio d’Amministrazione attuale e dei Sindaci;

nomina di un nuovo Consiglio d’Amministrazione e di nuovi Sindaci.

L’assemblea dopo aver discusso i punti all’ordine del giorno ha deliberata di non procedere alla conversione del ca-

pitale in euro né d’approvare il bilancio, la situazione patrimoniale della società al 1° decembre 2000 ed di seguinto ha
preso all’unanimità, ed a voti separati, le seguenti risoluzioni conformandosi cosi alle condizioni iscriti all’articolo 67-1
(1) della legge del 10 agosto 1915, tale che è stata modificata:

<i>Prima risoluzione

L’assemblea generale straordinaria della società HAIM S.A., dopo aver sentito l’esposto dal Presidente dell’Assemblea

delle ragioni che consigliano il trasferimento della sede legale in Roma (Italia), decide di trasferire la sede legale della
società da Lussemburgo in Italia e più precisamente in Roma, Viale Trenta Aprile, 10, presso gli uffici della sede secon-
daria, che di conseguenza diverrà sede legale e conseguentemente di adottare la nazionalità italiana stabilendo che gli
effetti del trasferimento della sede decorrano dal 31 dicembre 2000 per la società con nazionalità lussemburghese e dal
1 gennaio 2001 per la società con nazionalità italiana.

Apposita assemblea generale approverà il Bilancio, Situazione Patrimoniale della società al 31 dicembre 2000 come

bilancio di chiusura dell’attività della società in Lussemburgo e di apertura al 1 gennaio 2001 della società trasferita in
Italia.

25747

A tale fin la presente assemblea consente a ciò che detti conti annuali, ivi compresi quelli della società ancora lussem-

burghese chiusi al 31 dicembre 2000, siano votati ed approvati dall’assemblea generale della società diventata nel frat-
tempo italiana, a condizione che tale assemblea rispetta nello stesso tempo le condizioni e formalità previste dalle due
leggi, quella italiana e quella lussemburghese.

<i>Seconda risoluzione

L’assemblea generale constata e conferma che la società HAIM S.A. ha trasferito la sua sede in ltalia, Roma, Viale Tren-

ta Aprile, 10.

Si decide di trasformare la società in società per azioni di diritto italiano, abrogando Io statuto vigente e adottando il

nuovo testo che, approvato articolo per articolo e nel suo intero testo, si trova allegato al verbale della presente as-
semblea.

È deciso di modificare la denominazione sociale come segue:
HAIM S.P.A.
Constata, ancora, che la società è trasferita in Italia con tutte le sue attività e passività, tutte comprese nessuna es-

clusa, con effetto dal 1 gennaio 2001.

L’assemblea, costatando inoltre che la società possede ancora alcune attività in Lussemburgo e non conservandovi

più una stabile organizzazione, decide di nominare l’Avvocato Nico Schaeffer, avvocato in Lussemburgo, come rappre-
sentante fiscale in Lussemburgo, attribuendo allo stesso tutti i poteri per compiere tutti le incombenze e tutte le for-
malità che derivano alla società dopo il trasferimento della sede.

<i>Terza risoluzione

L’assemblea accetta le dimissioni presentate da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e che avranno effetto

a far data dalla iscrizione della società nel Registro di Commercio Italiano e decide che, in luogo di un Consiglio di Am-
ministrazione, la società sia amministrata da un Amministratore Unico; di nominare Amministratore Unico, per il pros-
simo periodo triennale, con effetto dalla data di definitiva cessazione dell’attuale organo amministrativo, l’Arch.to
Giovanni Ascarelli, nato a Roma il 13 giugno 1945, e domiciliato ai fini del suo incarico presso la sede della società.

Con voto speciale l’assemblea ratifica la gestione dei componenti uscendo del Consiglio di Amministrazione, per

l’operato svolto nel corso del loro mandato.

L’assemblea accetta le dimissioni presentate dal Sindaco che avranno effetto a far data dalla cancellazione della società

dal Registro di Commercio di Lussemburgo e decide di nominare per il prossimo periodo triennale, con effetto dalla
data di definitiva cessazione delle funzioni del precedente organo di controllo, quale nuovo organo di controllo, un Col-
legio Sindacale regolato dalla legge italiana.

Vengono chiamati a far parte del Collegio Sindacale, i signori:
Sindaci effettivi
Dr Roberto Locatelli - Presidente del Collegio, nato a Roma il 24 ottobre 1929, residente in Castelgandolfo (RM),

Via di Santo Spirito, 13, iscritto al registro dei Revisori Contabili (G.U. n.31 bis del 21.4.1995), C.F. LCT RRT 29R24
H501N;

- Dr Carlo della Chiesa d’Isasca - Sindaco effettivo, nato a Roma il 1 settembre 1950, residente in Roma, Viale Bruno

Buozzi, 68, iscritto al Registro dei Revisori Contabili (G.U. n.31 bis del 21.4.1995), C.F. DLL CRL 50P01 H501B;

- D.ssa Nadia Piermartini - Sindaco effettivo, nata a Roma il 12 giugno 1969, residente in Roma, Viale Cortina D’Am-

pezzo, 217, iscritta al Registro dei Revisori Contabili (G.U. n.100 bis del 17.12.1999), C.F. PRM NDA 69H52 H501Z;

Sindaci supplenti:
- D.ssa Clara Papa - Sindaco supplente, nata a Valvasone (PN), il 5 dicembre 1945, residente in Roma, Largo Pannonia,

48, iscritta al Registro dei Revisori Contabili (D.Min.le del 26.4.1995), C.F. PPA CLR 45T45 L657F:

- Dr Simone D’Ambrosi, nato a Roma il 8 agosto 1965, ivi domiciliato in Via della Balduina, 25, iscritto al Registro dei

Revisori Contabili (G.U. n.59 bis del 1.8.1995), C.F.: DMB SMN 65M08 H501 P.

<i>Quarta risoluzione

A seguito del trasferimento della società da Lussemburgo in Italia, il primo esercizio sociale sotto la normative italiana

comincerà il 1 gennaio 2001 per finire il 31 dicembre 2001.

L’assemblea ai fini del trasferimento dà mandato all’Arch.to Giovanni Ascarelli perché provveda, ove utile o necessa-

rio, a meglio descrivere e/o identificare i beni della società, mobili ed immobili, prestandosi agli atti, firme pratiche ed
incombenze relative, conferendogli tutti i più ampi poteri. All’uopo si autorizzano le volture e i trascrizioni del presente
con rinuncia ad eventuali diritti di ipoteca legale e con sollievo per i competenti uffici e conservatori da ogni responsa-
bilità in merito.

L’assemblea decide inoltre di dare mandato disgiuntamente all’avvocato Nico Schaeffer, avvocato in Lussemburgo, e

all’Archt.to Giovanni Ascarelli, con facoltà di sostituzione, afinché compiscano tutte le formalità occorrenti per l’esecu-
zione della presente deliberazione ed eventualmente per introdurvi qualsiasi modifica, soppressione od aggiunta che fos-
sero richieste dalle autorità competenti sia in Lussemburgo che in Italia.

Mandato speciale è ancora conferito all’avvocato Nico Schaeffer di cancellare e distruggere i certificati azionari emes-

si, di farne la constatazione e di consegnare il libro dei soci all’ARCH.TO Giovanni Ascarelli con la missione di emettere
le nuove azioni ai sensi delle norme della legge italiana.

<i>Constatazioni

Il notaio sottoscritto constata che tutte le condizioni previste dalla legge del 10 agosto 1915, cosi come modificata,

segnatamente quelle dell’articolo 67-1 (1), sono assolte.

Non essendovi null’altro all’ordine del giorno e nessuno domandando la parola l’assemblea generale viene chiusa alle

ore sedici trenta.

25748

Fatto e stilato a Lussemburgo in data 6 dicembre 2000.
Dopo lettura e interpretazione data dal notaio ai presenti, questi hanno firmato con Noi notaio la presente minuta.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, C. Geiben, A. Virgili, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00154/230/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

LINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00209/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

LUX CAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.104. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résulatat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00210/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MARCSAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 29.606. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> décembre 2000 

<i>à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 8, rue de la Grève à L-1643

Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00215/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MEBAULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 48.974. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(00220/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour MARCSAM, S.à r.l.
CFT TRUST S.A.
Signature

<i>Pour MEBAULUX, S.à r.l.
Signature

25749

AXIMA S.A., AXIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités Zare Ilôt Ouest.

R. C. Luxembourg B 26.709. 

—

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG MAINTE-

NANCE, en abrégé LBM, avec siège social à Luxembourg, 24, rue Raoul Follereau, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 26.709,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden du 23 septembre 1987, publié au Mémorial C, numéro

383 du 29 décembre 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998,

publié au Mémorial C, numéro de 1998, page 26.902.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilbert Lentz, demeurant à L-3340 Huncherange, 54, rue de la Résistance.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilbert Lentz, demeurant à L-3340 Huncherange, 54, rue

de la Résistance.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) entièrement libérées.

Il. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la société de LUXEMBOURG MAINTENANCE en abrégé LBM en AXIMA

LUXEMBOURG S.A. en abrégé AXIMA S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AXIMA LUXEMBOURG S.A. en abrégé AXIMA S.A.

3. Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités Zare Ilôt Ouest et modifi-

cation subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.

4. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), en

vue de le porter de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

5. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sur le vu

de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

6. Souscription et libération des actions nouvelles en numéraire.
7. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
8. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 5.266,188067 (cinq mille deux cent soixante-

six virgule un huit huit zéro six sept euros), en vue d’arrondir le capital social souscrit après conversion de EUR
619.733,811933 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule huit un un neuf trois trois euros) à EUR 625.000,-
(six cent vingt-cinq mille euros) sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur no-
minale des 25.000 (vingt-cinq mille) actions existantes pour la porter de EUR 24,7893524773 (vingt-quatre virgule sept
huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois euros) à EUR 25,- (vingt-cinq euros), à libérer par un versement en es-
pèce par tous les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

9. Modification de l’article 5 des statuts de la société.
10. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de LUXEMBOURG MAINTENANCE en abré-

gé LBM en AXIMA LUXEMBOURG S.A. en abrégé AXIMA S.A.

et de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AXIMA LUXEMBOURG S.A. en abrégé AXIMA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir Luxembourg, 24, rue

Raoul Follereau, à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités Zare Ilôt Ouest, et modification subséquente de l’article 2, pre-
mier alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Ehlerange.

25750

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de LUF 15.000.000,-

(quinze millions de francs luxembourgeois),

en vue de le porter de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq mil-

lions de francs luxembourgeois),

par la création et l’émission de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer jusqu’à concurrence

d’un montant de LUF 15.000.000,- par un versement en espèces.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur la liste de présence par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concer-
né, donnée le 29 novembre 2000,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Alors est intervenu aux présentes, l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, représenté par:
- Monsieur Gilbert Lentz, préqualifié,
lequel déclare souscrire à la totalité des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

(mille francs luxembourgeois) chacune,

qu’il libère par un versement en espèces d’un montant de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembour-

geois). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 15.000

(quinze mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois) en Euro, au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 jan-

vier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 619.733,811933 (six cent dix-

neuf mille sept cent trente-trois virgule huit un un neuf trois trois euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 24,7893524773.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 5.266,188067

(cinq mille deux cent soixante-six virgule un huit huit zéro six sept euros),

en vue d’arrondir le capital social souscrit après conversion de EUR 619.733,811933 (six cent dix-neuf mille sept cent

trente-trois virgule huit un un neuf trois trois euros),

à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros),
sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 25.000 (vingt-cinq

mille) actions existantes, pour la porter de EUR 24,7893524773 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq deux qua-
tre sept sept trois Euros) à EUR 25,- (vingt-cinq euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement

d’un montant total de EUR 5.266,188067 (cinq mille deux cent soixante-six virgule un huit huit zéro six sept euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Huitième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, de

sorte qu’il aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux con-

ditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions des lois sur les sociétés commer-
ciales.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d’administration fixe dans les limites légales le délai de l’exis-
tence du droit de préférence. Pouvoir est conféré au conseil d’administration aux fins de fixer les autres conditions de
l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions requises

pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel.

25751

Le conseil d’administration a toujours la faculté de passer, dans le respect des dispositions légales, aux clauses et con-

ditions qu’il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à
émettre.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 230.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lentz, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 1. – Reçu 152.124 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00211/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

AXIMA S.A., AXIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités Zare Ilôt Ouest.

R. C. Luxembourg B 26.709. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 décembre 2000, actée sous le n

°

891/2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00212/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

La séance est ouverte à 11.45 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Susy Ferron, employée privée, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article quatre des statuts de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’un réviseur d’entreprises,

le contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également
exercer toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d’entreprises, le conseil en matière fiscale,
l’organisation et la tenue de comptablités, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs dif-
férents aspects économique, juridique et financier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance
en organisation, planification et gestion d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique
de l’information (informatique) ainsi que la formation professionnelle continue; et de façon générale, toutes opérations
mobilières, immobilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature
à le favoriser.»

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

25752

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution qui suit:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’un réviseur d’entreprises,

le contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également
exercer toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d’entreprises, le conseil en matière fiscale,
l’organisation et la tenue de comptablités, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs dif-
férents aspects économique, juridique et financier, l’assainissement des comptes d’entreprises, le conseil et l’assistance
en organisation, planification et gestion d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique
de l’information (informatique) ainsi que la formation professionnelle continue; et de façon générale, toutes opérations
mobilières, immobilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, ou de nature
à le favoriser.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, S. Ferron, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 127S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(00216/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00217/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ADVERTISING &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. M.D. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, rue an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.D. INTERNATIONAL S.A.

ayant son siège social à L-3583 Dudelange, 31, rue an der Soibelkaul,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 24 août 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 6 novembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 octobre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 22 janvier 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 52.126.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Rozenn Laidet, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Triolet, employé privé, demeurant à Vielsalm (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

R. Neuman.

25753

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination en ADVERTISING &amp; COMMUNICATIONS S.A., et modification afférente de

l’article 1

er

, premier alinéa des statuts:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADVERTISING &amp; COMMUNI-

CATIONS S.A.»

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en ADVERTISING &amp; COMMUNICATIONS

S.A., et modification afférente de l’article 1

er

, premier alinéa, des statuts:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADVERTISING &amp; COMMUNI-

CATIONS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, R. Laidet, A.Triolet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 127S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00218/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ADVERTISING &amp; COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. M.D. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, rue an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00219/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762. 

—

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NEWFIELD HOLDING S.A., R. C. B N° 37.762, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2000.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Le notaire

25754

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, N° 57 du 20 février 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 62 du 30 janvier 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, de-

meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, demeurant professionnelle-

ment au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsche Mark (DEM) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de six cent mille (600.000,-) Deutsche Mark (DEM) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de Deutsche Mark en euros au taux

de change de 1,95583 DEM contre 1,- euro, de sorte que le capital social est désormais fixé à 306.775,13 euros, repré-
senté par 600 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 24,87 euros pour le porter de son montant actuel de 306.775,13

euros à 306.800,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- euros avec augmentation correspondante du nombre d’actions

de 600 à 3.068.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de Deutsche Mark en euros

au cours de 1,95583 Deutsche Mark pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 306.775,13 euros, divisé
en 600 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 24,87 euros pour le porter de son montant converti de 306.775,13

euros à 306.800,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 24,87 euros a été entièrement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui

le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 100,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions de

600 à 3.068 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 3.068 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent six mille huit cents (306.800,-) euros (EUR), représenté par trois mille

soixante-huit (3.068) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à mille trois (1.003,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00236/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25755

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1629 du 15 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00237/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 21 décembre 2000.

(00221/000/¨13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MIDAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.035. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 28 décembre

2000.

Le commissaire aux comptes Mme Doris Bausch-Lickes s’est démis de ses fonctions le même jour.
Luxembourg, le 28 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00225/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 14.872. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00226/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

MOTORBIKE TRADING LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.572. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00227/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

MEDIA, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Gérant

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Pennacchio

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour MOTORBIKE TRADING LUXEMBOURG, GmbH
Signature

25756

MOUWANNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 69.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzete, le 27 décembre 2000, vol. 318, fol. 64, case 2-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00228/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00229/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.307. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00230/595/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. NESTOR S.A.)

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183. 

—

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de NESTOR S.A., R. C. Numéro 13.183, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Etienne Hyacinthe Glaeserner, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 205 du 29 octobre 1975. 

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

29 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 48 du 27 janvier 1999. 

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionel-

le au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 6 novembre 2000 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Une (1) action sur trois cent soixante-huit (368) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US étant seulement présente ou dûment représentée à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

<i>Pour le société
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25757

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 826 du 10 novembre 2000 et Numéro 865 du 27 novembre 2000,
ainsi qu’au Tageblatt des 9 et 27 novembre 2000 et au Letzebuerger Journal des 9 et 25/26 novembre 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la dénomination sociale de la Société en NESTOR HOLDING S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois cent soixante-huit (368) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent soixante-huit mille
(368.000,-) dollars US, une (1) action, soit moins de la moitié des actions sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assem-
blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de NESTOR S.A. en NESTOR HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de NESTOR HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, N. Habay, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00232/230/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. NESTOR S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1628 du 15 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00233/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00260/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25758

NEPTUN CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 62.796. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00231/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 décembre 2000.

(00234/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

NETWORKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.008. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00235/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

REVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00270/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

NETCORE S.A.
J. Rollinger
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

25759

OBELISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.047. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00238/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00239/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00240/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

S.H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.296. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armedeo Peyron, dirigeant d’entreprises, demeurant àTurin (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 32, rue J.P. Brasseur, Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00284/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

25760

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00241/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00242/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00243/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PAPETERIE CHRISTINE BLANC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00244/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PLANET WINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MIRANDE S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 1125 du 19 septembre 2000 déposés au registre de commerce et des socié-

tés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00254/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Signature.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

25761

PARFUMERIE GEHLEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854. 

—

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARFUMERIE GEHLEN ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B numéro 26.854,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre

1987, publié au Mémorial C de 1988, page 1.079.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts.
2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, de sorte qu’il se lira désormais com-

me suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent en se donnant
mutuellement quittance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 février 2000 clôturera le 31 décembre 2000.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00245/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

J. Delvaux.

25762

PARFUMERIE GEHLEN BIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839. 

—

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARFUMERIE GEHLEN BIS ayant son siège social à Foetz, rue du Brill, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 26.839,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre

1987, publié au Mémorial C de 1988, page 1.080.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts.
2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, de sorte qu’il se lira désormais com-

me suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent en se donnant
mutuellement quittance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 février 2000 clôturera le 31 décembre 2000.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00246/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

J. Delvaux.

25763

PARFUMERIE GEHLEN GARE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.523. 

—

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARFUMERIE GEHLEN GARE ayant son siège social à Luxembourg, 56, avenue de la Liberté, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg, section B numéro 55.523,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 octobre

1987, publié au Mémorial C de 1988, page 1.080.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.».
2) Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts, de sorte qu’il se lira désormais com-

me suit:

Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 février 2000 clôturera le 31 décembre 2000.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00247/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

J. Delvaux.

25764

PETUNIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.194. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00250/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.181. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00252/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PLAMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00253/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

SEKUR-LUX HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000

Les compts clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A., venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00279/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

 

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

 

Extrait sincère et conforme
SEKUR-LUX HOME S.A.
<i>Un mandataire

25765

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.244. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00255/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.728. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00256/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PRIMERUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130. 

—

RECTIFICATIF

En date du 20 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de Mme Isabelle Motte, MM. Daniel De Laender, Serge Cozon, Alain

Dromer, Philippe Alter et Didier Bouchard pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00259/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PROMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(00262/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures

25766

SUPREME HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.673. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00315/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

S.T.I., SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2000, que Madame

Josephina Johanna Lemmers, demeurant à NL- Linne, est nommée administrateur-déléguée en remplacement de Mon-
sieur Johannes Hendrikus Maria Van Tienen, pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00316/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 décembre 2000.

(00317/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00323/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

SYSTEMSGROUP S.A.
J. Rollinger
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25767

ECP TELES &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- SIGNES I S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, 
here represented by its managing director, Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Luxembourg),

with individual signing power. 

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., a Bermuda Exempted Limited Partnership, represented by its General

Partner EUROPE CAPITAL PARTNERS (G.P.) LTD, a British Virgin Islands International Business Company, 

here represented by one of its director, Mr Vincent Goy, prenamed, with individual signing power. 
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves: 

Art. 1. Form. There is hereby established among the subscribers, SIGNES I S.A., a société anonyme organized and

existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and
the other subscriber, EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., as associé commanditaire, and all those who may become
holders of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of ECP TELES &amp; Cie
S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»). 

Art. 2. Duration. The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the agree-

ment of the General Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter re-
ferred to as the «General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend the
Company’s duration for up to two additional terms of one year each. The Company shall in any event be dissolved on
dissolution or bankruptcy of any shareholders or upon any transfer of shares in violation of the terms of these articles.
The Company may enter into agreements extending beyond its duration. 

Art. 3. Objects and Purposes. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining di-

rectly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the
management, the control and the development of these participating interests. 

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees. 

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by
decision of the General Partner. Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature,
which might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General
Partner or by declaration of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete ces-
sation of such abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corpo-
ration. 

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) di-

vided into three hundred ten (310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, (hereinafter re-
ferred to as the «Shares»).

The authorised share capital of the Company is set at seven hundred fifty thousand euros (EUR 750,000.-) divided

into seven thousand five hundred (7,500) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. 

The authorised and issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopt-

ed in the manner required for amendment of these Articles. 

Furthermore the General Partner is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the

present articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be sub-
scribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium and to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than
cash. When realising the authorised capital in full or in part, the General Partner is expressly authorised to waive the
preferential subscription right reserved to former shareholders. The General Partner may delegate to any duly author-

25768

ised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
legally required form by the General Partner within the limits of the authorised capital, the present article is, as a con-
sequence, to be adjusted to this amendment by the General Partner. 

Art. 6. Premium Reserve. Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares

shall be transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»). 

Art. 7. Form of the Shares. The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in

the registered office of the Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder,
its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares
and the dates of such transfers. All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to the existing share-
holders or to new shareholders, requests in every case the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder
may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of written notice to the Com-
pany at its registered office or at such other address as may be set by the General Partner from time to time. 

Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner. The General Partner (commandité) shall

be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The other shareholders
(commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company of the par value
and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, commanditaires shall not be obligated for the debts,
liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder. 

Art. 9. Voting Rights. Each Share carries one vote at all General Meetings.

Art. 10. General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body

of the shareholders of the Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner. 

Art. 11. Time and Tenue of Meetings. The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter

referred to as the «Annual Meeting») shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in the City of Luxembourg, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the thirtieth of May of each year at 02.00 p.m.. If such day is not a bank business day, the Annual
Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand
Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so re-
quire. Other General Meetings may be held at such place and times as may be specified in the respective notices of
meeting. 

Art. 12. Conduct of Meetings. All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as

otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple
majority of those present and voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the
meeting. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part
in any General Meeting. Any shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies
(who need not be a shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. 

Art. 13. Notice of Meetings. The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice

setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
address in the Register of the shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders
present or represented at the meeting. 

Art. 14. Management of the Company. The Company shall be managed by the General Partner.

Art. 15. Powers of the General Partner.The General Partner has the broadest power to perform all acts which

are necessary or useful in order to achieve the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Com-
pany and to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, including but not limited to the power to determine investment policies, conclude all types of contracts,
transfer funds or assets belonging to the Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts
necessary to the execution and fulfilment of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are
not reserved by law and by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the com-
petence of the General Partner. 

The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 16. Remuneration of the General Partner. The General Partner will be compensated according to the

value and the nature of the services provided. 

Art. 17. Indemnity to the General Partner. (a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable

law, indemnify and hold harmless the General Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become
subject in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or
affairs, except to the extent any such loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s
negligence, bad faith, fraud, willful misconduct or willful breach of its duties. 

If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with

any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the

25769

General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence. 

(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution obli-

gation of the Company under this Section 18 shall: 

(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate

to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof; 

(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the

General Partner and any such persons;

(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,

including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder. 

(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the

General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons. 

(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-

ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law. 

Art. 18. Signatories. The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual

or joint signatures as the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been
delegated by the General Partner.

Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers
or of the officers of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager,
director, member, officer or employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Super-
visory Board or officer of the General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business. 

Art. 20. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books

and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervi-
sory Board»). The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner
may determine and may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under
the Articles of the Company exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax,

or other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of trans-
mission) of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. 

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented. 

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members. 

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected. 

In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the

fullfilment of its duties. 

Art. 21. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed

by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts
of such minutes capable of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by
two members. 

25770

Art. 22. Accounting Year, Accounts. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of

each year and shall terminate on the 31st of December of the same year. The accounts of the Company shall be ex-
pressed in euro. The General Partner shall prepare the financial statements of the Company in respect of each financial
year. Financial statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles and the provi-
sions of Luxembourg law. 

Art. 23. Premium Reserve. The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction

therefrom which may have been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by
resolution of the General Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve
shall be distributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent of the amount of
cash available to the Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner
decide to set aside any portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner
may convene a General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing
to the credit of the Premium Reserve. 

Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company shall be deduct-

ed five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve fund has reached one tenth of the subscribed share capital. The balance of the annual net profits
shall be distributed as divided among the shareholders, in proportion to the number of shares they hold respectively,
within one month following the date of the Annual Meeting, to the extent of the amount of cash available to the Com-
pany after compliance with Article 23 above, unless the Annual Meeting shall decide upon proposal by the General Part-
ner to allocate all or part of such profits to the creation or maintenance of reserve funds or to provisions to cover
potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon proposal by the General Partner decide to pay in-
terim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend. 

Art. 25. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator

(if a legal entity) or one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. 

Art. 26. Distributions in kind. Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the

equality among shareholders is observed. 

Art. 27. Amendment of the Articles. These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon

approval of the General Partner, by the General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any
extraordinary General Meeting shall not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the
Articles of Incorporation, unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares
is present or represented at such meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting
may be convened by the General Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder.
The convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such
new meeting shall be validly constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of
Shares present or represented at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of shareholders present or represented. 

Art. 28. Laws Applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed. 

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2001. 
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs. 

Shareholder

 Subscribed Number Paid-in capital

capital of shares

1) EUROPE CAPITAL PARTNERS IV L.P. prementionned . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,900.- EUR

309 7,725.- EUR

2) SIGNES I S.A. prementionned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

1

25.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.- EUR

310 7,750.- EUR

25771

For the purpose of registration, it is stated that the amount of the subscribed share capital of thirty-one thousand

euros (EUR 31,000.-) is equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg
Francs (LUF 1,250,537.-). 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to

be held in 2006: 

1.- Mrs. Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, residing in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
2.- Mrs. Monique Tommasini, employee privée, residing in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
3.- Mrs. Antonella Bucich, employee privée, residing in MC-98000 Monaco, 3, avenue Kennedy. 
II) The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet. 
III) The registered office of the Company is fixed at L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
The present deed having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed. 

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- SIGNES I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 7-11, route

d’Esch, 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Du-

delange (Luxembourg), avec pouvoir de signature individuelle. 

2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS IV, L.P., une Exempted Limited Partnership, du droit des Bermudes, représentée

par son gérant, la société EUROPE CAPITAL PARTNERS (G.P.) LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, 

ici représentée par un des ses administrateurs, Monsieur Vincent Goy, prénommé, avec pouvoir de signature indivi-

duelle. 

Lequel comparant, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Forme. Il est établi entre SIGNES I S.A. en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire

Commandité»), et EUROPE CAPITAL PARTNERS IV. L.P. en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après désigné «l’Ac-
tionnaire Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite
par actions, qui existera sous la dénomination de ECP TELES &amp; Cie S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord

de l’Actionnaire Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an cha-
cune, par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Géné-
rale»), statuant à la majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. En tout état de cause,
la dissolution ou la faillite d’un des actionnaires ou le transfert d’actions autre qu’aux termes des présents statuts, pro-
voquera la dissolution de la Société. La Société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée. 

Art. 3. Objet social. Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant di-

rectement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un por-

tefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, dé-
velopper ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties. 

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire
Commandité. Au cas où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises
se trouvant en dehors du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute
autre personne dûment autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoire-
ment le siège social à un endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

25772

males. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert
temporaire du siège social, demeurera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de l’As-

semblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts. 

En outre l’actionnaire commandité (le Gérant) est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et
émises aux conditions fixées par le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises
ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le
montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Prime. Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions

sera affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»). 

Art. 7. Forme des actions. Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu

au siège social de la Société par l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’ac-
tions qu’il détient, le montant versé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi
que les transferts d’actions et la date de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement
ou autrement, à des actionnaires existants et/ou à des nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement
unanime de tous les actionnaires. Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le
Registre des Actionnaires par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par
l’Actionnaire Commandité. 

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité sera

indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société. Les
autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir d’agir au nom de la Société, de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux Assemblées
Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission affé-
rente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Commanditaires ne seront pas respon-
sables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de toute autre actionnaire. 

Art. 9. Droits de vote. Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.

Art. 10. Assemblées Générales. Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la tota-

lité des actionnaires de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société, étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation
de l’Actionnaire Commandité. 

Art. 11. Date et Lieu des Assemblées. L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après dési-

gnée l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à
Luxembourg, ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le
trente mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tien-
dra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxem-
bourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation res-
pectifs. 

Art. 12. Conduite des Assemblées. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Com-

mandité. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des
actionnaires présents et votants, sans qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents
ou représentés à l’assemblée. L’Actionnaire Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront rem-
plir les actionnaires afin de participer à toute Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un man-
dataire (qui n’est pas nécessairement un actionnaire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et
qui votera à l’Assemblée Générale pour le compte de l’actionnaire qu’il représentera. 

Art. 13. Convocations aux Assemblées. Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Com-

mandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard
huit jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux
règles de convocations ci-dessus énoncées par tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à cette Assemblée. 

25773

Art. 14. Gestion de la Société. La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant).

Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité a les pouvoirs les plus étendus

pour effectuer, au nom et pour le compte de la Société, tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet
et des buts de la Société ainsi que pour déterminer la politique générale de la Société et décider de la conduite de l’ad-
ministration et des affaires de la Société; il aura notamment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la poli-
tique d’investissement de la Société, conclure tous types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la
Société, le tout selon les termes et conditions qu’il déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à
la réalisation et l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont
pas réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compé-
tence de l’Actionnaire Commandité. 

L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc. 

L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la du-

rée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonc-

tion de la valeur et de la nature des services rendus. 

Art. 17. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité. (a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la So-

ciété indemnisera l’Actionnaire Commandité et le tiendra quitte de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle
il pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature pénale ou civile) résultant des activités ou
des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une telle perte, réclamation ou responsabilité sera prin-
cipalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol de l’Actionnaire Commandité, ou à la vio-
lation intentionnelle de ses obligations par celui-ci. Si l’Actionnaire Commandité est mis en cause, en quelque qualité
que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation avec tout fait ou toute situation résultant des activités
ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société remboursera périodiquement à l’Actionnaire Commandité les
frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de
défense de l’Actionnaire Commandité) engagés par celui-ci. L’Actionnaire Commandité ne pourra toutefois pas préten-
dre à un tel remboursement et devra restituer les sommes lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation
par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indem-
nisation prévue à la phrase immédiatement précédente. 

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation

et de contribution de la Société résultant du présent article 18: 

(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs; 
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou

la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Actionnaire Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Actionnaire Commandité, aux agents de l’Actionnaire Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés; 

(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Actionnaire Commandité ainsi que

desdites personnes;

(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,

sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant. 

(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à

l’Actionnaire Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes. 

(d) Si l’Actionnaire Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance

pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Actionnaire Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Actionnaire Commandité ou de l’un quelconque
de ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Actionnaire
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles person-
nes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’actionnaire
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques. 

Art. 18. Signatures. La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe, ainsi que l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles
l’Actionnaire Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs. 

Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs
ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou
en seront gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du
Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même
temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou une telle opération. 

25774

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment

ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé le «Conseil de Surveillance»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité
sur toutes les affaires que ce dernier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Actionnaire Commandité
qui pourraient, en vertu de la loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Com-
mandité. 

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télé-

copie ou tout autre moyen électronique de transmission) de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous
les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf
circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convoca-
tion avec l’approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen électronique de transmission). 

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. 

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique).
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée.

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à

cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication simi-
laire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen
d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres. 

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus. 

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions. 

Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Sur-

veillance seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le pré-
sident ou par deux membres. 

Art. 22. Année sociale, Comptes. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et

se terminera le trente et un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro. L’Ac-
tionnaire Commandité préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes so-
ciaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi
luxembourgeoise. 

Art. 23. Compte de Réserve de Prime. Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous

réserve de toutes déductions qui auront pu en être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être
distribuées aux actionnaires aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle,
les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en Proportion de
leur quote-part du capital, dans la limite des liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Géné-
rale pourra toujours, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces li-
quidités pour faire face aux engagements potentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout
moment une Assemblée Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au
crédit du Compte de Réserve de Prime. 

Art. 24. Réserves légales et Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société

cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de
la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme
de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un
mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après
application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de
l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves
ou à la constitution de provisions destinées à couvrir les engagements potentiels de la Société. 

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes. 

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci

est une personne morale) ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’As-
semblée Générale prononçant cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 26. Distributions en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous

réserve que l’égalité entre les actionnaires soit respectée. 

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée

Générale, avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quo-
rum et de majorité. Une Assemblée Générale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour déli-

25775

bérer sur une quelconque modification des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas
présent ou représenté à cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée
Générale peut être convoquée par l’Actionnaire Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque ac-
tionnaire quinze (15) jours à l’avance. L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat
de l’Assemblée précédente. La nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur tou-
tes modifications des présents statuts, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée.
Dans les deux assemblées, les décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés. 

Art. 28. Législation applicable.Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci- après énoncés.  

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à quatre-vingt mille francs luxembourgeois, 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 11.250.537,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. 

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes: 

I.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance: 
1.- Madame Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
2.- Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à L-470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
3.- Madame Antonella Bucich, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 3, avenue Kennedy. 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006. 
II.- Est nommée commissaire aux comptes: 
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet. 
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002. 
III.- Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en anglais,

la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise. 

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 36, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00372/239/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Actionnaires

 Capital souscrit Nombre

Libération

d’actions

1) EUROPE CAPITAL PARTNERS IV L.P. prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- EUR

309

7.725,- EUR

2) SIGNES I S.A. prementionned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

25,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310

7.750,- EUR

Belvaux, le 21 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

25776

TER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.283. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00321/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(00314/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

SOGA S.A., Société Anonyme.

 

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

 

R. C. Luxembourg B 19.081. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 

(00305/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 21 décembre 2000.

(00322/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

 

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

TERTIO S.A.
J. Rollinger
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

---

Document Outline

Sommaire

Meeting Profile, S.à r.l.

Letinvest S.A.

Roses et Fleures Holding S.A., Soparfi

Immaco S.A.

Millecento S.A.

Gram &amp; Partners S.A.

International Placements S.A.

International Placements S.A.

Sandblue International S.A.

Mack II S.A.H.

Mack II S.A.H.

FIDEP, Financière de Développement et de Participation S.A.

FIDEP, Financière de Développement et de Participation S.A.

Librairie Diderich, S.à r.l.

FIDEP, Financière de Développement et de Participation S.A.

FIDEP, Financière de Développement et de Participation S.A.

FIDEP, Financière de Développement et de Participation S.A.

IPK International S.A.

Haim S.A.

Linar S.A.

Lux Car Holding S.A.

Marcsam, S.à r.l.

Mebaulux, S.à r.l.

Axima S.A., Axima Luxembourg S.A.

Axima S.A., Axima Luxembourg S.A.

Mazars &amp; Guerard (Luxembourg)

Mazars &amp; Guerard (Luxembourg)

Advertising &amp; Communications S.A.

Advertising &amp; Communications S.A.

Newfield Holding S.A.

Newfield Holding S.A.

Media, S.à r.l.

Midas Holding S.A.

Millebierg, S.à r.l.

Motorbike Trading Luxembourg, G.m.b.H.

Mouwannes, S.à r.l.

Naet S.A.

Naias Holding Co S.A.

Nestor Holding S.A.

Nestor Holding S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.

Neptun Cruises S.A.

Netcore S.A.

Networking International S.A.

Revesta S.A.

Obelisque S.A.

Oculens S.A.

Oculens S.A.

S.H.F. S.A.

Oculens S.A.

Oculens S.A.

Oculens S.A.

Papeterie Christine Blanc, S.à r.l.

Planet Wine Investments S.A.

Parfumerie Gehlen

Parfumerie Gehlen Bis

Parfumerie Gehlen Gare

Petunia Investissements S.A.

Piomfin S.A.

Plamex S.A.

Sekur-Lux Home S.A.

Plastiche S.A.

Plough Holding S.A.

Primerus

Promotec, S.à r.l.

Suprême Holding Co S.A.

S.T.I., Systèmes Technologiques Industriels S.A.

Systemsgroup S.A.

Tourléans, S.à r.l.

ECP Teles &amp; Cie S.C.A.

Ter Holding S.A.

Stylemode Holding S.A.

Soga S.A.

Tertio S.A.