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25537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 533
14 juillet 2001
S O M M A I R E
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00036/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
HANSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, zone Industrielle Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 59.257.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(00157/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25553
Binaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25553
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25537
BMG Italy Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
25569
Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
25555
Bolle Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .
25572
Anglertreff, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25544
Business Services Access, S.à r.l., Bertrange . . . . .
25550
Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
25568
Clorin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25547
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25568
Gysa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25567
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25568
Hanso S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25537
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25568
S.C.I. Scuri-Pagani, Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25568
Saint Hilaire Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg
25582
Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25569
Sirinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Atol Voyages S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25569
Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg.
25542
Bachner SCI, Lenningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25566
Spot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25545
Balfrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25569
Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25570
Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25572
Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25570
Bell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25582
Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25548
Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
25572
J. Gloden.
<i>Pour la HANSO S.A.
i>Signature
25538
SIRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-
ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SIRINVEST S.A..
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-
tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
25539
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
2. Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
1. La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
25540
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2000, vol. 512, fol. 10, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(00026/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
S.C.I. SCURI-PAGANI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Josy Scuri, administrateur de sociétés, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid;
2) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meulen;
3) Madame Monique Wiance, sans état, épouse de Monsieur Josy Scuri, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid,
ici représentée par Monsieur Josy Scuri, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2000;
4) Mademoiselle Sigrid Pagani, agent immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meulen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants ès qualités qu’ils agissent et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. La société à pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles ci-après apportés et tous immeubles
qu’elle pourrait acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SCURI-PAGANI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bereldange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sont réparties comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré en espèces de sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour case de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de tous les associés représentant
l’intégralité du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-
vivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
Junglinster, le 29 décembre 2000.
J. Seckler.
1) Monsieur Josy Scuri, administrateur de sociétés, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bourgheid, vingt-cinq parts
25
2) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meulen,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Madame Monique Wiance, sans état, épouse de Monsieur Josy Scuri, demeurant à L-5312 Contern, 10, Bour-
gheid, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Mademoiselle Sigrid Pagani, agent immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue A-F van der Meulen,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
25541
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’Assemblée Générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’Assemblée Générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-
tient au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces même droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par la les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Scuri, préqualifié.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’associé-gérant.
4. L’adresse du siège de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 62, rue du X octobre.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Scuri, C. Scuri, S. Pagani, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00025/222/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2000.
T. Metzler.
25542
SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Piso 2, Calle 53 Este, Torre
Swiss Bank, Urb. Marbella Panama, République du Panama, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.
2) La société GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Piso 2, Calle 53 Este, Tor-
re Swiss Bank, Urb. Marbella Panama, République du Panama, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, ju-
riste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 15 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrête ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Dénomination, siège social, durée, objet, capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SLINGER PARTICI-
PATIONS HOLDING S.A. (ci-après «la Société»).
Art.2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg-Ville, il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des bre-
vets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et
de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité in-
dustrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Capital. Le capital social de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100
(cent) actions d’une valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en plusieurs tran-
ches par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les conditions prévues par la loi
et les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital social, les actions à souscrire seront d’abord offertes aux actionnaires existants, pro-
portionnellement à la part du capital social représentée par leurs actions.
Chapitre II. Administration, surveillance
Art. 8. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’Assemblée Générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
25543
Art. 9. Présidence. Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-
dent peut être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent. La société se trouve engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration
en vertu de l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques et pour la représenter en justice.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil
d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Il appartient au Conseil d’Administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-
ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité
de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégram-
me, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre III. Assemblée Générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de
juillet à seize (16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les Assemblées
Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-
tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Sous réserve des dispositions légales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre V. Généralités
Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le trente et un décembre deux mille un.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
25544
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation, Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
3. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’Assemble
Générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11
des statuts, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.
5. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2000, vol. 464, fol. 21, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-
morial.
(00027/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 39.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(00043/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.690,- EUR 30.690,- EUR
99
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310,- EUR
310,- EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR 31.000,- EUR
100
Remich, le 29 décembre 2000.
A. Lentz.
<i>Pour la ANGLERTREFF i>S.à r.l.
Signature
25545
SPOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien FIN.OL.IM S.rl., ayant son siège social à Modena, Via Emilia Est
18/2 CAP 41100 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SPOT S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
25546
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 1.4.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées pour un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR) par des
versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.244.187,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo Pecorari, entrepreneur, demeurant à Hong Kong, 23/E, Block 9, Discovery Par, Tsuen wan, N.T.;
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien FIN.OL.IM S.rl., prédésignée, mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.299
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300
25547
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 512, fol. 10, case 5. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00028/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
CLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.045.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée CLO-
RIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.045,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 38964,
les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 2000, non encore
publié au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.220.000.000,- (un milliard deux cent vingt millions de lires italiennes)
représenté par cent vingt-deux mille (122.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présent acte avec lequel elle seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur
la base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
au 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier la première phrase
de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00086/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Junglinster, le 29 décembre 2000.
J. Seckler.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
25548
WOODCOCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicola Ferdinando Ugo Ricolfi, résident au 22 via Guerrazzi Francesco Domenico, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 24 novembre 2000.
2) Monsieur Stefano Paolo Maria Turba, résident au 14 via Podgora, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 24 novembre 2000.
3) Monsieur Carlo Gentili, résident au 11 via Palagetto, Fiesole, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Fiesole, le 25 novembre 2000.
4) La société FRIENDO S.A., avec siège social à St. Antonsgasse 4/A, Postfach 118, 6301 Zug, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 25 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination WOODCOCK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en soixante-six (66) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,-). En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
-de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
25549
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’Article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Nicola Ferdinando Ugo Ricolfi, préqualifié, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
2) Monsieur Stefano Paolo Maria Turba, préqualifié, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
3) Monsieur Carlo Gentili, préqualifié, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
4) La société FRIENDO S.A., préqualifiée, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
25550
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR
33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent
dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 8. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00030/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BUSINESS SERVICES ACCESS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 74.576.
—
L’an deux mille, le 26 septembre, se sont réunis:
1/ Monsieur Stanislas Becker, demeurant à F-67980 Hagenbieten, 26, rue de la Libération.
2/ Monsieur Rachid Iben Kouar, demeurant à F-67810 Holtzeim, 12, rue du Lieutenant Lespagnole.
I- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUSINESS SERVICES AC-
CESS, avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire à Howald Hesperange
le 8 février 2000, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B numéro 74.576 en date du
15 mars 2000.
Il- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et décident de mettre l’article six des statuts en conformité, suite
à une cession de parts sociales intervenue le 26 septembre 2000, et annexée au présent procès-verbal.
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25551
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (500.000,-), se trouve dès maintenant à la disposition de la société.»
III- Les associés se déclarant comme dûment convoqués décident à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Stanislas Becker de son poste de gérant, et lui donnent quitus dans
l’exercice de ses fonctions, cette démission étant annexée au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité de nommer gérant Monsieur Rachid Iben Kouar pour une durée indéterminée en
remplacement de Monsieur Stanislas Becker, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre Madame Michèle Becker, demeurant à F-67100 Strasbourg, 168, rue de la Ganzau ci-après dénommée cédant
Et Monsieur Rachid Iben Kouar, demeurant à F-67810 Holtzeim, 12, rue du lieutenant Lespagnole ci-après dénommé
le cessionnaire,
Après avoir exposé ce qui suit:
1/ Le cédant est propriétaire de 50 (cinquante) parts (ci-après les «Parts», ayant une valeur nominale de 5.000 (cinq
mille) francs chacune, de BUSINESS SERVICES ACCESS (ci-après dénommée la Société), société à responsabilité limitée
au capital social de 500.000,- (cinq cent mille) francs, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire à Hesperange
en date du 8 février 2000, ayant siège social à Bertrange.
2/ La société a pour objet social principalement l’achat, la vente, le courtage de véhicules terrestres à moteur.
3/ Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société
et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la situa-
tion commerciale et financière de la société.
4/ Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette
fraction de parts.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 50 parts de la société aux conditions et suivant les
modalités contenues au présent contrat.
Art. 2. Transfert de propriété. Le transfert de propriété des 50 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix. Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge
par le cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts. La cession est
consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en francs luxembourgeois.
Le prix est fixé à 1 franc.
Art. 4. Frais. Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à charge du cessionnaire.
Art. 5. Validité. La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement, une ou plusieurs dispositions de la présente convention de-
vrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre, les
parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant que
faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.
Fait à Bertrange le 26 septembre 2000, en deux originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu son original.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre Monsieur Becker Stanislas, demeurant à F-67980 Hagenbieten, 26, rue de la libération, ci-après dénommé le
Cédant
Et Monsieur Khettab Djaffar, responsable de rayon en hypermarché, demeurant à F-67200 Strasbourg, ci-après dé-
nommé le Cessionnaire,
Après avoir exposé ce qui suit:
1/ Monsieur Stanislas Becker, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2/ Monsieur Rachid Iben Kouar, prénommé, cinquante parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Stanislas Becker
Iben Kouar Rachid
50 parts sociales
50 parts sociales
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire
i>Signature / Signature
25552
1/ Le cédant est propriétaire de 50 (cinquante) parts (ci-après les «Parts»), ayant une valeur nominale de 5.000 (cinq
mille) francs chacune, de BUSINESS SERVICES ACCESS (ci-après dénommée la Société), société à responsabilité limitée
au capital social de 500.000,- (cinq cent mille) francs, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire à Hesperange
en date du 8 février 2000, ayant siège social à Bertrange.
2/ La société a pour objet social principalement l’achat, la vente, le courtage de véhicules terrestres à moteur.
3/ Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société
et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la situa-
tion commerciale et financière de la société.
4/ Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette
fraction de parts.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 50 parts de la société aux conditions et suivant les
modalités contenues au présent contrat.
Art. 2. Transfert de propriété. Le transfert de propriété des 50 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix. Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge
par le cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts. La cession est
consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en francs luxembourgeois.
Le prix est fixé à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille).
Art. 4. Frais. Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à charge du cessionnaire.
Art. 5. Validité. La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement, une ou plusieurs dispositions de la présente convention de-
vrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre, les
parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant que
faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.
Fait à Luxembourg le 30 novembre 2000, en trois originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu son original.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille, le cinq décembre, se sont réunis:
1/ Monsieur Rachid Iben Kouar, demeurant à F-67810 Holzeim, 12, rue du lieutenant Lespagnole.
2/ Monsieur Khettab Djaffar, demeurant à F-67200 Strasbourg, 1, place de Haldenbourg.
I- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de BUSINESS SERVICES
ACCESS, avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire à Howald Hes-
perange le 8 février 2000, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B numéro 74.576 en
date du 15 mars 2000.
Il- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et décident de mettre l’article six des statuts en conformité, suite
à une cession de parts sociales intervenue le 30 novembre 2000, et annexée au présent procès-verbal.
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (500.000,-), se trouve dès maintenant à la disposition de la société.»
Je soussigné, Monsieur Stanislas Becker, demeurant 26, rue de la Libération à F-67980 Hagenbieten, déclare par la
présente démissionner de mon poste de gérant qui m’a été conféré lors d’une assemblée générale par devant Maître
Gérard Lecuit lors de la constitution de BUSINESS SERVICES ACCESS, S.à r.l., en date du 8 février 2000, société im-
matriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.576
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(00071/000/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire
i>Signature / Signature
1/ Monsieur Rachid Iben Kouar, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2/ Monsieur Khettab Djaffar, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mr. Rachid Iben Kouar
Mr. Djaffar Khettab
cinquante parts sociales
cinquante parts sociales
Bertrange, le 26 septembre 2000.
Signature.
25553
BINAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.637.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00061/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ALAG S.A.,
ayant son siège social à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B
61.231, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 en date du 20 janvier 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 131 en date du 9 février 2000.
La séance est ouverte à dix heures trente (10.30), sous la présidence de Monsieur Joseph Hein, industriel, demeurant
à Born/Sûre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Betty Nagornoff-Hein, administrateur, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Hein, administrateur, demeurant à Mertert.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital souscrit actuel de LUF
50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de va-
leur nominale s’établisse à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et
soixante-deux cents).
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 40.532,38 (quarante mille cinq cent trente-deux euros et
trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille
euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, à libérer par
des versements en espèces.
4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 384.000,- (trois cent quatre-vingt-quatre mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille euros) à EUR 1.664.000,-
(un million six cent soixante-quatre mille euros) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à libérer intégralement
par des versements en espèces.
5) Refixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 1.280,- par action.
6) Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million six cent soixante-quatre mille euros (EUR 1.664.000,-)
représenté par treize cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 1.280,-)
chacune, intégralement libérées.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Mandatairesi>
25554
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide la suppression de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que
le capital souscrit actuel de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale s’établisse à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 40.532,38 (quarante
mille cinq cent trente-deux euros et trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un
million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.280.000,- (un mil-
lion deux cent quatre-vingt mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes, à libérer par des versements en espèces.
<i>Libérationi>
L’assemblée générale reconnaît que les actionnaires existants ont libérés les EUR 40.532,38 (quarante mille cinq cent
trente-deux euros et trente-huit cents) par des versements en espèces en proportion des actions détenues par chacun
d’eux. La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 384.000,- (trois cent
quatre-vingt-quatre mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-
vingt mille euros) à EUR 1.664.000,- (un million six cent soixante-quatre mille euros) par la création et l’émission de
trois cents (300) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes à libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société BECOLUX S.A., ayant son siège social à Born/Sûre,
représentée comme il est indiqué sur la liste de présence, et la société COPAL S.A., ayant son siège social à Greven-
macher, représentée comme il est indiqué sur la liste de présence, déclarent souscrire les trois cents (300) actions com-
me suit:
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
384.000 (trois cent quatre-vingt-quatre mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de refixer la valeur nominale d’une action à EUR 1.280,- (mille deux cent
quatre-vingts euros).
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des
statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million six cent soixante-quatre mille euros (EUR 1.664.000,-)
représenté par treize cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 1.280,-)
chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital sont évaluées à dix-sept millions cent vingt-cinq
mille cinq cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 17.125.594,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq (10.45).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants et actionnaires intervenants, connus du notaire ins-
trumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Hein, B. Nagornoff-Hein, C. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 509, fol. 94, case 12. – Reçu 171.256 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(00035/213/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
- BECOLUX S.A.: deux cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297
- COPAL S.A. trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Grevenmacher, le 28 décembre 2000.
J. Gloden.
25555
ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.119.
—
In the year two thousand, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies’ Register, under the number B 70.119, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, re-
siding in Luxembourg, on May 25th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August
17th, 1999, number 617. The Articles of Incorporation have been last modified by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
in replacement of notary Frank Baden on January 28th, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations of May 18th, 2000, number 356 (the «Company»).
The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Authorisation granted to the Company for the purchase of one (1) of its own shares.
2. Reduction of the subscribed capital from one million forty thousand United States dollars (USD 1,040,000.-) to one
million United States dollars (USD 1,000,000.-) by the cancellation of twenty thousand (20,000) shares held by the Com-
pany.
3. Adoption of new Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- That more than two-thirds of the share capital is present or represented at the present meeting and all that the
shareholders not present and not represented have been duly convened, so that the meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The meeting authorises the Company to purchase from one of its shareholders one (1) share representing its share
capital at a price of two United States Dollars (USD 2.-). Such authorisation is granted for a period of eighteen (18)
months as from the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to reduce the subscribed share capital from one million forty thousand United States dollars
(USD 1,040,000.-) to one million United States dollars (USD 1,000,000.-) by the cancellation of twenty thousand
(20,000) shares held by the Company.
All powers are conferred to the Board of Directors to register the cancellation of the shares in the Register of the
shareholders.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify the Articles of Incorporation of the Company which shall now read as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A. (the
«Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-
ing always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial compa-
nies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of directors
determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would
25556
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at one million United States Dollars (US$ 1,000,000.-) consisting of five hundred
thousand (500,000) shares with a par value of two United States Dollars (US$ 2.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the Company.
Art. 7.
7.1. Subject to the following provisions of this Article a shareholder shall be free to deal with his shares in such way
as he thinks fit.
7.2. A shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of all or part of his shareholding to a third party (which
for this purpose includes another shareholder) provided that as a result of such disposal such person, together with its
subsidiaries or holding company (the «Associated Companies»), will not control more than 30 % of the shares then in
issue. If the transferee, together with its Associated Companies, will control more than 30% of the shares then in issue
as a result of such disposal, then the transfer may be made only after the proposed transferee has made an offer to all
other shareholders on the basis set out in Article 7.3 or a majority in nominal value of the shareholders other than the
transferring shareholder and its Associated Companies which are shareholders have waived the right to receive such
an offer. If, pursuant to the procedure set out in Article 7.3 or a waiver granted under this Article 7.2, the proposed
transferee, together with its Associated Companies, gains control over 90 % or more of the total voting rights attaching
to shares in the Company, it will be entitled to acquire any remaining shares free of all encumbrances on the same terms
as the other shares were acquired under the offer by serving notice on the remaining shareholders within one month
after it acquires 90 % or more of the voting rights. The acquisition of such shares shall be completed 15 business days
after the notice is served.
7.3. The offer shall be made in writing by the proposed transferee to each of the shareholders. The offer shall be to
acquire all such shareholder’s shares on the same terms and at the same price at which the proposed transferee is to
acquire the shares of the transferring shareholder or, if higher, at the weighted average price at which the proposed
transferee and its Associated Companies have acquired shares in the preceding 12 months. If the proposed transferee
is offering a non-cash consideration for the shares of the transferring shareholder, there shall be offered a cash alterna-
tive of equivalent value to the non-cash consideration and the offer shall be accompanied by a letter from an independent
financial adviser confirming that the cash alternative is of equivalent value. All shares shall be sold free of all encumbranc-
es. The offer shall be open for acceptance for at least 21 days after it is made and, unless the offer provides otherwise,
may be accepted only in respect of the whole and not part of the relevant shareholding. Upon expiry of the offer period,
the proposing shareholder shall acquire those shares in respect of which its offer has been accepted and then it and the
transferring shareholder shall be entitled and obliged to complete the sale of the shares on the terms originally offered.
7.4. If a shareholder, together with its Associated Companies, acquires control over 90% or more of the voting rights
attaching to the shares of the Company in circumstances to which Article 7.2 does not apply, it will be entitled to acquire
the outstanding shares in the Company at the higher of the price at which it or its Associated Companies acquired the
shares which gave it control of 90 % of the voting rights and the fair value of the outstanding shares as determined pur-
suant to the procedure set out in Article 7.5.
7.5. The shareholder shall be entitled to exercise this right by serving notice of its wish to do so on the holders of
the outstanding shares and the Company within one month after it acquires 90% or more of the voting rights. Upon
receipt of the notice, the Company shall instruct an investment bank to determine the sum per share considered by
them to be the fair value of the outstanding shares. The bank shall be appointed as an expert and not as an arbitrator
and its determination shall be final and binding on all persons concerned. The Company shall promptly provide the bank
with such information as it may reasonably require in order to reach its determination and shall notify each of the share-
holders of the sum so determined within 7 days after it receives the determination. The holders of the outstanding
shares shall be obliged to complete the transfer of their shares free of all encumbrances to the shareholder (or its nom-
inee) on the fifth business day after the Company gives notice of the determination and for that purpose authorise the
Company to act as their agent in executing all necessary documents of transfer on their behalf. The consideration for
the shares shall be payable by the shareholder (or its nominee) on that fifth business day to such bank account as the
relevant shareholders shall have specified.
25557
7.6. If a shareholder wishes to dispose of shares representing 5 % or more of the total shares in issue, the other
shareholders shall procure that the Company provides such assistance, including information about the Group and its
business, as is reasonable in all the circumstances to assist the shareholder in disposing of its shares.
For the purposes of these Articles, 'Group' means the Company and its subsidiary undertakings and «Group Com-
pany» means anyone of them.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The meeting of shareholders shall be called upon not less than 8 days’ notice, unless all the shareholders consent to
the convening of the meeting on shorter notice.
The meeting of shareholders shall be convened by resolution of the board of directors. Such meeting may be con-
vened at the board of directors’ own initiative and shall be convened on the requisition of a holder or holders of 10 %
or more of the shares in issue.
The quorum at a general meeting and at any adjourned meeting of the Company shall be two or more persons
present in person or by proxy who hold 75% or more of the shares in issue.
Art. 9.
9.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first of July at 10.00 a.m. If
such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.
9.2. Decision to be made by Shareholders by unanimous vote
In addition to any matters which require an unanimous vote by the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended, no resolution shall be passed by the shareholders except with the approval
of an unanimous vote of those shareholders who are party to the Shareholders and Subscription Agreement referred
to in Article 21 in respect of any allotment or issue of any shares in the capital of the Company or any subsidiary of the
Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or
otherwise, shares or a similar interest in the capital of the Company or any subsidiary of the Company, where the share-
holders in the case of an allotment or issue by the Company or the shareholders in the relevant subsidiary in the case
of an allotment or issue by another subsidiary of the Company do not have a pre-emptive right to acquire the shares
or financial instruments pro rata to their existing shareholdings.
9.3. Decisions to be made by Shareholders by 75 % Vote
For the purpose of this Article, a 75 % Vote means the passing of a resolution by the shareholders in general meeting
by a majority comprising 75 % or more of the votes eligible to be cast at the meeting by the shareholders if all the share-
holders who are party to the Shareholders and Subscription Agreement attended.
Without prejudice to matters requiring a higher majority under the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended, no resolution shall be passed by the shareholders except with the approval
of a 75 % Vote in respect of the following matters:
(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than by and
to a wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the con-
sideration paid is more than US$ 150,000,000.- (or another currency equivalent thereof) (the «Major Transaction
Threshold»);
(b) the acquisition of an asset or of any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than from and by
a wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or consideration
paid exceeds the Major Transaction Threshold;
(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by any subsidiary of the Company
which exceeds or may exceed the Major Transaction Threshold;
(d) the reorganisation, consolidation or amalgamation of a subsidiary of the Company with any company other than
a wholly-owned subsidiary of the Company where that subsidiary of the Company has a net asset value in excess of the
Major Transaction Threshold;
For the purposes of determining whether the Major Transaction Threshold has been exceeded under the above Ar-
ticles, a transaction which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with these related transac-
tions.
(e) an amendment to the Major Transaction Threshold or the Minor Transaction Threshold (as defined in Article 13),
provided that any such amendment shall not increase the Major Transaction Threshold to an amount in excess of 25 %
of Group net assets or the Minor Transaction Threshold to an amount in excess of 5% of Group net assets, as deter-
mined by reference to the last published audited accounts;
(f) in cases where the relevant issue confers a pre-emptive right on the shareholders pro rata to their existing share-
holdings, the issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial instrument conferring a right
to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in the capital of the Company
25558
where the issue will increase, or may increase, the paid up share capital of the Company by more than 15 per cent, when
aggregated with any other issues in the same financial year;
(g) in cases where the relevant issue confers a pre-emptive right on the shareholders in a subsidiary of the Company
pro rata to their existing shareholdings, the issue of any shares in the capital of a subsidiary of the Company or the issue
of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a
similar interest in the capital of a subsidiary of the Company where the issue will increase, or may increase, paid up share
capital of the subsidiary of the Company by more than 15 per cent, when aggregated with any other issues in the same
financial year;
(h) the reduction of its capital and any redemption, purchase or other acquisition by the Company of any shares or
other securities of the Company and, in the case of any subsidiary of the Company which is not a wholly-owned sub-
sidiary, any reduction of its capital and any redemption, purchase or other acquisition by the subsidiary of the Company
of any shares or other securities of the subsidiary of the Company other than on a pro rata basis from all shareholders;
(i) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a subsidiary of the Company
in an amount or which is of a value which exceeds US $50,000,000.- (or another currency equivalent thereof);
j) the presentation of any petition for the voluntary winding-up of the Company;
(k) the Company carrying on a business other than the business of acting as a holding company for a financial services
group;
(l) changing the name of the Company.
9.4. Decisions to be made by Shareholders by Majority Vote
For the purpose of this Article 9.4, a Majority Vote means the passing of a resolution by the shareholders in general
meeting by a majority comprising more than 50% of the votes eligible to be cast at the meeting by the shareholders if
all the shareholders who are party to the Shareholders and Subscription Agreement attended.
Without prejudice to matters requiring a higher majority under the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended, no resolution shall be passed by the shareholders except with the approval
of a Majority Vote in respect of the following matters:
(a) in cases where the relevant issue confers a pre-emptive right on the shareholders pro rata to their existing share-
holdings, the issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial instrument conferring a right
to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in the capital of the Company
where the issue will increase the paid up share capital of the Company by not more than 15 per cent;
(b) in cases where the-relevant issue confers a pre-emptive right on the shareholders in that subsidiary of the Com-
pany pro rata to their existing shareholdings, the issue of any shares in the capital of a subsidiary of the Company or the
issue of any financial instrument conferring a right to acquire whether by conversion, exchange or otherwise, shares or
a similar interest in the capital of a subsidiary of the Company where the issue will increase the paid up share capital of
the subsidiary of the Company by not more than 15 per cent;
(c) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an
amount or which is of a value which does not exceed US$ 50,000,000.- (or another currency equivalent thereof);
(d) the appointment and removal of the auditors and the appointment and removal of the auditors of any Group
Company, provided that the appointment shall be limited to one of the following accounting firms:
ARTHUR ANDERSEN
ERNST & YOUNG
KPMG
PricewaterhouseCoopers.
Such appointment and removal shall be made after shareholders have obtained the recommendations of the Advisory
Committee (established pursuant to Article 14), if any;
(e) any matter referred by the chairman of the board of directors to the shareholders for decision.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of seven members who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected according to the procedure as described hereafter by the shareholders at their annual
general meeting which shall determine remuneration.
The term of the office of a director shall not exceed one year and each director may be re-elected.
Not less than 21 days before a notice convening a general meeting at which the agenda will include the election of
directors is approved for dispatch to shareholders, the board of directors shall notify the shareholders that such a notice
is to be considered by the board of directors and shall invite them to nominate candidates for election. The shareholders
shall be entitled to make such nominations at any time thereafter provided that they are received by the board of di-
rectors no later than seven days before the date when the general shareholders’ meeting is to be held.
In order to elect the directors, each shareholder shall have allocated to him a number of votes equal to the number
of shares held by him multiplied by the total number of directors to be elected. A shareholder shall be entitled to give
all such votes in favour of one candidate or to distribute them among several candidates. Those candidates who receive
the highest number of votes shall be elected to the board of directors within the limit of the total number of directors
to be appointed.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
25559
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 11. The board of directors shall choose by majority vote from among its members a chairman. The chairman
shall not have a casting vote. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but, in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Meetings of the board of directors shall be held no less than six times in every year and at not more than two monthly
intervals unless otherwise agreed by each director. Seven days’ notice shall be given to each of the directors of all meet-
ings of the board of directors at the address notified from time to time by each director to the secretary of the Com-
pany. Each such notice shall be accompanied by an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed at
the relevant meeting and any relevant papers for discussion at such meeting. The agenda and relevant papers may be
distributed separately from the notice of meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The location of such a telephonic meeting shall
be deemed to be at the place at which the call is initiated.
The quorum for board of directors’ meetings shall be five directors present in person or by telephone or conferenc-
ing link. If a meeting is adjourned for want of a quorum, the reconvened meeting shall be quorate if any two directors
are present.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by two directors
or in such other manner as the directors may unanimously from time to time decide. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with. the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors shall be responsible for deciding the matters listed below, unless the chairman of the board
of directors considers it appropriate to refer the matter to the shareholders for decision by a Majority Vote.
The matters are:
(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than by and
to a wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the con-
sideration paid is more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;
(b) the acquisition of an asset or any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than from and by a
wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consider-
ation paid is more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;
(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by a subsidiary of the Company,
which exceeds or may exceed the Minor Transaction Threshold but not the Major Transaction Threshold;
(d) the reorganisation, consolidation or amalgamation of a subsidiary of the Company with any company other than
a wholly owned subsidiary of the Company where that subsidiary of the Company has a net asset value in excess of the
Minor Transaction Threshold.
For the purposes of determining whether the Minor Transaction Threshold has been exceeded under the above sec-
tions, a transaction which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with those related transac-
tions.
(e) any matter referred by the president of the Advisory Committee to the Board for decision; and
(f) the appointment of members of the Advisory Committee.
For the purposes of these Articles of Incorporation, «Minor Transaction Threshold» means US $ 30,000,000.- (or
another currency equivalent thereof).
The daily management of the Company as well as the authority of the Company in relation to its management may
be delegated according to article sixty of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors shall be subject to prior authorisation by the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
25560
Art. 14. The board of directors shall create an Advisory Committee and determine its composition and their powers
in accordance with this Article.
The role of the Advisory Committee shall be to provide advice and recommendations to the Group Companies in
relation to matters which are not reserved for decision by the shareholders or the board of directors. The Advisory
Committee will also serve as a source of information to the board of directors on the activities of Group Companies.
The Advisory Committee shall have a president appointed by the board of directors and such other members as the
board of directors shall approve following recommendations from the president.
Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the Company
Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors in accordance with Article
9 and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance sheet
Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first.
Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in Art. 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of. shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 20. Subject to Article 9, the present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law on com-
mercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.
IX. Shareholders’ and Subscription Agreement
Art. 21. A Shareholders’ and Subscription Agreement has been signed between the shareholders of the Company
and the Company. It provides for some specific rights and obligations of those shareholders and limits the transferability
of the shares.
X. Final dispositions - Applicable law
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the Notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFA FINANCE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 70.119, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 17 août 1999,
numéro 617. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement
du notaire Frank Baden le 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18
mai 2000, numéro 356 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., demeurant à
Luxembourg, qui nomme Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
25561
I.- Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation de rachat par la Société d’une de ses propres actions.
2. Réduction du capital social d’un million quarante mille US dollars (USD 1.040.000,-) à un million d’US dollars (USD
1.000.000,-) par l’annulation de vingt mille (20.000) actions détenues par la Société.
3. Adoption de nouveaux statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que plus de deux tiers du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les action-
naires non présents ou représentés ont été dûment convoqués, ayant pour effet que la présente Assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée autorise la Société à racheter à un de ses actionnaires une (1) action de son capital social au prix de deux
US dollars (USD 2,-). Cette autorisation est accordée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de
la présente.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit d’un million quarante mille US dollars (USD 1.040.000,-) à un million
d’US dollars (USD 1.000.000,-) par l’annulation de vingt mille (20.000) actions détenues par la Société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’annulation des actions dans le registre des
actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts qui devront se lire comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A. («la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) représenté par
cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze con-
cernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
25562
Art. 7.
7.1. Sous réserve des dispositions suivantes de cet article, tout actionnaire sera libre de négocier les actions qui lui
appartiennent à sa convenance.
7.2. Un actionnaire peut vendre, transférer ou disposer autrement de tout ou partie de son actionnariat envers un
tiers (ce qui, pour ce but, inclut tout autre actionnaire) sous réserve que cette personne, avec ses filiales ou avec une
société holding (les «Sociétés Affiliées»), ne contrôlera pas plus de 30 % des actions émises. Si le cessionnaire, avec ses
Sociétés Affiliées, est en mesure de contrôler plus de 30 % des actions émises suite à la disposition des actions en cause,
la cession ne pourra alors intervenir que si le cessionnaire proposé n’a fait une offre à tous les autres actionnaires sur
la base de ce qui est décrit à l’article 7.3 ou qu’une majorité des actionnaires, autres que l’actionnaire cédant et ses So-
ciétés Affiliées qui sont actionnaires, ont renoncé à leur droit de recevoir une telle offre. Si, conformément à la procé-
dure établie à l’article 7.3 ou à une renonciation accordée sur base de cet article 7.2, le cessionnaire proposé, avec ses
Sociétés Affiliées, prend le contrôle de 90 % ou plus des droits de vote attachés aux actions de la Société, il sera autorisé
à acquérir toutes actions restantes libres de tous droits aux mêmes conditions que les actions acquises conformément
à l’offre par notification d’un avis aux autres actionnaires dans le mois suivant l’acquisition des 90 % ou plus des droits
de vote. L’acquisition de ces actions devra être complété 15 jours ouvrables après que l’avis ait été notifié.
7.3. L’offre devra être faite par écrit par le cessionnaire proposé à chacun des actionnaires. L’offre devra être d’ac-
quérir toutes ces actions de l’actionnaire aux mêmes conditions et au même prix que celui du cessionnaire proposé
pour acquérir les actions de l’actionnaire cédant, ou, s’il est supérieur, au prix moyen pondéré selon lequel le cession-
naire proposé et ses Sociétés Affiliées ont acquis les actions dans les 12 mois précédents. Si le cessionnaire proposé
offre une contrepartie autre qu’en numéraire pour les actions de l’actionnaire cédant, il devra être offert une alternative
en numéraire d’une valeur équivalente à la contrepartie en nature et l’offre devra être accompagnée par une lettre d’un
conseiller financier indépendant confirmant que l’alternative en numéraire est d’une valeur équivalente. Toutes les ac-
tions devront être vendues libres de toutes charges. L’offre pourra être acceptée pendant une période de 21 jours au
moins après qu’elle ait été faite et, à moins que l’offre n’en dispose autrement, ne pourra être acceptée que dans sa
totalité et non pas pour une partie des actions concernées. A l’expiration de la période de l’offre, l’actionnaire ayant fait
une proposition devra acquérir les actions conformément à l’offre faite et acceptée et celui-ci ainsi que l’actionnaire
cédant seront autorisés et obligés de conclure la vente des actions aux termes originellement proposés.
7.4. Si un actionnaire, avec ses Sociétés Affiliées, prend le contrôle de 90 % ou plus des droits de vote attachés aux
actions de la Société dans des circonstances telles que l’article 7.2 ne trouverait pas à s’appliquer, il sera autorisé à ac-
quérir les actions restantes de la Société au plus haut prix selon lequel soit lui ou ses Sociétés Affiliées ont acquis les
actions ayant donné le contrôle des 90% de droit de vote ou soit à la juste valeur des actions restantes telles qu’elle
sera déterminée aux termes de la procédure fixée dans l’article 7.5.
7.5. L’actionnaire devra être autorisé à exercer ce droit par notification de sa volonté d’agir de la sorte aux détenteurs
des actions restantes et à la Société dans le mois suivant l’acquisition de 90% ou plus des droits de vote. Dès réception
de la notification, la Société devra charger une banque d’investissement afin de déterminer la somme par action consi-
dérée par eux comme la juste valeur des actions restantes. La banque devra être nommée en tant qu’expert et non pas
en tant qu’arbitre et son appréciation sera définitive et engagera toutes les personnes concernées. La Société devra com-
muniquer à la banque avec diligence les informations qu’elle pourra requérir dans le but de rendre son appréciation et
devra notifier à chacun des actionnaires la somme ainsi déterminée endéans les 7 jours dès réception de l’appréciation.
Les détenteurs d’actions restantes seront obligés de céder leurs actions libres de toutes charges à l’actionnaire (ou à
son mandataire) au cinquième jour ouvrable suivant la notification par la Société de l’appréciation et dans ce but ils auto-
risent la Société à agir comme leur agent en exécutant tous les documents de cession nécessaires en leur nom. La con-
trepartie des actions sera payé par l’actionnaire (ou son mandataire) ce cinquième jour ouvrable sur le compte en
banque indiqué par les actionnaires concernés.
7.6. Si un actionnaire souhaite disposer d’actions représentant 5 % ou plus des actions émises, les autres actionnaires
devront s’assurer que la Société fournisse cette assistance, y compris l’information sur le Groupe et ses affaires, et ce,
de manière raisonnable dans toutes les circonstances, quand il s’agit d’assister l’actionnaire dans la disposition de ses
actions.
Pour le besoin de ces articles, «Groupe» désigne la Société et ses filiales sous contrôle et «Société du Groupe» dé-
signe une quelconque de ces filiales.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par un avis de convocation envoyé au moins 8 jours à l’avance, à moins que tous
les actionnaires ne s’accordent sur un délais de convocation plus court.
L’assemblée générale est convoquée par une résolution du conseil d’administration. Une telle assemblée peut être
convoquée à la propre initiative du conseil d’administration et sera convoquée sur demande d’un ou plusieurs action-
naires représentant 10 % ou plus d’actions émises.
Le quorum à une assemblée générale et à toute assemblée ajournée de la Société est de deux personnes ou plus,
présentes ou représentées, détenant 75% ou plus des actions émises.
Art. 9.
9.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
25563
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
9.2. Décisions devant être prises à l’unanimité par les Actionnaires
Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la loi sur les sociétés commerciales du dix août mille neuf cent
quinze, telle qu’amendée, requière qu’elles soient prises à l’unanimité, aucune décision ne sera prise par les actionnaires
sauf avec l’approbation par vote unanime des actionnaires qui sont parties au Pacte d’Actionnaire et de Souscription tel
que prévu par l’Article 21 relativement à toute allocation ou émission d’actions dans le capital de la Société ou de toute
filiale de la Société ou l’émission de tout instrument financier conférant un droit d’acquisition, que ce soit par conversion,
échange ou autrement, sur des actions ou des intérêts similaires dans le capital de la Société ou de toute filiales de la
Société, lorsque les actionnaires dans le cas d’une allocation ou émission par la Société ou bien les actionnaires dans la
filiale visée dans le cas d’une allocation ou d’une émission par une autre filiale de la Société, ne jouissent pas de droit de
préemption relatif à l’acquisition d’actions ou d’instruments financiers proportionnellement au nombre de leurs actions
existantes.
9.3. Décisions devant être prises par un Vote à 75 % par les Actionnaires
Pour l’objet de cet Article, un Vote à 75 % signifie la prise d’une décision par les actionnaires en assemblée générale
par une majorité comptant 75 % ou plus des votes éligibles devant être pris à l’assemblée par les actionnaires si tous les
actionnaires qui sont parties au Pacte d’Actionnaire et de Souscription sont présents.
Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la loi sur les sociétés commerciales du dix août mille neuf cent
quinze, telle qu’amendée, requière un quorum de vote plus élevé, toute décision sera prise par les actionnaires avec un
Vote à 75 % pour les matières suivantes:
(a) la vente ou la cession d’un actif ou de tout intérêt d’un actif par une filiale de la Société, autre que par et pour une
filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l’actif ou de l’intérêt y
relatif ou la rémunération payée est supérieure à USD 150.000.000,- (ou d’un même montant exprimé en toute autre
devise) (le «Seuil de Transaction Majeur»)
(b) l’acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que dans ou par une
filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur vénale de l’actif ou de l’intérêt y relatif
ou la rémunération payée excède le Seuil de Transaction Majeur.
(c) la prise d’une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute filiale de la Société qui excède
ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Majeur.
(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d’une filiale de la Société avec toute société autre qu’une filiale dont
le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette filiale de la Société possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Majeur.
Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Majeur a été dépassé comme prévu par les articles ci-dessus, une tran-
saction qui fait partie d’une série de transaction liées sera assimilée à ces transactions liées.
(e) une modification apportée au Seuil de Transaction Majeur ou au Seuil de Transaction Mineur (tel que défini par
l’article 13), étant entendu qu’une telle modification n’augmentera pas le Seuil de Transaction Majeur pour atteindre un
montant dépassant de 25 % des actifs nets du Groupe ou le Seuil de Transaction Mineur pour atteindre un montant
dépassant de 5 % des actifs nets du Groupe, tel que déterminé par référence aux derniers comptes audités et publiés;
(f) dans les cas où les matières concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption proportionnel au nom-
bre de leurs actions existantes, l’émission de toute action dans le capital de la Société ou la création de tout instrument
financier conférant un droit d’acquisition, que ce soit par conversion, échange ou autrement, sur des actions ou des
intérêts similaires dans le capital de la Société lorsque l’émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital
social libéré de la Société de plus de 15 pour cent, lorsque celle-ci est assimilée à tout autre émission réalisée pendant
la même année sociale.
(g) dans les cas où les émissions concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption dans une filiale de la
Société proportionnellement au nombre de leurs actions existantes, l’émission de toute action dans le capital de la filiale
de la Société ou la création de tout instrument financier conférant un droit d’acquisition, que ce soit sous forme de
conversion, d’échange ou autrement, sur des actions ou des intérêts similaires dans le capital de la filiale de la Société
lorsque l’émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital libéré de la filiale de la Société de plus de 15
pour cent, lorsque celle-ci est assimilée à tout autre émission réalisée pendant la même année sociale.
(h) la réduction du capital et tout remboursement, achat ou autres acquisitions par la Société de toutes actions ou
autres titres de la Société et, dans le cas de toute filiale de la Société dont le capital n’est pas entièrement détenu par la
Société, toute réduction de son capital et tout remboursement, achat ou autre acquisition par la filiale de la Société de
toutes actions ou autres titres de la filiale de la Société réalisée autrement que sur base proportionnelle de tous les
actionnaires.
(i) le paiement d’un dividende ou l’allocation de toute distribution aux actionnaires par une filiale de la Société pour
un montant excédant USD 50.000.000,- (ou toute somme équivalente exprimée en une autre devise).
(j) la présentation de toute demande pour la mise en liquidation volontaire de la Société.
(k) la Société conduisant une activité autre que l’activité d’une société holding pour le service financier d’un groupe.
(l) le changement de nom de la Société.
9.4. Décisions à prendre par les Actionnaires par un Vote à la Majorité
25564
Pour l’objet de cet article 9.4, un Vote à la Majorité signifie la prise de résolution par les actionnaires au cours d’une
assemblée générale par une majorité comprenant plus de 50 % des votes admis au cours de l’assemblée des actionnaires
si tous les actionnaires parties au Pacte d’Actionnaires et de Souscription sont présents.
Sans préjudice des matières requérant une majorité plus élevée selon la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle qu’amendée, aucune résolution ne pourra être passée par les actionnaires à défaut d’un accord par Vote à
la Majorité sur les matières suivantes:
(a) Dans les cas où le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires proportionnellement au
nombre de leurs actions existantes, l’émission d’actions dans le capital de la Société ou l’émission d’instruments finan-
ciers conférant un droit d’acquérir, que ce soit par conversion, échange ou autre, des actions ou un intérêt similaire
dans le capital de la Société lorsque l’émission aura pour objet d’augmenter le capital social libéré de la Société de moins
de 15 %;
(b) Dans les cas ou le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires dans une filiale de la
Société au prorata de leur actionnariat existant, l’émission d’actions dans le capital d’une filiale de la Société ou l’émission
de tout instrument financier conférant un droit d’acquérir que ce soit par conversion, échange ou autre, des actions ou
un intérêt similaire dans le capital d’une filiale de la Société lorsque l’émission a pour objet d’augmenter le capital social
libéré de la filiale de la Société de moins de 15 %;
(c) le paiement d’un dividende ou l’allocation de toute autre distribution aux actionnaires par une Société du Groupe
à hauteur d’un montant ne pouvant excéder USD 50.000.000,- (ou toute somme équivalente exprimée dans une autre
devise);
(d) la nomination et la révocation des auditeurs et la nomination et la révocation des auditeurs de n’importe quelle
Société du Groupe, étant entendu que la nomination sera limitée à l’une des sociétés d’audit suivantes:
ARTHUR ANDERSEN
ERNST & YOUNG
KPMG
PricewaterhouseCoopers.
Cette nomination et révocation devra être faite après que les actionnaires aient obtenus les recommandations du
Comité Consultatif (établi conformément à l’article 14);
(e) toute matière soumise par le président du conseil d’administration pour obtenir une décision.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de sept membres qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus conformément à la procédure décrite ci-dessous par les actionnaires à leur assemblée
générale annuelle des actionnaires qui devra déterminer leurs émoluments.
La durée du mandat d’administrateur est d’un an au maximum et chaque administrateur pourra être réélu.
Au minimum 21 jours avant que la convocation d’une assemblée générale dont l’ordre du jour inclut l’élection d’ad-
ministrateurs ne soit approuvée pour envoi aux actionnaires, le conseil d’administration devra notifier aux actionnaires
que cette convocation concerne le conseil d’administration afin d’être invité pour procéder à la nomination des candi-
dats pour élection. Les actionnaires seront autorisées à procéder à ces nominations à tout moment en prévoyant qu’el-
les sont reçues par le conseil d’administration pas plus tard que sept jours avant la date retenue pour la tenue de
l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le but de nommer les administrateurs, chaque actionnaire devra se faire allouer un nombre de vote égal au nom-
bre d’action détenue par lui multiplié par le nombre total d’administrateurs devant être élus. Un actionnaire devra être
autorisé pour accorder de tels votes en faveur d’un candidat ou les distribuer entre les différents candidats.
Ces candidats qui recevront le plus grand nombre de vote seront élus au conseil d’administration dans la limite du
nombre total d’administrateur à nommer.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira, à la majorité, en son sein un président. Le président n’aura pas de voix
prépondérante. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Les réunions du conseil d’administration devront être tenus au moins six fois dans chaque année et avec un intervalle
ne devant pas être supérieur à deux mois à moins qu’il n’en soit convenu autrement par chaque administrateur. Une
convocation de sept jours devra être donnée à chacun des administrateurs pour toute réunion du conseil d’administra-
tion à l’adresse notifiée à tout moment par chaque administrateur au secrétaire de la Société. Chacune de ces convo-
25565
cations devra être accompagnée par un ordre du jour spécifiant raisonnablement les points à discuter au cours de la
réunion ainsi que les documents nécessaires pour la discussion de la réunion. L’ordre du jour et les papiers peuvent être
distribués séparément de la convocation à la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Le lieu d’une telle réunion téléphonique sera réputée être au lieu où l’appel téléphonique est initié.
Le quorum pour les réunions du conseil d’administration sera de cinq administrateurs présents physiquement ou par
téléphone ou par conférence par un moyen de communication à distance. Si une réunion est ajournée pour raison de
quorum, la réunion reconvoquée sera valable si simplement deux des administrateurs sont présents.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par
deux administrateurs ou de toute autre manière tel que cela pourra unanimement et à tout moment être décidé par les
administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration sera responsable pour décider dans les matières énoncées ci-dessous, à moins que le pré-
sident du conseil d’administration considère approprié de soumettre ces affaires aux actionnaires par une décision prise
à la Majorité des Votes.
Les matières sont:
(a) la vente ou la disposition d’un actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que par et
pour une filiale entièrement détenue par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l’actif ou de l’intérêt concerné
ou la contrepartie payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction Majeur;
(b) l’acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que dans ou par une
filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l’actif ou de l’intérêt y
relatif ou la rémunération payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction
Majeur;
(c) la présomption d’une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute filiale de la Société qui
excède ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Mineur mais pas le Seuil de Transaction Majeur;
(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d’une filiale de la Société avec toute société autre qu’une filiale dont
le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette filiale de la Société possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Mineur;
Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Mineur a été dépassé comme prévu par les articles ci-dessus, une tran-
saction qui fait partie d’une série de transaction liées sera assimilée à ces transactions liées.
(e) toute matière soumise par le Président du Comité Consultatif au conseil d’administration en vue d’obtenir une
décision; et
(f) la nomination des membres du Comité Consultatif.
Pour le besoin de ces statuts, «Seuil de Transaction Mineur» signifie USD 30.000.000,- (ou toute somme équivalente
dans une autre devise).
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés com-
merciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. Le conseil d’administration devra créer un Comité Consultatif (Advisory Committee) et déterminera sa
composition et ses pouvoirs conformément à cet article.
Le rôle du Comité consultatif sera de donner des conseils et des recommandations aux Sociétés du Groupe pour ce
qui a trait aux matières non réservées aux actionnaires ou au conseil d’administration. Le comité Consultatif servira
aussi de source d’information au conseil d’administration sur les activités des Sociétés du Groupe.
Le Comité Consultatif aura un président nommé par le conseil d’administration et d’autres membres dont le conseil
d’administration approuvera la nomination sur recommandation du président.
25566
Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la Société
Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes conformé-
ment à l’article 9 et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 17. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. Pacte d’Actionnaires et de Souscription
Art. 21. Un Pacte d’Actionnaires et de Souscription a été signé entre les actionnaires de la Société et la Société. Il
prévoit des droits spécifiques et les obligation de ces actionnaires et limite la transférabilité des actions.
X. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présente acte.
Signé: J-M. Ueberecken, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00037/230/743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BACHNER SCI, Zivilgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich am 7. Dezember
2000, einregistriert in Luxemburg, am 8. Dezember 2000, Band 127S, Blatt 33, Fach 3, betreffend die Zivilgesellschaft
BACHNER SCI, mit Sitz in L-5431 Lenningen, 20B, rue des Vignes,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Paul Decker am 14. August 1997, über-
schrieben im ersten Hypothekenamt in Luxemburg am 9. September 1997, Band 1515, Nummer 89, und veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 668 vom 28. November 1997,
geht hervor:
dass die Gesellschaft den Rechten der Anteilhaber gemäss aufgelöst und liquidiert wurde.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25567
Dass die Anteilhaber TIBOR BACHNER-SORENSEN sich verpflichtet haben die Unterlagen und Geschäftsbücher der
aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren aufzubewahren.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 29. Dezember 2000.
(00054/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
GYSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 36.733.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Bernard, employé privé, demeurant à L-1233 Luxembourg, 23, rue Jean Bertholet,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 4 décembre 2000;
2.- Madame Yolande Edert, sans état particulier, épouse de Monsieur Georges Bernard, demeurant à L-1233 Luxem-
bourg, 23, rue Jean Bertholet,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 4 décembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce
qui suit:
I.- Les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GYSA,
S.à r.l., avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 22 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 382 du 12 octobre 1991,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.733.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:
III.- La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre celle-ci avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent en avoir réglé tout le passif et avoir transféré tous
les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge est donnée à Madame Yolande Edert, préqualifiée, de sa fonction de gérante de la société.
VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés
à L-1233 Luxembourg, 23, rue Jean Bertholet.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,
connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.
Signé: Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(00153/222/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
P. Decker
<i>Notari>
1) Madame Yolande Edert, préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
2) Monsieur Georges Bernard, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2000.
T. Metzler.
25568
ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.026.
—
Le bilan au 15 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
(00044/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00046/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00047/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2000i>
Monsieur Adrien Schaus, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Georges Diederich sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période d’un an. KPMG Audit est renommé commissaire aux comptes pour la même pério-
de. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00050/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
ASFIN S.A.
Signature
ASFIN S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
ASFIN S.A.
Signature
25569
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00048/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 55.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00049/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ATOL VOYAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.313.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00052/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BMG ITALY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.311.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 novembre 2000i>
Sont nommés gérants, leurs mandats prendront fin lors des résolutions des associés qui statueront sur les comptes
au 31 mars 2001:
Signataires catégorie A:
- Joseph Wallach Kaempfer Jnr, demeurant à 15 Blomfield Road, London W9 1AD, Président,
- Peter Joseph Jones, Finance Director, demeurant à 8 Montpellier Villas, Brighton, East Sussex, BN1 3DH,
- Mauro Pollio, ingénieur, demeurant à Via M. Rula Coop Paola 28, Cassola Caserta, Italie,
- Philippe Wallet, comptable, demeurant à 3ter rue du Printemps, 78230 Le Pecq, France,
- Peter Nash, real estate developer, demeurant à 91, Clifton Hill, London NW8 OJW, Royaume-Uni.
Signataires catégorie B:
- Corrado Fratini,
- Jacopo Mazzei.
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prendra fin lors des résolutions des associés qui statueront sur les
comptes au 31 mars 2001:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., route d’Arlon, 3, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00063/534/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BALFRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.332.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mai 2000, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
ASFIN S.A.
Signature
ASFIN S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
25570
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00055/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VERSACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.977.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1638 du 15 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00057/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
VERSACE S.A., Société Anonyme,
(anc. BAVERS S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.977.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of BAVERS S.A., R. C. B Number 50.977, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated May 3, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 369 of August 5, 1995.
The meeting begins at five-fifteen p.m, Mr Guy Bernard, Company Executive, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred
(500) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Swiss francs each, representing the total capital of five hundred
thousand (500,000.-) Swiss francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting, shall remain at-
tached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change the name of the Company into VERSACE S.A.
2. Accept the resignation of Mr A. T. Parshotam and Mr Daniele Ballestrazzi as a members of the Board of Directors
of the Company and give them discharge for the conduct of their administration during the financial year 2000.
3. Appoint Mr Guy Bernard, Company Executive, residing at 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg and Mr Santo
Versace, Entrepreneur, residing at Via Dell’Annunciata n° 21, I-20121 Milano, Italy, as members of the Board of Direc-
tors of the Company in replacement of Mr Parshotham and Mr Daniele Ballestrazzi.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed from BAVERS S.A. into VERSACE S.A.
As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of VERSACE S.A.»
<i>Second resolutioni>
The resignation of Mr Amratlat Tribhovandas Parshotam and Mr Daniele Ballestrazzi as members of the Board of
Directors of the Company is accepted and, by special vote, discharge is given to them for the conduct of their admin-
istration during the financial year 2000.
<i>Third resolutioni>
Mr Guy Bernard, Company Executive, residing at 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, and Mr Santo Versace,
Entrepreneur, residing at Via Dell’Annunciata n° 21, I-20121 Milano, Italy, are appointed as members of the Board of
Directors of the Company in replacement of Mr Parshotham and Mr Daniele Ballestrazzi.
With respect to the signature powers, Mr Guy Bernard is a Director A whereas Mr Santo Versace and Mr Emile
Uyldert are Directors B.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
25571
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BAVERS S.A., R.C. B numéro 50.977, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le
3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 5 août 1995.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, administrateur de so-
ciétés, demeurant Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent mille (500.000,-) francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VERSACE S.A.
2. Acceptation de la démission de Monsieur A.T. Parshotam et de Monsieur Daniele Ballestrazzi comme membres du
Conseil d’Administration et décharge à leur donner pour l’exercice de leurs fonctions durant l’année financière 2000.
3. Nomination de Monsieur Guy Bernard, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue des Muguets, L-2167
Luxembourg, et de Monsieur Santo Versace, entrepreneur, demeurant à Via Dell’Annunciata n° 21, I-20121 Milan, Italie,
comme membres du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Parshotham et de Monsieur Daniele Bal-
lestrazzi.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de BAVERS S.A. en VERSACE S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VERSACE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La démission de Monsieur Amratlat Tribhovandas Parshotam et de Monsieur Daniele Ballestrazzi comme membres
du Conseil d’Administration est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs fonc-
tions durant l’année financière 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Guy Bernard, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, et Mon-
sieur Santo Versace, entrepreneur, demeurant à Via Dell’Annunciata n° 21, I-20121 Milan, Italie, sont nommés comme
membres du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Parshotham et de Monsieur Daniele Ballestrazzi.
Quant aux pouvoirs de signature, Monsieur Guy Bernard est administrateur A alors que Monsieur Santo Versace et
Monsieur Emile Uyldert sont administrateurs B.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: G. Bernard, M. Prospert R. Thill, A. Schwachtgen.
25572
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00056/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00060/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
et de Madame Michèle Musty, employé privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00064/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BELL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
In the year two thousand, on the first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary General Meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, incorporated by a deed of the undersigned
notary on October 28, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30, 1998, amended on November
3, 1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19, 1999, on January 7, 1999, published in the Mémorial C
number 283 of April 23, 1999, on January 27 and 29, 1999, both published in the Mémorial C, number 315 of May 5,
1999, on May 31, 1999, published in the Mémorial C, number 626 of August 19, 1999, on July 5, 1999, published in the
Mémorial C, number 755 of October 12, 1999, on November 22, 1999, published in the Mémorial C, number 100 of
January 29, 2000, on January 28, 2000, published in the Mémorial C, number 371 of May 24, 2000, on February, 17, 2000,
published in the Mémorial C, number 439 of June 21, 2000 and on February 29, 2000, published in the Mémorial C,
number 469 of July 4, 2000.
The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
25573
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by ITL 3,316,020,000.- by the creation and issuance of 52,070 ordinary Class A shares
and 3,197 Redeemable Class B shares, with a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) Italian Lira and a share pre-
mium of ITL 7,527,550.- each.
2. Subscription of 14,054 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by GPP INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount of ITL
106,635,427,700.
3. Subscription of 20,814 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by HOPA S.p.A. and payment in cash of an amount of ITL 157,927,265,700.-.
4. Subscription of 1,283 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by GP FINANZIARIA S.p.A. and payment in cash of an amount of ITL 9,734,826,650.-.
5. Subscription of 2,002 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. and payment in cash of an amount
of ITL 15,190,275,100.-.
6. Subscription of 737 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A. and payment in cash of an amount
of ITL 5,592,024,350.-.
7. Subscription of 943 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by FINSTAHL S.A. and payment in cash of an amount of ITL 7,155,059,650.-.
8. Subscription of 7,413 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by TELLUS S.r.l. and payment in cash of an amount of ITL 56,246,508,150.-.
9. abolished.
10. abolished.
11. Subscription of 722 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by Ettore Lonati and payment in cash of an amount of ITL 5,478,211,100.-.
12. Subscription of 453 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by Fausto Lonati and payment in cash of an amount of ITL 3,437,160,150.-.
13. Subscription of 453 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by Tiberio Lonati and payment in cash of an amount of ITL 3,437,160,150.-.
14. Subscription of 3,196 ordinary Class A shares having a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) and a share
premium of ITL 7,527,550.- each by BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. and payment in cash of an amount
of ITL 24,249,809,800.- and subscription of 3,197 Redeemable Class B shares having a nominal value of ITL 60,000.- (six-
ty thousand) and a share premium of ITL 7,527,550.- each and payment in cash of an amount of ITL 24,257,397,350.-.
15. Waiver by CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA
POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., THE AOK FUND, BC COM S.A., AUTEL S.r.l. and PIETEL S.r.l. of their preferential sub-
scription rights in reference to the aforementioned increase of share capital.
16. Issuance of three loans with warrants respectively with (i) INTERBANCA S.p.A., (ii) BANCA ANTONIANA
POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. and (iii) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED for a total amount of ITL
80,663,244,050.-.
17. Determination of the terms and conditions of the loans with warrants to be executed with INTERBANCA S.p.A.
and with BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. as follows:
18. Determination of the terms and conditions of the loan with warrants to be executed with THE CHASE MAN-
HATTAN INTERNATIONAL LIMITED as follows:
Underwriters:
INTERBANCA S.p.A. and BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l.
Total amount:
ITL 72,218,300,900.-
Maturity:
31 October 2002
Interest rate:
5,40 % + a spread of 100 basis points
Repayment:
Bullet at maturity for capital and interests
Warrants:
9,518 Warrants A. Each warrant corresponds, when exercised, to a number
of ordinary Class A shares of BELL S.A. correspondent to the result of the fol-
lowing formula: (A-B)/C where:
A=amount of the loan
B=interests calculated until the date of exercise warrants
C=ITL 7,587,550.- per share
Exercise of warrants:
In any moment until maturity with issuance of the correspondent number of
ordinary Class A shares of BELL S.A. within 4 days from the date of exercise
of warrants
Calculation Agent:
The CHASE MANHATTAN BANK
Law: Italian.
Maturity:
31 October 2002
Total amount:
ITL 8,444,943,150.-, convertible into a number of Olivetti’s shares corre-
sponding to the total amount divided by the price of the Olivetti’s shares at
the day of draw-down
25574
19. Waiver by GPP INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., GP FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURA-
TRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A., TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l., AU-
TEL S.r.l., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. THE OAK FUND
and BC COM S.A. of their preferential subscription rights as far as the loans with warrants are concerned.
20. Subscription of a loan with warrants, terms and conditions of which are better specified under point 17 above, of
ITL 34,014,986,650.- by INTERBANCA S.p.A. by payment in cash of ITL 34,014,986,650.-.
21. Subscription of a loan with warrants, terms and conditions of which are better specified under point 17 above, of
ITL 38,203,314,250.- by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. by payment in cash of ITL
38,203,314,250.-
22. Subscription of a loan with warrants, terms and conditions of which are better specified under point 18 above, of
ITL 8,444,943,150.- by CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED by payment in cash of ITL 8,444,943,150.-.
23. Authorisation to be granted to the Board of Directors to increase the corporate capital up to an amount of ITL
637,860,000.- by the issuance of a maximum number of 9,518 new ordinary Class A shares and of 1,113 new Redeem-
able Class B shares, with a nominal value of ITL 60,000.- (sixty thousand) Italian Lira and a share premium of ITL
7,527,550.- each, in order to allow the exercise of the warrants issued in accordance with point 16 and followings above.
Granting to the Board of Directors of all powers necessary thereto including the power to have the exercise of the
warrants and the increase of share capital recorded before Notary Public and Article 4, paragraph 4.1., of the Articles
of Incorporation of the Company adapted in order to reflect the new capital.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after having
been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in
the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the five hundred and thirteen thousand nine hundred and sixteen
(513,916) ordinary Class A shares, all the thirty-five thousand forty (35,040) Redeemable Class B shares, and all the for-
ty-five thousand eighty-six (45,086) Redeemable non voting preferred Class C shares representing the whole share cap-
ital of thirty-five billion six hundred and forty-two million five hundred and twenty thousand Italian Lira (35,642,520,000.-
ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,
the meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote
of the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of three billion three hundred and sixteen
million twenty thousand Italian Lira (3,316,020,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of thirty-five billion
six hundred and forty-two million five hundred and twenty thousand Italian Lira (35,642,520,000.- ITL) up to thirty-eight
billion nine hundred and fifty-eight million five hundred and forty thousand Italian Lira (38,958,540,000.- ITL) by the cre-
ation and issuance of fifty-two thousand seventy (52,070) new ordinary Class A shares and three thousand one hundred
and ninety-seven (3,197) Redeemable Class B shares, each with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.-
ITL) and a share premium of seven million five hundred and twenty-seven thousand five hundred and fifty Italian Lira
(7,527,550.- ITL) each.
<i>Subscription and Paymenti>
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE
VENETA S.c.a.r.l., THE OAK FUND, BC COM S.A., AUTEL S.r.l. and PIETEL S.r.l. represented by M
e
Jean Steffen, pre-
named, by virtue of proxies given on November 23, 27 and 29, 2000 having waived their preferential subscription right
in reference to the aforementioned increase of the share capital, the fifty-two thousand and seventy (52,070) new or-
dinary Class A shares and the three thousand one hundred and ninety-seven (3,197) new Redeemable Class B shares,
each with an issue premium of five million five hundred and twenty-seven thousand five hundred and fifty Italian Lira
(5,527,550.- ITL) have been subscribed as follows:
a) GPP INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented
by Me Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on November 28, 2000, fourteen thousand and fifty-four
(14,054) ordinary Class A shares;
b) HOPA S.p.A., with registered office at I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli, represented by M
e
Jean Steffen, pre-
named, by virtue of a proxy given on November 28, 2000, twenty thousand eight hundred and fourteen (20,814) ordi-
nary Class A shares;
Warrants:
1,113 Warrants B, corresponding, when exercised, 1,113 redeemable Class B
shares at a price of ITL 7,587,550.- per share
Amount of Repayment:
index-linked to the value of the Olivetti’s shares on the day of draw-down
Security: Olivetti’s shares in the same amount as defined above
Calculation Agent:
CHASE MANHATTAN BANK
Law: English.
25575
c) GP FINANZIARIA S.p.A., with registered office at I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli, represented by Mrs
Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on November 28, 2000, one thousand two hundred and eighty-
three (1,283) ordinary Class A shares;
d) COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., with registered office at I-40128 Bologna, 45, Via Stalingrado,
represented by M
e
Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on November 29, 2000, two thousand two (2,002)
ordinary Class A shares;
e) FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on November 29, 2000,
seven hundred and thirty-seven (737) ordinary Class A shares;
f) FINSTAHL S.A., with registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, represented by Mrs Chantal Ker-
reman, prenamed, by virtue of a proxy given on November 23, 2000, nine hundred and forty-three (943) ordinary Class
A shares;
g) TELLUS S.r.l., with registered office at I-10122 Turin, 3, Via Volta, represented by M
e
Jean Steffen, prenamed, by
virtue of a proxy given on November 29, 2000, seven thousand four hundred and thirteen (7,413) ordinary Class A
shares;
h) Mr Ettore Lonati, residing at I-25121 Brescia, 5, Via Paganora, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 22, 2000, seven hundred and twenty-two (722) ordinary Class A shares;
i) Mr Fausto Lonati, residing at I-25123 Brescia, 12, Via Mediana, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 22, 2000, four hundred and fifty-three (453) ordinary Class A shares;
j) Mr Tiberio Lonati, residing at I-25123 Brescia, 24, Via Sera, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by
virtue of a proxy given on November 22, 2000, four hundred and fifty-three (453) ordinary Class A shares;
k) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., with registered office at I-53100 Siena, 3, Piazza Salimbeni, repre-
sented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on November 29, 2000, three thousand one
hundred and ninety-six (3,196) ordinary Class A shares and three thousand one hundred and ninety-seven (3,197) Re-
deemable Class B shares;
And entirely paid up by payment in cash of a total amount of four hundred and nineteen billion three hundred and
forty-one million one hundred and twenty-five thousand eight hundred and fifty Italian Lira (419,341,125,850.- ITL). Ev-
idence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
From the amount of four hundred and nineteen billion three hundred and forty-one million one hundred and twenty-
five thousand eight hundred and fifty Italian Lira (419,341,125,850.- ITL), the amount of three billion three hundred and
sixteen million twenty thousand Italian Lira (3,316,020,000.- ITL) has been allocated to the share capital, and the amount
of four hundred and sixteen billion twenty-five million hundred and five thousand eight hundred and fifty Italian Lira
(416,025,105,850.- ITL) has been allocated as share premium to a reserve.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the issuance of three loans with warrants respectively with (i) INTERBANCA S.p.A., (ii)
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.rl. and (iii) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED,
for a total amount of eighty billion six hundred and sixty-three million two hundred and forty-four thousand and fifty
Italian Lira (80,663,244,050.- ITL).
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to determine the terms and conditions of the loans with warrants to be executed with
INTERBANCA S.p.A. and with BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to determine the terms and conditions of the loan with warrants to be executed with
THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED as follows:
Underwriters:
INTERBANCA S.p.A. and BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l.
Total amount:
ITL 72,218,300,900.-
Maturity:
31 October 2002
Interest rate:
5,40 % + a spread of 100 basis points
Repayment:
Bullet at maturity for capital and interests
Warrants:
9,518 Warrants A. Each warrant corresponds, when exercised, to a number
of ordinary Class A shares of BELL S.A. correspondent to the result of the fol-
lowing formula: (A-B)/C where:
A=amount of the loan
B=interests calculated until the date of exercise warrants
C=ITL 7,587,550.- per share
Exercise of warrants:
In any moment until maturity with issuance of the correspondent number of
ordinary Class A shares of BELL S.A. within 4 days from the date of exercise
of warrants
Calculation Agent:
THE CHASE MANHATTAN BANK
Law: Italian.
Maturity:
31 October 2002
25576
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to grant to Mr Hans Rudolf Schenk, dirigente, residing at Corso Elvezia 25, 6901 Lugano,
the broadest powers for the signature of all necessary documentation and fulfillment of all necessary requirements for
the execution of these loans with warrants and to authorise the Board of Directors to fix all conditions other than those
enumerated hereinbefore and to take all measures necessary or useful to realise this issue of loans with warrants.
<i>Subscriptioni>
GPP INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., TELLUS S.r.l., PIETEL
S.r.l., AUTEL S.r.l., THE OAK FUND and BC COM S.A., represented by M
e
Jean Steffen, prenamed, by virtue of proxies
given on November 23, 28 and 29, 2000 and GP FINANZIARIA S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.,
FINSTAHL S.A., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati and BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., rep-
resented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of proxies given on November 22, 23, 28 and 29, 2000, having
waived their preferential subscription rights as far as the loans with warrants are converned, said loans with warrants
are subscribed as follows:
a) Subscription of the loan with warrants A, terms and conditions of which are better specified under third resolution
above, of thirty-four billion fourteen million nine hundred and eighty-six thousand six hundred and fifty Italian Lira
(34,014,986,650.- ITL) by INTERBANCA S.p.A. by payment in cash of thirty-four billion fourteen million nine hundred
and eighty-six thousand six hundred and fifty Italian Lira (34,014,986,650.- ITL);
b) Subscription of the loan with warrants A, terms and conditions of which are better specified under third resolution
above, of thirty-eight billion two hundred and three million three hundred and fourteen thousand two hundred and fifty
Italian Lira (38,203,314,250.- ITL) by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.rl. by payment in cash of thirty-
eight billion two hundred and three million three hundred and fourteen thousand two hundred and fifty Italian Lira
(38,203,314,250.- ITL);
c) Subscription of the loan with warrants B, terms and conditions of which are better specified under fourth resolu-
tion above, of eight billion four hundred and forty-four million nine hundred and forty-three thousand one hundred and
fifty Italian Lira (8,444,943,150.- ITL) by CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED by payment in cash of
eight billion four hundred and forty-four million nine hundred and forty-three thousand one hundred and fifty Italian Lira
(8,444,943,150.- ITL).
The general meeting acknowledges that the three loans referred to in the second resolution are bond issues and that
the relevant warrants have not as of the date of today been exercised for shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to authorise the Board of Directors to increase the corporate capital up to an amount
of six hundred and thirty-seven million eight hundred and sixty thousand Italian Lira (637,860,000.- ITL) by the issuance
of a maximum of nine thousand five hundred and eighteen (9,518) new ordinary Class A shares and of one thousand
one hundred and thirteen (1,113) new Redeemable Class B shares, with a nominal value of sixty thousand italian Lira
(60,000.- ITL) and a share premium of seven million five hundred and twenty-seven thousand five hundred and fifty Italian
Lira (7,527,550.- ITL) each, in order to allow the exercise of the warrants issued in accordance with the foregoing res-
olutions and to grant to the Board of Directors all powers necessary thereto including the power to have the exercise
of the warrants and the increase of share capital recorded before Notary Public and Article 4, paragraph 4.1 of the Ar-
ticles of Incorporation of the Company adapted in order to reflect the new capital.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in
order to reflect the first resolution as follows:
«Art. 4. 1st and second paragraph.
4.1. Issued capital
The Corporation has an issued capital of thirty-eight billion nine hundred and fifty-eight million five hundred and forty
thousand Italian Lira (38,958,540,000.- ITL) represented by six hundred and forty-nine thousand three hundred and nine
(649,309) Shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
The six hundred and forty-nine thousand three hundred and nine (649,309) Shares consist in:
- five hundred and sixty-five thousand nine hundred and eighty-six (565,986) Ordinary Class A Shares (the «Class A
Shares»);
- thirty-eight thousand two hundred and thirty-seven (38,237) Redeemable Class B Shares (the «Class B Shares»);
- forty-five thousand and eighty-six (45,086) Redeemable non voting Preferred Class C Shares (the «Class C Shares»).
Total amount:
ITL 8,444,943,150.-, convertible into a number of Olivetti’s shares corre-
sponding to the total amount divided by the price of the Olivetti’s shares at
the day of draw-down
Warrants:
1,113 Warrants B, corresponding, when exercised, 1,113 redeemable Class B
shares at a price of ITL 7,587,550.- per share
Amount of Repayment:
index-linked to the value of the Olivetti’s shares on the day of draw-down
Security: Olivetti’s shares in the same amount as defined above
Calculation Agent:
CHASE MANHATTAN BANK
Law: English.
25577
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of three thousand four hundred and fifty-eight
billion six hundred and thirty-four million eight hundred and thirty thousand six hundred and twenty-three Italian Lira
(3,458,634,830,623.- ITL) have been paid.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 3,316,020,000.- ITL together with the issue
premiums by an amount of 416,025,105,850.- ITL is valued at 8,736,469,100.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 87,750,000.- LUF.
There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R. C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte
du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 283 du 23 avril 1999, par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, numéro 315 du 15
mai 1999, par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 626 du 19 août 1999, par acte du 5 juillet 1999, publié
au Mémorial C, numéro 755 du 12 octobre 1999, par acte du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 100
du 29 janvier 2000, par acte du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 371 du 24 mai 2000, par acte du 17
février 2000, publié au Mémorial C, numéro 439 du 21 juin 2000 et par acte du 29 février 2000, publié au Mémorial C,
numéro 469 du 4 juillet 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital d’un montant de 3.316.020.000,- ITL par la création et l’émission de 52.070 actions ordi-
naires de Classe A et 3.197 actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action.
2. Souscription de 14.054 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par GPP INTERNATIONAL S.A. et paiement en
espèces d’un montant de 106.635.427.700,- ITL.
3. Souscription de 20.814 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par HOPA S.p.A et paiement en espèces
d’un montant de 157.927.265.700,- ITL.
4. Souscription de 1.283 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par G.P FINANZIARIA et paiement en
espèces d’un montant de 9.734.826.650,- ITL.
5. Souscription de 2.002 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNI-
POL S.A. et paiement en espèces d’un montant de 15.190.275.100,- ITL.
6. Souscription de 737 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par FGF FINANCIERE GAZZONI FRAS-
CARA S.A. et paiement en espèces d’un montant de 5.592.024.350,- ITL.
7. Souscription de 943 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par FINSTAHL S.A. et paiement en espèces
d’un montant de 7.155.059.650,- ITL.
8. Souscription de 7.413 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par TELLUS S.r.l. et paiement en espèces d’un mon-
tant de 56.246.508.150,- ITL.
9. abrogé.
10. abrogé.
25578
11. Souscription de 722 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par Monsieur Ettore Lonati et versement en espèces
d’un montant de 5.478.211.100,- ITL.
12. Souscription de 453 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par Monsieur Fausto Lonati et versement en espè-
ces d’un montant de 3.437.160.150,- ITL.
13. Souscription de 453 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par Monsieur Tiberio Lonati et versement en es-
pèces d’un montant de 3.437.160.150,- ITL.
14. Souscription de 3.196 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.527.550,- ITL par action par la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
S.p.A. et versement en espèces d’un montant de 24.249.809.800,- ITL et souscription de 3.197 actions rachetables de
Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de
7.527.550,- ITL par action et versement en espèces d’un montant de 24.257.397.350,- ITL.
15. Renonciation par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTO-
NIANA POPOLARE VENETA S.c.a.rl., THE OAK FUND, BC COM S.A., AUTEL S.r.l. et PIETEL S.r.l. à leur droit de
souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.
16. Emission de trois emprunts avec warrants respectivement en faveur de (i) INTERBANCA S.p.A., (ii) BANCA AN-
TONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. et (iii) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED pour un montant
total de 80.663.244.050,- ITL.
17. Détermination des termes et conditions des emprunts avec warrants à conclure avec INTERBANCA S.p.A. et
BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. comme suit:
18. Détermination des termes et conditions de l’emprunt avec warrants à passer avec THE CHASE MANHATTAN
INTERNATIONAL LIMITED comme suit:
19. Renonciation par GPP INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., GP FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICU-
RATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A., TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l.,
AUTEL S.r.l., Messieurs Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.,
THE OAK FUND et BC COM S.A. à leur droit de souscription préférentiel en ce qui concerne les emprunts avec war-
rants.
20. Souscription d’un emprunt avec warrants, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés au point
17 ci-avant de ITL 34.014.986.650,- par INTERBANCA S.p.A. par un paiement en espèces de 34.014.986.650,-.
21. Souscription d’un emprunt avec warrants, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés au point
17 ci-avant de ITL 38.203.314.250,- par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. par un paiement en es-
pèces de ITL 38.203.314.250,-.
Souscripteurs:
INTERBANCA S.p.A. et BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l.
Montant total:
ITL 72.218.300.900,-
Echéance:
31 octobre 2002
Taux d’intérêt:
5,40 % + échelonnement de 100 points de base
Remboursement: Remboursement
à son échéance du capital et des intérêts
Warrants:
9.518 Warrants A. Chaque warrant correspond, quand il est exercé, à un
nombre d’actions ordinaires de Classe A de BELL S.A. correspondant au ré-
sultat de la formule suivante: (A-B)/C ou:
A=montant du prêt
B=intérêt calculé jusqu’à la date d’exercice du warrant
C=ITL 7.587.550,- par action
Exercice des warrants:
A tout moment jusqu’à échéance avec l’émission du nombre correspondant
d’actions ordinaires de Classe A de BELL S.A. dans les 4 jours à partir de la
date d’exercice des warrants
Agent de Calcul:
THE CHASE MANHATTAN BANK
Loi: Italienne.
Echéance:
31 octobre 2002
Montant total:
ITL 8.444.943.150,-, convertible en un nombre d’actions Olivetti correspon-
dant au montant total divisé par le prix des actions Olivetti au jour du 'draw-
down'
Warrants:
1.113 Warrants B, correspondant, quant exercés, à 1.113 actions rachetables
de Classe B au prix de ITL 7.587.550,- par action.
Montant du remboursement:
Indexé et lié à la valeur des actions Olivetti au jour du 'draw-down'
Sûreté:
Actions Olivetti pour le même montant que ci-avant défini
Agent de calcul:
CHASE MANHATTAN BANK
Loi: Anglaise.
25579
22. Souscription d’un emprunt avec warrants, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés au point
18 ci-avant de ITL 8.444.943.150,- par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED par un paiement en espèces
de ITL 8.444.943.150,-.
23. Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de ITL
637.860.000,- par l’émission d’un maximum de 9.518 nouvelles actions ordinaires de Classe A et 1.113 nouvelles actions
rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émis-
sion de sept millions cinq cent vingt-sept mille cinq cent cinquante lires italiennes (7.527.550,- ITL) chacune afin de per-
mettre l’exercice des warrants émis conformément aux points 16 et suivants ci-dessus et octroi au Conseil
d’Administration de tous pouvoirs nécessaires à cet effet en ce compris le pouvoir de faire constater par voie authen-
tique l’exercice des warrants, l’augmentation de capital et d’adapter l’article 4, paragraphe 4.1. des Statuts de la Société
à la nouvelle situation du capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présents les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cent treize mille neuf cent et seize (513.916) actions or-
dinaires de Classe A, toutes les trente-cinq mille quarante (35.040) actions rachetables de Classe B et les quarante-cinq
mille quatre-vingt-six (45.086) actions rachetables privilégiées sans droit de vote de Classe C représentant l’entièreté
du capital de trente-cinq milliards six cent quarante-deux millions cinq cent vingt mille lires italiennes (35.642.520.000,-
ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le prési-
dent met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois milliards trois cent seize millions vingt mille
lires italiennes (3.316.020.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq milliards six cent quarante-
deux millions cinq cent vingt mille lires italiennes (35.642.520.000,- ITL) à trente-huit milliards neuf cent cinquante-huit
millions cinq cent quarante mille lires italiennes (38.958.540.000,- ITL) par la création et l’émission de cinquante-deux
mille soixante-dix (52.070) nouvelles actions ordinaires de Classe A et trois mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.197) ac-
tions nouvelles rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) cha-
cune, et une prime d’émission de sept millions cinq cent vingt-sept mille cinq cent cinquante lires italiennes (7.527.550,-
ITL) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE
VENETA S.c.a.r.l., THE OAK FUND, BC COM S.A., AUTEL S.r.l. et PIETEL S.r.l., représentés par Maître Jean Steffen,
préqualifié, en vertu de procurations données en date des 23, 27 et 29 novembre 2000 ayant renoncé à leur droit pré-
férentiel de souscription, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, les cinquante-deux mille
soixante-dix (52.070) nouvelles actions ordinaires de Classe A et trois mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.197) nouvelles
actions rachetables de Classe B émises chacune avec une prime d’émission de cinq millions cinq cent vingt-sept mille
cinq cent cinquante lires italiennes (5.527.550,- ITL) ont été souscrites comme suit par:
a) GPP INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par
Maître Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration du 28 novembre 2000, quatorze mille cinquante-quatre
(14.054) actions ordinaires de Classe A;
b) HOPA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli, représentée par Maître Jean Steffen, pré-
qualifié, en vertu d’une procuration du 28 novembre 2000, vingt mille huit cent quatorze (20.814) actions ordinaires de
Classe A;
c) GP FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à I-25121 Brescia, 32, Corso Zanardelli, représentée par Madame Chan-
tal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 28 novembre 2000, mille deux cent quatre-vingt-trois (1.283)
actions ordinaires de Classe A;
d) COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., avec siège social à I-40128 Bologne, 45, Via Stalingrado, repré-
sentée par Maître Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration du 29 novembre 2000, deux mille deux (2.002)
actions ordinaires de Classe A;
e) FGF-FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 29 novembre 2000,
sept cent trente-sept (737) actions ordinaires de Classe A;
f) FINSTAHL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par Madame Chantal Kee-
reman, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 23 novembre 2000, neuf cent quarante-trois (943) actions ordinaires
de Classe A;
g) TELLUS S.r.l., avec siège social à I-10122 Turin, 3, Via Volta, représentée par Maître Jean Steffen, préqualifié, en
vertu d’une procuration du 29 novembre 2000, sept mille quatre cent treize (7.413) actions ordinaires de Classe A;
25580
h) Monsieur Ettore Lonati, demeurant à I-25121 Brescia, 5, Via Paganora, représenté par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu d’une procuration du 22 novembre 2000, sept cent vingt-deux (722) actions ordinaires de Classe
A;
i) Monsieur Fausto Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 12, Via Mediana, représenté par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu d’une procuration du 22 novembre 2000, quatre cent cinquante-trois (453) actions ordinaires de
Classe A;
j) Monsieur Tiberio Lonati, demeurant à I-25123 Brescia, 24, Via Sera, représenté par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu d’une procuration du 22 novembre 2000, quatre cent cinquante-trois (453) actions ordinaires de
Classe A;
k) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., avec siège social à I-53100 Siena, 3, Piazza Salimbeni, représentée
par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 29 novembre 2000, trois mille cent quatre-
vingt-seize (3.196) actions ordinaires de Classe A et trois mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.197) actions rachetables de
Classe B;
et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de quatre cent dix-neuf milliards trois
cent quarante et un millions cent vingt-cinq mille huit cent cinquante lires italiennes (419.341.125.850,- ITL). La preuve
des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de quatre cent dix-neuf milliards trois cent quarante et un millions cent vingt-cinq mille huit cent
cinquante lires italiennes (419.341.125.850,- ITL), un montant de trois milliards trois cent seize millions vingt mille lires
italiennes (3.316.020.000,- ITL) est alloué au capital social et un montant de quatre cent seize milliards vingt-cinq millions
cent cinq mille huit cent cinquante lires italiennes (416.025.105.850,- ITL) est alloué à titre de prime d’émission à une
réserve.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’émission de trois emprunts avec warrants respectivement en faveur de (i) INTERBAN-
CA S.p.A., (ii) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. et (iii) CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL
LIMITED pour un montant total de quatre-vingts milliards six cent soixante-trois millions deux cent quarante-quatre
mille cinquante lires italiennes (80.663.244.050,- ITL).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les termes et conditions des emprunts avec warrants à conclure avec
INTERBANCA S.p.A. et BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les termes et conditions de l’emprunt avec warrants à passer avec THE
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’octroyer à Monsieur Hans Rudolf Schenk, dirigente, demeurant Corso Elvezia 25, 6901
Lugano, les pouvoirs les plus larges pour la signature de tous les documents nécessaires et la réalisation des formalités
Souscripteurs:
INTERBANCA S.p.A. et BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l.
Montant total:
ITL 72.218.300.900,-
Echéance: 31
octobre
2002
Taux d’intérêt:
5,40 % + échelonnement de 100 points de base
Remboursement: Remboursement
à son échéance du capital et des intérêts
Warrants:
9.518 Warrants A. Chaque warrant correspond, quand il est exercé, à un
nombre d’actions ordinaires de Classe A de BELL S.A. correspondant au ré-
sultat de la formule suivante: (A-B)/C où:
A=montant du prêt
B=intérêt calculé jusqu’à la date d’exercice du warrant
C=ITL 7.587.550,- par action
Exercice des warrants:
A tout moment jusqu’à échéance avec l’émission du nombre correspondant
d’actions ordinaires de Classe A de BELL S.A. dans les 4 jours à partir de la
date d’exercice des warrants
Agent de Calcul:
THE CHASE MANHATTAN BANK
Loi: Italienne.
Echéance: 31
octobre
2002
Montant total:
ITL 8.444.943.150,-, convertible en un nombre d’actions Olivetti correspon-
dant au montant total divisé par le prix des actions Olivetti au jour du 'draw-
down'
Warrants:
1.113 Warrants B, correspondant, quant exercés, à 1.113 actions rachetables
de Classe B au prix de ITL 7.587.550,- par action.
Montant du remboursement:
Indexé et lié à la valeur des actions Olivetti au jour du 'draw-down'
Sûreté:
Actions Olivetti pour le même montant que ci-avant défini
Agent de calcul:
CHASE MANHATTAN BANK
Loi: Anglaise.
25581
nécessaires pour l’exécution de ces emprunts avec warrants et d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer toutes
conditions autres que celles énumérées ci-dessus et à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de réaliser
cette émission d’emprunts avec warrants.
<i>Souscriptioni>
GPP INTERNATIONAL S.A., HOPA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., TELLUS S.r.l., PIETEL
S.r.l., AUTEL S.r.l., THE OAK FUND et BC COM S.A., représentées par Maître Jean Steffen, préqualifié, en vertu de
procurations des 23, 28 et 29 novembre 2000 et GP FINANZIARIA S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA
S.A., FINSTAHL S.A., Ettore Lonati, Fausto Lonati, Tiberio Lonati et BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.,
représentées par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu de procurations des 22, 23, 28 et 29 novembre
2000, ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, dans le cadre des emprunts avec warrants, lesdits em-
prunts sont souscrits comme suit:
a) Souscription de l’emprunt avec warrants A, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés à la troi-
sième résolution ci-avant, de trente-quatre milliards quatorze millions neuf cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante
lires italiennes (34.014.986.650,- ITL) par INTERBANCA S.p.A., par un paiement en espèces de trente-quatre milliards
quatorze millions neuf cent quatre-vingt-six mille six cent cinquante lires italiennes (34.014.986.650,- ITL).
b) Souscription de l’emprunt avec warrants A, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés à la troi-
sième résolution ci-avant, de trente-huit milliards deux cent trois millions trois cent quatorze mille deux cent cinquante
lires italiennes (38.203.314.250,- ITL) par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., par un paiement en
espèces de trente-huit milliards deux cent trois millions trois cent quatorze mille deux cent cinquante lires italiennes
(38.203.314.250,- ITL).
c) Souscription de l’emprunt avec warrants B, dont les termes et conditions sont plus amplement spécifiés à la qua-
trième résolution ci-avant, de huit milliards quatre cent quarante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille cent cin-
quante lires italiennes (8.444.943.150,- ITL) par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED, par un paiement
en espèces de huit milliards quatre cent quarante-quatre millions neuf cent quarante-trois mille cent cinquante lires ita-
liennes (8.444.943.150,- ITL).
L’assemblée constate que les trois emprunts visés dans la deuxième résolution sont des emprunts obligataires et que
les warrants correspondants n’ont à ce jour pas fait l’objet d’une conversion en actions de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à concurrence d’un
montant de six cent trente-sept millions huit cent soixante mille lires italiennes (637.860.000,- ITL) par l’émission d’un
maximum de neuf mille cinq cent dix-huit (9.518) nouvelles actions ordinaires de la Classe A et mille cent treize (1.113)
nouvelles actions rachetables de Classe B, ayant une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) et
une prime d’émission de sept millions cinq cent vingt-sept mille cinq cent cinquante lires italiennes (7.527.550,- ITL) cha-
cune afin de permettre l’exercice des warrants émis conformément aux résolutions ci-dessus adoptées et décide d’oc-
troyer au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à cet effet en ce compris le pouvoir de faire constater par
voie authentique l’exercice des warrants et l’augmentation de capital et d’adapter l’article 4, paragraphe 4.1. des Statuts
de la Société à la nouvelle situation du capital.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Paragraphes 1 et 2.
4.1 Capital émis
La Société a un capital émis de trente-huit milliards neuf cent cinquante-huit millions cinq cent quarante mille lires
italiennes (38.958.540.000,- ITL), divisé en six cent quarante-neuf mille trois cent neuf (649.309) Actions ayant une va-
leur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) chacune.
Les six cent quarante-neuf mille trois cent neuf (649.309) Actions consistent en:
- cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six (565.986) Actions Ordinaires de Classe A (les «Actions de
Classe A»);
- trente-huit mille deux cent trente-sept (38.237) Actions Rachetables de Classe B (les «Actions de Classe B»);
- quarante-cinq mille quatre-vingt-six (45.086) Actions Rachetables Privilégiées sans droit de vote (les «Actions de
Classe C»).
En plus du capital émis, des primes d’émissions d’un montant total de trois mille quatre cent cinquante-huit milliards
six cent trente-quatre millions huit cent trente mille six cent vingt-trois lires italiennes (3.458.634.830.623,- ITL) ont été
payées».
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 3.316.020.000,- LIT,
ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 416.025.105.850,- LIT est évaluée à 8.736.469.100,-
LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 87.750.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
25582
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 14, case 5. – Reçu 87.364.691 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00058/212/592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
BELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00059/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
SAINT HILAIRE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 décembre 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT HILAIRE FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Sociéte de participations financières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
P. Frieders.
25583
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000, EUR) euros, divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La si-
gnature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
25584
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-
EUR) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la société est fixée au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 40, case 1. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00022/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, deux cent trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Alag S.A.
Hanso S.A.
Sirinvest S.A.
S.C.I. Scuri-Pagani
Slinger Participations Holding S.A.
Anglertreff, S.à r.l.
Spot S.A.
Clorin S.A.
Woodcock S.A.
Business Services Access
Binaire S.A.
Alag S.A.
Alfa Finance Holdings S.A.
Bachner SCI
Gysa, S.à r.l.
Anglotex S.A.
Asfin S.A.
Asfin S.A.
Asfin S.A.
Asfin S.A.
Asfin S.A.
Atol Voyages S.A.
BMG Italy Holding, S.à r.l.
Balfrin S.A.
Versace S.A.
Versace S.A.
Bignames S.A.
Bolle Holding Company S.A.
Bell S.A.
Bell S.A.
Saint Hilaire Finance S.A.