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25489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 532

13 juillet 2001

S O M M A I R E

CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.043. 

Il résulte de divers contrats de cession que la situation des porteurs de parts sociales de la société CLOROX (EU-

ROPE) FINANCIAL, S.à r.l. était la suivante au 30 septembre 2000: 

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00088/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

25529

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25533

Agence Flor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25531

Intinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25532

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25527

Jumi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25530

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg  .

25528

KD Fonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25500

Alzette Participations &amp; Finances S.A.  . . . . . . . . . .

25528

KD Fonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25500

Alzette Participations &amp; Finances S.A.  . . . . . . . . . .

25528

Lyere Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25535

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25535

Optimus II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25502

Asset Restructuring, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25528

Primus, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25532

Axis Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25529

Ralph Benz, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25501

Beniga Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25533

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25534

Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25534

Rocagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25532

Chene S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25530

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 

25522

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l., Luxembourg . .

25489

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 

25524

EUROFUNDLUX,    Euromobiliare   International

Socapar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25531

Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25490

Talanta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25531

Facara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25534

Tiu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25530

Fiver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25534

Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25530

Foreign &amp; Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

Unico Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25499

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25536

Unico Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25499

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25535

Uptown.Lu, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25525

1221 OLUX, LLC, Oakland (USA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.799 parts sociales class B
M. Ari Bergmann, New York (USA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

sociale class B

TRADING VENTURES, LLC, New York (USA). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722 parts sociales class A

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Gérant

25490

EUROFUNDLUX, EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- CREDITO EMILIANO S.p.A., avec siège social à I- 42100 Reggio Emilia, Via Emilia S. Pietro, 4, 
ici représentée par Monsieur Franco Callosi, banquier, demeurant à Castelnovo Nè Monti (RE), rue Cervi n. 57
en vertu d’une procuration sous seing privé daté du 11 juin 2001.
2- CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A. (CREDEMLUX), avec siège social à L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue

Pasteur,

ici représentée par Monsieur Lucio Zanon di Valgiurata, président et administrateur, demeurant à Cambridgeshire,

Royaume-Uni.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Constitution.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND qualifiée de Société d’In-
vestissement à Capital Variable (SICAV), en abrégé EUROFUNDLUX, (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le but de répartir les risques

d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut
prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs globaux de la Société telle que déterminée

conformément à l’article 18 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Euro de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-

bourgeois).

Le capital initial souscrit est d’un million deux cent quarante mille (1.240.000,-) Euro, représenté par cent vingt-quatre

mille (124.000) actions de la classe B entièrement libérées, sans valeur nominale, de EUROMOBILIARE INTERNATIO-
NAL FUND - EURO MT BOND.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment d’autres actions, à leur Valeur

Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l’article 18 des statuts sans réserver aux ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration a ce-
pendant la faculté de refuser discrétionnairement une demande d’acquisition d’actions.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que la réservation de certaines classes à certaines catégories d’inves-
tisseurs spécifiques, des montants minima d’investissement, des structures de commissions, charges, rémunérations spé-
cifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs sous-

classes dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique de la classe concernée,
mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécificités (telle la ré-
servation de certaines sous-classes à certaines catégories d’investisseurs spécifiques) appliquées à chaque sous-classe.

Lors de l’émission de différentes classes ou sous-classes d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander, à tout

moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une classe ou d’une sous-classe en actions de l’autre classe

25491

ou sous-classe, sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir (à moins que des
restrictions ne soient contenues dans le Prospectus). 

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à tout autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir LE paiement et de dé-
livrer des nouvelles actions.

Toutes les actions émises sont entièrement libérées et sont sans valeur nominale. Toute action donne droit à une

voix.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Pour les actions nominatives, la copropriété

est permise. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action nominative, la Société aura le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire de
l’action.

La qualité de propriétaire d’actions nominatives de la Société sera établie uniquement par des inscriptions nominatives

dans le registre des actionnaires. La tenue du registre des actionnaires est confiée à l’Agent Administratif qui s’en ac-
quitte en enregistrant les actions nominatives soit au nom de l’actionnaire, soit de l’Agent Placeur Principal lorsque ce
dernier agit comme nominee. La Société remet à l’investisseur, même par l’intermédiaire des Agents Placeurs, un avis
écrit de confirmation de l’émission. Il n’y aura pas d’émission de certificats d’actions.

Des fractions d’actions nominatives pourront être émises jusqu’au millième d’action. Les fractions d’actions ne béné-

ficieront pas du droit de vote mais participeront à la répartition du bénéfice ainsi qu’au produit de liquidation.

Les actions au porteur seront en principe détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées par celle-ci,

auprès d’un organisme reconnu de compensation de titres, comme CLEARSTREAM BANKING, ou auprès d’un établis-
sement financier de premier ordre spécialisé dans ce type d’opérations. La Banque Dépositaire envoie à l’actionnaire un
récépissé de souscription des actions au porteur. Il n’y aura pas d’émission de certificats au porteur sauf à la demande
expresse de l’investisseur, sous réserve de l’accord de la Société et aux frais de l’investisseur.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice-versa à la demande et aux frais de

l’actionnaire. Aucune conversion n’équivaut à un transfert d’actions.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents sta-
tuts en des valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétai-
res ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres ap-

ports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Dans le cas où le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pour-
ra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

L’assemblée générale doit être convoquée dans les quarante jours à dater de celui ou il devient apparent que le capital

est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 6. Assemblées.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le dernier
lundi du mois d’avril à 11.00 heures, heure locale, et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à la même heure. L’as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe ou sous-classe auxquels elle se rapporte et quelle que

soit sa Valeur Nette d’Inventaire dans son compartiment et sa classe ou sous-classe, donne droit à une voix. Tout ac-
tionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un représentant de l’Agent Domiciliataire
comme mandataire. La procuration doit être communiquée au mandataire par écrit, moyennant câble, télex, téléfax ou
tout autre moyen similaire.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

L’assemblée générale déterminera la rémunération en faveur des administrateurs.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires. Ainsi, chaque propriétaire d’actions au
porteur sera tenu de déposer le récépissé de souscription à l’endroit indiqué par le Conseil d’Administration dans l’avis
de convocation, accompagnés éventuellement d’une procuration, cinq jours francs avant la tenue de toute assemblée
générale ou extraordinaire. Seront admis à toute assemblée, générale ou extraordinaire, tous les actionnaires nominatifs
inscrits dans le registre des actionnaires cinq jours francs avant la tenue de ladite assemblée. Les propriétaires d’actions

25492

nominatives devront aviser le Conseil d’Administration de la Société par écrit cinq jours francs avant toute assemblée
de leur intention d’y participer soit personnellement soit par procuration, laquelle devra être déposée cinq jours francs
avant l’assemblée à l’endroit indiqué par le Conseil d’Administration dans l’avis de convocation.

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de minimum trois membres qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période de maximum six ans. Un admi-

nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée
par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Présidence du Conseil.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par Conseil d’Administration les présideront comme président à titre
provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
miné dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs sont pré-

sents ou représentés. En cas de parité de vote pour ou contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront aussi être tenues au moyen de vidéo conférences ou de conférences
téléphoniques à condition que les Administrateurs ayant exprimé leurs voix par ce moyen technique ratifient par la suite
les résolutions prises en signant un procès-verbal. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Adminis-
tration auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.
Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront
être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 9. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signées par le Président ou en son absence par

le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration, de dispo-

sition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

Les placements de la Société seront constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, dans un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;

d) les placements de la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une

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bourse ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la société peut

investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un état
membre de l’union européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs états de l’union européenne font partie ou par un état membre de l’OCDE à condition
que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs ap-
partenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la Valeur Nette d’Inventaire totale du compartiment concerné.

En outre, la Société ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs d’autres or-

ganismes de placement collectif de type ouvert. De plus, pareils investissements ne peuvent être réalisés par la Société
qu’aux conditions suivantes: (a) l’organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme un organisme
de placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, paragraphe 2, premier et deuxième tirets de la di-

rective du Conseil du 20 décembre 1985 et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif géré par une
même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’organisme de placement collectif
s’est spécialisé, conformément à son règlement de gestion, dans l’investissement dans un secteur géographique ou éco-
nomique particulier, et (c) aucun frais ni commission se rapportant aux transactions relatives aux valeurs des organismes
de placement collectif visés sous (b), ne sont portés en compte.

La Société est autorisée à avoir recours aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille ou qui sont
destinés à couvrir les risques de change et d’intérêt dans le cadre de la gestion de son patrimoine ou encore qui ont
pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières et d’en fixer la politique d’investissement ou à fermer, conformément à l’article 23 ci-dessous, tout compar-
timent de la Société.

Art. 11. Non-validité.
Aucun contrat ou autre transaction conclu entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou inva-

lidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que la So-
ciété n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou adminis-
trateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus des actions
émises.

Art. 12. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur
de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 13. Délégation.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à gestion journalière de la Société (en ce le droit d’agir

comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de
la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou plusieurs administrateurs et / ou un ou plusieurs directeurs
et/ ou un ou plusieurs agents personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou
administrateurs de la Société, agissant seuls ou conjointement, qui peuvent avec l’autorisation du Conseil d’Administra-
tion, déléguer à leur tour leurs pouvoirs. 

Le Conseil d’Administration peut également déléguer à toutes personnes physiques ou morales des pouvoirs spéciaux

déterminés. Ces mandats spéciaux sont conférés par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 14. Signatures.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de tout adminis-

trateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Emission d’actions.
Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises sera basé

sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 18 ci-dessous. Le Conseil d’Administration pourra
aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera immédiatement après réception
du paiement qui devra intervenir endéans les deux (2) jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation pris en con-
sidération. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans
chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la classe ou sous-classe d’actions à prendre en consi-

dération sera la Valeur Nette d’Inventaire de ce compartiment déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement
le jour de réception de la demande de souscription y relatif à condition que cette demande soit parvenue la veille du

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Jour d’Evaluation à considérer avant telle limite horaire fixée par le Conseil d’Administration. Si la demande est parvenue
après cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire
déterminée le Jour d’Evaluation suivant.

Art. 16. Rachat d’actions.
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions entière-

ment libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Toute demande irrévocable de rachat des actions, tant nominatives qu’au porteur, sera faite par écrit soit directe-

ment auprès de l’Agent Administratif à Luxembourg¨, soit par l’intermédiaire de l’Agent Placeur qui a recueilli la demande
de souscription.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe ou sous-classe d’actions du compartiment

concerné telle que déterminée par l’Article 18 ci-dessous, diminué éventuellement d’une commission de rachat telle que
fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle qui suit immédiatement la date de réception de la

demande de rachat, à condition que cette demande de rachat parvienne la veille du Jour d’Evaluation à considérer avant
telle limite horaire déterminée par le Conseil d’Administration. Si la demande de rachat parvient après cette limite ho-
raire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour
d’Evaluation suivant.

Toutes les demandes seront traitées strictement dans l’ordre où elles sont reçues. Le prix de rachat sera payé par

virement libellé dans la devise de souscription dans les 5 jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation concerné
et la réception des documents adéquats. En tant qu’alternative au virement, l’actionnaire peut demander que la contre-
valeur du rachat soit mise à disposition au comptant auprès de l’Agent Placeur (Etablissement Bancaire) qui a recueilli
la demande.

La Société a la faculté de détenir dans chaque pays de commercialisation un ou plusieurs comptes à son nom en vue

de créditer et de débiter les sommes souscrites ou remboursées dans le pays concerné. 

Le rachat des actions sera suspendu en cas de suspension de la Valeur Nette d’Inventaire.
Toute suspension de rachat est notifiée par tous moyens appropriés aux actionnaires ayant présenté des demandes

dont l’exécution s’en trouve différée ou suspendue.

Si les demandes de rachat en un jour dépassent tel pourcentage fixé par le Conseil d’Administration des actions émi-

ses d’un compartiment, la Société peut réduire ces demandes dans des proportions telles que seul un maximum égal à
ce pourcentage sera racheté. La partie non rachetée sera rachetée le prochain Jour d’Evaluation et sera traitée par prio-
rité à toute demande de rachat subséquente.

Art. 17. Conversion d’actions.
Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou sous-classe

donnée dans un compartiment donné, avec un nombre minimum d’actions de cette classe ou sous-classe et aux condi-
tions à déterminer éventuellement par le Conseil d’Administration, en actions de la même classe ou sous-classe ou d’une
autre classe ou sous-classe - dans le respect des restrictions éventuellement contenues dans le Prospectus - d’un autre
compartiment. La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque compartiment à prendre en considération sera celle qui suit
immédiatement la date de réception de la demande de conversion à condition que cette demande de conversion par-
vienne la veille du Jour d’Evaluation à considérer avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration. Si pareille demande parvient après cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en
considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant. La conversion d’actions d’une classe ou sous-classe
donnée d’un compartiment en actions de la même classe ou sous-classe ou d’une autre classe ou sous-classe d’un autre
compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée
le même jour. Des frais administratifs et/ou une commission de conversion peuvent être imposés aux actionnaires de-
mandant la conversion entre compartiments.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire.
Chaque fois que la Société émettra, convertira ou rachètera des actions de la Société, le prix de l’action se détermi-

nera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment sera déterminée par

la Société ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités des paragraphes suivants, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) bancaire(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur une bourse ou un marché qui constitue le marché principal pour une pro-
portion significative des placements d’un compartiment de la Société ou un jour férié à Luxembourg le Jour d’Evaluation
pourra être reporté au jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg, sauf accord contraire avec l’Agent Administratif.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment s’exprimera dans la

devise de la classe/sous-classe du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evalua-
tion en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette classe/sous-classe d’actions de ce compar-
timent, étant la valeur des avoirs de cette classe/sous-classe d’actions moins ses engagements à calculer à l’époque fixée
par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions émises
de la classe/sous-classe dans le compartiment concerné en circulation au Jour d’Evaluation en arrondissant vers le haut

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ou vers le bas à telle décimale de l’unité la plus proche de la devise de référence du compartiment à déterminer par le
Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu de la ventilation de cette masse entre les classes d’actions.

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compar-

timents ainsi que les émissions, les conversions et les rachats d’actions correspondantes dans les circonstances suivan-
tes, outre celles prévues par la loi:

- durant toute période au cours de laquelle tout marché ou bourse sur lesquels une partie substantielle des investis-

sements d’un ou de plusieurs compartiments de la Société est négociée, est fermé pour des raisons autres que pour
congé normal, ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lors de l’existence de circonstances constituant une situation d’urgence et de laquelle il résulte qu’un ou plusieurs

compartiments de la Société ne peut pas normalement disposer d’une partie substantielle de ses avoirs ou qu’il ne peut
pas déterminer la valeur de ceux-ci d’une manière normale et raisonnable, ou encore s’il ne peut pas procéder à la réa-
lisation d’investissements ou au transfert de fonds impliqués dans une telle réalisation à des prix et taux de change nor-
maux; ou

- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une
bourse, sont hors de service; ou

- lorsque, pour des raisons quelconques, la valeur d’investissement d’un ou de plusieurs compartiments de la Société

ne peut raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables ; ou

- lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être effectuées
à des taux de change normaux; ou

- sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation / dissolution de la Société, ou, (ii) dès la décision du Conseil d’Administration de fermer un compartiment.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat massives excédant tel pourcentage tel que fixé par le Conseil d’Administration de temps à autre et
décrit dans le prospectus de vente, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur
d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières
qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base

de la valeur nette ainsi calculée.

Les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de conversion.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être annulées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la levée de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation suivant

la levée de la suspension.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs de chaque classe/sous-classe d’actions de chaque compartiment de la Société est établie comme

suit:

1. celle des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
dans un Etat non-membre de l’Union Européenne est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg. Si la même valeur
mobilière est admise à la cote officielle sur plusieurs marchés, le cours retenu sera celui du marché principal pour ces
titres;

2. pour les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation qui ne sont pas cotées à une bourse ou sur un autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tels que spécifiés sub 1, ou pour les valeurs
mobilières qui sont ainsi cotées pour lesquelles le prix déterminé suivant l’alinéa 1. n’est pas représentatif de leur valeur

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réelle, ces valeurs mobilières seront évaluées avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration ou son délégué
sur base de leur valeur probable de réalisation;

3. pour les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, la valeur prise
en considération sera la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adé-
quat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

4. Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

5. Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

6. les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente. 
Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise de référence du compartiment concerné, la conversion se fera

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

Des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des coûts, frais et honoraires quelconques à charge

de la Société ainsi que des revenus dégagés par les investissements.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
1.- tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2.- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3.- toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4.- tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables, dépo-
sitaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des actionnaires et des tiers, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée, générant ses pro-

pres avoirs, engagements, charges et frais. Les engagements n’obligeront que les compartiments auxquels ils se rappor-
tent. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux
différents compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation auquel est déterminé son prix d’émission et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au Jour d’Evaluation.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, tels des risques de crédit occultes, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit
d’appliquer d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables par le réviseur d’entreprises de la Société,
pour obtenir une évaluation équitable des actifs de la Société.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire
des actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration. 

Art. 19. Dépenses.
La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions à payer au Gestion-

naire en Investissements, à l’Agent Domiciliataire, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Administratif ainsi qu’aux Agents
Payeurs au niveau de chaque pays de commercialisation ainsi qu’à tout autre prestataire de services désigné de temps à
autre par le Conseil d’Administration.

25497

En outre, la Société supportera les dépenses suivantes :
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaire usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- les droits de garde usuels;
- la rémunération du Réviseur d’entreprises et des Conseillers juridiques;
- les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment l’impression de tous documents concernant la

Société, y compris les déclarations à l’enregistrement, les prospectus, les explications écrites à l’intention de toutes ad-
ministrations gouvernementales et bourses (y compris les associations locales d’agent de change), qui devront être ef-
fectuées en rapport avec la Société ou l’émission d’actions de la Société; le coût d’impression et d’envoi dans toutes les
langues requises des rapports annuels et semestriels aux porteurs d’actions, ainsi que le coût d’impression et de distri-
bution de tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- tous frais de fonctionnement et d’administration de la Société, comprenant notamment, et de manière non limita-

tive, les frais de tenue de la comptabilité et du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Toutes dépenses périodiques sont déduites des bénéfices résultant d’opérations sur titres et enfin des actifs investis.
Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné de la Société seront supportés par

ce compartiment. Au cas où il ne pourrait être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

Les frais d’établissement initiaux seront supportés exclusivement par le ou les compartiment(s) ouvert(s) lors de la

constitution de la Société et seront amortis sur une période n’excédant pas cinq ans. Chaque nouveau compartiment
amortira ses propres frais d’établissement sur une période de cinq ans à compter de sa création.

Art. 20. Année fiscale et états financiers.
L’année fiscale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

La première année débute ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir

le bilan de la Société, les différents états financiers de la Société seront additionnés après conversion en la monnaie du
capital de la Société. 

Art. 21. Réviseurs.
La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur sera choisi par

l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Distribution.
Il n’y aura pas de distribution de dividendes dans aucun compartiment et tout revenu de chaque compartiment sera

automatiquement réinvesti.

Art. 23. Liquidation de la Société - Liquidation et fusion des compartiments.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui

pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cet-
te dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, toute émission, conversion ou rachat d’actions sera suspendu après publication

du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes actions
existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’In-

ventaire du Compartiment tombe en dessous d’un montant minimum tel que déterminé de temps à autre par le Conseil
d’Administration ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le
produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment.
Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et éventuellement dans un ou plusieurs quotidiens de diffusion plus
étendue à déterminer par le Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie après la date de
décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liqui-
dation à la Banque Dépositaire pendant une période de six mois; à l’expiration de cette période de six mois, tout mon-
tant non réclamé sera déposé à la Caisse des Consignations.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur des actifs nets tombe en dessous d’un montant minimum tel que déterminé de temps à autre par le Conseil
d’Administration ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements
politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et éventuellement dans un ou plusieurs quo-
tidiens de diffusion plus étendue à déterminer par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment
concerné aura la possibilité endéans une période d’un mois à dater de la date de la publication, de demander soit le
rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions contre des actions des autres compartiments non
concernés par la fusion. A l’expiration du délai d’un mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange
de ses actions sera lié par la décision de fusion.

Le Conseil d’Administration peut décider d’apporter un compartiment à un autre organisme de placement collectif

luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988 en cas de changements d’ordre politique, économique ou mo-
nétaire. En pareil cas, un avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et publié dans le Mémorial ainsi que dans
le Luxemburger Wort et éventuellement dans un ou plusieurs quotidiens de diffusion plus étendue à déterminer par le
Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un délai d’au moins

25498

un mois à compter de la publication, de solliciter, sans frais, le rachat de ses actions ou la conversion de ses actions d’un
compartiment non concerné par l’apport. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont
pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport
liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment
est apporté à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera
vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un organisme de placement collectif étranger uniquement lorsque les action-

naires du compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transfé-
rés effectivement à l’organisme étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions de EUROMOBILIARE INTERNATIONAL FUND-EURO MT BOND, ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
1) CREDITO EMILIANO S.p.A. préqualifiée, un million deux cent trente-sept mille cinq cents (1.237.500,-) Euro
2) CREDEMLUX S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents (2.500,-) Euro
de sorte que la somme d’un million deux cent quarante mille (1.240.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ LUF 200.000,-.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la Société est fixée au 10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2002:

1. M. Lucio Zanon di Valgiurata, Membre du conseil d’administration de Credito Emiliano S.p.A., The Crow Tree Hou-

se 16, Crow Tree Street, Great Gransden Cambridgeshire, Royaume-Uni.

2. M. Fulvio Albarelli, Responsable du fonds de pension du Groupe Credito Emiliano Via Mirabello, 2, Reggio Emilia,

Italie.

3. Giuliano Baroni, Responsable du Centre Services de Credito Emiliano S.p.A., Via Emilia S. Pietro, 4, Reggio Emilia,

Italie. 

4. M

e

 Alex Schmitt, Avocat à la Cour, Etude Bonn Schmitt Steichen, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

4) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un administrateur.
5) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 2002:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Callosi, L. Zanon di Valgiurata, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 96, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39720/208/577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

1) CREDITO EMILIANO S.p.A., préqualifiée, cent vingt-trois mille sept cent cinquante actions de la

classe B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.750

2) CREDEMLUX S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions de la classe B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cent vingt-quatre mille actions de la classe B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.000

Luxembourg, le 21 juin 2001.

J. Delvaux.

25499

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H.R. Luxemburg B 16.460.

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS STAND OKTOBER 1999

Zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen und

3. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1. Änderung von Artikel 2 «Die Verwaltungsgesellschaft», Ziffer 1.
2. Änderung der Präambel des Verwaltungsreglements.
Die vorliegende Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements Stand Oktober 1999 betrifft die von der

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. verwalteten Sondervermögen UNICO INVESTMENT FUND, KD FONDS und
TÜRKEI 75 PLUS.

1) Änderung von Artikel 2 «Die Verwaltungsgesellschaft», Ziffer 1

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Verwaltungsgesellschaft hat am 8. Mai 2001 beschlos-

sen den Namen der Gesellschaft von UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. in UNICO AS-
SET MANAGEMENT S.A. zu ändern. Diese Namensänderung tritt heute am 15. Juni 2001 in Kraft.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, Ziffer 1 von Artikel 2 den folgenden neuen

Wortlaut zu geben:

«Verwaltungsgesellschaft ist die UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.» 

2) Änderung der Präambel des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, in der Präambel die vorliegende erste Änderung

zu erwähnen und den neuen Namen der Verwaltungsgesellschaft zu berücksichtigen. Der erste Absatz der Präambel
wird folgenden neuen Wortlaut erhalten:

«Das Verwaltungsreglement, welches in der ursprünglichen Fassung vom Oktober 1999 im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (Mémorial) am 4. November 1999 veröffentlicht wurde, legt, zusammen mit einer ersten Än-
derung vom 15. Juni 2001, die am 13. Juli 2001 im Mémorial veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die von der
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in der Form von «fonds communs de placement» aufgelegte und verwaltete Fonds fest, soweit die Sonderre-
glements der jeweiligen Fonds dieses Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären.»

<i>Inkrafttreten

Die Änderungen des Verwaltungsreglements treten heute am 15. Juni 2001 in Kraft.

<i>Veröffentlichung und Hinterlegung

Diese Änderungsvereinbarung ist beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Luxemburg, den 15. Juni 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41660/999/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471, Luxemburg, 308, route d’Esch.

H.R. Luxemburg B 16.460.

Die Neufassung des Verwaltungsreglements vom Oktober 1999, geändert am 15. Juni 2001, wurde am 29. Juni 2001

beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Juni 2001.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

25500

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41661/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

KD FONDS, Fonds Commun de Placement.

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG DES SONDERREGLEMENTS STAND OKTOBER 1999

Zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1. Änderung des Sonderreglements des KD FONDS.
2. Änderung der Präambel des Sonderreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des KD FONDS vom Ok-

tober 1999, das im Mémorial vom 4. November 1999 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen:

1. Änderung von Artikel 22, Ziffer 2

Artikel 22, Ziffer 2 erhält folgenden neuen Wortlaut: «Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag und

Börsentag in Frankfurt am Main ist.»

Artikel 22, Ziffer 4 erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen

nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des jeweiligen Portfolios zahlbar. Die Zahlung des Rücknah-
mepreises erfolgt ebenfalls innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Wäh-
rung des jeweiligen Portfolios.»

2. Änderung der Präambel des Sonderreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, in der Präambel die erste Änderung des Ver-

waltungsreglements zu erwähnen. Der erste Absatz der Präambel wird folgenden neuen Wortlaut erhalten:

«Für den KD FONDS ist das am 4. November 1999 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement zusammen

mit einer ersten Änderung vom 15. Juni 2001, die am 13. Juli 2001 im Mémorial veröffentlicht ist und die am 15. Juni
2001 in Kraft tritt, integraler Bestandteil. Es ersetzt seit dem 1. Oktober 1999 das bis zu diesem Zeitpunkt geltende
Verwaltungsreglement. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonder-
reglements, das in der derzeit gültigen Fassung vom Oktober 1999 ebenfalls im Mémorial am 4. November 1999 veröf-
fentlicht ist, zuzüglich einer ersten Änderung, die am 13. Juli 2001 ebendort veröffentlicht ist und die am 1. Juli 2001 in
Kraft tritt.»

<i>Inkrafttreten

Die Änderungen des Sonderreglements treten am 1. Juli 2001 in Kraft. 

<i>Veröffentlichung und Hinterlegung

Diese Änderungsvereinbarung ist beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Luxemburg, den 15. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41537/999/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

KD FONDS, Fonds Commun de Placement.

Die Neufassung des Sonderreglements des KD FONDS vom 1. Oktober 1999, geändert zum 1. Juli 2001, wurde am

29. Juni 2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, dem 29. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41538/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. / DG BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

25501

RALPH BENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Saïd Afiri, gérant de société, demeurant à F-54240 Joeuf, 13, rue du Maréchal Foch.
2) Monsieur Rachid Aoudache, gérant de société, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 99, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RALPH BENZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, la location, la réparation, la mé-

canique, la carrosserie, l’import et l’export. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires suscep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés et la cession de parts à un tiers est interdite sous réserve

de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des exer-

cices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifiée des trois-quarts et à défaut d’accord sur le

choix de l’expert, celui-ci sera désigné par les deux arbitres, dont mention est faite à l’article 12 des statuts. 

L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à tierces personnes non associées devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. Les transmissions des

parts pour cause de décès doivent être agréées par l’unanimité des associés survivants qui disposent d’un droit de
préemption à exercer, conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1) Monsieur Saïd Afiri, gérant de société, demeurant à F-54240 Joeuf, 13, rue du Maréchal Foch, quatre-vingt-

dix parts sociales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur Rachid Aoudache, gérant de société, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 99, rue Clair-Chêne, dix

parts sociales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25502

Art. 11. L’Assemblée Générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements,

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 12. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés et leurs héritiers ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises
obligatoirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressés par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5533 Remich, 15, Esplanade.
2) L’Assemblée Générale désigne:
- comme gérant technique Monsieur Rachid Aoudache, gérant de société, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 99,

rue Clair-Chêne;

- comme gérant administratif Monsieur Saïd Afiri, gérant de société, demeurant à F-54240 Joeuf, 13, rue du Maréchal

Foch.

3) La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou la seule signature du gérant tech-

nique.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: S. Afiri, R. Aoudache, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2000, vol. 464, fol. 23, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling..

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(00020/221/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

OPTIMUS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SEB PRIVATE BANK S.A., a public limited company having its registered office at L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit

de la Foire Internationale, represented by Maître Pierre Berna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
dated June 12th, 2001, annexed hereto.

2) Mr Ari-Pekka Hildén, Head of investment management of SEB PRIVATE BANK S.A., residing in L-1347 Luxem-

bourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale, represented by Maître Pierre Berna, prenamed, by virtue of a proxy dated
June 12th, 2001, annexed hereto. The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, in the capacity
in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company (the Com-
pany) which they form between themselves:

Remich, le 29 décembre 2000.

A. Lentz.

25503

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of OPTIMUS
II.

Art. 2. Duration. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any tune

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. Object. The main object of the Company is to invest the funds available to it in units of collective investment

undertakings, in securities and other assets permitted by law. These investments are done with the aim of spreading
investment risks and affording the shareholders the result of the management of the Company’s assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988, regarding collective
investment undertakings, as amended.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value fully paid up and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article twenty-eight hereof. The minimum
capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the Company has been au-
thorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in euro of the amount
of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

Such shares may be of different classes and categories following the criteria to be determined by the board of direc-

tors and as stated in the sales documents.

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in such instruments as described in article three

above pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant class of shares.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund within the meaning of article 111 of the

law of 30 March, 1988, as amended, for each class of shares or for one or more categories of shares in the manner
described in article twenty-eight hereof.

Art. 6. Issue of shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

Furthermore, the board of directors may temporarily discontinue or finally suspend the issue of shares in any given

sub-fund without any prior notice to shareholders, if it determines that this is in the best interests of the relevant sub-
fund and of the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at

which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant class or category as determined in
compliance with the article twenty-eight hereof as of such Valuation Day. Such price may be increased by a percentage
estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by appli-
cable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors and as stated in the sales documents.
The price so determined shall be payable within the period laid down in the Company’s sales documents.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in EUR, be translated into EUR and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 7. Form of shares. The Company may elect to issue shares in both registered and/or bearer form, with or

without fractional shares, as the board of directors may decide. Shares may be issued only upon acceptance of the sub-
scription and after receipt of the purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the sub-
scription and receipt of the purchase price, receive title to the shares purchased by him.

The conditions and modalities of the confirmations’ or certificates’ issue will be determined by the Company’s board

of directors.

The registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name
of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office

25504

of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to tune, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If bearer shares are issued, certificates may be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual or printed or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends and to all other actions on a prorata basis.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the

register of shareholders and, in respect of bearer shares, payment will be made in the manner determined by the board
of directors from time to time in accordance with Luxembourg law.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders. In case of bearer shares, title will

pass by delivery.

The Company will recognize only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Com-

pany that his share certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be
issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restric-
tion thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded
that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new ove has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
convection with the annulment of the old share certificate.

Art. 9. Restrictions on ownership. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Com-

pany by any person, firm or corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regu-
lations whether Luxembourg or foreign or if such holding may make the Company subject to tax in a country other than
the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company or the majority of its shareholders.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares by any US person as defined here-

after and for such purpose the Company may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial own-
ership of such shares by a US person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the Com-
pany’s capital which can be held by a US person (the maximum percentage) or might entail that the number of US
persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the board of directors (the maximum
number);

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of detennining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a
US person and;

c) where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsory redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the redemption notice) upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company the share
certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of busi-

25505

ness on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held or owned by him shall be cancelled. 

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as the

redemption price) shall be the redemption price defined in article twenty-five hereof.

3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the share-
holder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effec-
tive surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any US person or any shareholder holding a number of shares exceeding the maxi-

mum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Company.

Whenever used in these articles, the term US person shall include a national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnerships, trusts or any other association
created or organized therein.

Art. 10. General meetings of shareholders. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
the shareholders regardless the class and the category of shares held by them.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one sub-fund or if the pos-

sibility exists of a conflict of interest between different sub-funds, such decisions have to be approved by a general meet-
ing representing the shareholders of such sub-fund.

The general meeting shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of

the Company.

Art. 11. Holding of the general meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of the month of April at 2 p.m. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. Modalities of general meetings’ holding. The quorum and time required by law shall govern the notice

for and the conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appoint-
ing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile or similar communication.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Any shareholder wishing to assist or to be represented at any general meeting of shareholders has to inform the

Company thereof at least five bank business days preceding the said meeting. The holders of bearer shares will be further
obliged to deposit their shares, if issued, at the custodian bank at least five bank business days preceding the holding of
the general meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 13. Convening notices. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting

forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If bearer shares are issued, notices will further be published in a Luxembourg newspaper, as determined by the board

of directors, and in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in any other newspapers as determined
by the board of directors.

Art. 14. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than

three members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a simple majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill such
vacancy until the next shareholders’ meeting.

25506

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and ex-

ecution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 15. Board of directors’ chairman. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors from
time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant general managers,
assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties
given them by the board of directors.

Art. 16. Meetings and deliberations of the board of directors. Written notice of any meeting of the board of

directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, e-mail or fax of each director. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

fax or similar communication another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a simple majority of the directors present or repre-
sented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all the members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or similar communication.

Art. 17. Delegation of power. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company who may, if the board of
directors so authorises, re-delegate such powers in turn.

Art. 18. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 19. Investment policies and restrictions. The board of directors shall, based upon the principle of risk

spreading have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the sub-fund relating thereto and the course of conduct of the management and business affairs of the Com-
pany.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company.

Art. 20. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the SEB group, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 21. Remuneration to directors. The Company may decide to remunerate the directors for their services

at a rate determined from time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of
same directors.

25507

Art. 22. Indemnification of directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, execu-

tors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or offcer of the Company or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnifed, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 23. Corporate signature. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the

individual signature of any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 24. Auditor. The general meeting of shareholders shall appoint an authorized auditor who shall carry out the

duties prescribed by the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment
undertakings, as amended.

Art. 25. Redemption of shares. The Company has the power to redeem its own shares at any time within the

sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any tune request the redemption of all or part of his shares under the conditions to be de-

termined by the board of directors.

The redemption price shall be paid within the delay laid down in the sales documents in accordance with the provi-

sions of article twenty-eight hereof less a charge at a rate which may be determined by the board of directors and as
stated in the sales documents.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to article

twenty-seven hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of
the suspension.

The redeemed shares shall be annulled.
No redemption by a single shareholder may, if accepted by the Company’s board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as may be determined from time to time by the board of directors and as stated
in the sales documents.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder shall be deemed
to have requested the redemption of all his shares of such class.

The Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10 per cent of the number of shares

of any sub-fond. Redemption may therefore be deferred for not more than three Valuation Days after the date of receipt
of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In case of deferral of redemptions, the relevant
shares shall be redeemed at a price based on the net asset value per share prevailing less notional dealing charges, if any,
and less a redemption charge, if any, as may be decided by the board of directors from time to time and as stated in the
sales documents. For this purpose a conversion from shares of any sub-fund shall be treated as a redemption of such
shares. On such Valuation Day such requests shall be complied with giving priority to the earliest request.

Art. 26. Conversions. Any shareholder may, in principle and under the conditions to be determined by the board

of directors and more fully described in the sales documents, request conversion of whole or part of his shares of one
class into shares of another class at the respective net asset values of the shares of the relevant classes. Such conversion
may bear a switching charge as determined and disclosed in the sales documents. The board of directors may also decide
that an issue commission shall be paid to the Company.

No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as may be determined from time to tune by the board of directors and as stated
in the sales documents.

If a conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class

below the minimum holding as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the conversion of all his shares of such class.

Art. 27. Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value. For the purpose

of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the net asset value of shares in the Company shall
be determined as to the shares of each class of shares by the Company or its agent from time to time, but in no instance
less than once a month, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for determination
of net asset value being referred to herein as a Valuation Day).

Notwithstanding the provisions set forth in the articles 6, 25 and 26, the Company may suspend the determination

of the net asset value of shares of any particular class and the issue, redemption and conversion of its shares:

1) during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closing) when any market or stock ex-

change is closed and which is the principal market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments,
or in which trading is restricted or suspended;

2) during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of the Sub-Fund, or it is impossible to transfer money involved in the ac-
quisition or disposition of investments at normal rates of exchange, or it is impossible fairly to determine the value of
any assets in the Sub-Fund; 

25508

3) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund’s investments or the current prices on any stock exchange;

4) when for any reason the prices of any investment held by the Sub-Fund cannot be reasonably, promptly or accu-

rately ascertained;

5) during any period when remittance of money which will or may be involved in the purchase or sale of any of the

Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,

redemption or conversion of their shares in such manner, as it may deem appropriate to the persons likely to be affected
thereby. During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be re-
voked. In the absence of such revocation the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation
of the net asset value made after the expiration of such period of suspension.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, re-

demption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 28. Calculation of the net asset value. The net asset value of shares of each class of shares shall be ex-

pressed as a per share figure in the currency of the relevant class of shares as determined by the board of directors and
shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each
class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class, less its liabilities attributable
to such class at such time or times as the directors may determine at the place where the net asset value is calculated,
by the number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest
unit of the currency concerned.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated on
the basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made as described hereafter.
The assets of the Company shall include:
1) all bonds, time notes, shares, equities, units, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures and

other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

2) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
3) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regards to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividende, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
7) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
1) Securities admitted for official listing on a stock exchange or traded in another regulated market which operates

regularly and is recognised and open to the public in the European Union and all countries of Europe, North and South
America, Asia, Australia, New Zealand and Africa are valued on the basis of the last known price. If the same security
is quoted on different markets, the quotation on the principal market for this security will be used. If there is no relevant
quotation or if the quotations are not representative of the fair value, the evaluation will be made in good faith by the
board of directors or its delegate with a view to establishing the probable price for such securities;

2) Unlisted securities are valued on the basis of their probable price as determined in good faith by the board of di-

rectors or its delegate;

3) The value of the units or shares of investment funds shall be based on the last available net asset value.
4) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest. 
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The liabilities of the Company shall include:
1) all loans and accounts payable;
2) all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or prop-

erty, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

3) an appropriate provision for future taxes as determined from time to time by the Company, and other reserves

(if any) authorized and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

4) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the Com-

pany. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Com-
pany and connected with its establishment as well as the fees due to the investment advisor, the investment manager,
the administrative agent and the custodian bank.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the auditor and the legal advisors to the Company;

25509

- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
The Company may accrue nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods. All recurring

expenses are directly charged to the Company’s assets, whereas other expenses may be amortized over a period of 5
years.

Any assets or liabilities of the Company expressed in tenus of currencies other than the EUR are translated into EUR

(a) in case of currencies making part of the euro zone, at the fixed conversion rates adopted by the European Council
and (b) in case of any other currency, on the basis of the average exchange rate for such currency in Luxembourg on
the Valuation Day.

The assets shall be pooled as follows:
The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to the

sub-fund established for that share class and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to such
class shall be applied to the corresponding sub-fund subject to the provisions of this article. As the case may be, the
proceeds from the issue of a category of shares increase the proportion of the net assets of such class attributable to
the category of shares to be issued.

Where an asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to

the same sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant sub-fund.

In the case where an asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular sub-

fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds prorata to the net asset value of each sub-fund.

When the Company incurs a liability or acquires an asset which relates to a particular sub-fund or to any action taken

in connection with a particular subfund, such liability or asset shall be allocated to the relevant sub-fund. 

For the purposes of the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a single entity with its own

funding, capital gains/losses, income and expenses, etc. The assets of each sub-fund affect only the liabilities of said sub-
fund.

Upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any category of shares,

the net asset value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

The percentage of the total net asset value allocable to each class of shares of each sub-fund shall be determined on

the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

1) on each occasion when a distribution is effected in respect of a class of shares, the net asset value of the share in

this class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of net asset value
allocable to the shares of this class), whereas the net asset value of the shares of such other class shall remain unchanged
(causing an increase in the percentage of net asset value allocable to such class of shares);

2) on each occasion when shares are issued or redeemed, the net asset value allocable to each class of shares shall

be increased or reduced by the amount received or paid out.

For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price there-
fore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time and until paid the price there-
fore shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall translated (a) in case of currencies making part of the euro zone, at the
fixed conversion rates adopted by the European Council and (b) in case of any other currency, on the basis of the av-
erage exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Day; and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 29. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31st of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. When there shall be different classes and if the accounts

within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into EUR and added together
for the purpose of the determination of the accounts of the Company. 

Art. 30. Distribution policy Within the limits provided by law the general meeting of shareholders of each class

shall, upon the proposal of the board of directors in respect of such class and category of shares, determine how the
annual results shall be disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a category which relates to a specific class, shall be subject only to

a vote of the holders of shares of the category or categories which relate to such class.

The board of directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.

25510

The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares anal upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

The board of directors may pay the distributions at such time and place it shall determine from time to time, in the

currency of the respective sub-fund or in such other currency, upon request and at the expense of the shareholders. In
the latter case, the board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend fonds into the currency of their payment.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash distributions upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

relating to the relevant category or categories of shares.

No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Company becomes less than the minimum pre-

scribed by law.

Art. 31. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the re-

quirements of the law regarding collective investment undertakings, as amended (the «Custodian»). All securities, cash
and other permitted assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume to-
wards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may determinate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this pro-
vision to act in the place thereof.

Art. 32. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out
pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings, as amended.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-fund in proportion to their holding in the respective sub-fund(s).

The general meeting of shareholders of any sub-fund may, at any time and upon notice from the board of directors,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of the same subfund.

Furthermore, in case the net assets of any sub-fund would fall below a certain level to be decided by the board of

directors or in the case the directors deem it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the relevant sub-fund, the board of directors will be entitled, after giving one month’ prior notice to the share-
holders concerned, to redeem all (but not some) of the shares of that sub-fund on such period and under such condi-
tions as laid down in the Company’s sales documents. Further to the closing of any liquidation procedure of a given sub-
fund, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify
the liquidation value of the shares. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion
of the shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation proce-
dure will remain with the Custodian for six months and will thereafter be deposited under the custody of the Caisse
des Consignations to the benefit of the unidentified shareholders. Any resolution of the board of directors to liquidate
a sub-fund, will entail automatic suspension of the net asset value computation of the shares of the relevant subfund, as
well as suspension of all subscription or conversion orders, whether pending or not. Redemption may continue provided
the equal treatment between the shareholders is insured.

Furthermore, in case the net assets of any sub-fund would fall below a certain level to be decided by the board of

directors or in the case the directors deem it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the relevant sub-fund, the board of directors will be entitled, to merge that sub-fund with another sub-fund of
the Company or with another Luxembourg collective investment undertaking. In any case, the shareholders of the ab-
sorbed sub-fund(s) shall be ordered with the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month
period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood
that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implement-
ed this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the
way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares.

The Company shall inform holders of outstanding bearer shares, if any, by publication of a redemption or merger

notice in such newspapers to be determined by the board of directors. Notice will be given in writing to registered
shareholders.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected sub-fund will be bind-

ing on the holders of shares of the relevant sub-fund upon expiry of the one month prior notice thereof given to them,
provided that during this one month notice period, the shareholders concerned may redeem their relevant shares with-
out redemption charge or exchange these into shares of another sub-fund of the Company without costs (a «Free Re-
demption or Exchange»), and provided that a merger of a sub-fund with an other Luxembourg collective investment
undertaking shall, if the other collective investment undertaking is in the form of a fonds commun de placement, only
be binding on those shareholders of the Company’s sub-fund who shall have approved such merger.

25511

Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from

time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Lux-
embourg. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall
be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 34. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investment, as
amended, and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2001.
2. The first annual general meeting of shareholders will be held in 2002. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for four thousand (4,000) shares «C» of the OPTIMUS II - FoF Balanced and have

paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:  

Proof of all such payments has been given as specifically stated by the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million six hundred thirteen thousand five hundred

and ninety-six (1,613,596) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred ten thousand (210,000) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the issue of the annual general meeting of 2002:
Mr Tomas Ljungkvist, Deputy Managing Director of SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, residing in L-1347 Lux-

embourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale;

Mr Per Olov Oerling, Deputy Managing Director of SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, residing in L-1347 Lux-

embourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale;

Mr Jos Hemmer, Head of fund administration of SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, residing in L-1347 Luxem-

bourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

PriceWaterhouseCoopers s.à r.l. with its registered office at L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch has been ap-

pointed as auditor.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Fourth resolution

In compliance with article 60 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company for such management to one or more of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Shareholders 

Subscribed capital

Number of shares

SEB PRIVATE BANK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 39,990.-

3,999

Mr Ari-Pekka Hildén  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 10.-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 40,000.-

4,000

25512

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SEB PRIVATE BANK S.A., société anonyme avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Inter-

nationale, représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
12 juin 2001, jointe en annexe.

2) Monsieur Ari-Pekka Hildén, Head of investment management de SEB PRIVATE BANK S.A., demeurant à L-1347

Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale, représenté par Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation datée du 12 juin 2001, jointe en annexe.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société (la Société) qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de OPTIMUS II.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par dé-

cision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. Objet. L’objet essentiel de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts d’organismes de pla-

cement collectif, en titres ainsi qu’en d’autres avoirs autorisés par la loi. Ces investissements sont faits dans l’objectif de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des avoirs de la
Société.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale

entièrement libérées et est à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société, tels que définis à l’article vingt-
huit des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en euros de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Ces actions peuvent appartenir à des classes et des catégories différentes, suivant des critères à déterminer par le

conseil d’administration et exposés dans les documents de vente.

Les produits de l’émission des actions de chaque classe seront investis dans des instruments tels que définis à l’article

trois ci-avant, en conformité avec la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, eu égard à la
classe d’actions applicable.

Le conseil d’administration établira pour chaque classe d’actions ou pour une ou plusieurs catégories d’actions, tel

que stipulé à l’article vingt-huit ci-après, une masse d’avoirs, formant un compartiment selon les termes de l’article 111
de la loi du 30 mars 1988, telle que modifiée.

Art. 6. Emission d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscrip-
tion aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des

actions dans un compartiment donné sans en donner notice préalable aux actionnaires, s’il décide que l’interruption ou
la suspension ont lieu dans l’intérêt du compartiment concerné et des actionnaires existants.

Chaque fois que la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action

offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe ou catégorie concernée, déterminée conformément
à l’article vingt-huit des présents statuts au Jour d’Evaluation. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé des
coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions, ainsi que par des commissions
de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration et exposé dans les documents de
vente. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée dans les documents de vente de la Société.

25513

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions nou-
velles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de titres, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe seront, s’ils ne sont pas expri-

més en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 7. Forme des actions. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur, avec ou sans

fractions d’actions, ainsi que le conseil d’administration pourra le décider. Les actions ne seront émises que sur accep-
tation de la souscription et après réception du prix d’achat. Le souscripteur deviendra, sans retard indu, propriétaire
des actions par lui souscrites à la suite de l’acceptation de la souscription et réception du prix de souscription.

Les conditions et modalités de l’émission de confirmations ou de certificats seront déterminées par le conseil d’ad-

ministration de la Société.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fxée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fiée périodiquement par la Société.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats pourront être émis dans les coupures à déterminer par le conseil

d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’autres coupures,
le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une grif-
fe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration; en ce cas elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées périodiquement par le conseil d’administration.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote à son souscripteur, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, aux dividendes
et à tous autres résultats proportionnels.

Le paiement de dividende, s’il y a lieu, se fera aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée au registre des ac-

tionnaires et, pour les actions au porteur, paiement sera fait de la manière déterminée périodiquement par le conseil
d’administration, en conformité avec la loi luxembourgeoise.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats) représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également recon-
naître toute autre preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Chaque transfert d’actions nominatives sera entré dans le registre des actionnaires. Pour les actions au porteur, pos-

session vaudra titre.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 8. Perte ou destruction de certificats. Lorsqu’un actionnaire peut valablement justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original qui aura été remplacé par un nouveau certificat n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Restrictions à la propriété d’actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou au
règlement luxembourgeois ou étranger ou si cette détention rendait la Société imposable dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses ac-
tionnaires.

25514

Plus spécialement, la Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions par des ressortissants

des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après, et à cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou auraient pour conséquence de lui attribuer une propriété d’actions au-delà du pourcen-
tage maximum du capital de la Société, déterminé par le conseil d’administration (le pourcentage maximum) qui peut
être détenu par un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou qui peut entraîner que le nombre de ressortissants des
Etats-Unis d’Amérique qui sont actionnaires de la Société excède un nombre limité (le nombre maximum) fixé par le
conseil d’administration;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions au registre des actionnaires, de lui fournir tous renseigne-
ments qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique, soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou ga-
ranties déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société. L’ac-
tionnaire en question sera obligé de remettre, sans délai, à la Société le ou les certificats représentant les actions spé-
cifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions détenues précédemment par lui
seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal au prix de

rachat défini à l’article vingt-cinq des présents statuts.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de telles actions dans la devise dans laquelle la valeur

d’actif net des actions de la classe d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; et le prix
de rachat sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis.
Dès après le paiement de ce prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions et ne pourra exercer aucune action contre la Société ou
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s), s’ils ont été émis, comme il est dit ci-avant.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou du nombre maxi-
mum.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société de capitaux
ou de personnes, associations ou trusts y établis ou constitués.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par l’assemblée générale engage-
ront tous les actionnaires quelles que soient la classe et la catégorie d’actions détenues par eux.

Si, cependant, les décisions se rapportent uniquement aux droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

s’il peut y avoir des conflits d’intérêt entre plusieurs compartiments, ces décisions devront être approuvées par une
assemblée générale des actionnaires de ce(s) compartiment(s).

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-

tions de la Société.

Art. 11. Tenues des assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui peut être fixé
dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à quatorze (14) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

25515

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 12. Modalités de la tenue des assemblées. Les quorum et délais requis par la loi régleront la convocation

et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans
les présents statuts.

Toute action de chaque classe, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues

par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex, télécopie ou tout moyen similaire de communication une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à une assemblée générale des actionnaires devra en aviser la

Société au moins cinq jours ouvrables bancaires avant la tenue de l’assemblée. L’actionnaire détenant des actions au
porteur devra en outre déposer ses actions, s’il en a été émis, au moins cinq jours ouvrables bancaires avant la tenue
de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Convocation des assemblées. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration

à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en outre publiée dans un journal luxembourgeois dé-

terminé par le conseil d’administration, ainsi qu’au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 14. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période ne dé-

passant pas six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et votants lors d’une
telle réunion, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine as-
semblée des actionnaires.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration, de disposition

et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 15. Président du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux ad-
ministrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des voix pré-
sentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonc-
tions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révo-
quées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 16. Réunions et délibérations du conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’ad-

ministration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex, e-mail
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une réso-
lution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout moyen similaire de communication, un autre administrateur comme
son mandataire.

25516

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité sim-
ple des administrateurs présents ou représentés et votants à une telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil
d’administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
fax ou tout moyen similaire de communication.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière de la Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de
pouvoir de la Société qui peuvent, avec l’autorisation du conseil d’administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le prési-

dent ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence à une telle réunion. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 19. Politique et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour
les investissements se rapportant à chaque classe d’actions et du compartiment y afférent ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 20. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe
SEB, toute société filiale ou affiliée de ce groupe, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d’administration pourra déterminer périodiquement de manière souveraine.

Art. 21. Rémunération des administrateurs. La Société peut décider de rémunérer ses administrateurs pour

les services rendus à un taux déterminé périodiquement par l’assemblée générale des actionnaires, et de rembourser,
à ces mêmes administrateurs, les dépenses raisonnablement occasionnées.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
lui pour tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la So-
ciété ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou pro-
cès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciai-
re, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir. 

Art. 23. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 24. Réviseur. L’assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera

les fonctions prescrites par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement
collectif, telle que modifiée.

Art. 25. Rachat d’actions. La Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules

limites imposées par la loi.

25517

Tout actionnaire peut, à tout instant, demander le rachat de tout ou partie de ses actions selon les conditions déter-

minées par le conseil d’administration.

Le prix de rachat sera payé endéans la période désignée dans les documents de vente, en conformité avec les dispo-

sitions de l’article vingt-huit des présents statuts, diminué d’une commission au taux qui peut être déterminé par le con-
seil d’administration et exposé dans les documents de vente.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat de la valeur nette prévue à l’article

vingt-sept des présents statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier Jour d’Evaluation
suivant la fin de la suspension.

Les actions rachetées seront annulées.
Aucun rachat demandé par un seul actionnaire ne peut, si la demande a été acceptée par le conseil d’administration

de la Société, porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société qui peut être dé-
terminée périodiquement par le conseil d’administration et exposée dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider que si un rachat d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’une

même classe détenues par un seul actionnaire en dessous du seuil minimum déterminé par le conseil d’administration,
alors cet actionnaire serait censé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette classe.

La Société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque Jour d’Evaluation plus de 10% du nombre d’actions en

circulation d’un compartiment quelconque. Les rachats pourront ainsi être reportés pendant trois Jours d’Evaluation au
plus suivant réception de l’ordre de rachat (mais toujours endéans les limites énoncées ci-dessus). Au cas où le rachat
a été reporté, les actions en question seront rachetées au prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action valable à
la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction des frais notionnels de transaction et d’une commission de rachat,
s’il y a lieu, tel que déterminé périodiquement par le conseil d’administration et exposé dans les documents de vente.
A cet effet, des conversions d’actions d’un compartiment seront assimilées aux rachats d’actions. Lors du Jour d’Evalua-
tion en question ces demandes de rachat seront traitées avec un rang de priorité.

Art. 26. Conversion d’actions. Tout actionnaire peut, en principe et selon les conditions déterminées par le con-

seil d’administration et plus amplement décrites dans les documents de vente, demander la conversion de tout ou partie
des actions d’une classe détenues en actions d’une autre classe aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
classes. Une telle conversion peut engendrer une commission de conversion déterminée et exposée dans les documents
de vente. Le conseil d’administration peut aussi décider qu’une commission d’émission sera payée à la Société.

Le conseil d’administration peut décider qu’aucune conversion demandée par un seul actionnaire ne puisse porter

sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société qui peut être déterminée périodique-
ment par le conseil d’administration et exposée dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider que si une conversion ou une vente d’actions étaient de nature à réduire la

valeur des actions d’une même classe détenues par un seul actionnaire en dessous du seuil minimum qui peut être dé-
terminé périodiquement par le conseil d’administration, alors cet actionnaire serait censé avoir demandé la conversion
de toutes ses actions de cette classe.

Art. 27. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire. Pour le besoin de

la détermination des prix d’émission, de conversion et de rachat, la valeur d’actif net des actions de la Société sera dé-
terminée périodiquement par la Société ou son mandataire, pour chaque classe d’actions, mais en aucun cas moins d’une
fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets
est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation).

Nonobstant les dispositions des articles 6, 25 et 26, la Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif

net des actions d’une classe déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions:

1. pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de weekend habituelles) durant laquelle tout

marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marchés ou bourses pour une partie
déterminante des avoirs du compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

2. lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie

substantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au
taux normal de change; ou s’il est impossible pour la Société de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un
compartiment;

3. lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix des avoirs des compartiments ou les

cours en bourse sont hors service;

4. lorsque pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate

ou précise des avoirs dont ils sont propriétaires;

5. lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des compartiments ne peut pas être

réalisé au taux normal de change, selon l’avis du conseil d’administration.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion de leurs actions selon les modalités telles que toute personne concernée puisse être avertie de manière
adéquate. Durant toute période de suspension, des demandes de souscription, de rachat ou de conversion des actions
peuvent être révoquées. Dans l’absence d’une telle révocation, le prix de souscription, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire effectué après l’expiration d’une telle période de suspension.

La suspension des calculs pour une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net, des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres classes d’actions.

25518

Art. 28. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur d’actif net des actions de chaque classe de la Société

qui s’exprimera dans la devise respective de chaque classe d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre
par action, sera déterminée pour chaque jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque classe d’actions consti-
tués par les avoirs attribuables à cette classe moins les engagements attribuables à cette classe, aux moments et à l’en-
droit où la valeur nette est calculée, déterminés par le conseil d’administration, par le nombre d’actions de cette classe
en circulation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

Si, depuis la détermination de la valeur de l’actif net, un changement considérable avait affecté les cours sur les mar-

chés où une partie importante des investissements attribuables à la classe d’actions applicable est négociée ou cotée, la
Société pourrait, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et
effectuer une seconde évaluation. Toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur
base de cette seconde évaluation. 

L’évaluation de la valeur de l’actif net des différentes classes d’actions sera faite de la manière décrite ci-après.
Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les obligations, bons à terme, actions, titres, obligations non remboursables, droits de souscription, war-

rants, options, contrats à terme et autres titres, instruments financiers et des avoirs similaires qui sont la propriété de
la Société ou convenus par elle;

2) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
3) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats des titres vendus, mais non

encore livrés);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, à recevoir par la Société dans la mesure où la Société pouvait rai-

sonnablement en avoir connaissance (sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations
de la valeur marchande des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits
ou des pratiques similaires);

5) tous les intérêts échus ou courus sur tous les avoirs qui sont la propriété de la Société, à moins que ces intérêts

ne soient compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas encore été amorties; et
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
1) les titres admis à la cote officielle d’une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulière-

ment et qui est reconnu et ouvert au public dans les pays de l’Union Européenne et tous les autres pays d’Europe,
d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Australie, de la Nouvelle Zélande et d’Afrique sont évalués sur la base du der-
nier prix connu, si le même titre est coté sur différents marchés, la cotation du marché principal de ce titre sera utilisée.
S’il n’y a pas de cotation relevante ou si les cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, l’évaluation sera
faite de bonne foi par le conseil d’administration ou ses mandataires dans l’optique d’établir le prix probable pour ces
titres;

2) les titres non cotés seront évalués sur la base de leur prix probable déterminé en toute bonne foi par le conseil

d’administration ou ses mandataires;

3) les parts ou actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de la dernière valeur nette dis-

ponible; 

4) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
Le conseil d’administration pourra, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il esti-

me que cette évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un actif de la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et comptes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3) une provision appropriée pour impôts futurs fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres

réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration, ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’ad-
ministration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éven-
tuelle de la Société;

4) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle et en relation avec son établissement ainsi que les commissions à payer au conseiller
en investissement, au gestionnaire, à l’agent administratif et à la banque dépositaire.

En plus, la Société supportera les dépenses suivantes: 
- tous impôts payables sur les avoirs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semi-annuels, ainsi que des prospectus;

25519

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des ad-

ministrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration.
La Société pourra tenir compte des dépenses à caractère sociétaire sur la base d’un montant évaluable annuellement

ou pour toute autre période. Tous les frais répétitifs sont comptabilisés directement à charge des avoirs de la Société,
tandis que d’autres frais pourront être amortis sur une période de 5 ans.

Tous les avoirs ou engagements de la Société exprimés dans une autre devise que l’euro seront convertis en euros

(a) s’il s’agit de devises «in» aux taux de conversion fixes adoptés par le Conseil de l’Union Européenne et (b) pour
toutes les autres devises, sur base du taux de change moyen pour telle devise à Luxembourg au jour d’évaluation.

Les avoirs seront mis en commun comme suit:
Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la So-

ciété au compartiment établi pour cette classe d’actions et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe
d’actions seront attribués au compartiment correspondant, conformément aux dispositions du présent article. Selon le
cas, les produits résultant de l’émission d’une catégorie d’actions augmentent la proportion des avoirs nets d’une telle
classe attribuable à la catégorie d’actions devant être émise.

Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

Au cas où un avoir ou engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire de chaque compar-
timent.

Lorsque la Société supporte un engagement ou prend possession d’un avoir qui est attribuable à un compartiment

déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un compartiment déterminé, cet engagement ou cet avoir sera
attribué au compartiment concerné.

Concernant les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une seule entité avec le fi-

nancement, les plus-values et moins-values de capital, les revenus et les dépenses etc., qui lui sont propres. Les actifs
déterminés d’un compartiment ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce comparti-
ment.

Dès le paiement de dividendes aux actionnaires d’une catégorie d’actions, la valeur d’actif net de cette catégorie d’ac-

tions sera réduite du montant de ces dividendes.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale à affecter à chaque classe d’actions de chaque compartiment

sera déterminé lors de l’établissement de la Société par le ratio des actions émises dans chaque classe au nombre total
des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission et le rachat
d’actions comme suit:

1) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les actions d’une classe d’actions donnée, la valeur nette d’inven-

taire des actions de cette classe d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pour-
centage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de cette classe) tandis que la valeur nette d’inventaire des
actions de telle autre classe restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inven-
taire à affecter aux actions de cette classe).

2) chaque fois que des actions sont émises ou rachetées la valeur nette d’inventaire à affecter à chaque classe d’actions

concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir de la clôture des bureaux du Jour d’Evaluation auquel elles ont été
attribuées. Le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société; 

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme émise et existante jusqu’après

la clôture du Jour d’Evaluation ci-avant mentionné et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considéré comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la classe d’actions en question, seront convertis (a) s’il s’agit de devises «in»
aux taux de conversion fixes adoptés par le Conseil de l’Union Européenne et (b) pour toutes les autres devises, sur
base du taux de change moyen pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par

la Société le Jour d’Evaluation.

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où différentes classes d’actions sont émises et si les comp-

tes de ces différentes classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et addi-
tionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société.

Art. 30. Politique de distribution. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’ac-

tions de chaque classe décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués
les résultats annuels attribuables à cette classe et catégorie d’actions.

25520

Toute résolution relative à la distribution aux actions d’une catégorie se rapportant à une classe distincte, devra être

soumise uniquement au vote des actionnaires de la ou des catégories appartenant à une telle classe.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Dans le cas d’actions nominatives, le paiement du dividende sera fait à l’adresse indiquée au registre des actionnaires

et en cas d’actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou les agents désignés à cet effet par
la Société.

Le conseil d’administration peut payer les dividendes aux temps et lieu qu’il peut déterminer périodiquement, dans

la devise de référence du compartiment respectif ou en toute autre devise, à la demande et aux frais des actionnaires.
Dans ce dernier cas, le conseil d’administration pourra fixer le taux de change applicable à la conversion des fonds de
distribution dans la devise de leur paiement.

Au lieu de dividende en espèces, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes sous forme

d’actions, selon les termes et les conditions déterminés par le conseil d’administration.

Tout dividende n’ayant pas été revendiqué endéans une période de cinq ans après sa mise en paiement sera mise en

gage et retournera à la classe de la ou des catégorie(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende annoncé par la Société et tenu par elle à la disposition du bénéficiaire.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 31. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de

la loi sur les organismes de placement collectif telle que modifiée («le Dépositaire»). Tous les titres, espèces et autres
avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société qui agira comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société com-
me Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dé-
positaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 32. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront
conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle
que modifiée.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiments) respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du conseil

d’administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation du même com-
partiment.

En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quel compartiment tombent en dessous d’un certain niveau à décider

par le conseil d’administration ou au cas où le conseil d’administration l’estime approprié à cause d’une modification de
la situation économique ou politique ayant des répercussions sur le compartiment concerné, le conseil d’administration
aura la faculté de procéder au rachat de toutes (et non de quelques-unes seulement) les actions du compartiment en
question au moment et selon les modalités exposées dans les documents de vente de la Société, à condition d’avoir
avisé les actionnaires concernés un mois avant le rachat susmentionné. Mis à part la clôture de toute procédure de li-
quidation d’un compartiment donné, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de la conduite de
la procédure entière et il devra certifier la valeur de liquidation des actions. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué
au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une période
de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Con-
signations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du conseil d’administration de liquider un com-
partiment entraînera la suspension automatique du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment
concerné, de même que la suspension de tous ordres de souscription ou de conversion, en suspens ou non. Le rachat
des actions peut être continué, si le traitement égalitaire des actionnaires est assuré.

En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quel compartiment tombent en dessous d’un certain niveau à décider

par le conseil d’administration ou au cas où le conseil d’administration l’estime approprié à cause d’une modification de
la situation économique ou politique ayant des répercussions sur le compartiment concerné, le conseil d’administration
aura la faculté de fusionner ce compartiment avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois.

En tout cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs actions libres

de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant en-
tendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion engagera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette
prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la
manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

La Société informera les détenteurs d’actions au porteur, s’il y en a, par la publication d’un avis de rachat ou de fusion

dans des journaux déterminés par le conseil d’administration. Les actionnaires nominatifs en seront informés par écrit.

Une fusion ainsi décidée par le conseil d’administration et approuvée par les actionnaires du compartiment concerné

liera les actionnaires du compartiment en question à l’expiration d’une notification avec un préavis d’un mois qui leur
en aura été faite, étant entendu que durant la période de préavis d’un mois, les actionnaires concernés peuvent présen-

25521

ter leurs actions au rachat sans conunission de rachat ou échanger celles-ci en actions d’un autre compartiment de la
Société sans frais (un rachat ou échange sans frais), et étant entendu que si l’autre organisme de placement collectif
luxembourgeois existe sous la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera que les actionnaires du com-
partiment de la Société qui auront approuvé la fusion.

Art. 33. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux d’une autre classe d’ac-
tions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

férent à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif telle que modifiée
et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit quatre mille (4.000) actions «C» de OPTIMUS II - FoF Balanced et ont payé comptant

les montants indiqués ci-après:  

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent

quatre-vingt-seize (1.613.596) francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent dix mille (210.000) francs luxembour-
geois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

Monsieur Tomas Ljungkvist, Deputy Managing Director de SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, demeurant à L-

1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale;

Monsieur Per Olov Oerling, Deputy Managing Director de SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, demeurant à L-

1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale;

Monsieur Jos Hemmer, Head of fund administration de SEB PRIVATE BANK S.A., Luxembourg, demeurant à L-1347

Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Deuxième résolution

PriceWaterhouseCoopers s.à r.l. avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été nommée réviseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires Capital 

souscrit

Nombre 

d’actions

SEB PRIVATE BANK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 39.990,-

3.999

Mr Ari-Pekka Hildén  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 10,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 40.000,-

4.000

25522

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38393/230/1207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.)

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.132. 

In the year two thousand and one, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary meeting of shareholders of ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., hav-

ing its registered office at 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg (the «Company»), incorporated in Luxembourg on July
2, 1998, which articles were published in the Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations on August 5, 1998.

The meeting was presided by Mrs Francine Keiser, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Isabel Hog-Jensen, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Josiane Schroeder, avocat, residing in Erpeldange.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau will be annexed to this doc-
ument, to be registered with this deed.

II.- It appears from the attendance list that out of 100 shares in issue 100 shares are duly represented at this meeting

and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, of which the sharehold-
ers have been informed before this meeting, without convening notice which is specifically waived by the shareholders
and the quorum of shareholders present or represented imposed by law and the Articles of incorporation being
reached.

III.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of name of the Company from ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. to ROLO PIO-

NEER LUXEMBOURG S.A.

Consequently, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended to read forthwith as follows: «There is hereby

established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation (the
«Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of «Rolo Pioneer Luxembourg S.A.».

2. Following the change of name of CREDITO ITALIANO BANKING GROUP into GRUPPO BANCARIO

UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Article 3 is amended to read forthwith as follows:

«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of PLURIFOND FUND, a mutual

investment fund («Fonds Commun de Placement») organised under the law of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Fund») and the issuance of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interest
in the Fund.

The Corporation shall manage any activity connected with the management, administration, and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contrat, purchase, sell exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of Units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective invest-
ment.

The Corporation belongs to the GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO S.p.A. As such, it may be required

to the parent company, in the interest of the stability of the Group, to assist it in observing instructions issued by the
Bank of Italy: in such case, the Corporations directors shall provide the parent company with any data and information
its needs for the enactment of the said instruction, provided that such data and information may validly and legally be
communicated under Luxembourg law.»

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

to ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A. and to amend Article 1 of the Articles, which shall forthwith read as follows:

Luxembourg, le 18 juin 2001.

A. Schwachtgen.

25523

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-

sued, a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of ROLO PIONEER
LUXEMBOURG S.A.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 3 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of PLURIFOND FUND, a mutual

investment fund («Fonds Commun de Placement») organised under the law of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Fund») and the issuance of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interest
in the Fund.

The Corporation shall manage any activity connected with the management, administration, and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contrat, purchase, sell exchange and deliver any securities , proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies ,and exercise on behalf of the Fund and holders of Units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective invest-
ment.

The Corporation belongs to the GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO S.p.A. As such, it may be required

to the parent company, in the interest of the stability of the Group, to assist it in observing instructions issued by the
Bank of Italy: in such case, the Corporations directors shall provide the parent company with any data and information
its needs for the enactment of the said instruction, provided that such data and information may validly and legally be
communicated under Luxembourg law.»

The resolutions were adopted by unanimous vote.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGE-

MENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (la «Société»), constituée
le 2 juillet 1998, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 5 août 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Josiane Schroeder, avocat, demeurant à Erpeldange.
Le Président déclare et demande au notaire d’ acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont rensei-

gnés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau. Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enregis-
trées avec celui-ci.

II.- II résulte de ladite liste de présence que de 100 actions émises et en circulation de la Société, 100 actions sont

dûment représentées à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
figurants à son ordre du jour dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée sans convocation à laquelle les
actionnaires ont expressément renoncée, étant donné que le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé
par la loi et les statuts a été atteint.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. à ROLO

PIONEER LUXEMBOURG S.A.

Par conséquent les statuts sont modifiés dans l’article 1

er

 qui se lira dorénavant comme suit:

«II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

(la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A.»

2. Suivant le changement de nom de CREDITO ITALIANO BANKING CROUP en GRUPPO BANCARIO UNICRE-

DITO ITALIANO S.p.A. l’article 3 se lira dorénavant comme suit:

«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PLURIFOND FUND, un fonds commun de

placement constitué selon les lois du Grand Duché de Luxembourg («le Fonds»), et l’émission de certificats ou de con-
firmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

25524

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes Sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de parts
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites qui lui sont applicables et qui sont prévues par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif.

La Société appartient au GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO S.p.A. En tant que telle, il pourra être de-

mandé à la société mère, dans l’intérêt de la stabilité du Groupe, de l’assister en observant les instructions de la Banque
d’Italie: dans ce cas les administrateurs de la Société devront fournir à la société mère toutes les informations dont elle
a besoin pour la mise en oeuvre de telles instructions, sous réserve que de telles informations puissent être valablement
et légalement communiquées selon les lois luxembourgeoises.»

Après délibération, le Président de l’Assemblée met au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve de changer le nom de la Société de ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT en

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A. ainsi que les modifications des statuts dans son article 1

er

 qui se lira dorénavant

comme suit:

«II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

(la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination Rolo Pioneer Luxembourg S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les modifications des statuts dans son article 3 qui se lira dorénavant comme suit:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PLURIFOND FUND, un fonds commun de

placement constitué selon les lois du Grand Duché de Luxembourg («le Fonds»), et l’émission de certificats ou de con-
firmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes Sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de parts
du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites qui lui sont applicables et qui sont prévues par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif.

La Société appartient au GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO S.p.A.. En tant que telle, il pourra être

demandé à la société mère, dans l’intérêt de la stabilité du Groupe, de l’assister en observant les instructions de la Ban-
que d’Italie: dans ce cas les administrateurs de la Société devront fournir à la société mère toutes les informations dont
elle a besoin pour la mise en oeuvre de telles instructions, sous réserve que de telles informations puissent être vala-
blement et légalement communiquées selon les lois luxembourgeoises.»

Les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la demande des comparants ci-des-

sus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent, et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous le
présent acte.

Signé : F. Keiser, I. Hog-Jensen, J. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 juin 2001.

(38709/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.)

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.132. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

25525

Belvaux, le 13 juin 2001.

(38709A/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

UPTOWN.LU, Société en nom collectif.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, Cents.

STATUTS

Entre
Les Associés désignés ci-après:

Monsieur Mark Klavir, né le 4 février 1957,
demeurant au 138, rue des Pommiers, Luxembourg;

Monsieur Louis Lang, né le 18 février 1977,
demeurant au 28, Montée du Château, Hesperange;

Monsieur Shane Victor Bennett, né le 23 juillet 1965,
demeurant au 27, rue Duscheid, Rameldange;

Monsieur Paul Loutsch, né le 3 janvier 1977,
demeurant au 34, boulevard Pierre Dupong, Luxembourg,

ci-après désignés «les Associés».

Art. 1

er

. Forme

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé, sous

seing privé, une société en nom collectif régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la conception, le développement et la réalisation de projets d’information et rensei-

gnements notamment sur les sites Internet.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobi-

lières ou immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Dénomination, Siège social
La société prend la dénomination de UPTOWN.LU, société en nom collectif.
Le siège social est établi à Luxembourg, 138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg-Cents. Il pourra être transféré

dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée de trente ans à partir du jour de sa constitution. Elle pourra être prorogée

successivement à l’expiration de son terme ou dissoute avant celui-ci par une décision des Associés. La société pourra
prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), divisé en cent (100) parts sociales sans

valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

5.2. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Art. 6. Assemblée Générale, Administration
6.1. Les décisions des Associés sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales représentent l’universalité des Associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.
6.2. Les Associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs Associés représentant le quart au moins du ca-

pital social.

Les Associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
6.3. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réunion

par lettres recommandées adressées à chacun des Associés. Elles contiennent l’ordre du jour.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

1. Monsieur Mark Klavir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. Monsieur Louis Lang  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3. Monsieur Shane Victor Bennett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4. Monsieur Paul Loutsch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25526

6.4. L’ ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’un des Associés. Les Associés ne peuvent se faire repré-

senter à l’assemblée que par un autre Associé.

6.5. L’assemblée est présidée par l’Associé qu’elle désigne à ces fins.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Associés présents, représentant par eux-mêmes ou comme

mandataire le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les Associés.
6.6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par les procès-verbaux sur un registre spécial et si-

gnés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par les deux Associés.
6.7. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms et domiciles des Associés présents ou représentés et le nombre de parts possédées par chacun

d’eux.

Cette feuille est signée par tous les Associés présents.
6.8. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales sans limitation.
6.9 Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent vala-

blement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’Associés représentant par eux-mêmes plus de trois quarts
du capital social; les décisions sont prises à une majorité des trois quarts des parts sociales représentées à l’assemblée.

6.10. L’assemblée générale entend le rapport sur les affaires sociales, sur le bilan et sur les comptes présentés par

l’Associé désigné à ces fins, elle approuve, redresse, ou rejette les comptes; elle fixe le bénéfice à répartir et d’une ma-
nière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société. 

6.11. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier ces statuts dans toutes leur dispositions.
Toutefois, les Associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société ni obliger un des As-

sociés à augmenter sa part sociale.

6.12. Administration:
La société est gérée par les Associés, Monsieur Shane Bennett, Monsieur Paul Loutsch et Monsieur Louis Lang. Les

Associés sont indéfiniment et solidairement tenus aux engagements de la société.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature MARK KLAVIR pour les paiements des

factures à la banque, sauf engagement pris pour des causes étrangères à l’objet social. 

Art. 7. Produits, Charges, Rémunération
Le produit de toute prestation de service facturée à un client de UPTOWN.LU, par les Associés en leur nom propre,

sera remis à UPTOWN.LU.

Tous les produits et toutes les charges seront pris en compte par UPTOWN.LU et seront traités en conformité avec

les contrats et statuts gérant cette société. Tous les prélèvements et toute rémunération des Associés seront agréés
par les Associés.

Art. 8. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2000.

Art. 9. Décès d’un associé
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un Associé.
En cas de décès d’un Associé, la société continuera entre l’Associé survivant et les héritiers et représentants de l’As-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’Associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, non divorcé, ni séparé de corps, ni en-

fants légitimes ou descendants d’eux, les Associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie,
les parts dépendant de la succession à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représen-
tants de l’Associé décédé, dans un délai de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d’un bilan qui sera dressé alors en la, forme commerciale,

valeur au jour du décès, par les Associés survivants et les héritiers et représentants de l’Associé décédé et, en cas de
désaccord, par un ou plusieurs experts désignés par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social. Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

La somme revenant aux héritiers et représentants de l’Associé décédé sera payée par les Associés survivants en dix

fractions semestrielles avec intérêts à sept et demi pour cent (7,5%) l’an. Elle deviendra immédiatement exigible, soit à
défaut de paiement à son échéance d’une seule fraction du capital ou d’un terme d’intérêts et un mois après une som-
mation de payer restée infructueuse, soit en cas de décès du débiteur, vente ou apport en société de l’ensemble des
biens sociaux. cessation d’exploitation, constitution d’hypothèque sur les immeubles sociaux ou de nantissement du
fonds de commerce.

Art. 10. Cession de parts
Entre Associés, la cession de parts est libre. La cession de parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec

l’accord de tous les Associés.

Une cession de parts ne peut s’opérer que d’après les formes du droit civil.

25527

Les Associés restant dans la société auront un droit de rachat préférentiel, qu’ils doivent faire connaître dans les trois

mois de l’avertissement donné par l’Associé ayant l’intention de céder ses parts.

L’avertissement doit se faire par lettre recommandée.
Le prix de rachat sera également déterminé conformément à l’article 189 de la loi de 1915, valeur au jour de l’aver-

tissement donné par l’Associé désireux de sortir de la société.

Les mêmes modalités que celles prévues à l’article précédent sont applicables en cas de désaccord entre Associés

quant au prix de rachat.

Dans le prix de rachat se trouvera englobée la partie des bénéfices acquise au jour de la cession.
Le règlement du prix de rachat se fera selon les mêmes modalités que celles prévues à l’article précédent pour les

opérations de rachat à réaliser en cas de décès d’un Associé, par les Associés survivants.

Art. 11. Pertes
Dans le cas où deux inventaires annuels consécutifs révéleraient une perte égale à la moitié du capital social, chacun

des Associés aura le droit de demander la dissolution de la société à condition de formuler sa demande dans le mois de
la clôture du second inventaire, à défaut de quoi, la demande en dissolution ne pourra être formée que l’année suivante,
dans le même délai si la perte n’a pas été réduite en-dessous de la moitié du capital.

Art. 12. Dissolution
A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par

l’un des Associé désigné à la majorité fixée par l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, soit
par un tiers à désigner par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de

la société envers les tiers. Après cette extinction, les Associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales,
ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les Associés dans la proportion des parts sociales dont ils seront alors
propriétaires. 

Art. 13. Disposition finale
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés, ses lois modificatives et supplétives trouveront application là

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en double exemplaire.
Signé: M. Klavir, L.Lang, S. V. Bennett, P. Loutsch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 4. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00031/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. Le mandat
de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour
une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00038/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Extrait sincère et conforme
ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25528

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.651. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2000 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 18 mai 2000, l’Assemblée Générale a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999, après avoir affecté 45.234,- LUF à la réserve légale:
- de renouveler les mandats d’Administrateur de MM. Pierre Delandmeter, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry

Logier pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00039/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.012. 

Le bilan et l’annexe au 31 mai 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mai 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Jörg Frese, banquier, demeurant à Frankfort.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mai 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00051/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Suite au courrier adressé le 20 décembre 2000 à la société ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A. le siège

social de la société ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A. a été dénoncé le 27 décembre 2000 par le conseil
d’administration de la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00040/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Par leurs courriers adressés le 27 décembre 2000 à la société ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A., Ma-

dame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de
sociétés, et Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec effet au 31 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme

25529

Par son courrier adressé le 21 décembre 2000 à la société ALZETTE PARTICIPATIONS &amp; FINANCES S.A., la société

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de
ladite société et ce, avec effet au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00041/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

AXIS CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.415. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2000

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer les administrateurs FOX HOLDING INC. et EURAM LOGISTICS

INC., et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.

MM. Christian Faltot, employé privé, demeurant à F-Villerupt, et Marion Thill, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société H. FAR AND J.

DOLE ASSOCIATES INC., et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été désignée en qualité de

commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2004.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00053/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

The Shareholders of ABERDEEN GLOBAL (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>6 August 2001 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company or at any adjournment thereof for
the purpose of voting on the amendment to the Articles of Incorporation of the Company as set out in the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 28, paragraph 4 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

«The board of directors shall procure that in any agreement appointing the Administrator (or any replacement
administrator of the business of the Company) or any Investment Manager provisions shall be contained.
(1) restricting the Administrator or (as the case may be) such Investment Manager and any investment adviser ap-
pointed by it and (in each case) any of its or their respective Connected Persons (as defined in Article 16) from
dealing with the Company as beneficial owner on the sale or purchase of investments to or from the Company
except on a basis approved by the board of directors of the Company from time to time and from otherwise deal-
ing with the Company as principal except with the consent of the board of directors of the Company; and
(2) specifying the level of fee payable by the Company to the Administrator or (as the case may be) such Investment
Manager, which level of fee shall be determined by the board of directors.
The board of directors may not agree to increase such fees as are referred to in this Article 28, unless and until
30 days notice of such increase has been given to shareholders.» 

Decisions on the Agenda require a 50% quorum of the shares in issue to be represented. Decisions will be validly

adopted if voted in favour by a two-third-majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to attend
and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a shareholder
of the Company. Proxy Forms are available, on request from the registered office of the Company and should be re-
turned to that address at least five business days prior to the date of the Extraordinary General Meeting.

The directors of ABERDEEN GLOBAL accept responsibility for the information contained in this notice as being ac-

curate as at the date hereof.

13 July 2001.

(03623/755/32) 

<i>By Order Of The Board of Directors.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

25530

JUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 2001.

4. Divers.

I (03540/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03546/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31

décembre 2000 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31

décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

7. Divers.

I (03547/534/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

25531

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03548/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133. 

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>August 3rd, 2001 at 14.00 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I (03549/534/15) 

<i>The board of directors.

TALANTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31

décembre 2000 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31

décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

7. Divers.

I (03550/534/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03551/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

25532

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

(03552/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 28.234. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. Juli 2001 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses und Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996, 1997, 1998, 1999 und 2000.
3. Entlastung des Verwaltungsrats und des Kommissars.
4. Annahme des Rücktritts s¨ämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Benennung der Nach-

folger.

5. Sonderentlastung des Verwaltungsrats und des Kommissars für die Zeit vom 1. Januar 2001 bis zum Zeitpunkt die-

ser Generalversammlung.

6. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

7. Verschiedenes.

I (03622/795/20) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>30 juillet 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 2001.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2001.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2001.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 mars 2001.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnai-

res présents ou représentés.

25533

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / administration «Primus» TITR/JUR), le 28 juillet
2001 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pour-
ront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; des formules de procuration se-
ront,  à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les procurations, dûment
complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard le 28 juillet 2001.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / Luxembourg.
I (03624/045/29) 

<i>Le Président du Conseil d’Administration.

BENIGA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691. 

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapport de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 30 juin 2001.

4. Nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

I (03635/005/16) 

<i>Le Gérant Commandité.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187. 

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de IMMO-ROYAL (la «Société») qui se tiendra le <i>2 août 2001 à 11.00 heures, dans les bureaux de la BANQUE GENE-
RALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, pour voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décider la mise en liquidation de la Société.
2. Nommer comme liquidateurs les membres du Conseil d’Administration de la Société actuellement en fonction et

déterminer leurs pouvoirs et rémunérations. 

Le quorum requis pour cette assemblée est de 50 % des actions en émission et la première résolution devra réunir

les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. L’adoption de la seconde résolution ne re-
quiert la réunion que de la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le quorum de 50 % des actions émises n’est pas atteint lors de cette assemblée, une seconde assemblée avec le

même ordre du jour sera convoquée. Aucun quorum n’est requis pour cette assemblée reconvoquée et les résolutions
devront réunir le même nombre de voix des actionnaires présents ou représentés que lors de la première assemblée.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Des procurations seront disponibles sur demande

au siège social de la Société et doivent être retournées dûment complétées audit siège. Pour être valables, les procura-
tions doivent être reçues par courrier au plus tard le 27 juillet 2001.

Afin de pouvoir prendre part au vote, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs certificats auprès de

la BANQUE GENERALE DU LUXMBOURG S.A. ou de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. cinq jours au moins avant
la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les certificats d’actions resteront bloqués jusqu’après la tenue de l’As-
semblée Générale Extraordinaire.

Pour toute information supplémentaire, veuillez contacter votre intermédiaire financier habituel, la BANQUE GENE-

RALE DU LUXEMBOURG S.A. ou la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
I (03636/584/29) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

25534

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>3 août 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Poursuite de l’activité de la société,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du

capital de la société de BEF en EUR dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03637/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juillet 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03431/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juillet 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03432/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 juillet 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

25535

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03433/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 juillet 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03434/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.170. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>25 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (03498/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 12-16, rue Monterey, le <i>1

<i>er

<i> août 2001 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Démission et décharge de deux administrateurs démissionnaires jusqu’au jour de l’assemblée.
5. Nomination de deux administrateurs.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs belges en euro.
7. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales.

8. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs belges en euro.
9. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
10.Divers.

II (03512/029/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

25536

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570. 

The Shareholders of FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND (hereinafter referred to as the «Company») are

hereby kindly invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg at 11.30 a.m. (Luxembourg time) on Monday, <i>23rd July 2001.

The Extraordinary General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Company’s name from presently FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND to F &amp; C

PORTFOLIOS FUND.

2. Consequently, amendment of Article 1. of the Articles of Incorporation by the following:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in
the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of F
&amp; C PORTFOLIOS FUND.»

3. Amendment of Article 23. of the Articles of Incorporation by deleting in point C. d) item (iii) reading as follows:

«That all liabilities, whaterver pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors,
be binding upon the Corporation as a whole».

<i>Voting:

In order for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to deliberate validly on the items of the agenda, a

quorum of 50% of the Shares outstanding is required and the resolutions shall be approved by Shareholders holding 2/
3 of the Shares present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of

proxy which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned
by fax and by mail before close of business on 19th, 2001 to F &amp; C, B.P. 2344, L-1023 Luxembourg; fax number (+352)
34 15 58.
II (03514/801/33) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l.

EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund

Unico Asset Management S.A.

Unico Asset Management S.A.

KD Fonds

KD Fonds

Ralph Benz, S.à r.l.

Optimus II

Rolo Pioneer Luxembourg S.A.

Rolo Pioneer Luxembourg S.A.

Uptown.Lu

Alpenrose Holding S.A.

Alternative Strategy Advisory

Asset Restructuring

Alzette Participations &amp; Finances S.A.

Alzette Participations &amp; Finances S.A.

Axis Constructions

Aberdeen Global

Jumi S.A.

Toniek

Tiu Holding

Chene S.A.

Agence Flor

Talanta Holding

Socapar S.A.

Rovagest S.A.

Intinco S.A.

Primus

Beniga Holding S.C.A.

Immo-Royal

Fiver S.A.

Facara

Cashmere S.A.

Revedaflo

Fredifra

Lyere Investments S.A.

Andracord Holding S.A.

Foreign &amp; Colonial Portfolios Fund