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25441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

13 juillet 2001

S O M M A I R E

Agri-Produkt, S.à r.l., Buschrodt  . . . . . . . . . . . . . . .

25488

Luxcleaning System, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . 

25484

Agrico-Lux, GmbH, Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . .

25488

(5)M Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25488

Agricola, GmbH, Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25488

Maison Kasel, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25487

Amitié, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . .

25479

Mediterranean Investments S.A., Luxembourg  . . 

25442

Amphore S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25442

Neuberg & Graas, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . 

25484

Bau-Union Wiltz A.G., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25486

Optima Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

25475

Beim Laange Veit, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . .

25484

Peinture Adams, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . 

25483

Cadeaux Schleich, S.à r.l., Redange/Attert . . . . . . .

25487

Peinture Werthessen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . 

25483

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25485

PlaniGraph, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . 

25479

Electro-Pinto, S. à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

25482

PolyNET, S. à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25481

Entreprise   de  Façades   Miotto,   S.à r.l.,   Erpel-

S. & P. Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . 

25486

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25484

Santori S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25471

Fairfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25442

Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

25486

FIB Investment Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

25442

Shopping 2000, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . 

25483

Fidomes, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25474

Springwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25444

Ganymed, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25482

Stanmore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25444

Global PE Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

25449

Star Promotion International S.A., Luxembourg . 

25444

Global Smart Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25462

Sweets, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25445

Grand Industrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

25466

Technologies Development & Support, Sà r.l., Lu-

H D Construct, S. à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

25482

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25445

Heger, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25483

Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

25445

Hydro Aluminium Clervaux S.A., Eselborn. . . . . . .

25484

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

25445

I.C.O.E. International S.A., Troine-Route . . . . . . . .

25482

Torpedo Trading Company Limited  . . . . . . . . . . . 

25482

I.C.O.E. International S.A., Troine-Route . . . . . . . .

25487

Tourism Investments and Consulting Holding S.A.,

Immobilière Duwel S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . .

25485

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25446

Immobilière de la Fontaine S.A., Wiltz . . . . . . . . . .

25485

Transvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25446

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . .

25487

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg . . 

25446

Immobilière du Moulin S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . .

25446

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

25447

Immobilière Troherou S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

25485

Upsilon Informatique S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . 

25444

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch  . . . . . . . .

25485

Vericom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25447

Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch  . . . . . . . .

25486

Verigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25447

JRG, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25443

Veva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25447

JS+P Menuiserie S.A., Rosport  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25487

Vikara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25448

Kabuki International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

25464

Virtual Concept Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

25448

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25464

Westmorland Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

25448

Ligi Consult, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25443

White River Trading Company, S.à r.l., Hoffelt  . . 

25447

LMR,  S.à r.l.,  Lingerie-Mercerie  Reuter,  S.à r.l., 

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

25448

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25486

Logistic  Transports  Affrètements  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25473

25442

MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.322. 

Les bilans aux 31 décembre 1999, 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73496/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.824. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(74609/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FAIRFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.798. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

social de la société FAIRFIELD S.A., qui se trouvait au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74716/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société de Gestion du 16 octobre 2000

Le conseil d’administration:
3. décide de modifier comme suit le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement:

Art. 1

er

. § 2: Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après

désignés les «Porteurs de Parts») par FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A. (ci-après désigné la «So-
ciété de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds
dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque Dépositai-
re»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 3. §1: La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire, BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG S.A. a été nommée comme Banque Dépositaire chargeé de la garde des actifs du Fonds.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Un administrateur.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25443

Art. 3. §6. La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du

30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs et aux textes modificatifs subséquents. BANQUE GENE-
RALE DU LUXEMBOURG S.A. est également chargée des services financiers du Fonds.

4. décide, conformément à l’article 2 des statuts, de déplacer le siège social de la Société au 50, avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, et ce avec effet au 21 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74723/004/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

JRG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Graas, employé privé, demeurant à L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
2.- Madame Romaine Graas-Thiennes, employée privée, demeurnt à L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société a responsabilité limitée JRG, S.à r.l., avec siège social à Mersch, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juillet
1998, numéro 516.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée JRG, S.à r.l. et déclarent ex-

pressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société à responsabilité limitée JRG, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7535 Mersch, 18, rue

de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Graas, R. Thiennes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2000, vol. 416, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74803/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

LIGI CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.486. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société LIGI CONSULT, g.m.b.H., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, ave-
nue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74828/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire

Mersch, le 28 décembre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25444

SPRINGWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.597. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société SPRINGWOOD S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74916/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

STANMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.488. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société STANMORE S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74919/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société STAR PROMOTION INTERNATIONAL S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74921/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.564. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 août 1998.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74948/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

UPSILON INFORMATIQUE S.A.
Signature

25445

SWEETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 30.454. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74923/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TECHNOLOGIES DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.728. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société TECHNOLOGIES DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, a été transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74928/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.901. 

Par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 20 mars 2000, la démission des Administrateurs MM. Tetsuo Hot-

chi, Masahiro Ikeda et Hiroyuki Komino a été acceptée. MM. Yoshihisa Sonobe, Administrateur de sociétés, Osaka, Ja-
pon, Naoto Takano, Administrateur de sociétés, Osaka, Japon et Shingo Suzuki, , Administrateur de sociétés, Osaka,
Japon, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 27 décemrbe 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74929/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74930/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25446

TOURISM INVESTMENTS AND CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2000 que:
- Le nombre d’administrateurs de la société a été porté à cinq.
- Monsieur Mohammed Ali H. Mussllam, administrateur, demeurant à Jeddah, Arabie Saoudite, a été nommé comme

administrateur supplémentaire.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74938/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TRANSVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.904. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société TRANSVEST S.A. qui se trouvait 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74943/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 58.414. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., qui se trouvait 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été
transféré au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74944/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9539 Wiltz, 13, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.738. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90055/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

25447

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012. 

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VERICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.203. 

EXTRAIT

Le siège de la société VERICOM S.A. qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13, ave-

nue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74951/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VERIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

EXTRAIT

Le siège de la société VERIGEST S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13,

avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74952/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VEVA S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 75.549. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74953/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

WHITE RIVER TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

R. C. Diekirch B 4.156. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 2 janvier 2001, vol. 208, fol. 14, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90073/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

<i>Pour VERICOM S.A.
C. Dax / D. Delaby
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour VERIGEST S.A.
C. Dax / D. Delaby
<i>Administrateur / Administrateur

VEVA S.A.
Signature
<i>Administrateur

25448

VIKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.090. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société VIKARA HOLDING S.A. qui se trouvait à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74954/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74955/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.278. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74960/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479. 

EXTRAIT

La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège

de la société WINNEX HOLDING LIMITED S.A. qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré
au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74961/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associé

25449

GLOBAL PE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL PE HOLDINGS LTD, a company having its registered office at c/o BISON FINANCIAL SERVICES, Bison

Court, P.O. Box 3460, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Michèle Moriot, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, 
L-1520 Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on December 14, 2000.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Michèle Moriot, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, 
L-1520 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 13, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatories have decided to form amongst themselves a

limited company (Societe Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called GLOBAL PE INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality.

Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders

in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of forty thousand (40,000.- EUR) euros, divided into twenty thousand (20,000)

shares with a par value of two (2.- EUR) euros each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of forty million (40,000,000.- EUR) euros, divided into twenty mil-

lion (20,000,000) shares with a par value of two (2.- EUR) euros each.

25450

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of December
15, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4, certificates may only be ex-
changed for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine.
In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by
two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the
Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or 

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferrer and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient

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to establish the agreement of the transferrer to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferrer or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferrer or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present Article 8.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday in the month of July

each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or 

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice. 

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record 

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

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9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-

men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board 
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special re-
muneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required. 

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.

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17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to Article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to Article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of Article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting
for a period ending at the date of the next Annual General Meeting and until his successor is elected. The Commis-

saire shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprise».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year 
The financial year of the Company shall commence on the 1st of January of each year and end on the 31 st of De-

cember of the same year.

25454

Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts 
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence.

A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any ommission or any false or misleading information

distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles unless
they have been specifically indicated in the convening notice. 

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company. 

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001. 
2) The first annual general meeting shall be held in July 2002.

<i>Subscription and Payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.- EUR)

euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million six hundred thirteen thousand five hundred and

ninety-six (1,613,596.-) Luxembourg francs.

1) GLOBAL PE HOLDINGS LTD, prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares   . . .

19,999

2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

25455

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand
(120,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.

2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Steven Georgala, «Bachelor of Laws», residing at 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons-Lafitte,
b) Mr John B. Mills, Consultant, residing in L-5969 Itzig, 7, rue de la Libération.
c) Mr Malcolm K. Becker, general director and accountant, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, 
L-1520 Luxembourg.

3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office in L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2002.

5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the sa me
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLOBAL PE HOLDINGS LTD, une société avec siège social à c/o BISON FINANCIAL SERVICES, Bison Court,

P.O. Box 3460, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 14 décembre 2000.
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

.- Statuts et Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital,

 Modifications du capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL PE INVESTMENTS S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’Article 11)

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:

25456

(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’Article 27.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,- EUR) euros, représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,- EUR) euros chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à quarante millions (40.000.000,- EUR) d’euros, représenté par vingt

millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,- EUR) euros chacune.

Art. 6. Modifications du Capital social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 15 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension
de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l’Article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’Article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’Article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission. 

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’Art. cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’Article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’Article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert.

Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent n’est pas administrateur. 
7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

25457

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou 
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au bureau de transfert de la Société et seront accompagnés

par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour
le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent Article 8.

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet chaque année à 11.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’Ar-
ticle 20). 

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-

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tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-

nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements dès actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistraturs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

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Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-

que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
qu’extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil 
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux. 

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’Article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou

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le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.

(b) Si une partie de l’Article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Situation financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes. 

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’Article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

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Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la Société et de régler les dettes de la Société.

De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dé-

rogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juillet 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

quarante mille (40.000,- EUR) euros est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Art. 26 de la loi sur les socié-

tés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant au 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons-Lafitte,
b) Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à L-5969 Itzig, 7, rue de la Libération,
c) Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, avec adresse professionnelle à L-1520 Luxembourg,

6, rue Adolphe Fischer.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., une société avec siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Moriot, A. Schwachtgen.

1) GLOBAL PE HOLDINGS LTD, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

19.999

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

25462

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 41, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00007/230/798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

GLOBAL SMART SOLUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claessens André, administrateur de sociétés, demeurant B - 7534 Tournai, 24, Rue Mansart.
2) Monsieur Claessens Xavier, juriste, demeurant B-1700 Dilbeek, 1, Renbaanlaan, ici représenté sur base d’une pro-

curation annexée au présent acte.

3) Monsieur Mbeka Makosso José, ingénieur industriel, demeurant B-1933 Sterrebeek, 14 Kerkdries, ici représenté

sur base d’une procuration annexée au présent acte.

4) Mademoiselle Leygniac Laure, attachée commerciale, demeurant F-94100 St Maur, 40, avenue Diderot, ici repré-

sentée sur base d’une procuration annexée au présent acte.

5) Monsieur Mbeka Biyunga André, administrateur de sociétés, demeurant B-1190 Bruxelles, 187, Av. Albert.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SMART SOLUTION.

Cette société aura son siège ¨à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tout commerce de conseils, de matériels, de logiciels informatiques. La création, le

développement, la distribution, l’installation, la mise en service de supports informatiques aussi bien en matière de
software que de hardware et la centralisation des données tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) LUF, divisé en deux mille cinq cents

(2.500,-) actions de mille (1.000,-) LUF chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF (un

million deux cent cinquante mille francs), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax, et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Luxembourg,le 22 décembre 2000.

1) M. Claessens André, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

2) M. Claessens Xavier, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
3) M. Mbeka Makosso José, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

4) Mlle Leygniac Laure, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  260
5) M. Mbeka Biyunga André, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

25463

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour, et pour
la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante dix mille
(70.000,-) LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur André Cohen, administrateur de sociétés, demeurant F-94230 Cahan, 6, rue de Reims.
2) Monsieur Claessens André, administrateur de sociétés, demeurant B-7534 Tournai, 24, rue Mansart.
3) Monsieur Mbeka Makosso José, ingénieur industriel, demeurant B-1933 Sterrebeek, 14 Kerkdries.
4) Monsieur Mbeka Biyunga André, administrateur de sociétés, demeurant B-1190 Bruxelles, 187, avenue Albert.
5) Monsieur Serero Moïse, administrateur de sociétés, demeurant F-78008 Paris, 37, rue des Mathurins.
6) Monsieur Serero Robert, administrateur de sociétés, demeurant F-78640 Neauphle Le Château, 8, Sente du Vivier.
Est nommé responsable technique Monsieur Mbeka Makosso José, précité.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du res-

ponsable technique.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.
5.- A l’augmentation de capital du deuxième tour, un pacte d’actionnaires sera établi. II contiendra les clauses usuelles,

et notamment celles relatives à la clause de sortie conjointe, droit de préemption, droit de sortie, droit de suite, com-
position du conseil d’administration, engagement d’administration, engagement de durée de service des dirigeants.

6.- Monsieur Claessens Xavier, juriste, demeurant B-Dilbeek, 1, Rennbaalaan, est nommé médiateur. En cas de blo-

cage de majorité, les parties décident de se soumettre à une procédure amiable, dont il a la charge. Il proposera un
rapport afin de concilier les vues de chacune des parties. II participera aux assemblées générales et/ou aux Conseils d’ad-
ministration, mais ne pourra prendre part aux votes. Son mandat est d’un an.

II est tenu à la plus grande impartialité et à un devoir de réserve. Au terme de ce mandat, Monsieur Cohen et Mes-

sieurs Serero, nommeront un médiateur de leur choix, pour une durée d’un an.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Mbeka Biyunga, X. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 78, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00008/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pétange, le 20 décembre 2000.

G. d’Huart.

25464

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90083/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 4 décembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 4 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KABUKI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième

anniversaire de la publication de l’acte du 8 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en

ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; 

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Mersch, le 28 décembre 2000.

E. Schroeder.

25465

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 11.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

25466

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00010/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25467

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La

Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands,

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 11, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-seven thousand (37,000.- USD) US dollars, divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-seven (37.- USD) US dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares. 

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

25468

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on March 3 at 12.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-seven thousand (37,000.-) US dollars is forth-

with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million six hundred and eighty-seven thousand five

hundred and seventy (1,687,570,-) Luxembourg francs.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexandre Galoumov, company director, residing at Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosia, Cyprus, 
b) Mrs Irina Seperteladze, company director, residing at Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosia, Cyprus, and
c) Mr Erast Galoumov, company director, residing at Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosia, Cyprus.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

25469

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006. 

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.

Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic. 

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille (37.000,- USD) dollars US, divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-sept (37,- USD) dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

25470

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mars à 12.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Art. 12: Sous réserve des dispositions de l’article 72-

2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-sept mille (37.000,-

USD) dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25471

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

soixante-dix (1.687.570,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Galoumov, administrateur de sociétés, demeurant à Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosie,

Chypre,

b) Madame Irina Seperteladze, administrateur de sociétés, demeurant à Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosie,

Chypre, et

c) Monsieur Erast Galoumov, administrateur de sociétés, demeurant à Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosie, Chy-

pre.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, 
B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 40, case 10. – Reçu 16.886 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00009/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

SANTORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ELODEE S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck.

2) La société anonyme SEDER S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette, ici représentée par son administrateur-délégué, Ald

El Hamid Derguiani, soudeur, demeurant à B-57190 Florange, 55, rue des Romains.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTORI S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

25472

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la restauration, l’aménagement et la gestion de tous

biens immeubles sis au Luxembourg ou à l’étranger ainsi que le mobilier d’intérieur. Elle peut réaliser toutes les opéra-
tions se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 100 actions

sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires pour une durée d’an;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hamid Yahioui,
b) Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifié
c) Monsieur Stephan Komodzinski,

1) La société anonyme ELODEE S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) La société anonyme SEDER S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

25473

3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette,
4. est nommée administrateur-délégué Monsieur Hamid Yahioui, préqualifié,
5. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, bd J.-F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 78, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(00024/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par

son administrateur-délégué actuellement en fonction 

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, an der Laach.
2. FRANCONNECTION HOLDING S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par

son administrateur-délégué actuellement en fonction

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, an der Laach.
Les quels comparants on arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETEMENTS.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet au niveau national et international, le commissionnement et consultance en transports,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros, divisé en mille (1.000) actions de trente et un (31,-) euros

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 1/3 par des versements en espèces, de sorte que la somme de 10.333,33- (dix mille

trois cent trente trois, trente trois) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Pétange, le 20 décembre 2000.

G. d’Huart.

1. P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2. FRANCONNECTION HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000  actions

25474

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent trente
six (1.736,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a. Madame Catherine Henri, comptable, demeurant 15/17, rue de Waltzing, L-8478 Eischen
b. Mademoiselle Bordes Roseline, agent de maîtrise transports, demeurant F-17700 St. Georges du Bois, 365, rue des

Forges, Chaillet

c. Monsieur Drapeau Fabrice, commercial, demeurant F-17290 Villeneuve d’Ardillères, Allée des Tilleuls, 2
Est nommé administrateur délégué Monsieur Drapeau Fabrice, précité.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaires: La Sàrl Presta-Services avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich
4.- La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 80, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(00013/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

FIDOMES, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par 

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le Point de l’ordre du jour est le suivant:
1. Confirmation d’ouverture d’une succursale à Wiltz
Les décisions prises sont les suivantes:
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide et confirme pour autant que de besoin l’ouverture d’une succursale à

Wiltz.

L’adresse est sise au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.

Pétange, le 21 décembre 2000.

G. d’Huart.

T Donnet Romainville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts

AMGUIL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

25475

Monsieur Benoît de Bien est chargé de toutes les formalités de cette inscription.

Le 18 décembre 2000. 

Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90084/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

OPTIMA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint Pierre.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) KOUDOURROU S.A., société ayant son siège social à L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint Pierre, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Fabio Marochi,

2) La société à responsabilité limitée IMMOCITE S.à r.l., ayant son siège social à Dippach, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Dénomination, siège social, durée objet, capital

Art. 1

er

. Dénomination: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMA IMMOBILIERE (ci-

après «la Société»).

Art. 2. Siège social: Le siège social est établi à Niederkorn. A l’intérieur de la commune de Differdange, il pourra

être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché du Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée: La durée de la Société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet: Le commerce en gros et en détail de tous matériaux et produits de construction. Elle peut entre-

prendre tous travaux de génie civil, d’entreprise générale, ainsi que la promotion immobilière. La société peut procéder
à l’achat, la vente, la prise à bail et la mise en location de machines, de containers, d’engins de chantier et de tout matériel
d’entreprises et de génie civil. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts
obligatoires ou autres. En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital: Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros, divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) euros chacune.

Art. 6. Capital autorisé: Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille
(279.000,- EUR) euros pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- EUR) euros à trois cent dix
mille (310.000,- EUR) euros par la création de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent
dix (310.- EUR) euros chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

T. Donnet 

AMGUIL S.A.
Signature

25476

Art. 7. Actions: Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Cessibilité d’actions, droit de préemption: En principe, les actions de la société ne peuvent être cédées,

soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre actionnaires ou à la société elle-même. La cession d’actions à titre gra-
tuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure exposée
aux articles 9 et 10 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 9. Droit de préemption, procédure: L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en in-

former au préalable le Conseil d’Administration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre
de titres à céder et le prix souhaité.

Le Conseil d’Administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception,

aux autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion
des actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent
dans la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d’Administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le Conseil d’Administration

dans les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemp-
tion déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation
du prix proposé par le cédant soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec l’article 7 des présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable
être agréée par le Conseil d’Administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être
autorisée par le Conseil d’Administration en cas de non exercice total du droit de préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le Conseil d’Administration de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d’Administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre re-
commandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai
de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d’Administration s’il
renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Conseil d’Administration est tenu,
dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre
à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisis par le Conseil d’Administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 10. Prix de cession: Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun

accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de
commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la
plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels de trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le Conseil d’Administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci
disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant
renoncerait à son offre, toute nouvelles cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le
cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat ou pro-
rata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaires cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-ci
retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charger exclusive du ou des candidat(s) cessionnai-
re(s) si celui-ci ou ceux-ci a ou ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu
être vendue.

Art. 11. Modification du capital social: Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II: Administration, surveillance

Art. 12. Conseil d’Administration: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

25477

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 13. Présidence: Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 14. Pouvoirs du conseil: Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie

A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 15 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 15. Délégation des pouvoirs du conseil: Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs de gestion

journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Il appartient au Conseil d’Administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 16. Délibérations du conseil: Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégram-
me, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Art. 17. Décisions du conseil: Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 18. Commissaire:  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’Assemblée Générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre III: Assemblée Générale

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée: L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 20. Fonctionnement: L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de

mai à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale: L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Attribution des bénéfices: Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

25478

Sous réserve des dispositions légales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V: Généralités

Art. 23. Dispositions légales: La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouvent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Fabio Marochi, administrateur-délégué de KOUDOURROU S.A, L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

Rôloch:

- Monsieur Fernand Zeutzius, administrateur de société, L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôloch
Administrateurs de catégorie B.:
- Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.
- Monsieur Marco Sgreccia, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois.
2. Est nommé au fonction de commissaire aux comptes: ELIOLUX S.A. avec siège à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffmann.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

de 2005.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 15

des statuts, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la société est fixée à L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint Pierre.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Pétange, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Marochi, G. Sgreccia, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 78, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(00016/207236/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

1) KOUDOURROU S.A., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) IMMOCITE S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pétange, le 20 décembre 2000.

G. d’Huart.

25479

AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.736. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00042/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

PlaniGraph, S.à r.l., Gesellschaft mit Beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Manfred Geib, Diplom Ingenieur, geboren zu Bitburg am 2. Dezember 1967, wohnhaft zu D-54453 Nittel, Gar-

tenweg 12.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. 
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, dem er den nach-

stehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. 
Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Montage von Fenstern und Türen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. 
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet PlaniGraph, S.à r.l.

Art. 4. Dauer. 
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt-sur-Syre.
Er kann durch einfachen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. 
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-

sellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparent Manfred Geib, Diplom Ingenieur, wohnhaft zu D-54453 Nittel, Gartenweg 12, dem alle Gesellschafts-
anteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. 
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluß der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. 
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Signature.

25480

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. 
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. 
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-

rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlie-

ßen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Man-
dates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

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2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar, Bilanz. 
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der ge-
setzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation. 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlußbestimmung. 
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetztes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare, festgesetzt.
2. Der alleinige Gesellschafter Manfred Geib, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer um alleinigen Geschäfts-

führer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PlaniGraph, S.à r.l.

Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Geib, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 94, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00018/213/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

POLYNET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 4.966. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90000/669/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

Grevenmacher, den 28. Dezember 2000.

J. Gloden.

Signature.

25482

TORPEDO TRADING COMPANY LIMITED.

R. C. Diekirch B 3.222. 

La société EUROGEST S.A. a dénoncé le contrat de domiciliation avec effet à partir du 1

er

 janvier 2001 de la société

suivante:

TORPEDO TRADING COMPANY LIMITED
N° Matricule: 1993 3400 320
Registre de commerce: B 3.222

Clervaux, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2000, vol. 209, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(90011/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

H D CONSTRUCT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9169 Mertzig.

R. C. Diekirch B 4.648. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90001/669/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

ELECTRO-PINTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.896. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90003/669/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 2001.

GANYMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 4, rue Belair.

R. C. Diekirch B 4.154. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2001, vol. 267, fol. 28, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

I.C.O.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, 13, Maison.

R. C. Diekirch B 4.158. 

<i>Extrait sincère et conforme de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 7 décembre 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que commis-

saire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Le nouveau com-
missaire aux comptes a repris le mandat de son prédécesseur.

Strassen, le 13 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90019/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

S. Veithen

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

25483

PEINTURE WERTHESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.144. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(90025/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

HEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.238. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(90026/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

SHOPPING 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 603. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(90028/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.284. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(90029/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-Comptables
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-comptables
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
Signature

25484

HYDRO ALUMINIUM CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 3.335. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juin 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000 que le capital social initialement fixé à trois cent soixante-

dix millions (370.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par trente-sept mille (37.000) actions de dix mille
(10.000,- ) francs luxembourgeois chacune, est converti en Euro.

Le capital social est, à compter du 1

er

 janvier 2000, de neuf millions cent soixante-douze mille soixante Euros et qua-

rante-deux cents (9.172.060,42) représenté par 37.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2000, vol. 267, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90039/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

ENTREPRISE DE FAÇADES MIOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.689. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.

(90030/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

NEUBERG &amp; GRAAS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 13, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.618. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90052/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

BEIM LAANGE VEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place de Marché.

R. C. Diekirch B 2.459. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90053/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.607. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90054/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

<i>Le mandataire de la société
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-Comptables
Signature

Diekirch, le 4 janvier 2001.

Signature.

Diekirch, le 4 janvier 2001.

Signatures.

Diekirch, le 4 janvier 2001.

Signature.

25485

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00073/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

IMMOBILIERE DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.457. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90057/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

IMMOBILIERE TROHEROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.458. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90058/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.

R. C. Diekirch B 4.467. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90059/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 267, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 décembre 2000.

(90009/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
Signatures

25486

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2000

<i>et d’un Conseil d’Administration du 27 décembre 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Renée-Anne Gaasch, ingénieur commercial, L-9146 Erpelange, 1, rue du Moulin;
- Jean Gaasch, dipl. Forstwirt, D-54636 Bickendorf, 4, Sonnenhangstrasse; 
- Lucy Dupong, avocat, L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

<i>Commissaire au comptes

Anette Eresch-Michels, expert-comptable, L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de

la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social 2005. 

<i>Pouvoir de signature

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit être celle de Madame Lucy

Dupong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2000, vol. 227, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90036/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2001.

LMR, S.à r.l., LINGERIE-MERCERIE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 28, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.040. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

S. &amp; P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.254. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90076/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90074/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

BAU-UNION WILTZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 4.300. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
Signatures

Diekirch, le 4 janvier 2001.

Diekirch, le 4 janvier 2001.

Diekirch, le 4 janvier 2001.

25487

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90060/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

JS+P MENUISERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.867. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.463. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90056/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2001.

I.C.O.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, 13, Maison.

R. C. Diekirch B 4.158. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2001, vol. 547, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90077/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2001.

MAISON KASEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 3.069. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90085/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

CADEAUX SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.055. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 47, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédange, le 24 novembre 2000.

(90093/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

Strassen, le 2 janvier 2000.

<i>Pour la société
BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S,à r.l.
Signature

C. Gloesener
<i>Gérante

25488

AGRICO-LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 3.385. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 47, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

AGRI-PRODUKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 4.902. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 47, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Buschrodt, le 30 novembre 2000.

(90095/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

AGRICOLA, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.832. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 2000, vol. 126, fol. 48, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertzig, le 28 novembre 2000.

(90096/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 2001.

5M EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.264. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00032/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Buschrodt, le 10 décembre 2000.

W. Schmidt.

S. Ponsard
<i>Gérante

Y. Scharle
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Mediterranean Investments S.A.

Amphore

Fairfield S.A.

FIB Investment Luxembourg

JRG, S.à r.l.

Ligi Consult, G.m.b.H.

Springwood S.A.

Stanmore S.A.

Star Promotion International S.A.

Upsilon Informatique S.A.

Sweets

Technologies Development &amp; Support, Sà r.l.

Teijin Holding Luxembourg S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

Tourism Investments and Consulting Holding S.A.

Transvest S.A.

Twin Check International, S.à r.l.

Immobilière du Moulin S.A.

Unicorn Investment, Sicav

Vericom S.A.

Verigest S.A.

Veva S.A.

White River Trading Company, S.à r.l.

Vikara Holding S.A.

Virtual Concept Holding S.A.

Westmorland Project S.A.

Winnex Holding Limited S.A.

Global PE Investments S.A.

Global Smart Solution

Kaltlux S.A.

Kabuki International S.A.

Grand Industrial Holdings S.A.

Santori S.A.

Logistic Transports Affretements

Fidomes, S.à r.l.

Optima Immobilière

Amitié, S.à r.l.

PlaniGraph, S.à r.l.

PolyNET

Torpedo Trading Company Limited

H D Construct

Electro-Pinto

Ganymed, S.à r.l.

I.C.O.E. International S.A.

Peinture Werthessen, S.à r.l.

Heger, S.à r.l.

Shopping 2000, S.à r.l.

Peinture Adams, S.à r.l.

Hydro Aluminium Clervaux S.A.

Entreprise de Façades Miotto, S.à r.l.

Neuberg &amp; Graas, S.à r.l.

Beim Laange Veit

Luxcleaning System, S.à r.l.

Callisto Holding S.A.

Immobilière Duwel S.A.

Immobilière Troherou S.A.

Immobilière de la Fontaine S.A.

Industrie du Bois Diekirch S.A.

Industrie du Bois Diekirch S.A.

LMR, S.à r.l., Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l.

S. &amp; P. Luxembourg, S.à r.l.

Schmit International, S.à r.l.

Bau-Union Wiltz A.G.

JS+P Menuiserie

Immobilière du Gräfgen S.A.

I.C.O.E. International S.A.

Maison Kasel, S.à r.l.

Cadeaux Schleich, S.à r.l.

Agrico-Lux GmbH

Agri-Produkt, S.à r.l.

Agricola GmbH

5M Europe S.A.