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25201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 526
12 juillet 2001
S O M M A I R E
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Schiffmann, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
25206
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25238
Schiffmann, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
25206
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Schimmelpenningh International S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25238
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25228
A.B.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
25239
Schneider Landschaftsbau, S.à r.l., Wasserbillig . .
25242
A.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25240
Scholtes Carrelages, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . .
25242
A.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25241
Security Storage, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . .
25242
AG Satcom Associates, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . .
25218
Semika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
AIS Finance (groupe ARBED), S.e.n.c., Luxem-
Serecolux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25243
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25221
SFS Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25241
AIS Finance (groupe ARBED), S.e.n.c., Luxem-
Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25243
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25224
Slipstop International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
25243
Best Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
25242
Société Anonyme Crocus, Luxembourg . . . . . . . .
25244
Birgma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25205
Société Européenne de Service S.A., Luxem-
Coced, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25207
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25245
Crimson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25225
Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25246
Diera S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25237
Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25246
Gem-World, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25245
Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25246
Gem-World, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25245
Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
25246
Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25244
Softec S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25243
Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25244
Soluparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25245
Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25244
Solutec, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25248
Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25244
Task Group Holdings limited, Luxembourg . . . . .
25246
Genhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25244
Task Group Holdings limited, Luxembourg . . . . .
25248
J.L. Management S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . .
25209
TMF Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
25234
Parricus Parksysteme S.A., Wasserbillig . . . . . . . . .
25202
Total Howald S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . .
25204
Patoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25212
Turning Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25206
Resultex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Turning Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25206
Reuters S.A., Genève 6, Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . .
25224
Valentino Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
25203
Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
25202
Valentino Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
25203
Riviera Cars, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
25203
Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A., Luxemburg
25239
Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l., Mertert . . . . . . .
25203
Viatex Investments Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25233
Rothenburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Viatex Investments Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25233
S:M. S.G., S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25243
Walmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25239
Sabrofin S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25204
Walmark S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25239
Sadilux, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25204
X-Data, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
25204
Zabur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25209
Salon Charlotte, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . .
25205
Zeitung S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25212
Scandinavian Touch Invest S.A., Luxembourg . . . .
25206
Zeus Property Investment S.A., Luxembourg. . . .
25218
25202
PARRICUS PARKSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.483.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74461/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74489/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.816.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74490/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.017.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74495/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société PARRICUS PARKSYSTEME S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour RESULTEX S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour ROTHENBURG S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
25203
RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 45.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74493/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 33.667.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74494/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
VALENTINO GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74562/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
VALENTINO GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.482.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 17 novembre 2000 que les
bilans et les comptes de pertes et profits des exercices 1993, 1994, 1995 et 1996 ont été approuvés.
L’assemblée a décidé de reporter à nouveau les résultats desdits exercices.
Ont été nommés administrateurs pour un terme de six ans Messieurs
Valentino Garavani,
Giancarlo Giammetti,
Bruce Hoeksema,
Marino Bastianini,
Ronald Feijen,
Jean Welter.
A été nommé commissaire aux comptes pour un terme de six ans la société KPMG AUDIT.
Il résulte par ailleurs du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 18 décembre 2000 que Monsieur
Valentino Garavani a été appelé aux fonctions de président du conseil d’administration et Monsieur Giancarlo Giammetti
aux fonctions de vice-président et administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74563/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature
<i>Le géranti>
<i>Pour la société ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
25204
SABROFIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.113.
—
The balance sheet as per December 31, 1999, registered in Luxembourg, on December 21, 2000, vol. 547, fol. 57,
case 8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on De-
cember 29, 2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74498/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SADILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Holzem.
R. C. Luxembourg B 58.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74499/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.744.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 6 octobre 2000 à Luxembourg i>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74500/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 43.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 décembre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Administrateurs:i>
1. Monsieur Luc Sinner, demeurant à Frisange;
2. Monsieur Marco Diederich, demeurant à Berchem;
3. Madame Christina Meyers, demeurant à Berchem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74551/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Mamer, December 27, 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateuri>s
Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580.668 LUF
<i>Pour la société
i>Signature
25205
SALON CHARLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 24.036.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74501/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.795.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
R & H TRUST CO. (BVI) LTD, une société avec siège social à Woodbourne House, Road Town, Iles Vierges Britan-
niques,
ici représentée par Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 18 décembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée BIRGMA, S.à r.l., R. C. B numéro 57.795,
constituée sous la dénomination de BIRGMA N.V. suivant acte reçu par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de ré-
sidence à Curaçao, en date du 17 novembre 1988, et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31 décembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997.
- La Société a actuellement un capital social de vingt et un mille deux cent cinquante (21.250,-) USD, représenté par
quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) USD chacune, entièrement sous-
crites et intégralement libérées.
- Par la présente la comparante en tant qu’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1840 Luxembourg,
8, boulevard Joseph II.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BIRGMA, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74635/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la société SALON CHARLOTTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25206
SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 décembre 2000, que M
e
René Faltz,
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme administrateur en remplaçant M
e
Jacques Schroeder. Le man-
dat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74502/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SCHIFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.515.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74504/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SCHIFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.515.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74505/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TURNING POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74554/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TURNING POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74555/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société SCHIFFMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société SCHIFFMANN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25207
COCED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Xavier Jacques, commerçant, et son épouse,
2.- Madame Catherine Dassargues, employé privée,
demeurant ensemble à Foetz, rue de l’Industrie,
déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens de droit belge, suivant contrat de Maître
Georges Moulin, notaire de résidence à Ixelles/Belgique, en date du 20 janvier 1976.
3.- JOUETS JACTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Foetz, rue de l’Industrie, constituée
suivant acte notarié du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 67 du 6 mars 1985, inscrite au registre de
commerce et des sociétés, section B sous le numéro 22.502,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Xavier Jacques, préqualifié,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société, pouvant engager ladite société sous sa seule signature,
nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés, documentée suivant acte notarié,
en date du 14 juillet 1989, publié par extrait au Mémorial C, numéro 365 du 8 décembre 1989.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de COCED.
Art. 3. Le siège social est fixé à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, la location, le placement et l’exploitation dans son
sens le plus large de distributeurs automatiques de toutes sortes ainsi que la prestation de services en relation avec cette
activité.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-
nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leurs acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
1.- Monsieur Xavier Jacques, préqualifié, déclarant souscrire pour son propre compte à titre de biens propres,
deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
2.- Madame Catherine Dassargues, préqualifiée, déclarant souscrire pour son propre compte et à titre de biens
propres, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
3.- JOUETS JACTAL, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
25208
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, les dispositions légales
concernant la société unipersonnelle s’appliqueraient.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>¨Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Xavier Jacques, préqualifié.
2.- L’adresse du siège social est fixée à
L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Jacques, C. Dassargues, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 43, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74583/226/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 36.643.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74575/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SEMIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juillet 2000 à 14.30 heures à Luxembourg i>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74512/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
R. Neuman.
<i>Pour la société X-DATA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateuri>s
25209
ZABUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.455.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74576/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
J.L. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1 Monsieur Jan Hamelink, administrateur de sociétés, demeurant à Hollekenstraat 23, B-9960 Assenede, ici repré-
senté par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à B-Assenede le 12 décembre 2000.
2 Monsieur Yves Schmit prénommé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de J.L. MANAGEMENT S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Bereldange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit
qu’elle se porte elle-même contre-partie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.
Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement quelcon-
ques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.
Son objet inclut l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers ou immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
ZABUR HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
25210
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bereldange, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
25211
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jan Hamelink, administrateur de sociétés, demeurant à B-Assenede.
- Monsieur Adriaan De Feijter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 19, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(74586/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) Jan Hamelink, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2)Yves Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Remich, le 27 décembre 2000.
A. Lentz.
25212
ZEITUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 52.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74577/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PATOCA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, rep-
resented by Mr Michel Di Benedetto, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
November 27th, 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,
represented by Mr Michel Di Benedetto prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 27th, 2000.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PATOCA S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
ZEITUNG VUM LËTZEBUERGER VOLLEK
Signature
25213
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of July
at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand two.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is
present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th
the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30th , two thousand one.
25214
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Evaluation - Expensesi>
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
director of A class:
Mrs Ann Christine Hutton Forsberg, director, residing 7, Vandrarstigen, S-163 44 Splanga (Sweden).
directors of B class:
Mr Carl G. Edlund, director, residing Apartado 106, P-2751-902 Cascais (Portugal);
Mr Ernst Übelacker, sound engineer, residing 37, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société à responsabilité limitée ELPERS & C
o
REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri.
4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Subscribersi>
<i>Subscribedi>
<i>capitali>
<i>Paid-in capitali>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,900.-
30,900.-
309
2) GREBELL INVESTMENTS S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
100.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
310
25215
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 27 novembre 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Michel Di Benedetto prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 27 novembre 2000.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PATOCA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.
25216
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de chaque
catégorie est présent ou représenté à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
25217
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
administrateur de catégorie «A»:
- Madame Ann Christine Hutton Forsberg, directeur administratif, demeurant au 7, Vandrarstigen, S-163 44 Splanga
(Suède).
administrateurs de catégorie «B»:
Monsieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant Apartado 106, à P-2751-902 Cascais (Portugal).
Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant à L-2241 Luxembourg, 37, rue Tony Neuman.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS & C
o
REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Di Benedetto, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 19, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
(74587/221/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Remich, le 28 décembre 2000.
A. Lentz.
25218
ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Capital souscrit: LUF 1.250.000.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 34.709.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., tenue le 10 septembre
1999 à Luxembourg que:
1. Monsieur Christian Ruprecht, résidant à Neuchâtel, CH-2001, Promenade-Noire 10, est nommé Administrateur
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice
se terminant le 31 décembre 2004, en remplacement de Madame Martine Mayor, révoquée.
2. Monsieur Claude Mayor résidant à Neuchâtel, CH-2001, Promenade-Noire 10, et Monsieur Jean-Pierre Erard ré-
sidant à Neuchâtel, CH-2001, rue Saint-Honoré 3, sont renommés Administrateurs pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
3. Monsieur Yves Lanoir, résidant à Neuchâtel, CH-2001, rue Saint-Honoré 3, est nommé Commissaire en rempla-
cement de PANINVEST INVESTMENT INC., démissionnaire, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74578/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
AG SATCOM ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6910 Roodt-sur-Syre, 28, rue Haupeschhaff.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
Mr Aldis Grinbergs, engineer, residing at Roodt/Syre, 28, rue Haupeschhaff.
Such appearing person has drawn up the following articles of a limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), which she intends to organise.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation. The name of the company is AG SATCOM ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 2. The purpose of the company is the activity of consultant in the matter of telecommunications and techniques
concerning satellites, as well as market studies in theses fields.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Roodt/Syre. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR), divided into two hundred
fifty (250) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.
These shares have all been subscribed by Mr Aldis Grinbergs, engineer, residing at Roodt/Syre, 28, rue Haupeschhaff.
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the
notary executing this deed.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and
removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.
Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
25219
Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December, 31st each year.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty-five thousand (45,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company:
Mr Aldis Grinbergs,
prenamed,
who may validly engage the company under his sole signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of the first business year. He may be reelected.
2) The company’s address is fixed at
28, rue Haupeschhaff
L-6910 Roodt/Syre
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said
person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Aldis Grinbergs, ingénieur, demeurant à 28, rue Haupeschhaff, Roodt/Syre.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales. La société prend la dénomination de AG SATCOM ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de consultant en matière de télécommunications et de techniques relatives
aux satellites, ainsi que les études de marché dans ces domaines.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
25220
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Roodt/Syre. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Aldis Grinbergs, ingénieur, demeurant à 28, rue Haupeschhaff,
Roodt/Syre.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Aldis Grinbergs, ingénieur, demeurant à 28, rue Haupeschhaff, Roodt/Syre,
pouvant engager la société sous sa seule signature.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-
gible.
25221
2) Le siège social de la société est fixé à
28, rue Haupeschhaff
L-6910 Roodt/Syre
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: A. Grinbergs, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 43, case 10. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74579/226/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
AIS FINANCE (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., en abrégé A.I.S., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.430,
ici représentée par Monsieur François Wagener, économiste, demeurant à Bettange-sur-Mess,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2000, ci-annexée;
2. SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES, en abrégé SALEM, société anony-
me, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 2.050,
ici représentée par Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en nom
collectif qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
- Forme, dénomination, objet, siège, durée
Art. 1
er
. La société est une société en nom collectif de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination AIS FINANCE (GROUPE ARBED).
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la so-
ciété comporteront la mention suivante:
AIS FINANCE (GROUPE ARBED)
société en nom collectif
Art. 3. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du groupe ARBED.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision unanime des associés.
Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il- Apports, capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social s’élève à EUR 50.000,- (cinquante mille euros). Il est divisé en dix mille (10.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Les dix mille (10.000) parts sociales sont réparties comme suit:
Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
R. Neuman.
1. ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., en abrégé A.I.S., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
2. SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES, en abrégé SALEM, pré-
qualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
25222
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés ou à des personnes étrangères à la société qu’avec
le consentement de tous les associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées
par elle, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes ou des actes modificatifs ultérieurs.
Art. 9. A l’égard des tiers, les associés répondent tous indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
Dans leurs rapports entre eux, ils ne sont tenus des dettes de la société que proportionnellement au nombre de parts
sociales dont ils sont respectivement propriétaires.
Titre III- Gérance
Art. 10. La gestion de la société est assurée par un conseil de gérance composé de trois membres (gérants) au moins,
associés ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Les membres du conseil de gérance sont désignés par décision unanime des associés, pour un terme de six ans au
plus; ils sont rééligibles. Ils peuvent en tout temps être révoqués librement par décision unanime des associés.
Art. 11. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En cas
d’empêchement du président, les fonctions de celui-ci sont exercées par le vice-président ou, à défaut, par le membre
le plus âgé du conseil de gérance.
Le conseil de gérance élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 12. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-
vent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux membres au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être
prise par écrit et sans que les membres du conseil de gérance aient à se réunir.
Art. 13. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente
ou représentée.
Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs
collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même mem-
bre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance. En cas
de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a
pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris
part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le conseil de gérance a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux spécialement réservés à la compétence des associés.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir ou
de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 15. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie des missions qui lui incombent, notamment la gestion
joumalière, à un ou plusieurs de ses membres ou à des directeurs ou fondés de pouvoir ou autres agents, dont il déter-
mine les fonctions et rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Art. 16. Chaque gérant est responsable conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions légales ou statutaires, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
Titre IV- Assemblées générales
Art. 17. Les associés prennent leurs décisions collectives au sein d’assemblées générales. Les décisions collectives
sont prises à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont d’accord sur les décisions à prendre, ces décisions peuvent également être prises par écrit
et sans que les associés aient à se réunir. Dans ce cas, l’alinéa premier de l’article vingt et l’article vingt et un sont inap-
plicables.
Sont de la compétence des associés statuant par voie de décision collective:
- l’approbation des comptes annuels;
- la nomination et la révocation des gérants et la fixation de la durée de leur mandat;
- les modifications des statuts;
- l’approbation des cessions de parts;
- les augmentations et les réductions du capital social;
- la dissolution de la société;
- la mise en cause de la responsabilité des gérants.
Toute modification substantielle des statuts nécessitera l’accord préalable de la BANQUE EUROPEENNE D’INVES-
TISSEMENT ou de son/ses ayant(s) droit éventuel(s).
25223
Art. 18. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent
la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l’année.
Art. 19. Sous réserve de son obligation de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé, le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les
intérêts de la société l’exigent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un
associé le demande par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le
dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Toute-
fois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés re-
présentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 20. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination
et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux. Cette feuille
est signée par tous les associés présents et par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.
Art. 21. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
le gérant qui le remplace.
Il n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée.
Au cas où les décisions sont prises par écrit en application de l’article dix-sept alinéa deux, les procès-verbaux sont
signés par les associés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.
Titre V- Exercice social, comptes sociaux, résultats
Art. 23. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Art. 24. Chaque associé participe aux bénéfices ou aux pertes de la société dans une proportion égale au nombre
de parts sociales dont il est propriétaire par rapport au nombre total de parts sociales.
Titre VI- Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil de gérance alors
en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 2001, avant le 1
er
juillet.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordi-
naire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du Conseil de gérance est fixé à trois.
Sont nommés membres du Conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2006:
- Monsieur Pierre Bouckaert,
administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à B-9042 Gent, 51, John Kennedylaan;
- Monsieur Armand Gobber,
Chef du service finances,
avec adresse professionnelle à L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté;
- Monsieur Paul Ehmann,
Chef du service juridique et fiscal,
avec adresse professionnelle à L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
2. L’adresse de la société est fixée à: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme indiqué ci-avant, connus du no-
taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
25224
Signé: F. Wagener, P. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 35, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74580/226/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
AIS FINANCE (GROUPE ARBED), Société en nom collectif.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
—
<i>Extrait des résolutions écrites du conseil de gérance du 6 décembre 2000i>
1. Monsieur Armand Gobber eest nommé président du conseil de gérance.
2. Sont nommés fondés de pouvoir de la société Monsieur Jacques Nilles et Madame Micheline Van Den Bossche.
La signature d’un de ces fondés de pouvoir conjointement avec celle d’un gérant ou avec celle de l’autre fondé de
pouvoir engage valablement la société pour toutes les affaires.
Les résolutions ci-dessus ont été prises avec effet au 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74581/226/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
REUTERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: CH-1211 Genève 6, Suisse, 5, rue de Jargonnant.
R. C. de Genève/Suisse 6586/1985.
Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
Le Conseil d’administration de REUTERS S.A. («la Société») a décidé, par sa résolution du 12 décembre 2000, que:
1. La Société crée une succursale («la Succursale») au Luxembourg.
2. La Succursale a pour objet la fourniture des services informatiques nécessaires à la diffusion de nouvelles de presse
et d’informations notamment politiques, financières et d’actualités, ainsi que l’acquisition, le traitement, la diffusion et la
publication desdites nouvelles informations.
3. Le siège de la Succursale est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
4. Monsieur Jean-Marc Paufique, demeurant à L-1240 Luxembourg, 89, avenue Gaston Diderich, est désigné comme
représentant de la Succursale à Luxembourg avec pouvoir individuel de signature.
1. L’objet de la Société est identique à celui de la Succursale.
2. Le capital social de la Société est fixé à CHF 1 000 0000.
3. Monsieur Jean-Claude Marchand, de Sonvilier, demeurant à Vandoeuvres (CH) est Président du Conseil d’Admi-
nistration de la Société avec pouvoir individuel de signature.
4. Monsieur Ian Kleinman, d’Endigen, demeurant à Vandoeuvres (CH) est administrateur avec pouvoir individuel de
signature.
5. Sont administrateurs avec pouvoir de signature collective à deux:
- Monsieur Iain Baird, de Grande-Bretagne, demeurant à Céligny (CH),
- Monsieur Greg Meekings, du Royaume-Uni, demeurant à Woldingham (GB),
- Monsieur Maurizio Pescosolido, d’Italie, demeurant à Genève (CH).
6. Sont administrateurs sans pouvoir de signature:
- Monsieur Douglas F. Curtis, des Etats-Unis, à Anières (CH),
- Monsieur Robert Pennone, de Lausanne, demeurant à Versoix (CH),
- Monsieur Jean-Paul Aeschimann, de Lützelflüh, demeurant à Collonge-Bellerive (CH).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74590/581/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
R. Neuman.
Pour extrait conforme
A. Gobber
<i>Présidenti>
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
25225
CRIMSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ADMINTRUST MANAGEMENT reg., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),6, Joseph Rheinbergerstrasse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2000,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représentée par Mademoiselle Gabriella Stefanutti, licencié en sciences économique et commerciales, demeurant
à Thionville,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 13 décembre 2000,
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRIMSON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros), représenté par 18.000 (dix-huit
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 15 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
25226
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
25227
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 180.000,-
(cent quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs
luxembourgeois (LUF 130.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions deux cent soixante et un mille cent
quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 7.261.182,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>Montant souscrit eti>
<i>libéréi>
1. ADMINTRUST MANAGEMENT reg., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.999
179.990
2. M. John Seil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000
180.000
25228
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, G. Stefanutti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2000, vol. 416, fol. 31, case 9. – Reçu 72.612 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74584/228/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SCHIMMELPENNINGH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Lux-
embourg, 26, rue Philippe II, itself represented by Mrs. Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by
virtue of a general proxy established on August 21, 1997,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by its director, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as
thereabove mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the herbivore stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-
ter, a joint stock company is herewith organised under the name of SCHIMMELPENNINGH INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial
operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Mersch, le 28 décembre 2000.
E. Schroeder.
25229
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 1st Monday of August at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
25230
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General disposition
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Road Town in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son directeur, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 26, rue Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à
Tuntange, agissant en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
25231
ici représentée par son directeur, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même repré-
sentée comme dit ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHIMMELPENNINGH INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
25232
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
lundi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
25233
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74588/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
VIATEX INVESTMENTS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.393.
—
Pour défaut de signature d’une convention de domiciliation, le siège social de la société, sis au 82, avenue Victor Hugo,
a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74568/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
VIATEX INVESTMENTS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.393.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 13 décembre 2000:
1. - Que la démission de M. Ardito Toson de son poste d’administrateur a été acceptée et que décharge pleine et
entière lui a été conférée.
2. - Que la démission de Mme Carla Alves Silva de son poste de commissaire a été acceptée et que décharge pleine
et entière lui a été conférée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74569/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hesperange, le 20 décembre 2000.
G. Lecuit.
COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>L’Institut domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
25234
TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of December.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TMF FINANCIAL SERVICES B.V., limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with
head office in Amsterdam, the Netherlands,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Amsterdam, on the 7th of December 2000, annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation. The name of the company is TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and of depository receipts, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, all kind of securities and depository receipts, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed its portfolio, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros, divided into one hun-
dred twenty-five (125) shares of one hundred (100.-) euros each.
These shares have all been subscribed to by TMF FINANCIAL SERVICES B.V., limited liability company, with head
office in Amsterdam, the Netherlands.
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the
notary executing this deed.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and
removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time.
Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
25235
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thirty thousand (30,000.-) Luxembourg
francs.
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company:
- Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
- Mrs Monique Weglau, lawyer, residing in Amsterdam, 18, Prins Hendriklaan,
who may validly engage the company under their single signatures.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of December 2003. They may be re-elected.
2) The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said
person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TMF FINANCIAL SERVICES B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam,
Pays-Bas,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 7 décembre 2000, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales. La société prend la dénomination de TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et de quittances de consignation, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et quittances de consignation, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur son portefeuille, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent (100,-) euros chacune.
25236
Ces parts ont toutes été souscrites par TMF FINANCIAL SERVICES B.V., société à responsabilité limitée, avec siège
social à Amsterdam, Pays-Bas.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non
associé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants de la société:
- Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
- Madame Monique Weglau, juriste, demeurant à Amsterdam, 18, Prins Hendriklaan,
pouvant engager la société sous leur signature individuelle.
Elles pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Leur mandat de gérant se terminera lors de l’assemblée annuelle statuant sur le bilan au 31 décembre 2003. Les gé-
rants sont réligibles.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
25237
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: M. Kohl-Birget, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 37, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(74589/226/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
DIERA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
1. Monsieur Vincent Decalf, demeurant 3, rue Félix Worré, L-6942 Niederanven
2. Madame Carmen Decalf, demeurant 3, rue Félix Worré, L-6942 Niederanven
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière dont les statuts se présentent
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est DIERA S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur
simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en deux cents (200) parts
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-
rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vif pour cause de mort
à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respective-
ment sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bénéfice et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé pro-
portionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa
part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par deux gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société, sauf en cas de cession d’un actif de la société, auquel cas l’accord unanime des associés est requis.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
R. Neuman.
1.- Vincent Decalf cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Carmen Decalf cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
25238
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite pas le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés aux fonctions de gérant: Madame Carmen Decalf et Monsieur Vincent Decalf.
Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 11. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74591/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74592/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 24 novembre 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit:
l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Paul Mousel,
Monsieur Guy Harles,
Mademoiselle Lucia Aleotti,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Luca Brunori, pour l’exercice de leur fonction jusqu’au 31 décembre
1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Luca Brunori, jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74593/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
897.998,18 EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.485.659,67 EUR
Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 EUR
Distribution de dividendes
0 EUR
Solde à reporter sur les exercices suivants
- 6.587.661,49 EUR
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
25239
A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 53.984.
—
EXTRAIT
La SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’Agent Domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., qui se trouvait à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au
13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74594/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
WALMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74573/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
WALMARK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. Dezember 2000i>
<i>abgehalten um 18.00 Uhr am Gesellschaftssitzi>
Die Mandate der Verwaltungsräte und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur Generalversammlung des
Jahres 2006.
Luxemburg, den 22. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74574/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2420 Luxemburg, 11, avenue Emile Reuter.
H. R. Luxemburg B 24.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 août 2000i>
2. Die Versammlung beschliesst einstimmig:
- das Kapital in Euro umzuwechseln;
- das Kapital um Euro 51.251,06 zu erhöhen um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 39.817.248,94 auf den Betrag
von EUR 39.868.500 durch Einstellung des Ergebnisvortrags in Höhe von EUR 51.251,06 zu bringen;
- den nominalen Wert der Aktien anzupassen um ihn auf EUR 1.500 per Aktie zu bringen;
- die Anpassung des Artikel 2 um ihm folgenden Inhalt zu geben: das Gesellschaftskapital ist festgelegt auf EUR
39.868.500, dargestellt durch 26.579 Aktien, jede eines Nennwertes von EUR 1.500;
- in Folge dessen beauftragt die Versammlung den Verwaltungsrat die nötigen Formschriften vorzunehmen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74567/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-Gérant / Associéi>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
25240
A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LAHNSTEIN-SCHLIEMANN & CIE HOLDING S.A.)
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.184.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LAHNSTEIN SCHLIEMANN & CIE
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, le 8 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 17 mai 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Président expose et prie le notaire d’acter que:
I- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en A.C. HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1
er
,
paragraphe 1
er
des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 200,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR
à 31.200,- EUR, par la création et l’émission de 2 (deux) actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
4. Modification de l’article 3, paragraphe 2 des statuts.
5. Acceptation de la démission d’un administrateur.
6. Décision de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
7. Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
8. Divers.
II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en A.C. HOLDING S.A. et de modifier en conséquence
le premier paragraphe de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of A.C. HOLDING S.A. »
Version allemande:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung A.C. HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 200,- EUR (deux cents euros), pour le porter de
son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 31.200,- EUR (trente et un mille deux cents euros), par
la création et l’émission de 2 (deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, à sous-
crire et libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-
cide d’admettre à la souscription des 2 (deux) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’actionnaire majoritaire WEB LAB HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, représentée aux fins des
présentes par Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, prénommés,
a déclaré souscrire les 2 (deux) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire à un comp-
te bancaire au nom de la société LAHNSTEIN SCHLIEMANN & CIE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la som-
me de 200,- EUR (deux cents euros) se trouve à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
L’assemblée constate la renonciation par l’actionnaire minoritaire à l’exercice de son droit préférentiel de souscrip-
tion.
25241
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois, paragraphe deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand and two hundred euros (31,200.- EUR), consisting of
three hundred and twelve (312) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share, which have been
entirely paid in. »
Version allemande:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausendzweihundert Euros (31.200,- EUR), eingeteilt in
dreihundertzwölf (312) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euros (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt
wurden. »
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Conrad Hottinger au poste d’administrateur de la société avec
effet immédiat. L’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les deux personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Thorsten Demel, physicien, demeurant à Verl (Allemagne)
- Monsieur Klaus Hommes, commerçant, demeurant à Zumikon (Suisse).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
(74595/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.184.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74596/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.751.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2000i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée nomme comme nouveau administrateurs:
Monsieur Hans-Jürgen Salbach
Monsieur Philippe Slendzak.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74514/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Remich, le 27 décembre 2000.
A. Lentz.
Remich, le 27 décembre 2000.
A. Lentz.
Pour réquisition
P. Rochas
<i>Administrateuri>
25242
SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.461.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74506/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.
R. C. Luxembourg B 46.955.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74507/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 37.680.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74511/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.289.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(74632/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Pour la société SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Signature.
25243
SERECOLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.134.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 13 décembre 2000, que le siège social a été dénoncé avec effet au 13
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74513/320/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.
R. C. Luxembourg B 54.345.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74515/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 30.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74517/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
S:M. S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 86, route de Differdange.
R. C. Luxembourg B 43.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 318, fol. 52, case 4/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74518/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOFTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 60.529.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74529/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société SIAM CONSULTING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société SOFTEC S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25244
SOCIETE ANONYME CROCUS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74519/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GENHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74754/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GENHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GENHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74756/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GENHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74757/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GENHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Signature.
25245
SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 42.517.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. November 2000,i>
<i>abgehalten am Sitzi>
Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2004.
Luxemburg, den 30. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74520/756/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.926.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décem-
bre 2000, vol. 547, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(74530/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.710.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74750/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GEM-WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.710.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 13 décembre 2000i>
Monsieur Robert Reckinger a été nommé président du Conseil d’Administration.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74751/007/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
N. Uhl
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Messieurs
Robert Reckinger
Président
Bernard Herbo
Antoine Calvisi
N. Uhl
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
25246
SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74522/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.625.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74523/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.625.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74525/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 70.087.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
TASK GROUP HOLDINGS LIMITED, R. C. Number 70.087, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 21st May 1999 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 610 of 12th August
1999.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6th October
1999, and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 971 of 17th December 1999.
The meeting begins at six p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that seventy-five million
shares having a par value of two United States Dollars each, representing the total capital of one hundred and fifty million
United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represent-
ed at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
25247
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
ll.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change the financial year end of the Company from 30th June to 31st December with the Company’s next financial
period ending on 31st December 2000.
2) Change the date of the Annual General Meeting to the second Wednesday in the month of June at 9.40.
3) Adopt revised statutes.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the financial year which shall henceforth begin on 1st January and terminate
on 31st December.
As a consequence article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 25. The Corporation’s financial year shall begin on 1st January and end on 31st December.»
The present financial year which began on 1st July 2000 shall terminate on 31st December 2000.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the second Wednesday in the
month of June at 9.40 a.m.
As a consequence, article 23.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 23.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of June
at 9.40 or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meet-
ing will take place on the first Business Day thereafter at the same time.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six fifteen
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TASK GROUP HOLDINGS, R. C. Numéro 70.087, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 21
mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 610 du 12 août 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 971 du 17 décembre 1999.
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeu-
rant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-quinze
millions d’actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cent cinquante millions de Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre, l’exercice social actuel se terminant le 31 décembre.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à 9.40 heures.
3) Modification des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et se terminera le
31 décembre.
25248
En conséquence l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
juillet 2000 finira le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de
juin à 9.40 heures.
En conséquence l’article 23.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois de juin à 9.40 heures
ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assem-
blée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-
huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74542/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TASK GROUP HOLDINGS LIMITED
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 70.087.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1605 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74543/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOLUTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 58.484.
—
<i>Dénonciation de siège sociali>
Par la présente, la FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, dénonce la domiciliation du siège social de la société SOLUDEC, S.à
r.l., R. C. 58.484, établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74531/732/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
ADC CONSEIL
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Parricus Parksysteme S.A.
Resultex S.A.
Rispoll Investment Holding S.A.
Rothenburg S.A.
Riviera Cars, S.à r.l.
Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l.
Valentino Group S.A.H.
Valentino Group S.A.H.
Sabrofin S.A.
Sadilux, S.à r.l.
Sadmi (Luxembourg) S.A.
Total Howald S.A.
Salon Charlotte, S.à r.l.
Birgma, S.à r.l.
Scandinavian Touch Invest S.A.
Schiffmann, S.à r.l.
Schiffmann, S.à r.l.
Turning Point S.A.
Turning Point S.A.
Coced
X-Data, S.à r.l.
Semika S.A.
Zabur Holding S.A.
J.L. Management S.A.
Zeitung S.A.
Patoca S.A.
Zeus Property Investment S.A.
AG Satcom Associates, S.à r.l.
AIS Finance (groupe ARBED)
AIS Finance (groupe ARBED)
Reuters S.A.
Crimson S.A.
Schimmelpenningh International S.A.
Viatex Investments Soparfi S.A.
Viatex Investments Soparfi S.A.
TMF Participations, S.à r.l.
Diera S.C.I.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
A.B.S.I. International, S.à r.l.
Walmark S.A.
Walmark S.A.
Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A.
A.C. Holding S.A.
A.C. Holding S.A.
SFS Management S.A.
Schneider Landschaftsbau, S.à r.l.
Scholtes Carrelages, S.à r.l.
Security Storage, S.à r.l.
Best Properties S.A.
Serecolux S.A.
Siam Consulting S.A.
Slipstop International S.A.
S:M. S.G., S.à r.l.
Softec S.A.
Société Anonyme Crocus
Genhold S.A.
Genhold S.A.
Genhold S.A.
Genhold S.A.
Genhold S.A.
Société Européenne de Service S.A.
Soluparfi S.A.
Gem-World
Gem-World, Sicav
Socoprim, S.à r.l.
Socoprim, S.à r.l.
Socoprim, S.à r.l.
Socoprim, S.à r.l.
Task Group Holdings limited
Task Group Holdings limited
Solutec, S.à r.l.