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25153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 525
12 juillet 2001
S O M M A I R E
C.F.C., Compagnie Financière Céramique S.A.,
tions Financières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25171
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25171
HispanAutos Losch S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .
25198
Céline, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25170
Hottinger International Asset Management S.A.H.,
Chorus Security Transport, S.à r.l., Strassen . . . . .
25171
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25181
CLOI, Caisse Luxembourgeoise d’Opérations Im-
Icetec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
25159
Immobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25171
Isselba Finanz International AG, Luxemburg . . . .
25181
Clef de Voûte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25156
2 J & J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25157
Clef de Voûte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25157
Josée R. Haerebuttek S.A., Grevenmacher . . . . . .
25182
Compagnie des Trois Collines S.A.H., Luxem-
Just Move, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25182
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25172
Lousin Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
25182
Compagnie Financière Hirouker S.A., Luxem-
Lux Entertainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25184
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25172
Lux Entertainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25184
Compagnie Générale d’Innovation (Luxembourg)
Lux Entertainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25184
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25177
Lux-Stone, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25182
Cornet Prêcheur & Antony - Fiduciaire Intercom-
Lux-Stone, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25183
munautaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25173
Luxart Diffusion, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . .
25183
Cornet Prêcheur & Antony - Fiduciaire Intercom-
M.T.R.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25191
munautaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25174
Maison Charles Krecké, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
25182
Crossbow Sales & Marketing S.A., Luxembourg. . .
25172
Margantours, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .
25183
D.S., S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25175
Margantours, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .
25183
Dione Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
25172
Marrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25183
DKG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25175
Matchfin, Société de Gestion et Placements Indus-
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
25175
Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25200
Europa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25197
Medico Plan, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
25186
Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25180
Melvin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25184
Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25180
Melvin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25184
G.N. IT Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
25181
Melvin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25185
G.S. Euroline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
25197
Melvin Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25185
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25175
Melvin Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25186
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25175
Merami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25186
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25176
Mermaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25187
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25176
Metzinger-Bau, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . . . . .
25186
Genie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25192
Midlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25187
Gerofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25177
Mille Miglia Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . .
25188
Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg . . . . . .
25180
MTC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25190
Gieffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25180
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
25190
Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25170
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
25191
HERZ Armaturen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
25198
N.E.I. (New European Invest) S.A.H., Luxembourg
25192
Henag & Co. GBR, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . .
25198
Naturkost Keimling, S.à r.l., Grevenmacher . . . . .
25191
HIPARFIN, Holding Internationale de Participa-
Naturkost Keimling, S.à r.l., Grevenmacher . . . . .
25192
25154
RENT A CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.210.
—
Les rapports annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74488/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74496/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 novembre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74497/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Nettoyage Vitres, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
25191
Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25196
Neuroplanet Studio S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . .
25191
Prospérité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25199
O.I.O. Overseas Investments Opportunities S.A.H.,
Rail System S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
25200
S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25192
Read, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25200
Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25187
Rent a Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25154
Opuscules S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
25193
Rivertrans S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
25193
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg . .
25187
Rivertrans S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
25194
P Finanzholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25193
Ryburton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25154
P.I.L. Projet-Immo-Libre S.A., Grevenmacher . . .
25195
Ryburton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
25154
Parabole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25193
S.A. Radiologica, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
25199
Parma Frais, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25194
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l., Howald .
25199
Pépinière Weisen S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . .
25195
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l., Howald .
25199
Perceval Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
25194
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l., Howald .
25199
Perceval Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
25194
Société Holding Handaros S.A., Luxembourg . . . .
25195
Perceval Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
25195
Sveva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25188
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25190
Sveva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25190
PJ Trading, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . .
25196
Tinfos Nizi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25177
Plantations Weisen, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . .
25197
Tinfos Nizi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25180
Platinum Holding Luxembourg S.A.H.,
Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25170
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25194
VHM Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
25166
Platy Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
25197
Xender Eurolink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25156
Pol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25195
Xender Eurolink S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
25155
<i>Pour RENT A CAR S.A.i>
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateuri>s
25155
XENDER EUROLINK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.886.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
XENDER EUROLINK S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.886,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page
538.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 69.000.000,- (soixante-neuf millions de lires italiennes), divisé en six
cent quatre-vingt-dix (690) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74114/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
25156
XENDER EUROLINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.886.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
o
850/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74115/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.775.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
CLEF DE VOUTE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.775,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page
5743.
Ladite société a un capital social actuel de DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark), représenté par sept
cents (700) actions d’une valeur nominale de DEM 100.- (cent Deutsche Mark) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pri, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir : 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31.10.2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
25157
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73790/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.775.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
861/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73791/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
2 J & J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme J & J S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-
que), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de 2 J & J S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
25158
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
1.- La société anonyme J & J S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
25159
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit, (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire, par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2000, vol. 512, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74123/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ICETEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of the said
company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Obiect, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ICETEC HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits es-
tablished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Junglinster, le 27 décembre 2000.
J. Seckler.
25160
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million four hundred thousand Icelandic Krona (ISK 4,400,000.-)
consisting of forty-four thousand (44,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporations issued share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 01.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
25161
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
25162
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million four hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 4,400,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share, a total share premium of thirty-one million six hundred
thousand Icelandic Krona (ISK 31,600,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of the law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million four hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 4,400,000.-) and the total amount of the share premium of thirty-one million six hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 31,600,000.-) are valued together at eighteen million nine hundred sixty-eight thousand two hundred twenty Lux-
embourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-three thousand nine hundred and ninety-nine shares
43,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: forty-four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,000
25163
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ICETEC HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance, que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions quatre cent mille Couronnes Islandaises (ISK 4.400.000,-) repré-
senté par quarante-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) cha-
cune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
25164
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voiede circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
25165
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions quatre cent
mille Couronnes Islandaises (ISK 4.400.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de trente et un millions six
cent mille Couronnes Islandaises (ISK 31.600.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
1) WAVERTON GROUP LIMITED,prédésignée, quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante-quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.000
25166
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à deux cent soixante-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions quatre cent mille Cou-
ronnes Islandaises (ISK 4.400.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente et un millions six cent mille
Couronnes Islandaises (ISK 31.600.000,-) sont évalués ensemble à dix-huit millions neuf cent soixante-huit mille deux
cent vingt francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britannique, ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 32, case 1. – Reçu 189.682 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74142/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
VHM LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. VICTOR HEINRICH S.A., avec siège social à F-67129 Molsheim Cedex, 8, rue de la Fonderie, ici représentée par
Monsieur Yves Mertz, Réviseur d’Entreprises, domicilié à B-Lottert
2. HEINRICH CANALISATION S.A., avec siège social à F-67129 Molsheim Cedex, 8, rue de la Fonderie, ici repré-
sentée par Monsieur Yves Mertz, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Belvaux, le 20 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
25167
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VHM LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l’intérieur du pays par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer
des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et tout commerce, ainsi que la distribution sous toute
forme possible de tout matériel de canalisation sous toutes ses formes, de tout réseau ou matériel d’éclairage urbain ou
public et de mobilier urbain.
La société a également pour objet principalement la prise de participations financières dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut en outre participer à
toutes opérations de constitution, fusion ou réorganisation quelconques de sociétés, et y apporter tous services an-
nexes, connexes ou directement ou indirectement liés.
La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent paraître utiles ou nécessaires dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des cer-
tificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
25168
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un ad-
ministrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, dont l’administra-
teur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des
statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses admi-
nistrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les ex-
ploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le premier vendredi du mois de juin de chaque an-
née à 11.00 (onze) heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-
saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.
25169
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient
déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-
nellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société, et se termine le trente et un décem-
bre deux mille et un.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son...
Toutes ces actions ont été entièrement libérées des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euro se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rémy Stahl, demeurant à F-67120 Molsheim
b) Madame Michèle Stahl, demeurant à F-67120 Molsheim
c) Monsieur Jean-Paul Wagner, demeurant à F-06400 Cannes
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme de droit luxembourgeois MAZARS
& GUERARD (Luxembourg) S.A.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée
générale à tenir en 2002.
5. Le siège social est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Mertz, d’Huart.
25170
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 80, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 21 décembre 2000.
(74165/207/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
UNICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.225.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novmebre 2000i>
1. De fixer au nombre de 20 au maximum les administrateurs.
2. Les démissions de Messieurs Jean-Paul Reiland et Jean-Robert Bartolini ainsi que la société FINIM LIMITED de leur
mandat d’Administrateur sont acceptées.
Sont nommés en leur remplacement les personnes désignées ci-après qui termineront les mandats de leurs
prédécesseurs:
- Pierre Delatour, Industriel, Messia-sur-Sorne, France,
- Michel Delatour, Industriel, Le louverot, France,
- Hubert Gaasch, Industriel, Anvers, Belgique.
Sont nommés administrateurs supplémentaires:
- Jean Henckes, Industriel, Wilrijk, Belgique
- Jean-Benoît Henckes, Industriel, Bastogne, Belgique,
- Jacques Thorn, Employé privé, Luxembourg,
- Pierre Grotz, Employé privé, Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
3. Après avoir constaté l’éxistence des conditions énoncées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de procèder au rachat d’une (1) action UNICAP S.A. au prix de 1.000 (mille euros).
4. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 4, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74084/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.499.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
(74247/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.162.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 novembre 2000, que con-
formément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant
au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation
de la société dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Certifié sincère et conforme
<i>Pour UNICAP S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour la société CELINE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25171
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74358/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HIPARFIN, HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.379.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 août 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et de MONT-
BRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE de son poste de Commissaire et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Employé Privé, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg et au poste de Commissaire
La société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74362/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74255/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CLOI, CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’OPERATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74258/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
C.F.C., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.263.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2000i>
La démission de Monsieur R. Arletti de son poste d’administrateur est acceptée avec effet à partir du 26 juin 2000 et
décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
CLOI S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
25172
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74266/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74267/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74287/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COMPAGNIE DES TROIS COLLINES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74268/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CROSSBOW SALES & MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 56.067.
—
Les bilans de la société au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000,
vol. 547, fol. 49, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74271/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
25173
CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.480.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de CORNET PRÊCHEUR & ANTONY FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., R.
C. B N
°
67.480, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
120 du 25 février 1999.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Aloyse Antony, conseil fiscal et comptable, de-
meurant à Linger.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-4832 Rodange, 462, route de Longwy à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napo-
léon l
er
(Résidence LE PARIS).
2.- Modification subséquente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
et du 1
er
alinéa de l’article 9 des statuts.
3.- Extension de l’objet social en y ajoutant un nouveau deuxième point à l’alinéa 1
er
de la teneur suivante:
«tous les travaux, manuels et intellectuels, concernant l’expertise comptable.»
4.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 6.050.985,- sans
création ni émission d’actions nouvelles.
7.- Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399
LUF.
8.- Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à 25,- EUR.
9.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
10.- Fixation au 1
er
janvier 2001 de l’obligation de comptabiliser les comptes de la Société en euros.
11.- Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre.
12.- Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
13.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
14.- Modification subséquente du l
er
alinéa de l’article 9 des statuts.
15.- Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-4832 Rodange, 462, route de Longwy à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napo-
léon l
er
(Résidence LE PARIS).
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social est étendu en y ajoutant un nouveau deuxième point à l’alinéa 1
er
de la teneur suivante:
«tous les travaux, manuels et intellectuels, concernant l’expertise comptable.»
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un bureau dont les activités seront, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger:
- les travaux et le conseil en matière de comptabilité et de fiscalité,
- tous les travaux, manuels et intellectuels, concernant l’expertise comptable,
- les travaux relatifs à la paye et à l’établissement des déclarations sociales,
- tous les travaux, manuels et intellectuels, concernant l’administration et le secrétariat, et
- les domiciliations.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
25174
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq (50.985,-) francs luxem-
bourgeois pour le porter de son montant actuel de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois à six millions
cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois sans création ni émission d’actions nou-
velles.
Le montant de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq (50.985,-) francs luxembourgeois a été intégralement libéré
par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF
pour fixer ledit capital social à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par six mille (6.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
La comptabilisation des écritures de la Société en euros deviendra obligatoire à partir du 1
er
janvier 2001.
<i>Neuvième résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 août au 31 décembre, de sorte que l’année sociale commencée le 1
er
sep-
tembre 2000 se terminera le 31 décembre 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1
er
janvier et se
termineront le 31 décembre de chaque année.
En conséquence l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Dixième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée au vingt-huit du mois de mai à dix-sept heures.
En conséquence de la présente résolution et de la 1
ère
résolution, l’article 9, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de mai de chaque
année à dix-sept heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A. Antony, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 43, case 7. – Reçu 510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74269/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CORNET PRÊCHEUR & ANTONY - FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.480.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1595 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74270/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
25175
DKG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74290/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.881.
—
Il résulte du procès-verbal d’une décision de l’associé unique du 21 décembre 2000:
- L’associé unique accepte la démission de M. James Bowman de sa fonction de gérant de la société.
- L’associé unique nomme M. Ian Baker, expert comptable, résidant à Surrey KT17 4JT, 14 Bunbury Way, Longdown
Lane South, Epsom Town, Angleterre en remplacement du gérant sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74308/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 37.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74291/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74348/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Perrier
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
25176
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74350/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 novembre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Patrick Ehrhardt comme nouvel administrateur avec effet au 24 mars 2000 en
remplacement de M. Gustave Stoffel, démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74349/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 décembre 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74351/024/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
MM
Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Mmes
Isabella Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Simonetta Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur
Pour extrait conforme
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
MM Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Mme Isabella Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Simonetta Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur
Pour extrait conforme
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
25177
COMPAGNIE GENERALE D’INNOVATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.485.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, i>
<i>le 27 novembre 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes, démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74655/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
GEROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74352/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 69.587.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TINFOS NIZI S.A., a société anonyme having its reg-
istered office at Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, and entered in the company register at Luxembourg, section B,
under number 69.587.
The meeting was opened at 11.30 a.m., Mr Gjermund Röynestad, chairman of the board of directors, residing at
Bridel, being in the chair, who appointed as secretary Mrs Clarisse Grunenwald, financial controller, residing in Fentange.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre Lahr, member of the board of directors, residing at Mondorf-les-
Bains, all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of one million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,750,000.-), so as to raise it from seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) to two million five hundred
thousand Euro (EUR 2,500,000.-), with issue at par value to TINFOS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with head
office in Luxembourg, of seventy thousand (70,000) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same
rights as the existing shares, to be entirely paid in by capitalization up to the same amount of a claim of TINFOS LUX-
EMBOURG S.A., against the company.
2. Subscription at par value of the new shares by TINFOS LUXEMBOURG S.A.
3. Amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
S. Perrier
<i>Administrateuri>
25178
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million seven hundred and fifty thousand
Euro (EUR 1,750,000.-), so as to raise it from its present amount of sevent hundred and fifty thousand Euro (EUR
750,000.-) to two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-), with issue at par value of seventy thousand
(70,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up by conversion into capital
of a claim up to the same amount of one million seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-), which TIN-
FOS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, holds against the company.
These new shares shall have the same rights as the existing shares as of today.
<i>Subscriptioni>
Thereupon TINFOS LUXEMBOURG S.A., prenamed,
hereby represented by Mr Gjermund Röynestad, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the said attendance list,
has declared to subscribe to all of the seventy thousand (70,000) new shares and to pay them fully up by the conver-
sion into capital of a certain, liquid and exercisable claim, up to the amount of one million seven hundred and fifty thou-
sand Euro (EUR 1,750,000.-), which it holds against the company.
The said claim is certain, liquid and exercisable, as certified by a statement given by the company on the 20th of No-
vember, 2000, which shall remain annexed to this deed.
The said claim figures on the intermediate balance sheet, as of 31st of August 2000 which shall remain annexed to
the present deed.
In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10th of August 1915, the aforesaid contribution in kind has
been reported on by an independent auditor, PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, with head office
at Luxembourg.
This report, which is dated at Luxembourg, on the 27th of November, 2000, will remain annexed to this deed and
concludes as follows:
<i>«4. Conclusioni>
On the basis of the work performed as described in section 3, nothing has come to our attention that causes us to
believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares
to be issued.
Luxembourg, 27 November 2000.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) represented by
one hundred thousand (100,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at eight hundred thousand (800,000.-) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINFOS NIZI S.A., avec siège
social à Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 69.587, ci-après.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Gjermund Röynestad, président du conseil
d’administration, demeurant à Bridel, qui désigne comme secrétaire Madame Clarisse Grunenwald, financial controller,
demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Lahr, membre du conseil d’administration, demeurant à
Mondorf-les-Bains, tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
i>Represented by lan Whitecourt
lan Whitecourt»
25179
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) en
vue de le porter de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-), par l’émission à la valeur nominale à TINFOS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, de soixante-dix mille (70.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par conversion en capital à concurrence d’un même mon-
tant d’une créance de TINFOS LUXEMBOURG S.A. contre la société.
2. Souscription à la valeur nominale des nouvelles actions par TINFOS LUXEMBOURG S.A.
3. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR
1.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission à la valeur nominale de soixante-dix mille (70.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à libérer intégralement par conversion en capital
d’une créance jusqu’à concurrence d’un même montant d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-),
que TINFOS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, détient contre la société.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Ensuite TINFOS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée,
représentée par Monsieur Gjermund Röynestad, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé annexée
à la prédite liste de présence,
a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire à la totalité des soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles
et les libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à concurrence
d’un montant d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-), qu’elle détient contre la société.
Ladite créance est certaine, liquide et exigible, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 20
novembre 2000, ci-annexé.
Ladite créance figure à la situation bilantaire intermédiaire du 31 août 2000, qui restera annexé aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l’objet
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, avec siège à Luxem-
bourg,
Ce rapport, qui est daté à Luxembourg, le 27 novembre 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
<i>«4. Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 3, nous n’avons pas d’observation à formuler
sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cent mille (800.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises
i>Représenté par lan Whitecourt
Signé: Ian Whitecourt»
25180
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Röynestad, C. Grunenwald, J.-P. Lahr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 89, case 3. – Reçu 705.948 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(74548/226/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 69.587.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 dé-
cembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74549/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74353/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GIEFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74354/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EXCELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 64.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74322/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EXCELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 64.775.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 novembre 2000i>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire tous
présents et acceptants.
Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prevues
dans les statuts.
Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
R. Neuman.
Signature.
GIEFFE S.A.
Signatures
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
25181
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre de Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.
<i>Ordre du Jour:i>
1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes.
2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au: 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74323/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
G.N. IT SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 89, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74357/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.063.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale en date du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74363/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 43.394.
—
Die ordentliche Generalversammlung vom 7. Dezember 2000 hat einstimmig beschlossen, den Gesellschaftssitz von
16, rue Dicks, L-1417 Luxemburg nach 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg zu verlegen.
Zur Einschreibung ins Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 18,569 ECU
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxemburg, den 8. Dezember 2000.
Unterschrift.
25182
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74394/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MAISON CHARLES KRECKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 99, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.750.
—
Le bilan au 17 avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 318, fol. 57, case 1-1-12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
(74424/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 14, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.565.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74398/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
JUST MOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 47.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 318, fol. 42, case 7, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74399/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 49.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 59, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74415/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LUX-STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.686.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74420/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Ch. Krecké, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société JOSEE R. HAEREBUTTEK S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société LUX-STONE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25183
LUX-STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.686.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74421/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LUXART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74416/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MARRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.198.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74427/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.
R. C. Luxembourg B 22.705.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74425/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.
R. C. Luxembourg B 22.705.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74426/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société LUX-STONE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société MARGANTOURS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société MARGANTOURS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25184
LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neippert.
R. C. Luxembourg B 55.794.
—
Les rapports annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol.
49, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74418/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neippert.
R. C. Luxembourg B 55.794.
—
Les rapports annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol.
49, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74417/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neippert.
R. C. Luxembourg B 55.794.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 décembre 2000i>
<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999i>
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Kneip Kelly, demeurant à
L-8055 Bertrange, 22, rue de Dippach, en remplacement de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEEN-
NE S.A., et ce avec effet immédiat.
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a nommé, et ce avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Isabel De Oliviera Matias, demeurant à L-2628 Luxembourg, route de Trevires 20
- Monsieur Bardi Laurent, demeurant à L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74419/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74432/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999i>
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme administrateurs pour une période de une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira au cours de l’année 2000
- Monsieur Baudouin Nagelmackers
- Monsieur Christian Cadé
- Monsieur Bruno Paquay
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Pour LUX ENTERTAINMENT S.A.i>
<i>Pour LUX ENTERTAINMENT S.A.i>
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
25185
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une année le mandat de réviseur d’entreprise à DELOITTE & TOU-
CHE jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 1999.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour ef-
fectuer toutes les formalités prescrites par la loi relatives aux résolutions qui précèdent.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10.30
heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74433/531/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000i>
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme administrateurs pour une période de une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira au cours de l’année 2001
- Monsieur Baudouin Nagelmackers
- Monsieur Christian Cadé
- Monsieur Bruno Paquay
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une année le mandat de réviseur d’entreprise à DELOITTE & TOU-
CHE jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour ef-
fectuer toutes les formalités prescrites par la loi relatives aux résolutions qui précèdent.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10.30
heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture a été signé par les membres du
bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74434/531/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 2000i>
L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Baudouin Nagelmackers, Christian Cadé et Bruno Pa-
quay de leur poste d’Administrateur de la société et sous réserve de confirmation par la prochaine Assemblée Générale
Statutaire, leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
- Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, 124, route d’Arlon, Luxembourg
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétairei>
25186
et comme commissaire supplémentaire:
- FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, Luxembourg
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74435/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 18 août 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74436/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MEDICO PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.
R. C. Luxembourg B 45.111.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
90, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74431/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MERAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74437/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2000, vol. 266, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
(74439/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur
<i>Pour la société MEDICO PLAN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature.
FIDUPARTNER A.G.
Signature
25187
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74456/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, de-
meurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74438/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.811.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
(74441/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.476.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mon-
sieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74453/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour MERMAID S.A.
i>Signature
<i>Administrateuri>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
<i>Pour ODYSSET S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
25188
MILLE MIGLIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 51.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74442/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SVEVA S.A., Société Anonyme,
(anc. SVEVA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.818.
—
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de SVEVA HOLDING S.A., R. C. Numéro B 51.818 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 juillet 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 512 du 6 octobre 1995.
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 265 du 30 mai 1997.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-quinze mille
(75.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de soixante-quinze millions de lires (ITL 75.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en SVEVA S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 29 en celui de société pleinement imposable et modifica-
tion afférente de l’article 2 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.
4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-cinq euros et soixante-
treize cents (EUR 265,73) pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille sept cent trente-quatre euros et
vingt-sept cents (EUR 38.734,27) représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans valeur nominale à trente-
neuf mille euros (EUR 39.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
5. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinquante-deux euros (EUR 52,-) avec réduction correspondante
du nombre d’actions de soixante-quinze mille (75.000) à sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de
cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.
6. Fixation du montant du capital autorisé.
7. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
8. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 11 des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en SVEVA S.A.
En conséquence, l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante;
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SVEVA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
<i>Pour la société MILLE MIGLIA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25189
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de lires italiennes en euros au
cours de 1,- euro pour 1.936,27, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente-huit mille sept cent tren-
te-quatre euros et vingt-sept cents (EUR 38.734,27).
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-cinq euros et soixante-treize cents (EUR 265,73)
pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille sept cent trente-quatre euros et vingt-sept cents (EUR
38.734,27) représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans valeur nominale à trente-neuf mille euros (EUR
39.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de deux cent soixante-cinq euros et soixante-treize cents (EUR 265,73) a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à cinquante-deux euros (EUR 52,-) par action avec réduction correspondante
du nombre d’actions de soixante-quinze mille (75.000) à sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de
cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.
Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des sept cent cinquante (750) actions précitées au
prorata des participations respectives de tous les actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et reformulé pour avoir désormais la te-
neur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) divisé en sept cent cinquante (750) actions
d’une valeur nominale de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
<i>Septième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au 15 avril à
11.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 15 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille sept cent
vingt (10.720,-) francs luxembourgeois.
25190
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74538/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SVEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.818.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1576 du 11 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74539/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.744.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité, a donné la démission comme com-
missaire aux comptes de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74443/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mon-
sieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74469/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MUSEL-DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.328.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74445/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
P. Lux
<i>Pour PIKATA S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société MUSEL-DENTAL S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25191
MUSEL-DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.328.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
94, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74446/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.648.
—
Le Conseil d’administration de la société a décidé en date du 1th novembre 2000 de transférer le siège social du 16,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1th novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74444/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
NETTOYAGE VITRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.
R. C. Luxembourg B 21.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 318, fol. 53, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
NEUROPLANET STUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.082.
—
Les rapports annuels au 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol.
49, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74452/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
NATURKOST KEIMLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.561.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
92, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74448/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société MUSEL-DENTAL S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
P. Källberg
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour NEUROPLANET STUDIO S.A.i>
<i>Pour la société NATURKOST KEIMLING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25192
NATURKOST KEIMLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.561.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74449/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
N.E.I., NEW EUROPEAN INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.259.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 que le siège social de la société est trans-
féré de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74451/047/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.769.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- NAVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, administrateur-délégué.
Est nommée commissaires aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74759/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.744.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74454/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société NATURKOST KEIMLING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
25193
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74455/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.905.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 1999 et au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol.
547, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
(74458/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.513.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74459/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.628.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74491/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour OPUSCULES S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour PARABOLE S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société RIVERTRANS S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25194
RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.628.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
90, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74492/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PARMA FRAIS.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 55.977.
—
Par décision en date du 27 novembre 2000 le gérant, Monsieur Rino Sammartino en vertu des pouvoirs qui lui sont
attribués par les statuts, décide de transférer le siège social du 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg au 33, rue
du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74460/732/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.260.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74473/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 60.861.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 167, fol. 96,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74466/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 60.861.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 167, fol. 96,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74467/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société RIVERTRANS S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Le Géranti>
<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
25195
PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 60.861.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 167, fol. 96,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74468/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PEPINIERE WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 318, fol. 57, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000.
(74465/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.379.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000 à Luxembourg i>
L’Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Claude Schmitz de son poste d’administrateur
et de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire de la société et nomme en remplacement respectivement
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri au poste d’administrateur de la société FIDUPAR-
TNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74521/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
P.I.L. PROJET-IMMO-LIBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 68.941.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
90, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74470/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.887.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
GILBERT BERNABEI jr
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société P.I.L. PROJET-IMMO-LIBRE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
25196
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
(74475/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.887.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 1999.
L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1999.
L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’excercice 1999.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à converti en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adopter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74476/595/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PJ TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74471/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
25197
PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 318, fol. 57, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000.
(74472/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.157.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président: Jacques de Beaupuy, GESTION PRIVEE WORMS, Paris
Administrateurs: Andreas Hess, BANKGESELLSCHAFT BERLIN INVESTMENT, G.m.b.H., Berlin
J.F. Ravel d’Estienne, GESTION PRIVEE WORMS, Paris
Hervé Thiard, GESTION PRIVEE WORMS, Paris
Alberto Malvido, BANCO ATLANTICO, Madrid
Walter Ottolenghi, MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SPA, Milan
Pierre Willaert, PUILAETCO, Bruxelles
Brian Nicholson, EDINBURGH FUND MANAGERS GROUP plc, Edinburgh
Jacques Bofferding, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74701/004/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74474/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
G.S. EUROLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 69.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Fabio Gastaldello, consultant, demeurant à Verona, Italie,
- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg.
- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale de
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GILBERT BERNABEI jr
Signature
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / Andreas Laube
Signature.
25198
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(74763/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
HERZ ARMATUREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.395.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2001:
- Dr. Gerhard Glinzerer, Geschäftsführer, demeurant à Vienne, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Est nommée commissaires aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 30 juin 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74768/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
HENAG & CO. GBR, S.e.c.s, Société en commandite simple.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 18.834.
—
EXTRAIT
La SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, ayant changé d’adresse, le siège
de la société HENAG & CO. GBR, S.e.c.s. qui se trouvait aux 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été transféré au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en date du 19 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74767/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
HISPANAUTOS LOSCH, Société Anonyme.
Siège social: Howald, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.910.
—
Il résulte d’Assemblées Générales des actionnaires du 14 décembre 2000.
1. Que le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer;
- Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Claude Losch, maître en sciences de gestion, demeurant à Syren;
- Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Que le réviseur d’entreprise est:
FIDUCIAIRE GENERALE à Luxembourg, 291, route d’Arlon, Luxembourg.
3. Que le bénéfice a été réparti comme suit:
Pour extrait conforme,
Pour réquisition
Signatures
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
i>C. Dax / D. Delaby
<i>Associé-gérant / Associéi>
- Bénéfice de l’exercice 1999: . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.502.772,- LUF
- Réserves spéciales pour impôt sur la fortune . . .
1.166.000,- LUF
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.336.772,- LUF
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
25199
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74769/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 59.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74510/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 59.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74509/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 59.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74508/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PROSPERITE, S.à r.l., Société èà responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.305.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74484/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
S.A. RADIOLOGICA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 163, rue de Pépange.
R. C. Luxembourg B 58.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74485/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
25200
RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 56.862.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 167, fol.
91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(74486/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MATCHFIN, SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 59.410.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000,
vol. 547, fol. 61, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74428/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 45.083.
—
Les rapports annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74487/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
<i>Pour READ, S.à r.l.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Rent a Car S.A.
Ryburton Holding S.A.
Ryburton Holding S.A.
Xender Eurolink S.A.
Xender Eurolink S.A.
Clef de Voute S.A.
Clef de Voute S.A.
2 J & J S.A.
Icetec Holding S.A.
VHM Luxembourg
Unicap S.A.
Celine, S.à r.l.
Grizzly Partners S.A.
HIPARFIN, Holding Internationale de Participations Financières
Chorus Security Transport, S.à r.l.
CLOI, Caisse Luxembourgeoise d’Opérations Immobilières S.A.
C.F.C., Compagnie Financière Céramique S.A.
Compagnie Financière Hirouker S.A.
Dione Holding S.A.
Compagnie des Trois Collines
Crossbow Sales & Marketing S.A.
Cornet Prêcheur & Antony - Fiduciaire Intercommunautaire S.A.
Cornet Prêcheur & Antony - Fiduciaire Intercommunautaire S.A.
DKG S.A.
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.
D.S., S.à r.l.
GD Lux S.A.
GD Lux S.A.
GD Lux S.A.
GD Lux S.A.
Compagnie Générale d’Innovation (Luxembourg) S.A.
Gerofin S.A.
Tinfos Nizi S.A.
Tinfos Nizi S.A.
Gerthoma Number Two S.A.
Gieffe S.A.
Excell S.A.
Excell S.A.
G.N. IT Solutions, S.à r.l.
Hottinger International Asset Management S.A.
Isselba Finanz International AG
Maison Charles Krecké, S.à r.l.
Josée R. Haerebuttek S.A.
Just Move, S.à r.l.
Lousin Investment S.A.H.
Lux-Stone, S.à r.l.
Lux-Stone, S.à r.l.
Luxart Diffusion, S.à r.l.
Marrie S.A.
Margantours, S.à r.l.
Margantours, S.à r.l.
Lux Entertainment S.A.
Lux Entertainment S.A.
Lux Entertainment S.A.
Melvin Finance S.A.
Melvin Finance S.A.
Melvin Finance S.A.
Melvin Finance S.A.
Melvin Finance S.A.
Medico Plan, S.à r.l.
Merami S.A.
Metzinger-Bau, S.à r.l.
Orchis trust International S.A.
Mermaid S.A.
Midlux, S.à r.l.
Odysset S.A.
Mille Miglia Luxembourg, S.à r.l.
Sveva S.A.
Sveva S.A.
MTC International S.A.
Pikata S.A.
Musel-Dental S.A.
Musel-Dental S.A.
M.T.R.G. S.A.
Nettoyage Vitres, S.à r.l.
Neuroplanet Studio S.A.
Naturkost Keimling, S.à r.l.
Naturkost Keimling, S.à r.l.
N.E.I., New European Invest
Genie S.A.
O.I.O., Overseas Investments Opportunities S.A.
Opuscules S.A.
P Finanzholding S.A.
Parabole S.A.
Rivertrans S.A.
Rivertrans S.A.
Parma Frais
Platinum Holding Luxembourg S.A.
Perceval Technologies S.A.
Perceval Technologies S.A.
Perceval Technologies S.A.
Pépinière Weisen S.A.
Société Holding Handaros S.A.
P.I.L., Projet-Immo-Libre S.A.
Pol S.A.
Pol S.A.
PJ Trading, S.à r.l.
Plantations Weisen, S.à r.l.
Europa Invest S.A.
Platy Finance S.A.
G.S. Euroline S.A.
HERZ Armaturen S.A.
Henag & Co. GBR, S.e.c.s.
HispanAutos Losch
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l.
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l.
Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l.
Prosperité, S.à r.l.
S.A. Radiologica
Rail System S.A.
Matchfin, Société de Gestion et Placements Industriels S.A.
Read, S.à r.l.