This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 521
11 juillet 2001
S O M M A I R E
CHAMS JANOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.173.
—
<i>Transfert du siège sociali>
La société CHAMS JANOUB HOLDING S.A. décide de transférer son siège social situé 26, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg au 25, avenue de la Gare, L-1611 luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74252/732/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Allegro Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
24994
Le Petit Bouchon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
25000
Allegro Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
24994
Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25001
Arthur Andersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24991
Meyer Overseas Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-
Arthur Andersen S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
25000
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25004
Bichat Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24975
Moorings N°2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24989
Bichat Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24977
Mullbrook Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24971
Central Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25002
MWR-Serviços de Informática LDA, Lisbonne . . .
24998
Central Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
25004
Prada Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
25004
Chams Janoub Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
24961
Pri-Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
25005
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24971
Quadram, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
24962
Com-Lux 99 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25001
Righel Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24964
Cuminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25008
Signes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24992
Cuminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
25008
Solstice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24981
Desmag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24974
Somminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24995
Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
25006
Theater 2001 Fiels/Iernzen, A.s.b.l., Larochette . .
24998
Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
25007
Transbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24962
Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd., S.A., Luxem-
Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
24962
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25002
Yellowbird Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
24963
International Transinvest Holding S.A., Luxem-
Yellowbird Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
24963
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24962
Zebcom Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
24977
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Signature.
24962
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2000i>
- La cooptation de Madame Françoise Simon, employée privée, 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen en tant qu’adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm est nommé administrateur supplémentaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73918/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 59, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg b 30.354.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74075/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>s
Differdange, le 22 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
24963
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74083/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. YELLOWBIRD S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.859.
—
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de YELLOWBIRD S.A., avec son siège à L-2327
Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 28 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 18 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean Claude Gautier, commerçant, Hellange,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, Hettange-Grande (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Roselle A. Connally, employée privée, Hellange.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Changement de dénomination de la société
2) Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexés au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle change la dénomination de la société en YELLOWBIRD HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée YELLOWBIRD HOLDING S.A.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. C. Gautier, M. Lehmann, R. A. Connally, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74117/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.859.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74118/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Dudelange, le 13 décembre 2000.
F. Molitor.
24964
RIGHEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PA.BE HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg,
représentée par M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 30 novembre 2000. Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
II est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de
création de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de RIGHEL HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.
Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.
La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des entreprises dans lesquelles elle détient
des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire ou
d’associé.
La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par soixante mille (60.000)
parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées par part sociale en
plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées
ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des distributions
aux associés.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
24965
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où plusieurs gérants sont nommés,
ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif.
Art. 15. Réunions du conseil de Gérance.
Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-
voquée si deux gérants le demandent.
Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du
conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
II pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-
tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, par
câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée.
24966
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de Gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil de gérance ou par deux gérants.
Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’as-
semblée générale des associés par la loi sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gé-
rance.
Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 19. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, le cas échéant, de chacun des
gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou
par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.
Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 23. Bilan.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition Générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
24967
<i>Souscriptioni>
Ensuite, a comparu M
e
Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société
comparante, PA.BE HOLDING S.A., en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour
le compte de ladite société les soixante mille (60.000) parts sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de libérer entièrement chacune de ces parts sociales et de payer une prime d’émission
globale d’un million neuf cent quatre vingt mille deux cent quatre vingt trois virgule quatre vingt sept euros (EUR
1.980.283,87) par apport en nature consistant en tout l’actif et de tout le passif de la société PA.BE HOLDING S.A.,
prénommée.
Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe
aucune restriction à la libre cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de PA.BE HOLDING S.A. à la Société.
La propriété de PA.BE HOLDING S.A. de tout l’actif et de tout, le passif contribué a été justifiée au notaire instru-
mentaire par une copie certifiée conforme d’un bilan intérimaire de PA.BE HOLDING S.A. au 30 novembre 2000 qui
restera annexé au présent acte aux fins de formalisation.
Le bilan intérimaire de PA.BE HOLDING S.A. susmentionné indique un actif net de trois millions quatre cent quatre
vingt mille deux cent quatre-vingt-trois virgule quatre-vingt-sept EUROS (EUR 3.480.283,87).
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de PA.BE HOLDING S.A. exécuteront toutes les formalités
requises pour la cession de tout l’actif et de tout le passif de PA.BE HOLDING S.A. à la Société.
<i>Evaluation - Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature ci-dessus résulte dans le chef de la Société dans la détention de tout l’actif et
de tout le passif de PA.BE HOLDING S.A., société constituée dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont nommés gérants de la Société pour une durée prenant fin immédia-
tement après l’acceptation des comptes annuels de l’année 2000 par l’associé unique ou l’assemblée générale des asso-
ciés, selon les cas:
1. M. Patrizio Bertelli, administrateur de sociétés, demeurant à 11 Poggio Mendico, Arezzo, Italie,
2. M. Fabio Gaggini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Coremmo, 11, Lugano, Suisse,
3. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société sera au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Follows the English translation of the above text:
In the year two thousand, on the 30th of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
PA.BE HOLDING S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schil-
ler, L-2519 Luxembourg,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the 30th» of November 2000.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
24968
Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of RIGHEL HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Object.
The object of the Company shall be to act as a holding company such as referred to by the law of July 31st, 1929,
governing the tax regime of holding companies, as amended.
Notably, the Company shall acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, and administer,
develop and manage such holdings.
The Company shall not directly or indirectly interfere in the management of the undertakings in which it holds inter-
ests, notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder or member thereof.
The Company shall further not itself carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open
to the public.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, gov-
erning the tax regime holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) represented by sixty thousand
(60.000) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to the par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
24969
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management.
The Company will be administered by one or several managers who need not be partners.
In the event that several managers will be appointed they will form a board of managers which will take care of the
management of the Company.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 15. Meetings of the board of managers.
The board of managers, if any, will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who
need not be a member of the board of managers and who will among others be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the general. meetings of partners, if any.
The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened
if any two managers so require.
The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings
of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted.
The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the relevant meeting,
or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
managers.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers or by any two managers.
Art. 17. Powers of the board of managers.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers (except for those
powers which are expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be)
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by
law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the sole man-
ager or the board of managers, as the case may be.
Art. 18. Delegation of powers.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
24970
Art. 19. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of the sole manager or of any manager, as
the case may be, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners.
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided for.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
Thereupon now appeared Me Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of the
appearing company, PA.BE HOLDING S.A., by virtue of the above mentioned proxy, who declared to subscribe in the
name and on behalf of said company to the sixty thousand (60.000) newly issued shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each and further declared to pay entirely up each such new share together with a total share premium
of one million nine hundred eighty thousand two hundred and eighty-three point eighty-seven euros (EUR 1,980,283.87)
by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of PA.BE HOLDING S.A., prenamed.
The appearing person further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability of all the assets and liabilities of PA.BE HOLDING S.A. to the Company.
Proof of the ownership by PA.BE HOLDING S.A. of all the contributed assets and liabilities has been given to the
undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements of PA.BE HOLDING S.A. as at 30th November
2000, which will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The above mentioned interim financial statements of PA.BE HOLDING S.A. show net assets of three million four
hundred eighty thousand two hundred and eighty three point eighty seven euros (EUR 3,480,283.87).
Finally, the appearing person declared that the directors of PA.BE HOLDING S.A. will accomplish all formalities con-
cerning the transfer of all the assets and liabilities of PA.BE HOLDING S.A. to the Company.
<i>Expenses, Evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding all the assets and liabilities of PA.BE HOLDING
S.A., a company incorporated in one of the Member States of the European Union, the Company refers to article 4-1
of the law of December 29, 1971, which provides for a capital duty exemption.
24971
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2000.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The numbers of the members of the board of managers is set at three (3), and the following managers are elected
for a time period ending immediately after the approval of the annual accounts of 2000 by the sole partner or the general
meeting of partners, as the case may be:
1. Mr. Patrizio Bertelli, company director, residing at il Poggio Mendico, Arezzo, Italy,
2. Mr. Fabio Gaggini, company director, residing at Via Coremmo, 11, Lugano, Switzerland,
3. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg company with registered office at 9, Rue Schil-
ler, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is set at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the French and the English text, the French text will prevail.
Whereas the present deed was drown up in Hesperange on the date indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Signé: M. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74156/220/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission du gérant administratif.
2) Cession des parts sociales.
La démission de Monsieur Ciatti Jos, actuellement gérant administratif de ladite société, est acceptée et ceci avec dé-
charge.
Cession de 150 parts sociales de Monsieur J. Ciatti à Monsieur Ciatti Jean-Guy, demeurant à Esch-sur-Alzette, ce
dont quittance.
La nouvelle répartition de parts de ladite société se compose comme suit:
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 316, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(73793/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MULLBROOK MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Géard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
Hesperange, le 19 décembre 2000.
G. Lecuit.
Monsieur Lutovac Veselin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 parts sociales
Monsieur Ciatti Jos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 parts sociales
Monsieur Ciatti Jean-Guy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts sociales
Total:
500 parts sociales
Lu et approuvé
Signature.
24972
1. Monsieur Ernst Weeland, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010 Esta-
blimens, Palma de Mallorca,
2. Madame Catherina Borenbergs, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010
Establimens, Palma de Mallorca,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue
Auguste Charles,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 novembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise y afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de MULLBROOK MARITIME S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-
cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital - Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder
tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vé-
nale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert désigné
par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au
cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Pré-
sident du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
24973
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Le
notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
24974
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ARD-CHOILE BV, ayant son siège social au 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR’Sgravenhage,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) ITPS (LUXEMBOURG), ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 27, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74153/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
DESMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.625.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
353 du 30 septembre 1991. Statuts modifiés le 6juin 1991 suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
450 du 2 décembre 1991. Statuts modifiés le 28 juin 1991 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
30 du 28 janvier 1992. Statuts modifiés le
18 mai 1992, suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n
°
468 du 16 octobre 1992. Statuts modifiés le 18 janvier 1996, suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil C.
—
<i>Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations en lieu et place i>
<i>de l’extrait déposé et enregistré le 6 juin 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999, soit un bénéfice de FRF 6.560.715.21 est affecté comme suit:
1. Monsieur Ernst Weeland, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Catherina Borenbergs, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 18 décembre 2000.
G. Lecuit.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328.035,76 FRF
- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.624.835,22 FRF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.607.844,23 FRF
24975
<i>Situation du capital sociali>
Entièrement libéré.
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Olivier Bazil, demeurant à Paris, France;
M. Vincenzo Scaltritti, demeurant à Samarate, Italie;
M. Gilles Schnepp, demeurant à Vilennes-sur-Seine, France.
<i>Commissaire de Surveillancei>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73815/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.071.
—
In the year two thousand, on the first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BICHAT SOPARFI S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 11, 1996, published
in the Mémorial C, Recueil no. 15 of January 17, 1997.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg Francs into Euros with effect to January 1,
2001, at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion
the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine Euros (30.986,69
EUR), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.
3. Conversion of the currency of the authorised capital from Luxembourg Francs (LUF) into Euros with effect to Jan-
uary 1st, 2001, at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this
conversion the authorised capital will amount to two hundred and forty-seven thousand eight hundred and ninety-three
point fifty-two Euros (247.893,52 EUR), represented by ten thousand (10,000) shares without designation of a nominal
value.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital and the authorized capital of Luxembourg Francs (LUF)
into Euros (EUR) with effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1.- EUR prevailing since
January 1, 1999.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)
into Euros (EUR).
24976
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and second paragraph of the article 5 of the articles of incorporation
which will read as follows:
«Art. 5. 1st paragraph and 2nd paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine Eu-
ros (30.986,69 EUR), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nom-
inal value.
The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and forty-seven thousand eight hundred and ninety-
three point fifty-two Euros (247.893,52 EUR), represented by ten thousand (10,000) shares without designation of a
nominal value.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the present deed are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BICHAT SOPARFI S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1996, publié au Mémo-
rial C, Recueil numéro 15 du 17 janvier 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros avec effet au janvier
2001, au taux de change de 40,3399 F pour 1,.- EUR en vigeur depuis le janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le
capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euros avec effet au janvier
2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-
sion, le capital autorisé sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquan-
te-deux Euros (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
24977
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en Euros (EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les premier et second alinéas de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa et 2
ème
alinéa.
Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquan-
te-deux Euros (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Van Dijk, C. Ferry, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74231/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.071.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74232/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ZEBCOM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Sebastian Lazard Lippman, entrepreneur, residing in SE-18252 Danderyd, 81/X Mörbydalen,
here represented by Miss Anna Bobo-Remijn, lawyer, residing in L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich, by virtue of
a proxy given on November 22nd, 2000. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one- member company.
Hesperange, le 22 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 22 décembre 2000.
G. Lecuit.
24978
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ZEBCOM VENTURES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand United States dollars (25,000.- USD), rep-
resented by one hundred (100) shares of two hundred and fifty United States dollars (250.- USD) each, all subscribed
and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of May and ends on the 30th of April, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of April 2001.
24979
Art. 16. Each year, with reference to 30th of April, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Sebastien Lazard Lippman, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one
hundred (100) shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of twenty-five thousand United States Dol-
lars (25,000.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 29,585.799 EUR=1,193,488.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
- Miss Anna Bobo-Remijn, lawyer, residing in L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich
- Mr Sebastien Lazard Lippman, prenamed.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Sebastien Lazard Lippman, homme d’affaires, entrepreneur, demeurant à SE-182252 Danderyd, 81/X Mör-
bydalen
ici représenté par Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 300/A Côte d’Eich, en
vertu d’une procuration datée du 22 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
24980
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ZEBCOM VENTURES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’ assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (25.000,- USD), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (250,- USD) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associes.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’au moins deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2001.
24981
Art. 16. Chaque année, au trente avril, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Sebastien Lazard Lippman, prénommé, ici représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les cent
(100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille dollars des Etats-Unis (25.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 29.585,799 EUR=1.193.488,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich,
- Monsieur Sebastien Lazard Lippman, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo-Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 3, case 3. – Reçu 11.780 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74166/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
SOLSTICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
Hesperange, le 15 décembre 2000.
G. Lecuit.
24982
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SOLSTICE HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at five million nine hundred thousand Icelandic Krona (ISK 5,900,000.-)
consisting of fifty-nine thousand (59,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the
month of April of each year at 01.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
24983
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
24984
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million nine hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 5,900,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of one thousand three hundred ninety
Icelandic Krona (ISK 1,390.-), thus making a total share premium of eighty-two million ten thousand Icelandic Krona (ISK
82,010,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of the law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately five hundred eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million nine hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 5,900,000.-) and the total amount of the share premium of eighty-two million ten thousand Icelandic Krona (ISK
82,010,000.-) are valued together at forty-six million eighty-five thousand four hundred ninety-nine Luxembourg francs
(LUF 46,085,499.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-nine thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . .
29,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-nine thousand five hundred shares . . . .
29,500
Total: fifty-nine thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59,000
24985
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de SOLSTICE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
24986
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions neuf cent mille Couronnes Islandaises (ISK 5.900.000,-) représenté
par cinquante-neuf mille (59.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque
année à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
24987
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
24988
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions neuf cent mille
Couronnes Islandaises (ISK 5.900.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au no-
taire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de quatre-vingt-deux millions dix mille Couronnes Islandaises (ISK 82.010.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions neuf cent mille Couronnes
Islandaises (ISK 5.900.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre-vingt-deux millions dix mille Couron-
nes Islandaises (ISK 82.010.000,-) sont évalués ensemble à quarante-six millions quatre-vingt-cinq mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 46.085.499,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED , une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 855, fol. 40, case 9. – Reçu 460.855 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74159/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, vingt-neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . .
29.500
Total: cinquante-neuf mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.000
Belvaux, le 19 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
24989
MOORINGS N°2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Ernst Weeland, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010 Esta-
blimens, Palma de Mallorca,
2. Madame Catherina Borenbergs, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010
Establimens, Palma de Mallorca,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue
Auguste Charles,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 novembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I.
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de MOORINGS N
°
2 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-
cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital - Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder
tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vé-
nale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite «Stuttgarter Verfahren», sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
24990
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le l
er
janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Le
notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Ernst Weeland, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Catherina Borenbergs, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
24991
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ARD-CHOILE BV, ayant son siège social au 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR’Sgravenhage,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) ITPS (Luxembourg), ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 27, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74150/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.868.
—
<i>Extrait d’une assemblée générale du 23 novembre 2000 i>
1. Le nombre des administrateurs a été réduit de cinq (5) à quatre (4).
2. Décharge a été accordé aux administrateurs sortants, Messieurs Norbert Becker et Mark Tluszcz.
3. Les administrateurs suivants ont été maintenus:
- Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg (adminis-
trateur-délégué)
- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant au 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange (administrateur)
- Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant au 39, am Bounert, L-6975 Rameldan-
ge (administrateur).
4. A été nommé comme administrateur supplémentaire:
- Monsieur Tom Elvinger, consultant, demeurant à Rodenhof, L-8140 Bridel (administrateur).
5. A été nommé président du conseil d’administration:
- Monsieur Alex Sulkowski, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74203/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hesperange, le 18 décembre 2000.
G. Lecuit.
ARTHUR ANDERSEN S.A.
Signatures
24992
SIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Olivier Biren, expert-comptable, demeurant 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
II est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission desdites parts ou de créa-
tion de parts nouvelles.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exécution de tous travaux d’expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de
tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale ainsi que de toutes activités, qui se rattachent
directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier et de conseil en orga-
nisation, y compris la domiciliation de sociétés.
Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de SIGNES, S.à r.l.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
24993
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. II a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture du gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité du gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.
Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 20. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés.
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
24994
Art. 23. Disposition Générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Sousription et paiementi>
Le comparant préqualifié, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit cent vingt cinq (125) parts sociales de
la Société et entièrement libéré en espèces la totalité de ces parts sociales.
La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve partant, dès maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Po-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a immédiatement pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée illimitée Monsieur Olivier Biren, expert-comptable, demeurant 43, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le siège social est fixé 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. Par dérogation à l’article 19 des statuts, le premier exercice commence au jour des présentes et finira le trente et
un décembre 2001.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a signé le présent acte avec Nous, notaire soussigné.
Signé: O. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 44, case 11. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74158/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 14.648.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547,
fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74182/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 14.648.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547,
fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74183/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Belvaux, le 20 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
24995
SOMMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Giovanni Semeraro, entrepreneur, demeurant en Italie, Via Rovato 19, Erbusco,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2000.
2.- Madame Lorenza Semeraro, cadre supérieur, demeurant en Italie, Via Predore, Sarnico,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMMINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euro) représenté par 320 (trois cent vingt) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euro) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
24996
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mardi du mois de juin à 13.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
24997
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-
(trente-deux mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signatures catégorie A
1.- Monsieur Giovanni Semeraro, entrepreneur, demeurant à Erbusco, Italie.
2.- Madame Lorenza Semeraro, cadre supérieur, demeurant à Sarnico, Italie.
3.- Monsieur Luigi Zavaglio, employé, demeurant à Torbole Casaglia, Italie.
Signatures catégorie B
4.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
5.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. M. Giovanni Semeraro, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
19.200
2. Mme Lorenza Semeraro, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
12.800
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32.000
24998
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, R. Tonelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 2, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74160/220/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MWR-SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LDA.
Siège social: P-1500-089 Lisbonne, 745, Estrada de Benfica.
—
<i>Résolutions écrites du conseil de gérance de la sociétéi>
Il a été décidé:
1. d’ouvrir une succursale au Luxembourg afin de réaliser les services suivants: prestation de services d’ingénierie,
consultance (non juridique), gestion, opérations informatiques et commercialisation de logiciels et de matériel, pouvant
participer dans le capital social d’autres sociétés ayant ou non le même objet et effectuer des services de gestion pour
celles-ci.
2. de nommer Monsieur Henry Guy Duncan Happer, comme gérant de la succursale luxembourgeoise, avec plein
pouvoir pour agir et pour engager la responsabilité de la succursale sous sa seule signature.
3. d’autoriser Monsieur Happer à faire toutes les démarches nécessaires aux fins d’établir la succursale susdite; cela
inclut, sans pour autant que cette liste soit considérée comme limitative, de fixer l’adresse de la succursale au 2, rue
Comte de Ferraris, L-1518 Luxembourg (ou n’importe quelle autre adresse qu’il déterminera), l’attribution de mandats,
la signature de n’importe quel acte, contrat ou autre document requis par la loi luxembourgeoise.
Fait le 3 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74167/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
THEATER 2001 FIELS/IERNZEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7620 Larochette, 47, rue de Mersch.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Il est constitué entre les parties soussignées une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21
avril 1928.
Art. 2. Cette association est dénommée THEATER 2001 FIELS/IERNZEN, A.s.b.l.
Art 3. Son siège est établie à L-7620 Larochette, 47, rue de Mersch. Il peut être transféré par décision du Conseil
d’Administration dans tout autre lieu du pays.
Art. 4. L’association a pour objet la présentation de projets artistiques et culturels. Elle peut accomplir tous les actes
se rapportant directement ou indirectement à son projet. Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à
toute activité similaire à son projet.
Art. 5. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres
sont les Fondateurs Soussignés.
Hesperange, le 15 décembre 2000.
G. Lecuit.
MWR-SERVIÇOS DE INFORMÁTICA, LDA.
M. Robertson / H. Happer
<i>Gérant / Géranti>
24999
Art. 6. Les demandes d’admission de nouveaux membres sont examinées et acceptées par le Conseil d’Administra-
tion.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par décision écrite volontaire du membre
b) par exclusion suivant Art. 8.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 8. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association. L’assemblée générale a notamment
pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de nommer les vérificateurs de comptes, d’approu-
ver les comptes annuels de l’association, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses. L’assemblée générale décide
également de la liquidation de l’association, ainsi que de l’exclusion des membres, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. L’as-
semblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Le conseil d’administration peut convoquer une as-
semblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être
convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.
La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation indi-
quera le lieu et la date de l’assemblée générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le Conseil
d’Administration.
Le président assisté des autres membres du Conseil d’Administration préside l’assemblée générale.
Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises
à la majorité des voix.
Toute décision de modification des présent statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze
membres au plus. Au sein de ce Conseil d’Administration, la majorité devra être représentée par des acteurs présents
sur scène. Toutefois, si un membre (seulement acteur sur scène) veut faire une pause par raison personnelle, il reste
membre du Conseil pendant la durée d’au moins 1 an, suivant l’assemblée générale clôturant la saison.
Si le nombre requis de personnes sur scène est assuré sans la participation d’un ou plusieurs membres (seulement
acteur sur scène) du Conseil d’Administration, ceci n’apporte pas de changement au sein du Conseil.
Art. 11. Le Conseil d’Administration choisit en son sein après élections un président, un secrétaire, ainsi qu’un tré-
sorier. La durée du mandat de tous les membres du Conseil d’Administration est de trois ans. Par ailleurs ils seront
toujours rééligibles.
Art. 12. Un règlement d’ordre intérieur pourra être décidé par le Conseil d’Administration.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
juillet pour se terminer le 30 juin.
Par acceptation, le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se clôturer le 30 juin 2001.
Art 14. L’assemblée générale désignera deux vérificateurs de caisse. Ces vérificateurs ne peuvent pas faire partie du
Conseil d’Administration.
Art 15. En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’actif net de l’avoir social sera porté au profit de l’Of-
fice Social de la Commune de Larochette.
Art 16. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928.
Président: Kimmel Norbert, indépendant, L-Ernzen
Secrétaire: Schanen Carine, L-Larochette
Caissier: Sweers Marcel, employé, L-Larochette
Membres du Comité: Clemen Carolien, employée, L-Ernzen
Clemen Sandra, L-Nommern
Gruber Monique, L-Larochette
Hilger Fernand, employé, L-Kobenbour
Hilger Monica, employée, L-Kobenbour
Kimmel Sonja, L-Ernzen
Kimmel Steve, étudiant, L-Ernzen
Martellini Christiane, L-Larochette
Mossong Philomène, employée, L-Christnach
Sweers Christiane, aide-vendeuse, L-Larochette
Turpel Paul, fonctionnaire, L-Ernzen.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2000, vol. 267, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(74168/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Ernzen, le 21 décembre 2000.
Signatures.
25000
ARTHUR ANDERSEN S.C., Société Civile.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2000i>
Suite à une réduction et une augmentation de capital subséquente, l’article 5 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) représenté
par deux cent cinquante (250) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Les parts sont intégralement souscrites et libérées par les apports faits par les associés.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74204/501/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 78.034.
—
L’associé unique de la S.à r.l. LE PETIT BOUCHON nomme gérant technique du département «restaurant» son em-
ployé
Monsieur Franck Panier, né le 24 septembre 1969, demeurant à L-2353 Luxembourg, 36, rue des Prunelles.
Monsieur Panier a droit de signature pour son département avec cosignature obligatoire de Monsieur Parise.
L’associé unique de la S.à r.l. LE PETIT BOUCHON,
Monsieur Pierr Parise, né le 18 septembre 1960, demeurant à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains
reste gérant administratif ainsi que gérant technique du département «débit de boissons alcooliques et non-alcooli-
ques» et a droit de signature pour son département par sa seule signature.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 167, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(74412/745/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
a) Monsieur Thibaut Charles de la Brousse, réviseur d’entreprises, demeurant au 12, route de Mersch, L-8293
Keispelt, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
b) Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg,
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
c) Monsieur Tom Elvinger, consultant, demeurant à Rodenhof, L-8140 Bridel, dix parts sociales . . . . . . . . . . . .
10
d) Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, dix parts sociales . . . . . . .
10
c) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, Val des Romains, L-8149 Bridel, quarante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
f) Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant au 182, rue Principale, L-5366 Munsbach, dix parts sociales
10
g) Monsieur Serge Krancenblum, consultant, demeurant au 8, rue des Jardins, F-57000 Metz, dix parts sociales
10
h) Monsieur Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, dix parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
i) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant au 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, dix parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
j) Monsieur Jean Michel Pacaud, conseiller d’entreprise, demeurant au 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
k) Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-
les-Bains, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
l) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant au 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, vingt parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
m) Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant au 39, am Bounert, L-6975
Rameldange, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
n) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises, demeurant au 24, rue G. D. Jean, L-7727 Colmar-Berg, dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Etabli à Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Signature.
25001
COM-LUX 99 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.302.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COM-LUX 99 S.A., (R. C. B n
°
72.302) avec
siège à Hobscheid, constituée suivant acte notarié du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C n
°
1010 du 29 décembre
1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de Hobscheid à L-8399 Windhof, 3, route des 3 Cantons.
2. Modification afférente de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Hobscheid à Windhof.
L’adresse du siège est L-8399 Windhof, 3, route des 3 Cantons.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 864, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 20 décembre 2000.
(74263/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MAGNATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2000, que M
e
René
Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme administrateur en remplaçant M
e
Jacques Schroeder.
Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
(74422/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25002
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.212.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de changer la composition du Conseil d’Administration. Suite à cette déci-
sion, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Zui Jian Hua, manager, demeurant à Shanghai
- Zhang Bai Yong, manager, demeurant à Shanghai
- Yang Jian Guo, manager, demeurant à Shangai
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises d’UNIVERSALIA (FIDU-
CIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour une nouvelle durée d’un an.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 104.098,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 comme suit:
(74361/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
CENTRAL SERVICES S.A., R. C. number 48.123, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17th
June 1994 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 433 of 4th November
1994.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29th Septem-
ber 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at five thirty p.m., Mr. Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that four hundred thou-
sand shares having a par value of two euros each, representing the total capital of eight hundred thousand euros are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change the financial year end of the Company from 30th June to 31st December with the Company’s next financial
period ending on 31st December 2000.
2) Change the date of the Annual General Meeting to the second Monday in the month of June at 15.30.
3) Adopt revised statutes.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the financial year which shall henceforth begin on 1st January and terminate
on 31st December.
As a consequence article 22 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.205,-
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.893,-
104.098,-
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
25003
«Art. 22. The Corporation’s financial year shall begin on 1st January and end on 31st December.»
The present financial year which began on 1st July 2000 shall terminate on 31st December 2000.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the second Monday in the month
of June at 15.30.
As a consequence article 9.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 9.1. The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the second Monday in the month
of June in each year at 15.30.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty-
five.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CENTRAL SERVICES, R. C. numéro 48.123, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 17 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 433 du 4 novembre 1994.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 septembre 2000,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,
demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent
mille actions d’une valeur nominale de deux euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de huit cent mille
euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre, l’exercice social actuel se terminant le 31 décembre.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de juin à 15.30 heures.
3) Modification des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et se terminera le
31 décembre.
En conséquence l’article 22 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
juillet 2000, finira le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de juin
à 15.30 heures.
En conséquence l’article 9.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.30 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-
sept heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
25004
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74250/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1603 du 13 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74251/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
PRADA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.654.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 13 novembre 2000 que:
- le Conseil d’Administration de la société est passé de 5 personnes à 3 personnes;
- les démissions de Messieurs Vincenzo Di Toma et Gérard Becquer, de leur poste d’administrateur ont été accep-
tées;
- le siège social a été transféré du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg.
Le Conseil d’Administration est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Patrizio Bertelli, administrateur de sociétés, demeurant à Arezzo, Via Poggio Mendico, 11, Italie.
- Madame Maria Prada, administrateur de sociétés, demeurant à I-20122 Milano, Corso di Porte Romana, 93, Italie.
- Monsieur Marco Salomoni, administrateur de sociétés, demeurant à Milano, Via Domenichino, 14, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74481/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
MEYER OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 70.455.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 mars 2001:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Lindsay Poston, Chief Operating Officer of MEYER INTERNATIONAL PLC, demeurant au 5 Wavel
Mews, West Hampstead, Londres NW6 3AB, Président.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 mars 2001:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
(74440/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature.
25005
PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.007.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 47.007, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
mars 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 246 du 22 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial de 1996 page 4660.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 30 novembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, licencié en notariat, demeurant à Post.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son ordre du
jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Indication de l’endroit ou les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans suivant la clôture
de la liquidation.
4. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux as-
sociés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approuve
ces rapports et les comptes de liquidation. Les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les
comptes de liquidation, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à son ancien
siège social et que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, L. Hofferlin, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74483/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hesperange, le 15 décembre 2000.
G. Lecuit.
25006
ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERIBANCAIRE LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 337 du 20 novembre 1989, transformée en société anonyme suivant acte notarié, en date du 10 août
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 52 du 7 février 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte
du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 138 du 19 mars 1991.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Felix, expert-comptable, demeu-
rant à Genève,
qui désigne comme secrétaire Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement du capital autorisé et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Conversion du capital souscrit et autorisé en euros à partir du 1
er
janvier 2001; augmentation du capital par incor-
poration de réserves pour l’arrondir et déterminer la valeur nominale par action dans le respect de la loi du 10 décem-
bre 1998 et modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 846 du 17 novembre 2000 et C numéro 861 du 24
novembre 2000;
- au Letzebuerger Journal, les 17 et 24 novembre 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
IV.- Qu’il existe actuellement 4.500 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 4.500 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital autorisé de la société ne peut être renouvelé pour une période de cinq ans, puisque le délai est expiré
depuis 1996.
Dès lors, l’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé, dont le montant sera déterminé après la con-
version du capital en euro, décision qui sera prise ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs
belges (BEF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 BEF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs belges (BEF) en euros
(EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule zéro huit euros
(111.552,08 EUR), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième resolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent quarante-sept virgule quatre-vingt-douze euros (947,92
EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de cent
douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation
de valeur nominale.
25007
<i>Cinquième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation au capital social de neuf cent quarante-sept
virgule quatre-vingt-douze euros (947,92 EUR) prélevés du compte réserve prime d’émission.
L’existence dudit compte a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat établi
en date du 1
er
décembre 2000 signé par deux administrateurs et certifié exact par DELOITTE & TOUCH, réviseur d’en-
treprises de la société.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de trois cent soixante et onze mille huit
cent cinquante euros (371.850,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), représenté par quatre mille
cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros (371.850,- EUR) qui sera re-
présenté par quatorze mille huit cent soixante-quatorze (14.874) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes datées du 1
er
dé-
cembre 2000, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Felix, F. Chorfi, Y. Wallers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 127S, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74302/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74303/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Hesperange, le 20 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 20 décembre 2000.
G. Lecuit.
25008
CUMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CUMINVEST S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.723.
—
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de CUMINVEST S.A., R. C. B n
°
68.723, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 367 du 21 mai
1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures dix sous la présidence de Monsieur Roger Nlend, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille et
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social
de trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en CUMINVEST HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de CUMINVEST S.A. en CUMINVEST HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CUMINVEST HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Nlend, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74272/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
CUMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CUMINVEST S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.723.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1556 du 7 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74273/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Chams Janoub Holding S.A.
International Transinvest Holding S.A.
Quadram, S.à r.l.
Transbel Holding S.A.
Ultimate Investments S.A.
Yellowbird Holding S.A.
Yellowbird Holding S.A.
Righel Holding, S.à r.l.
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l.
Mullbrook Maritime S.A.
Desmag S.A.
Bichat Soparfi S.A.
Bichat Soparfi S.A.
Zebcom Ventures, S.à r.l.
Solstice Holding S.A.
Moorings N˚2 S.A.
Arthur Andersen S.A.
Signes, S.à r.l.
Allegro Holdings S.A.
Allegro Holdings S.A.
Somminvest S.A.
MWR-Serviços de Informatica LDA
Theater 2001 Fiels/Iernzen, A.s.b.l.
Arthur Andersen S.C.
Le Petit Bouchon, S.à r.l.
Com-Lux 99 S.A.
Magnator S.A.
Hasco-Ahlers Shipping Company, S.à r.l.
Central Services S.A.
Central Services S.A.
Prada Lux S.A.
Meyer Overseas Holdings (Luxembourg) S.A.
Pri-Ter (Luxembourg) S.A.
Eribancaire Luxembourg S.A.
Eribancaire Luxembourg S.A.
Cuminvest Holding S.A.
Cuminvest Holding S.A.