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24673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 515
9 juillet 2001
S O M M A I R E
Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24691
Eurogyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24711
Anthéo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
24691
Eurokon International Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
24675
Basep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24692
European Real Estate Investments S.A., Luxem-
Cherrywood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24694
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24711
Cherrywood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24694
European Shares Capital Holding S.A.H., Luxem-
City Developments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
24694
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24710
Comp. Fin. Charlemagne S.A., Luxembourg . . . . .
24696
F.B.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24712
Complevita S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24696
F.B.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24713
Comptoir Foncier International, S.à r.l. . . . . . . . . .
24705
Fairweather Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24712
Conseur S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . . .
24698
Fairweather Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24712
Conseur S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . . .
24700
Fardafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24712
Cristim S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24701
Fardainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24715
Cryofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24705
Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24713
CSO Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
24694
Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24715
D-Tex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24705
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24693
D.D.L. Conseil et Invest., S.à r.l., Luxembourg . . . .
24706
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24692
Dafisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24690
Figest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24716
Dafisa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24690
Financial Overseas Investment S.A.H., Luxem-
Dean & Summer International Holding S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24715
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24681
Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg. . .
24717
Déménagements Fisch, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
24706
Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg. . .
24718
Deutsche Postbank Fonds-Management S.A. . . . . .
24682
Financière Lexington S.A.H., Luxembourg . . . . . .
24716
Dicom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24706
Financière Lexington S.A.H., Luxembourg . . . . . .
24717
Donaldson and Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
24707
Financière V.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24718
Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
24706
Finint Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24720
Dumaplast International S.A., Luxembourg . . . . . .
24707
First Securities Promotion S.A.H., Luxembourg .
24718
E-Tech Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24691
First Securities Promotion S.A.H., Luxembourg .
24720
E-Tech Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24691
France Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. .
24674
E. B. Trans S.A., Wandhaf-Cap. . . . . . . . . . . . . . . . .
24708
G.C., S.à r.l., Geo-Consult, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . .
24681
E. B. Trans S.A., Wandhaf-Cap. . . . . . . . . . . . . . . . .
24708
GRIMMO Group-Immo-Mobilier S.A. . . . . . . . . . .
24681
E. Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24707
Home and Overseas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
24681
E.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24710
I Delfini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24674
East Europe Investments S.A.H., Luxembourg. . . .
24707
I Delfini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24674
Editeurop S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24709
Keuss & Reggenburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
24681
Edition Technique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24709
Lovina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24695
EIBE Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
24709
MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24697
Elena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24710
MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24698
Elhe Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24710
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24700
Elosport, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24709
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24700
Ets Leon Steffes S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .
24711
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24700
24674
FRANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 avril 1999i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain Beauvy, Gérard de Bartillat, Lionel Fantin ainsi que celui de Com-
missaire aux Comptes de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73868/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
I DELFINI S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2000i>
M. Aloyse Scholtes demeurant à L-2734 Luxembourg au 44, rue de Wiltz, a été nommé au poste de commissaire à
la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73897/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
I DELFINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.792.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2000i>
1. La liquidation de la société I DELFINI S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73898/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24701
Plasticonstruct S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
24675
Netto Quick, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24675
R.L. Ecorent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24681
Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24682
SCI du Nussbaum, Luxembourg-Hamm . . . . . . . . .
24688
Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24682
T.T.T., Tverfjell Transworld Trade, S.à r.l.. . . . . . .
24675
Pfizer International Luxembourg S.A., Luxem-
Termar Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24675
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24676
Tetraktys Worldwide Investments S.A., Luxem-
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24681
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24683
Extrait certifié sincère et conforme
FRANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signature / Signature
Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signature / Signature
24675
PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 39.190.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2000i>
L’an deux mille, le vingt décembre à 10.30 heures.
Les actionnaires de la société PLASTICONSTRUCT S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sans
qu’il y ait eu besoin de convocation, tous les actionnaires étant présents ou représentés.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre des actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle
liste de présence dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée, déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
M. Gilles Bounéou, demeurant à Luxembourg préside la séance, et désigne
M. Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg, pour remplir les fonctions de secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Samair, demeurant à Luxembourg.
Le président présente l’ordre du jour qui est le suivant:
1.- Révocation de deux membres du Conseil d’Administration,
2.- Révocation du Commissaire aux Comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, deux membres du Conseil d’Administration:
La société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège à L-4660 Differdange.
Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à L-Roodt-sur-Syre.
Sont nommées en remplacement, pour une durée de six ans:
PARSON CAPITAL S.A., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
SYBARRIS GROUP LLC, avec siège social au Delaware 19958 (USA) 25, Greystone Manor, Lewes.
SICCIF S.A. société anonyme avec siège 31, rue Mies, L-7557 Mersch, est maintenue dans son mandat d’administra-
teur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur René Cillien, Commissaire aux Comptes, demeurant à Roodt-
sur-Syre, et stipule expressément qu’elle ne lui accorde ni décharge, ni valable quittance.
Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six ans, M. Claude Karp, comptable, de-
meurant à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration et les administrateurs présents, et, est confirmé administrateur-
délégué pour une durée de six ans le société SICCIF S.A., ayant son siège social à L-7557 Mersch.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et
faire toutes formalités, s’il y a lieu.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(73569/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
TERMAR PROMOTION S.A., Société Anonyme.
T.T.T., TVERFJELL TRANSWORLD TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NETTO QUICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROKON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
—
CLOTURES DE LIQUIDATIONS
Par jugements rendus en date du 14 juin 2001, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:
- S.A. TERMAR ET PROMOTION, dont le siège à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt a été dénoncé le 1
er
août 1989;
<i>Le Président / le Secrétaire / le Scrutateur
i>Signatures
Pour copie conforme
G. Bouneou
24676
- S.à r.l. TVERFJELL TRANSWORLD TRADE, en abrégé T.T.T., avec siège à Luxembourg, 42, avenue de la Liberté,
de fait inconnue à cette adresse;
- S.à r.l. NETTO QUICK, ayant eu son siège à Dudelange, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte;
- S.A. EUROKON INTERNATIONAL HOLDINGS, ayant eu son siège à Luxembourg, 2, rue Wilmar.
Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40642/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. M. Alex Schmitt, attorney-at-law, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
2. M. Alain Steichen, attorney-at-law, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of PFIZER INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio. The corporation may participate in the
establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any assistance by
way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies. The corporation may also establish
branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-five thousand United States Dollars (35,000.-
USD) divided into three hundred fifty (350) shares of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the corporation, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the shareholders.
Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
24677
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
The Board of Directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, fax or similar communication.
In addition and in case of emergency only, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings
of a meeting of the Board of Directors by means of a communication device (including a telephone), which allows all the
other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communication device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
lt may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st
of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meetingS of shareholders shall also be held in Luxembourg.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of December and shall terminate on the 30th
of November of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000 and the second accounting year which shall begin
on the 1st of January 2001 and terminate on the 30th of November 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation.
Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital
of the corporation. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
24678
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-five thousand United States
Dollars (35,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
For the purpose of registration the subscribed capital is evaluated at one million five hundred fifty-one thousand five
hundred fifty-three Luxembourg francs (LUF 1,551,553.-) The aggregate amount of the costs, expenditures, remunera-
tions or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or for which it is liable by reason of its organ-
isation, is approximately 100,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
M. Alex Schmitt, attorney-at-law, prenamed.
M. Alain Steichen, attorney-at-law, prenamed.
M. Laurent Lazard, attorney-at-law, resident at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG Audit S.C., 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006,
unless they previously resign or are revoked.
5. The registered office of the corporation is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
In witness whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning
of this document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. M. Alex Schmitt, avocat à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
2. M. Alain Steichen, avocat à la Cour, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre 1
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PFIZER INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de
transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour
le faire dans ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
1. M. Alex Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175 shares
2. M. Alain Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 shares
24679
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l’étran-
ger. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon générale, elle
peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et in-
dustrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente cinq mille Dollars des Etats-Unis (35.000,- USD), divisé en trois cents cin-
quante (350) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD). Les actions peuvent être repré-
sentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où et aux
conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit
sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Toutes les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg. Le collège de gérance ne délibère vala-
blement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-
dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou par tout autre moyen de communication.
En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations
dudit conseil par voie de téléphone ou autrement, permettant à tous les autres membres du conseil d’administration
présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie de téléphone ou autrement) d’entendre et d’être entendu
à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent au dit conseil aux fins de réunion d’un quorum et sera
autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excèder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du
mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001.
24680
Si ce jour est un jour férié, Assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
décembre et finira le 30 novembre de chaque année, à l’ex-
ception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000
et la deuxième année sociale qui commence le 1
er
janvier 2001 et finira le 30 novembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous de dix pour cent du
capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme 35.000,- USD
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins du fisc le capital souscrit est évalué à un million cinq cent cinquante et un mille cinq cent cinquante-
trois francs luxembourgeois (LUF 1.551.553,-).
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Alex Schmitt, avocat à la cour, prénommé;
M. Alain Steichen, avocat à la cour, prénommé;
M. Laurent Lazard, avocat à la cour, résidant 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT S.C., 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res de 2006, sauf révocation ou démission antérieure.
5. Le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Schmitt, A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 36B, fol. 27, case 5. – Reçu 15.586 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73745/202/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
1. Alex Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175 actions
2. Alain Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 actions
Niederanven, le 22 décembre 2000.
P. Bettingen.
24681
DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.551.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 12 décembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
- Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée révoque le mandat des administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- L’assemblée révoque le mandat du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CeDerLux,
S.à r.l. avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73813/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
HOME AND OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
KEUSS & REGGENBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
R.L. ECORENT S.A., Société Anonyme.
GRIMMO GROUP-IMMO-MOBILIER S.A., Société Anonyme.
G.C., S.à r.l., GEO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements rendus en date du 14 juin 2001, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- S.A. HOME AND OVERSEAS HOLDING anc. PROMSTROY HOLDING S.A. anc. HAVARD INVESTMENTS S.A.,
dont le siège à Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelz a été dénoncé le 19 décembre 1997;
- S.A. KEUSS & REGGENBURG HOLDING, dont le siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt, a été dénoncé
le 19 décembre 1997;
- S.A. R.L. ECORENT anc. BARRADAS & INFANTE, S.à r.l., dont le siège social à Luxembourg, 4, allée Léopold Goe-
bel;
- S.A. GRIMMO GROUP-IMMO-MOBILIER, avec siège social à Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel;
- S.à r.l. GEO-CONSULT, en abrégé G.C., S.à r.l., avec siège à Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 29 juin 2001 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40643/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.833.
—
Les bilans aux 31 décembre 1999, 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73681/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
<i>Un administrateuri>.
24682
NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.607.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73545/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.607.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, que
l’Assemblée a pris, entre autres, la résolutions suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour,
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo Longagnani, demeurant à Valenza (Italie),
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73544/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
—
<i>Beschluss der ersten Verwaltungsratssitzung am 10. Oktober 2000i>
Zu TOP 1:
Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie des Alleingeschäftsfüh-
rers.
Der durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. September 2000 konstituierte Verwal-
tungsrat wählt Herrn Loukas Rizos zum Vorsitzenden und Herrn Volker Mal zum stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates.
Herr Klaus-Dieter Fröhlich wird mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und deren Vertretung beauf-
tragt. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterzeichnung durch Herrn Fröhlich rechtswirksam verpflichtet.
Bonn/Luxemburg, den 10. Oktober 2000.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73816/208/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateursi>
L. Rizos / V. Mal / K.-D. Fröhlich / J. Begas
Copie conforme à l’original
J. Delvaux
<i>Notairei>
24683
PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
—
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
The company PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1371 Luxembourg, 7,
Val Sainte Croix,
represented by M
e
Alex Schmitt, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on De-
cember 22, 2000,
which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above-named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present
deed a société à responsabilité limitée and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do
not trigger the dissolution of the company.
Title II.- Capital - Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-), divided into
three hundred (300) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
24684
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, fax or similar communication.
In addition and in case of emergency only, any member of the board of managers who participates in the proceedings
of a meeting of the board of managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the
other members of the board of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communication device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the
case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.
Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons
who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, whether participants or not.
Art. 15. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under
section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. The financial year of the company starts on the first of December and ends on the last day of November of
each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on December 31st, 2000 and with the exception of the second financial year, which shall start on January
1st 2001 and end on November 30th, 2001.
Art. 18. Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together
with a balance sheet and a profit and loss account.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-
tute the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-
pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
24685
Title VII.- General provision
Art. 20. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of
association.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital
as follows:
The shares have been fully paid up to the amount of fifty United States Dollars (USD 50.-) per share by a contribution
in cash of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-).
As a result the amount of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) is as of now at the disposal of the
company, as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the present capital is evaluated at six hundred sixty one thousand five hundred ninety nine
francs (661,599.- LUF).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 50,000 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above-named participant has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is fixed in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. The following are appointed managers (gérants) of the company:
Mr. Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
Mr. Alain Steichen, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
Mr. Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.
Their terms of office will expire after the annual meeting of participants of the year 2006, unless they previously resign
or are revoked.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte
Croix.
Représentée par M
e
Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée à
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre 1. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. three hundred shares . . . . . . . . . . . .
300 shares
24686
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la
société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze mille dollars américains (USD 15.000,-), divisé en trois cents
(300) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs
à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,
nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée géné-
rale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.
Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gé-
rant, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique
que celles prises lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
par tout autre moyen de communication.
En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit
collège par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège
de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie de téléphone ou autrement) d’entendre et
d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent au dit collège aux fins de calcul du
quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du collège.
Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et
de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.
24687
Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août l915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés
représentant la moitié du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 17. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui
concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre
2000 et le deuxième exercice social qui commencera le premier janvier 2001 et finira le 30 novembre 2001.
Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Disposition générale
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription i>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante dollars américains (USD 50,-) par part
par un apport en numéraire de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-).
Le montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-) est, par conséquent, à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à six cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf francs (661.599,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. Ont été élus gérants de la société:
M. Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
M. Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
M. Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts
24688
Leur mandat expirera après l’assemblée générale des associés de l’année 2006 à moins qu’ils n’aient préalablement
démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 36B, fol. 27, case 6. – Reçu 6.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73746/202/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
SCI DU NUSSBAUM, Société Civile.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le 20 septembre.
1.- Monsieur Xavier Maillard, médecin, demeurant à 2, rue des Aulnes, F-57170 Château Salins
2.- Monsieur Jean-Noël Maillard, technicien agricole, demeurant à 3, rue Jules Crévaux, F57070 Metz
3.- Monsieur Marc Sunnen, administrateur de sociétés, demeurant à 39, Op Bierg, L-8217 Mamer,
4.- Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg,
ont décidé de constituer une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 à 1873 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion, ainsi que l’exploitation
de biens mobiliers et immobiliers, notamment de vignobles.
La société pourra faire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobi-
lières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’ex-
ploitation et le développement.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gements en faveur de tiers.
Art. 3. la société prend la dénomination de SCI du NUSSBAUM.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, 11, rue Bitbourg, L-1273 Hamm.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
2. Apports, Capital, Cession des parts, Droits des associés
Art. 6. Il est créé quarante (40) parts d’intérêts d’une valeur de cinquante (50) euros chacune attribuées comme suit
à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Le fonds social de deux mille (2.000) euros sera mis à la disposition de la société par des versements en numéraire
dans un délai de quinze jours.
Art. 7. La cession de parts entre associés est libre. L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts à un as-
socié ou à des non-associés (le cédant) doit en informer la gérance de la société par lettre recommandée (l’avis de ces-
sion) en indiquant le nombre des parts dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de cession offert par ce(s) dernier(s).
Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession la gérance transmet par lettre recommandée la copie de l’avis
de cession aux associés autres que le cédant.
Les dits associés auront alors un droit de préemption pour l’achat des parts dont la cession est proposée. Ce droit
s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun de ces associés. Le non-exercice, total ou par-
tiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne peuvent être fraction-
nées; si le nombre de parts à céder n’et pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles s’exerce le
droit de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
de la gérance.
Niederanven, le 22 décembre 2000.
P. Bettingen.
1) Monsieur Xavier Maillard, préqualifié, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2) Monsieur Jean-Noël Maillard, préqualifié, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Monsieur Marc Sunnen, préqualifié, dix parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Luc Sunnen, préqualifié, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: quarante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
24689
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance par lettre recommandée endéans
les soixante jours de la réception de la copie de l’avis de cession lui envoyée par la gérance conformément aux disposi-
tions du deuxième alinéa du présent article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des
droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des associés suivant les dispositions du troisième alinéa
du présent article, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration dudit
délai de soixante jours.
Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts à la valeur fixée forfaitairement chaque
année par les associés après l’approbation des états financiers de la société conformément à la procédure prévue par
convention séparée entre les parties.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au cent-vingtième jour de la réception de l’offre de cession du cédant, la
gérance adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit de
préemption, le nombre de parts pour lesquelles ils entendent exercer leur droit de préemption, ainsi que le prix de
cession calculé selon les dispositions du cinquième alinéa du présent article.
A partir de la réception de cette lettre, le cédant sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession
les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre associé.
Les bénéfices de l’année pendant laquelle l’intention de cession aura été notifiée à la gérance reviendront intégrale-
ment au cessionnaire.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous leur responsa-
bilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés,
de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur
les biens qui lui appartiennent.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
3. Administration de la société
Art. 11. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les associés.
La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à un ou plusieurs associés qui représentera(ont) alors
la société vis à vis des tiers.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les associés peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leur lieu
et place.
4. Assemblée générale
Art. 13. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un des associés par courrier
recommandé adressé à la gérance.
Art. 14. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents
ou représentés.
Art. 15. Chaque associé à le droit d’assister à l’assemblée générale et peut s’y faire représenter par un mandataire.
L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts émises, est
présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 18 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts des parts émises.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibérera valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.
24690
Art. 16. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 15 alinéa 2 et 18 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix, sans limitation.
En cas de division de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usu-
fruitier.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour, et autorise tous actes excédant les pouvoirs
du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 18. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
5. Dissolution - Liquidation.
Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts sociales, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Monsieur Xavier Maillard et Monsieur Luc Sunnen, préqualifiés, sont nommés gérants de la société avec pouvoir
de la représenter vis-à-vis des tiers.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour des engagements d’un montant
maximum de LUF 250.000,- Au delà, la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
2) Le siège de la société est établi 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
Signé: X. Maillard, J-N. Maillard, M. Sunnen, L. Sunnen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 4. – Reçu 807 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73754/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.158.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73810/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.158.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73811/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour DAFISA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour DAFISA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
24691
AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2000i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001;
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, est nommé
Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73760/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 59, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73765/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
E-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 60.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73821/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
E-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 60.440.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juillet 2000 que:
1. Sont réélus aux postes d’administrateur:
- M. Gilles Best, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
- Mme Ghislaine Pestel-Debord, administrateur de sociétés, demeurant à Tremblay (F);
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est renommé au poste d’administrateur-délégué: Monsieur Gilles Best.
3. Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73822/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Fait le 14 mars 2000.
Certifié sincère et conforme
AKINES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000.
GILBERT BERNABEI ET FILS SOCIETE CIVILE
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
24692
BASEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 46.994.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 décembre 2000.
Que l’assemblée générale a décidé à l’unanimité des voix de proroger les mandats des administrateurs
a) la société anonyme KATETRIM LTD avec siège social à Dublin (Irlande)
b) Monsieur Rui Manuel Fernandes é Silva, commerçant, demeurant à Fennange
c) Madame Irène Martins Mendes ép. Fernandes, gérante de société, demeurant à Fennange
pour une durée de six ans, pour se terminer lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Le mandat de la société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE avec siège à Luxembourg en tant que
Commissaire aux Comptes a été prorogé pour la même période.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73768/510/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chène.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber;
2) John Weber, conseil fiscal, demeurant à L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton;
3) Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue de Marscherwald;
4) Nathalie Schiltz, employée privée, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue de Marscherwald, ici représentée par
Guy Lanners, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
seuls associés de FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 18 septembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 101 du 24 mars 1992, modifiée suivant acte Frank
Molitor de Dudelange du 10 mai 1999, publié audit Mémorial, Numéro 608 du 12 août 1999.
D’abord, Albert Schiltz, préqualifié, déclare céder à Guy Lanners, préqualifié, cent cinq (105) parts sociales de la So-
ciété pour le prix de cent cinq mille francs (105.000,- LUF).
Nathalie Schiltz, préqualifée, représentée comme ci-dessus, déclare céder à John Weber, préqualifié, cinq (5) parts
sociales de la Société pour le prix de cinq mille francs (5.000,- LUF).
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Albert Schiltz, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de
ladite Société.
Ensuite, Albert Schiltz, John Weber et Guy Lanners, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale
extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils modifient l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-
comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative y compris la domiciliation de sociétés.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.
La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises, lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.»
3) Ils modifient l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
4) Ils convertissent le capital de la Société de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de change fixé entre le franc Luxembourgeois et
l’euro.
5) Ils augmentent le capital de la Société à concurrence de deux mille six cent cinq virgule trente-deux euros (2.605,32
EUR) en vue d’arrondir le capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à quinze mille euros (15.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
24693
la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes. Cette augmentation du capital est libérée en espèces
ainsi qu’il en a été justifié au moyen d’une attestation bancaire au notaire, qui le constate expressément.
6) Ils suppriment les cinq cents (500) parts sociales existantes de trente (30,- EUR) euros chacune et les remplacent
par mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de dix (10,- EUR) euros chacune, en échangeant une (1) ancienne
part sociale contre trois (3) nouvelles parts sociales.
Albert Schiltz, préqualifié, déclare céder à Guy Lanners, préqualifié, cinquante (50) parts sociales de la Société pour
le prix de cinq cents euros (500,- EUR) et à John Weber, préqualifié, cinquante (50) parts sociales de la Société pour le
prix de cinq cents euros (500,- EUR) également.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Albert Schiltz, agissant en sa qualité de gérant de ladite Société.
7) Ils suppriment les mille cinq cents (1.500) parts sociales actuelles de dix (10,- EUR) euros chacune et les remplacent
par cent cinquante (150) nouvelles parts sociales de cent (100,- EUR) euros chacune, en échangeant dix (10) parts so-
ciales actuelles contre une (1) nouvelle part sociale.
8) Suite aux précédentes résolutions, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-
ciales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
9) Ils modifient l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Dans tous les cas, la cession et la transmission de parts entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit
de préemption au profit des autres associés au prorata de leur participation dans la société, étant entendu que le non-
usage par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés. Le droit de préemption doit être
exercé endéans les deux (2) mois de l’information par lettre recommandée à la Poste concernant la cession. Le rachat
se fera sur base de l’évaluation la plus récente des parts sociales fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordi-
naire et le paiement, sauf arrangement contraire, a lieu au moment de la cession.
Les parts non reprises par les autres associés peuvent être cédées à des non-associés. Dans ce cas, la valeur de ces-
sion est déterminée librement entre parties.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts.
10) Ils nomment Guy Lanners et John Weber en qualité de gérants. Ils maintiennent Albert Schiltz en qualité de gé-
rant.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schiltz, J. Weber, G. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 45, case 3. – Reçu 1.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73854/223/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73855/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
1) Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, cinquante parts socia-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) John Weber, conseil fiscal, demeurant à L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton, cinquante parts sociales . . . .
50
3) Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à L-6240 Graulinster, 4, rue de Marscherwald, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Dudelange, le 20 décembre 2000.
F. Molitor.
24694
CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(73787/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.985.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2000 que:
- Madame Joëlle Mamane a démissionné de son poste d’administrateur de la société;
- Monsieur Daniel Fix a été nommé au poste d’administrateur en remplacement de Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73788/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, Channel Islands, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer est nommé Administra-
teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Fait à Luxembourg, le 2 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73789/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CSO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.021.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les associés de la société à responsabilité limitée CSO LUXEMBOURG, S.à r.l. réunis le 3 janvier 2000 au siège social
ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Ste Croix
L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(73807/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme.
Certifié sincère et conforme
CITY DEVELOPMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
24695
LOVINA S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.228.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée COM-
PAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ins-
crite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.228.
Ladite société a été constituée sous la dénomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998,
la dénomination actuelle a été changée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 février
1998, publié au Mémorial C 365 du 19 mai 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 19
novembre 1998, publié au mémorial C de 1999, page 3883.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 25.200.000,- (vingt-cinq millions deux cent mille francs luxembour-
geois), représenté par 2.520 (deux mille cinq cent vingt) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau, ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit :
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société de COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A. en LOVINA
S.A.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante :
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOVINA S.A..
3. Modification du statut de la société qui sera désormais celui d’une soparfi.
4. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de COMPAGNIE FIDUCIAIRE
LUXEMBOURG S.A. en LOVINA S.A., et par conséquent décide de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner
la nouvelle teneur suivante :
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOVINA S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui sera désormais celui d’une soparfi,
et en conséquence elle décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante :
24696
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, G. Hornick, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73794/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
COMP. FIN. CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73795/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 51.860.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 1999i>
Les actionnaires de la société COMPLEVITA S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 1
er
juin 1999 à 10.00
heures au siège social de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., sise 4, rue Henri Schnadt à L-2530
Luxembourg et constatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivent à échéance,
ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:
Sont nommés, pour une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos en 1999:
<i> Administrateurs:i>
Monsieur Frank Wiltgen, product manager, Steinsel;
Madame Nadine Kremp, employée privée, Steinsel;
Monsieur Paul Mattern, employé privé, Dudelange.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(73796/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
24697
MO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of MO HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, incorporated by a deed of the undersigned
notary of November 17, 2000, not yet published.
The meeting began and was presided by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 9 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Art. 9. Regarding third parties and within its object, the company will be bound by the joint signatures of two di-
rectors or by the attorneys-in-fact of the board of directors acting within the limits of their powers; for amounts ex-
ceeding two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) an A signature is required».
2) Nomination of Mr Ferhat Korkmaz, director, residing in SE-11435 Stockholm, Sturegatan 6, as an A director and
of Messrs Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore and
Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, as B directors.
II) The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list, this
attendance list having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the un-
dersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
III) It appears from the attendance list, that all the one thousand (1,000) shares representing the whole corporate
capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders
have been preliminary advised.
After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 9 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Art. 9. Regarding third parties and within its object, the company will be bound by the joint signatures of two di-
rectors or by the attorneys-in-fact of the board of directors acting within the limits of their powers; for amounts ex-
ceeding two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) an A signature is required.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the nomination of Mr Ferhat Korkmaz, director, residing in SE-11435 Stockholm, Sture-
gatan 6, as an A director and of Messrs Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, ave-
nue Jean-Pierre Pescatore and Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, as B directors.
There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MO HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 17 novembre 2000, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour
24698
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de son objet social, la société est engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par les délégués du conseil d’administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs; pour
tout montant dépassant deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) une signature A est requise.»
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du ca-
pital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinai-
re.
IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de son objet social, la société est engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par celles des délégués du conseil d’administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs;
pour tout montant dépassant deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), une signature A est requise.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la nomination de Monsieur Ferhat Korkmaz, directeur, demeurant à SE-11435 Stoc-
kholm, Sturegatan 6, comme administrateur de catégorie A et de Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur de so-
ciétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore et Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à
L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, comme administrateurs de catégorie B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu’à la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant à la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73506/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
MO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73507/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
CONSEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 33.096.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Monsieur Philippe Chaboteaux, employé privé, demeurant à Houyet (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CONSEUR S.A., ayant
son siège social à L-1274 Luxembourg-Howald, 55, rue des Bruyères, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 33.096, constituée sous la dénomination de CONSEUR HOLDING S.A. suivant
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
24699
acte reçu en date du 1
er
mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 311 du
5 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 116 du 24 février 1999;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 1
er
décembre 2000;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme CONSEUR S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un milliard cent
deux millions de francs luxembourgeois (LUF 1.102.000.000,-), représenté par onze mille vingt (11.020) actions d’une
valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, intégralement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé a été fixé à un milliard cinq cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa prédite réunion du l
er
décembre 2000 et en conformité avec les pouvoirs
lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé
et notamment à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF
398.000.000,-) en vue de porter le capital de son montant actuel d’un milliard cent deux millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.102.000.000,-) à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-), par
la création et l’émission de trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement par incorporation de quatre
créances certaines, liquides et exigibles à due concurrence et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation
de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 1
er
décembre 2000, après avoir supprimé le droit préférentiel
de souscription des actuels actionnaires, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles:
a) la société de droit italien EDITORIALE ALTROCONSUMO SRL, ayant son siège social à I-20159 Milan (Italie), Via
Valassina, 22, à concurrence de trois cent dix (310) actions;
b) la société de droit espagnol EDOCUSA S.A., ayant son siège social à E-28043 Madrid (Espagne), C/Milan 38, à con-
currence de six cents (600) actions;
c) la société de droit belge ASSOCIATION DES CONSOMMATEURS TEST-ACHATS SCRL, ayant son siège social
à B-1060 Bruxelles (Belgique), rue de Hollande, 13, à concurrence de deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) actions;
d) la fondation de droit néerlandais ASSOCIATION FOR THE ADVANCEMENT OF CONSUMERISM IN THE
WORLD, ayant son siège social à NL-3065 Rotterdam (Pays-Bas), ’s Gravenweg, 431, à concurrence de sept cent qua-
tre-vingt-dix (790) actions.
V.- Que les trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) actions nouvelles ont été souscrites par les sociétés, respecti-
vement fondation EDITORIALE ALTROCONSUMO SRL, EDOCUSA S.A., ASSOCIATION DES CONSOMMATEURS
TEST-ACHATS SCRL et ASSOCIATION FOR THE ADVANCEMENT OF CONSUMERISM IN THE WORLD, prédé-
signées, chacune d’elles dans les proportions ci-dessus indiquées, ce qui est établi par la présentation au notaire instru-
mentant des pièces justificatives des souscriptions, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
quatre créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions de francs
luxembourgeois (LUF 398.000.000,-), existant à leur profit et à la charge de la société CONSEUR S.A., prédésignée, et
ce en annulation desdites créances à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2121
Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Le 6 décembre 2000.»
Signé: M. Ries
(Réviseur d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, l’article cinq des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-),
représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-) chacune.
Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 4.150.000,-).
24700
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P Chaboteaux, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 35, case 8. – Reçu 3.980.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73800/233/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CONSEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 33.096.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73801/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73512/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73510/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73509/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
M. Thyes-Walch.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
24701
MONTEREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.586.
—
Composition actuelle des organes de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
Lutgen Paul, Président du Conseil d’Administration
Braun Luc, Administrateur-Délégué
ARMOR S.A., Administrateur
<i>Commissaire aux Comptes:i>
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73511/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
CRISTIM S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. CRISTIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
H. R. Luxemburg B 39.655.
—
Im Jahre zweitausend, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Albert Schäfer, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
2.- Die Gesellschaft ALISA HOLDING S.A., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herrn Albert Schäfer, vorgenannt,
- Herrn Georg Schäfer, Kaufmann, wohnhaft zu D-47929 Grefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRISTIM S.à r.I., mit Sitz in L-6790 Grevenmacher,
7, rue des Tanneurs,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 39.655,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in Grevenma-
cher, am 5. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 342 vom 8.
August 1992,
abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch genannten Notar Gloden wie folgt:
- am 24. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 52
vom 4. Februar 1993,
- am 31. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 41 vom 26. Ja-
nuar 1995,
- am 15. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 235 vom 14. Mai
1997,
- am 15. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 395 vom 1. Juni
1999,
sowie auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. November 2000, noch nicht ver-
öffentlicht im Mémorial.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche gezeichnet wurden wie folgt:
Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten No-
tar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxembur-
ger Franken in Euro, sodass sich das Gesellschaftskapital nunmehr auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma
achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) beläuft.
Signature.
1.- Herr Albert Schäfer, vorgenannt, fünf Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
2.- Die Gesellschaft ALISA HOLDING S.A., vorgenannt, vierhundertfünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . 495
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
24702
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von einer Million neunhundertsiebenundacht-
zigtausendsechshundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (1.987.605,32 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen
Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) auf den Betrag von
zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) zu bringen.
Zusätzlich beschliessen die Gesellschafte, den Nominalwert der Anteile neu festzulegen und zwar auf zwanzigtausend
Euro (20.000,- EUR).
Demgemäss ist das Gesellschaftskapital in Höhe von zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR).
Diese Kapitalerhöhung wird durchgeführt mittels Einverleibung der bestehenden Gewinne in Höhe von zwei Millio-
nen einhundertsechzehntausendfünfundfünfzig Komma siebenundzwanzig Euro (2.116.055,27 EUR).
Aus einem Gutachten des Wirtschaftsprüfers Herrn Raymond Henschen-Haas aus Luxemburg, vom 23. November
2000, geht hervor, dass die bestehenden Gewinne der Gesellschaft wenigstens die Summe der Kapitalerhöhung ausma-
chen.
Die Schlussfolgerungen des Wirtschaftsprüfers lauten wie folgt:
<i>Schlussfolgerung:i>
«Auf Basis der wie oben beschriebenen und ausgeführten Prüfungen habe ich keine Einwände zum Wert der Gewinn-
vorträge der S.à r.l. CRISTIM zu machen, welcher mindestens der Zahl und dem Nominalwert der auszustellenden Ge-
sellschaftsanteile entspricht.»
Dieses Gutachten, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRISTIM, S.à r.I., in eine Akti-
engesellschaft luxemburgischen Rechtes umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft anzupassen, welche dem-
zufolge den Firmennamen CRISTIM S.A. tragen wird.
Die einhundert (100) bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in einhun-
dert (100) Aktien von je zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) umgewandelt.
Durch diese Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft wird keine neue Ge-
sellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die Aktien-
gesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so wie dieselbe bestanden hat, mit
derselben juristischen Persönlichkeit, und ohne dass irgendeine Änderung der Aktiva respektive Passiva der Gesellschaft
daraus hervorgeht.
Aus einem Gutachten des Wirtschaftsprüfers Herrn Raymond Henschen-Haas aus Luxemburg, vom 23. November
2000, geht hervor, dass die Eigenmittel der Gesellschaft wenigstens die Summe des Gesellschaftskapitals für die Aktien-
gesellschaft ausmachen.
Die Schlussfolgerungen des Wirtschaftsprüfers lauten wie folgt:
<i>Schlussfolgerung:i>
«Auf Basis der wie oben beschriebenen und ausgeführten Prüfungen habe ich keine Einwände zum Wert des Gesell-
schaftskapitals und der Gesellschaftsanteile der CRISTIM, S.à r.l., zu machen, welcher mindestens der Zahl und dem No-
minalwert der auszustellenden Gesellschaftsaktien entspricht.»
Dieses Gutachten, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss entscheiden sich die Gesellschafter für eine komplette Neufassung der Satzung
der Gesellschaft, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:
CRISTIM S.A., L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, unter der Bezeichnung CRISTIM S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wickelung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-
legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist der An- und Verkauf von Handelsgütern im Import und Export, sowie die Durch-
führung sämtlicher damit verbundenen Geschäften.
Die Gesellschaft kann die Verwaltung und Geschäftsführung von anderen Gesellschaften übernehmen.
24703
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland aus-
zuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufs-
büros zu eröffnen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt in einhundert (100)
Aktien mit einem Nennwert von je zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erhöht
oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Formen
und Voraussetzungen genügen.
II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Er-
füllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellte, ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat frei, Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen, zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich, sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-
sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
24704
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehenden Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um zehn Uhr vor-
mittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-
herige Einberufungen stattfinden.
IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft, sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig, werden Liquidatoren ernannt; zu Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die einhundert (100) Aktien werden den Aktionären wie folgt zugewiesen:
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei festzusetzen.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Albert Schäfers, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
b) Herr Georg Schäfer, Kaufmann, wohnhaft zu D-47929 Grefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43.
c) Herr Hans-Jürgen Priegnitz, Kaufmann, wohnhaft zu D-47929 Grefrath, Südstrasse 40.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Kommissare auf einen festzulegen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Reinhard Schulz, Diplom-Finanzwirt (FH)/Steuerberater, wohnhaft zu D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5.
1.- Herr Albert Schäfer, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht, eine Aktie . . . . . . . . .
1
2.- Die Gesellschaft ALISA HOLDING S.A., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, neunundneunzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
24705
<i>Siebter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2006.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die Erlaubnis eines oder mehrere ihrer Mitglieder zu Delegier-
ten des Verwaltungsrates zu ernennen.
<i>Neunter Beschlussi>
Zu Delegierten des Verwaltungsrates werden ernannt:
1.- Herr Albert Schäfer, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
2.- Herr Georg Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-47929 Grefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr einhundertzehntausend Luxemburger Franken (110.000,- LUF).
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag von einer Million neunhundertsiebenundachtzigtausend-
sechshundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (1.987.605.32 EUR) abgeschätzt auf achtzig Millionen einhundertneun-
undsiebzigtausendachthundert Luxemburger Franken (80.179.800,- LUF).
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schäfer, G. Schäfer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2000, vol. 351, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(73805/201/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
COMPTOIR FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Par ordonnance du juge des référés en date du 14 août 1987, le soussigné a demandé la dissolution anticipative de la
S.à r.l. COMPTOIR FONCIER INTERNATIONAL.
Le juge a nommé le sieur Jean Reuter, expert-comptable, comme gérant actif et passif de la société. De ce fait, le
soussigné a été démis de ses fonctions de la gestion journalière en vertu de l’article 6 des statuts et demande d’acter sa
démission, datée à partir du jugement, et de la publier au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73797/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CRYOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73806/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
D-TEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 59, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73809/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Echternach, den 21. Dezember 2000.
H. Beck.
Kockelscheuer, le 11 décembre 2000.
A. Engels.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
24706
D.D.L. CONSEIL ET INVEST., S.à r.l., Société à resposabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 65.502.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73812/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.178.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73814/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.945.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2000i>
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, est nommé Administra-
teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73819/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 120, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 44.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
(73817/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour la D.D.L. CONSEIL ET INVEST., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Certifié sincère et conforme
DUDINKA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
DICOM, S.à r.l.
A. Heinen
<i>Associé - Géranti>
24707
DONALDSON AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.867.
—
<i>Confirmation de non-dénonciation de siègei>
Les administrateurs de la société DONALDSON AND PARTNERS S.A., déclarent par la présente que le siège de la
société n’a pas été dénoncé et qu’il se trouve au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73818/761/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.030.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 4 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A.
L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(73820/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.447.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001;
- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé Adminis-
trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73824/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
E. VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.437.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société E. VENTURES S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73823/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
A. Lornat / A. Szczesna / U. Szczesna
<i>Les Administrateursi>
Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signatures.
Certifié sincère et conforme
EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.
J.R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateuri>
Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Signature.
24708
E. B. TRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.281.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. TRANS S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 38.281, constituée sous la dénomination de S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro
129 du 7 avril 1992. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 553 du 3 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les cent quarante mille (140.000) actions représentant l’intégralité du ca-
pital social de cent quarante millions de francs français (140.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-8399
Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour la
mettre en concordance avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. 1
ère
phrase.
Le siège social est établi à Wandhaf-Cap.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73825/212/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
E. B. TRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.281.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73826/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
24709
EDITEUROP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.321.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société EDITEUROP S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 23 novembre 2000, que:
- décision a été prise de transférer le siége social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73827/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.562.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société EDITION TECHNIQUE S.A. tenue
à Luxembourg, le 23 novembre 2000, que:
- décision a été prise de transférer le siége social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73828/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux.
R. C. Luxembourg B 46.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2000, vol. 318, fol. 53, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73834/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.269.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2000i>
Les associés de la société à responsabilité limitée EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l. réunis le 6 mars 2000 au siège social
ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73829/503/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
La société
Signature / Signature
Pour extrait sincère et conforme
La société
Signature / Signature
Belvaux, le 20 décembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
24710
E.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73831/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 35.053.
—
<i>Décisions des associés en date du 5 mars 1999i>
En date du 5 mars 1999, les associés composant l’intégralité du capital social de la société ELENA, S.à r.l. ont pris les
décisions suivantes.
1. La démission de Madame Hélène Schomer de son poste de gérante technique, adressée à la société par lettre du
15 février 1999, est acceptée. Décharge lui est accordée sans réserve pour l’exécution de son mandat.
Cette démission est acceptée avec effet à la date du 1
er
mars 1999.
2. Monsieur Bernard Schomer, commerçant demeurant à Esch-sur-Alzette est nommé en lieu et place de la gérante
démissionnaire, et ce avec effet au 1
er
mars 1999.
Monsieur Bernard Schomer est nommé à ce poste pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73832/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73843/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H.R. Luxemburg B 20.636.
—
<i>Auzug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. September 1999i>
- Herr François Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer, ist als zusätzliches Verwal-
tungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat verfällt anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73833/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour E.I.E. S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Signature / Signature
<i>Associé / Associéi>
Für beglaubigten Auszug
ELHE HOLDING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
24711
ETS LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 42.647.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
Les actionnaires de la société ETS LEON STEFFES S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 1
er
décembre 2000 et constatant que les mandats des Administrateurs, à savoir:
- Monsieur Léon Steffes, industriel, demeurant à Betzdorf
- Monsieur Patrick Steffes, employé privé, demeurant à Alzingen
- Madame Diane Steffes-Demuth, employée privée, demeurant à Alzingen
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
sont arrivés à échéance, décident, à l’unanimité, de les renouveler pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73838/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 47.636.
—
L’assemblée extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., réunie le 15 dé-
cembre 2000, a nommé Monsieur George Cloos, Monsieur Romain Schumacher et Monsieur Thierry Reisch aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Madame Juliette Lorang,
démissionnaires.
L’assemblée extraordinaire a également nommé ECOFISC S.A. ayant son siège social à Luxembourg à la fonction de
Commissaire aux Comptes en remplacement de ELPERS & CO. Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., démissionnaire.
A l’issue de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur George Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf-les-Bains;
- Monsieur Romain Schumacher, conseiller fiscal, demeurant à Olm;
- Monsieur Thierry Reisch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux Comptes
- ECOFISC S.A.
Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à
échéance à l’assemblée générale annuelle en 2003.
Le siège social a été transféré au 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73842/003/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
EUROGYN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 60.479.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73839/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature / Signature
<i>Pour EUROGYN S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
24712
FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 63.431.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 14 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol.
547, fol. 61, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73844/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 63.431.
—
L’assemblée générale de la société anonyme FAIRWEATHER INVEST S.A. réunie au siège social le 5 octobre 2000 a
nommé ELPERS & CO. Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en
remplacement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
ELPERS & CO. Réviseurs d’entreprises, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale de l’année 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73845/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FARDAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 27.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73846/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
F.B.I. S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.580.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE BOURGOIN
INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
anciennement constituée en date du 15 juin 1990 à Chailley (France) et inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Joigny sous le numéro B 378.281.182,
modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 21 août 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous
le numéro 55.580.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Anna Dicorato, employée privée, de-
meurant à Longwy,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Draine l’Alleud.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
24713
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées en
date du 24 novembre 2000.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte
que sur les cinq cent quatre-vingt-huit mille soixante-neuf (588.069) actions représentant l’intégralité du capital social,
cinq cent cinquante-huit mille huit cent deux (558.502) actions sont représentées.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de plus de cinquante pour cent
(50%) des actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement du nom de la société FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A. en F.B.I. S.A.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts de façon à lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de F.B.I. S.A.»
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris après délibérations la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en F.B.I. S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article premier est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de F.B.I. S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.10 heures.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dicorato, C. Serwy, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73858/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
F.B.I. S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B. 55.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73859/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.576.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Massimo Longon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.
P. Decker.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>Notairei>
24714
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDIA S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.576,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, Numéro 741
du 14 octobre 1998,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 28
novembre 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent millions de lires italiennes (ITL
100.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt mil-
liards de lires italiennes), représenté par deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter
le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2003, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 28 novembre 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à
concurrence de ITL 2.400.000.000,- (deux milliards quatre cents millions de lires italiennes),
pour porter le capital social de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL
2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes),
par la création de 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire,
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles et les a libérées en-
tièrement par l’apport, jusqu’à concurrence de ITL 2.400.000.000,- (deux milliards quatre cents millions de lires italien-
nes), d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient contre la société,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
FIDEI REVISION FIDUCIAIRE en date du 23 novembre 2000,
lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24
avri11983, conclut que:
«Based on the verification procedure applied as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value (nominal value of ITL 100,000.- per share) of the 24,000
ordinary shares to be issued; and
- we have no further comment to make on the value of the Contribution.
This report is produced solely for the purposes of reporting on the description and valuation of the Contribution in
kind as if the requirements of Articles 26-1 and 32-1(5) of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as
subsequently modified, were to apply. It should not to be used for any other purpose without our express written con-
sent. »
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
24715
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards
cinq cents millions de lires italiennes),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-), représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à LUF 590.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 50.001.120,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73852/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.576.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 881/2000 en date du 1
er
dé-
cembre 2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73853/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FARDAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73847/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.333.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mon-
sieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73857/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
24716
FIGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 octobre 1999i>
* La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg) en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée;
* Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg) est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol.20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73856/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIERE LEXINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.054.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
FINANCIERE LEXINGTON S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.054,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 23515.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de Lires italiennes) divisé en treize
mille (13.000) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille Lires italiennes) chacune, entièrement souscrites
et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 premier
alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante :
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
FIGEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
24717
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73862/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIERE LEXINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.054.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Exraordinaire en date du 30 novembre 2000 actée sous le n
°
860/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73863/208/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.896.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.896,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page
6617.
Ladite société a un capital social actuel de CHF 2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs suisses), représenté
par 27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
24718
2. Modification de l’article 2 premier alinéa des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base
de l’ordre du jour de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 premier
alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73860/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.896.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
869/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73861/208/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.377.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 juin 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée
en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73864/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIRST SECURITIES PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 18.247.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIRST SECURITIES
PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.247, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1981, publié au Mémorial C, numéro 109 du 1
er
juin 1981.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
Extrait certifié sincère et conforme
FINANCIERE V.P.I.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
24719
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-
sig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital de dollars américains (USD) en euro (EUR) au taux de change
de 0,9556 USD pour 1,- euro, soit de USD 33.000,- à euros 34.533,-
3) Augmentation du capital à concurrence de 215.467,- euros pour le porter de 34.533,- euros à 250.000,- euros par
incorporation des réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5) Modification de la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7) Modification de l’article 15 des statuts par l’ajout d’un 4ème alinéa:
«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.»
8) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société peut acquérir ses propres
actions dans les cas et sous les conditions prévus par la loi.»
9) Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois cent trente (330) actions représentant l’intégralité du capital
social de trente-trois mille dollars US (33.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel
les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois cent trente (330) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de dollars américains (USD) en euro
(EUR) au taux de change de zéro virgule neuf mille cinq cent cinquante-six dollars US (0,9556 USD) pour un euro (1,-
EUR), soit de trente-trois mille dollars US (33.000,- USD) à trente-quatre mille cinq cent trente-trois euros (34.533,-
EUR) .
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent quinze mille qua-
tre cent soixante-sept euros (215.467,- EUR) pour le porter du montant de trente-quatre mille cinq cent trente-trois
euros (34.533,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par incorporation de réserves disponibles, sans
émission d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
La preuve de réserves disponibles à concurrence de deux cent quinze mille quatre cent soixante-sept euros
(215.467,- EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant une situation inter-
médiaire au 30 juin 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par trois cent trente
(330) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
24720
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 15 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Alinéa 4. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant
aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux articles
subséquents des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73866/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FIRST SECURITIES PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 18.247.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73867/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FININT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73865/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P.Frieders.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
France Luxembourg Holding S.A.
I Delfini S.A.
I Delfini S.A.
Plasticonstruct S.A.
Termar Promotion S.A.
Pfizer International Luxembourg S.A.
Dean & Summer International Holding S.A.
Home and Overseas Holding S.A.
Tetraktys Worldwide Investments S.A.
Nugget International S.A.
Nugget International S.A.
Deutsche Postbank Fonds-Management S.A.
Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.
Bellington Luxembourg S.A.
Dafisa Holding S.A.
Dafisa Holding S.A.
Akines Holding S.A.
Anthéo, S.à r.l.
E-Tech Luxembourg S.A.
E-Tech Luxembourg S.A.
Basep S.A.
Fidu-Concept, S.à r.l.
Fidu-Concept, S.à r.l.
Cherrywood S.A.
Cherrywood S.A.
City Developments S.A.
CSO Luxembourg, S.à r.l.
Lovina S.A.
Comp. Fin. Charlemagne S.A.
Complevita S.A.
MO Holding S.A.
MO Holding S.A.
Conseur S.A.
Conseur S.A.
Monterex S.A.
Monterex S.A.
Monterex S.A.
Monterex S.A.
Cristim S.A.
Comptoir Foncier International, S.à r.l.
Cryofin S.A.
D-Tex, S.à r.l.
D.D.L. Conseil et Invest., S.à r.l.
Déménagements Fisch, S.à r.l.
Dudinka Holding S.A.
Dicom, S.à r.l.
Donaldson and Partners S.A.
Dumaplast International S.A.
East Europe Investments S.A.
E. Ventures S.A.
E. B. Trans S.A.
E. B. Trans S.A.
Editeurop S.A.
Edition Technique S.A.
Elosport, S.àr.l.
EIBE Luxembourg, S.à r.l.
E.I.E. S.A.
Elena, S.à r.l.
European Shares Capital Holding S.A.H.
Elhe Holding S.A.
Ets Leon Steffes S.A.
European Real Estate Investments S.A.
Eurogyn S.A.
Fairweather Invest S.A.
Fairweather Invest S.A.
Fardafin S.A.
F.B.I. S.A.
F.B.I. S.A.
Fidia S.A.
Fidia S.A.
Fardainvest S.A.
Financial Overseas Investment
Figest S.A.
Financière Lexington S.A.
Financière Lexington S.A.
Financière Gutland Holding S.A.
Financière Gutland Holding S.A.
Financière V.P.I.
First Securities Promotion S.A.
First Securities Promotion S.A.
Finint Finance S.A.