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24625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

7 juillet 2001

S O M M A I R E

Aachen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Adorable S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24655

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24666

Adorable S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24656

Europimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24667

Aher Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24656

F.IN.A.T., Financière Internationale pour l’Agri-

Amarylis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24658

culture et le Travail S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24666

Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

Fenêtre à Croisée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24649

Anquith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24671

Fenêtre à Croisée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24650

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24665

Fent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24662

ATS Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24658

Fiat Finance and Trade Ltd, Luxembourg . . . . . .

24650

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24670

Fiat Finance and Trade Ltd, Luxembourg . . . . . .

24651

BCD Holdings (Luxembourg) N.V. S.A., Luxem-

Finovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24672

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24658

Frame International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24662

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24672

Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24669

BF Investment S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

24647

Groupe Immobilier International S.A.H., Luxem-

BIS 120 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24664

Binda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24650

Heraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24670

Binda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24650

Holding A. Guigan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24671

Brisbois Jean-Paul, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . .

24659

Immobiliare Estate 2000 S.A., Luxembourg . . . . .

24662

Britanny Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

24663

Immobilière Cassiopeia S.A., Luxembourg . . . . . .

24657

Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24659

Immogolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24657

Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24659

International Factoring Corporation S.A., Luxem-

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

24661

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24668

International Factoring Corporation S.A., Luxem-

Carillon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24670

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Casia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24665

International Racing Betting System S.A., Luxem-

CEMVE, Centre Européen de Marketing, de

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24669

Vidéo et d’Edition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24669

Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

24664

Cebtfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

Ledford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24657

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24668

Ledford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24657

Citibank Rendite $-Region. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.H.,

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . .

24666

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24665

Luxpack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24667

Compagnie Générale de Meunerie S.A.H., Lu-

M.R.I. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24663

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24671

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24662

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxem-

Pan Investments S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24659

PCCL, Peugeot Classic Club Luxembourg, A.s.b.l.,

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxem-

Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24645

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24659

Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24668

Enosis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24670

PHP Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24667

Essen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Plan Tivan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24666

24626

INTERNATIONAL FACTORING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- BO-INVEST S.A.
- FAST MAIL S.A.
- Vincent Gallé

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73911/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

INTERNATIONAL FACTORING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- BO-INVEST S.A.
- FAST MAIL S.A.
- Vincent Gallé

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73912/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Ritchhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

SoDévIn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24627

S.A. European Partners, Luxembourg . . . . . . . . . .

24648

Sun Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

24632

S.A. European Partners, Luxembourg . . . . . . . . . .

24648

Syllabus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24669

S.L.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24658

Tasa Finance Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

24640

S.P.D.I. Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24629

Vasco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24654

Secuma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24667

Wilkes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24671

Seges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

World Players Service S.A., Luxembourg . . . . . . .

24635

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger Partici-

pation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

Résultats réportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.001.786 LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.454.321 LUF

Résultats reportés à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.456.107 LUF

DELOITTE & TOUCHE S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.456.107 LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.106.555 LUF

Résultats reportés à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.562.662 LUF

DELOITTE & TOUCHE S.A.
Signature

24627

SoDévIn HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société PUTNEY NOMINEES BVI, ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le notaire

soussigné, le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SoDévIn HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, I’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires choisissent parmi les membres du Conseil un président. Le

conseil se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du prési-
dent, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

24628

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président ou de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 des statuts. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

24629

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 6.750,-.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, prénommé,
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France,
c.- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Claude Faber, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 52, case 1. – Reçu 100.850 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73748/237/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

S.P.D.I. SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société SODEVIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Mamer.

2.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, second floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le notaire

soussigné, le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

1.- PUTNEY NOMINEES BVI., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Differdange, le 22 décembre 2000.

Schuman.

24630

Titre I

.- Dénomination, Siège social, objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de S.P.D.I. SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires choissent parmi les membres du Conseil un président. Le

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président ou de l’admi-

24631

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures.

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 5.700,-.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1.- SoDévin HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

24632

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, prénommé,
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France,
c.- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Claude Faber, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 52, case 2. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73749/237/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SUN INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, ici représentée par son fondé

de pouvoir, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination SUN INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore

d’informatique au sein du groupe. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions

sans valeur nominale.

Differdange, le 22 décembre 2000.

R. Schuman.

24633

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-

lions d’euros (5.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révelant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24634

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

700.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois (LUF 370.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-huit millions deux cent trente-sept mille neuf

cent trente francs luxembourgeois (LUF 28.237.930,-)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler;
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange;
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, E. Schroeder.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.990

2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total : sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

24635

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2000, vol. 416, fol. 24, case 9. – Reçu 282.379 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73750/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

WORLD PLAYERS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- DOUGLAS ROAD S.A., une société de droit de Costa Rica, ayant son siège social à Avenida Central, Calle Vein-

tisiete, San José, Costa Rica, ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Mamer, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.

2.- Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WORLD PLAYERS SERVICE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent mille euros (EUR 200.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Mersch, le 22 décembre 2000.

E. Schroeder.

24636

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

24637

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg;
b) Monsieur Marco Ianigro, avocat, Luxembourg;
c) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Caterina Scotti, prénom-
mée, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en francais suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version francaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- DOUGLAS ROAD S.A., a company organized under the laws of Costa Rica, having its registered office in Costa

Rica, Avenida Central, Calle Veintisiete, San José, Costa Rica, here represented by Mr Manuel Hack, expert-comptable,
Mamer, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mrs Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WORLD

PLAYERS SERVICE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

1.- DOUGLAS ROAD S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . .

3.498

2.- Madame Caterina Scotti, prénommée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

24638

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-), represented by three thousand

five hundred (3,500) shares of ten euros (EUR 10.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred thousand

euros (EUR 200,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

24639

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of June at 3.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2000.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 35,000.- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (LUF 90,000.-).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred eleven thousand eight hun-

dred ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mrs Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg;
b.- Mr Marco Ianigro, lawyer, Luxembourg;
c.- Mr Arsène Kronshagen, lawyer, Luxembourg.

1.- DOUGLAS ROAD S.A., prenamed, three thousand four hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . .

3,498

2.- Mrs Caterina Scotti, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500

24640

4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mrs Caterina Scotti, prenamed,
as managing director with sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Hack, C. Scotti, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 416, fol. 29, case 5. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(73752/228/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTES

In the year two thousand, on the 30th day of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SAir INTERNATIONAL FINANCE III LIMITED, with registered office in Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter

Port, Guernsey,

duly represented by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Guernsey, on November 30th, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of TASA FINANCE LUX, S.à r.l.

Art. 2. The company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of sharehold-

ings in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all securities by way of subscription, purchase, exchange, sale

or otherwise.

The company may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

Title Il. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR thirty-one thousand (EUR 31,000.-), represented by three hundred and

ten (310) corporate units with a par value of EUR hundred (EUR 100.-) each.

All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of EUR thirty-one thousand (EUR

31,000.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members

of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

Mersch, le 22 décembre 2000.

E. Schroeder.

24641

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-

utes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 9. If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the company’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents

of the company.

Title lIl. Administration

Art. 12. The company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not

be members of the company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telephone, telegram,

telex or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

Votes may also be cast in writing or by telephone, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

24642

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers) deliber-
ating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emol-
uments.

Art. 16. The company will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any

person to whom such signature power shall have been delegated by the Board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the company. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on the 1st of July of each year and shall terminate on the

30th of June of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the company and shall terminate on the 30th of June, of the year two thousand and two.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the company.

Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law gov-

erning Sociétés à responsabilité limitée and under the following conditions:

Interim accounts are established by the board of managers.
These accounts show a profit including profits carried forward.
The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 70,000.-.

Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the company is at 54, boulevard Napolén 1

, L-2210 Luxembourg.

2. The number of managers is fixed at four (4).
The following persons are appointed managers:
- Mr Georges Schorderet, chief financial officer, residing professionally at SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- Mrs Sylvianne Steiner, manager capital markets, residing professionally at SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- Mr Beat Lehmann, treasurer Finance, residing professionally at SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held to approve the

annual accounts closed on 30 June 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

24643

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 30 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La compagnie SAir INTERNATIONAL FINANCE lIl LIMITED, établie et ayant son siège social à Polygon Hall, Le Mar-

chant Street, St Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 novembre 2000 à Guernesey.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de

parts par après, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de TASA FI-
NANCE LUX, S.à r.l.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale des associés.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple résolution du

Conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, I’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des so-
ciétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et

tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix parts sociales

(310) d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, comme il est certifié par le notaire instrumentaire.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas

24644

toutefois, I’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un Conseil de gérance composé d’au moins deux gérants qui n’ont pas besoin

d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Leur mandat ne peut pas excéder une période de six ans et les gérants doivent rester en fonction jusqu’à la désigna-

tion de leur successeur.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolu-
tion du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générales des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante, avec

une exception pour la première année sociale, qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin de
l’année deux mille deux.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment dans le respect des dispositions de la loi sur les

sociétés commerciales sur les Sociétés à responsabilité limitée et sous les conditions suivantes: des comptes intérimaires
sont établis par le conseil de gérance, ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés, la décision
de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés, le versement
est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

24645

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon Ier.
2. Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- M. Georges Schorderet, directeur financier, demeurant professionnellement à SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- Mme Sylvianne Steiner, directeur général, demeurant professionnellement à SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- M. Beat Lehmann, trésorier, demeurant professionnellement à SairGroup, CH-8058 Zurich Airport,
- M. François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du gérant se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur les comptes de

l’exercice clos au 30 juin 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73751/208/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PCCL, PEUGEOT CLASSIC CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 83, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux décembre, se sont réunis:
1. Hilger Lucien. employé privé, demeurant à L-2143 Luxembourg, 121, rue Laurent Ménager
2. Kirpach-Meyer Cécile, employé privé, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 83, rue des Prés
3. Kirpach Roland, employé privé, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 83, rue des Prés
4. Pultz Guillaume, employé privé, demeurant à L- 1540 Luxembourg, 31, rue Benjamin Franklin
5. Schaefer Jean-Claude, dépositaire, demeurant à L-4650 Niederkorn, 68, Prinzenberg
6. Strasser Raymond, mécanicien, demeurant à L-5330 Moutfort, 63, route de Remich
7. Wagener Jacques, retraité, demeurant à L-8355 Garnich, 11A, rue Nic Arend.
Lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui ultérieurement en deviendront membres, une association

sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit, telle qu’elle a été modifiée.

Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.

Titre 1

. Dénomination, Siège, Durée et Buts

Art. 1

. L’association sans but lucratif est dénommée PEUGEOT CLASSIC CLUB LUXEMBOURG A.s.b.l., en abrégé

PCCL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision à la majorité simple des voix de l’assemblée générale.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée, l’exercice social correspond à l’année civile.

Art. 4. L’association est politiquement et confessionnellement neutre.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

J. Delvaux.

24646

Art. 5. L’association a pour but de grouper les propriétaires de voitures, motocyclettes, vélos et autres produits

Peugeot antiques, et de promouvoir la restauration dans leur état original et de les préserver ainsi de leur destruction.

L’association a en outre pour but de présenter les produits manufacturés par Peugeot à l’occasion de rallyes, de mee-

tings et d’expositions.

Titre II. Membres

Art. 6. L’association comprend un minimum de cinq membres, aucun maximum n’est prévu.

Art. 7. L’association comprend 2 catégories de membres, à savoir:
- A) les membres actifs qui sont propriétaires d’un véhicule ou objet inscrit dans le registre de l’association tel que

prévu à l’article 26. Ils ont seuls le droit de vote et sont seuls éligibles en tant que membres du comité. La cotisation
minimale s’élève à 20 Euro par an.

- B) Les membres honoraires: cotisation annuelle: 10 Euro.
Les membres honoraires n’ont ni le droit de vote, ni le droit de se faire élire.

Art. 8. La qualité de membre se perd;
a) par démission volontaire;
b) quinze jours après la non-exécution du deuxième rappel demandant le payement de la cotisation annuelle;
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale pour agissements contraires aux intérêts de l’association.

Art. 9. La perte de la qualité de membre ne donne aucun droit à un remboursement, même partiel, de la cotisation

annuelle payée pour l’exercice en cours. Le membre sortant ou rayé est obligé de restituer tous les documents qu’il
détient au nom de l’association.

Titre III. Ressources et dépenses

Art. 10. Le budget de l’association est alimenté par:
a) les cotisations des membres,
b) les subventions, dons et legs d’organismes privés et de particuliers;
c) toutes les autres ressources dont l’association peut bénéficier conformément à la loi et à ses statuts.

Art. 11. Le montant des cotisations annuelles telles que fixées à l’article 7 des statuts peut être modifié par l’assem-

blée générale sur proposition du comité selon les formes prévues par la loi.

Art. 12. Les membres n’auront aucune rémunération pour travaux effectués pour l’association, seuls leurs frais sont

susceptibles d’être remboursés après accord du comité.

Titre IV. Assemblées

Art. 13. Tous les membres actifs forment l’assemblée générale.

Art. 14. L’assemblée générale se tiendra durant le premier trimestre de l’année suivante. Elle donne approbation à

la gestion administrative et financière et elle procède aux élections des membres du comité et de deux réviseurs de
caisse, et cela à la majorité simple des voix présentes.

Elle pourra également statuer sur les modifications à apporter aux statuts dans les limites et aux conditions exposées

à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 15. Toutes les décisions aux assemblées générales sont prises par vote à la majorité simple des voix présentes.
Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale. Chaque associé ne pourra cependant re-

présenter plus d’un autre associé.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que la majorité simple des membres en

fonction du comité le jugent nécessaire, ou lorsqu’un cinquième des membres associés en fait la demande.

La demande y relative est à adresser par lettre recommandée avec indication de l’ordre du jour au président de l’as-

sociation.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font par voie de courrier postal, avec indication de l’ordre

du jour, avec un préavis d’au moins quinze jours avant la date fixée pour ladite réunion.

Art. 18. Pour délibérer valablement, l’assemblée générale doit se composer d’un quart au moins des membres asso-

ciés.

Art. 19. Tout membre désireux de voir porter une question ou un problème à l’ordre du jour de l’assemblée géné-

rale devra en saisir le comité par lettre recommandée au moins huit jours francs avant la date de l’assemblée générale.
Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.

Titre V. Administration

Art. 20. Le comité se compose de 5 personnes minimum et 11 personnes maximum: 1 président, 1 secrétaire, 1

trésorier et des assesseurs.

Art. 21. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour la durée de deux années. Ils ne peuvent

être recrutés que parmi les membres associés.

Les charges respectives sont distribuées au sein du comité.
En cas de décès ou de démission d’un membre du comité entre deux assemblées générales, un remplaçant pourra

être coopté par le comité jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. Il appartiendra à l’assemblée générale sui-
vante de ratifier cette cooptation.

Art. 22. Tous les membres du comité sont rééligibles.

24647

Art. 23. Les décisions au sein du comité sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas de parité, la voix

du président est prépondérante.

Art. 24. Le président et le secrétaire sont habilités à représenter individuellement le club en justice ou dans tous les

rapports avec les administrations ou les particuliers.

Art. 25. Les documents administratifs engageant la responsabilité de l’association doivent porter deux signatures:

celle du Président et celle du secrétaire.

Les documents financiers doivent aussi porter deux signatures: celle du président et celle du trésorier.

Titre VI. Divers

Art. 26. L’association tiendra un registre auquel sont admis toutes les voitures, motocyclettes, vélos ou autres pro-

duits manufacturés par Peugeot, anciens, restaurés ou en état d’origine ayant une ancienneté de 25 années ou atteignant
une ancienneté de 25 ans au courant de l’année à laquelle l’objet sera inscrit dans le registre. Sont également admis à
titre exceptionnel des véhicules ou produits plus récents, hors série et modèles spéciaux sur base Peugeot, après accord
du comité.

Art. 27. Les membres désireux de participer à des épreuves au nom de l’association doivent donner toutes les ga-

ranties physiques et morales à ce faire.

Art. 28. Les prix gagnés par les équipes participant sous le nom de l’association à des manifestations de tous genres

reviennent de plein droit à l’association et restent sa propriété.

Les prix gagnés individuellement sont la propriété des gagnants.

Titre VII. Comptes, dissolution

Art. 29. La dissolution de l’association ne peut être votée que par l’assemblée générale se composant de 100 % des

membres actifs. En cas de dissolution, l’actif sera cédé à une oeuvre de bienfaisance.

Titre VIII. Ajouts

Art. 30. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les membres déclarent s’en référer à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.
Signé : Hilger L., C. Kirpach-Meyer, R. Kirpach, G. Pultz, J.C. Schaefer, R. Strasser, J. Wagener.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi arrêtés, les constituants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-4880 Lamadelaine, 83, rue des Prés.

Deuxième résolution

Sont nommés membres du comité pour la première fois:
Madame Cécile Kirpach-Meyer et Messieurs Lucien Hilger, Roland Kirpach, Guillaume Pultz, Raymond Strasser, Jac-

ques Wagener, tous prénommés.

Réunion du Comité

A l’instant, le comité s’est réuni et il a pris les décisions suivantes:
1 . Est nommé président Monsieur Roland Kirpach.
2. Est nommée secrétaire Madame Cécile Kirpach-Meyer.
3. Est nommé trésorier Monsieur Jean-Claude Schaefer.
4. Le comité délègue pleins pouvoirs pour la gestion de ses finances à Monsieur Jean-Claude Schaefer, membre du

comité et trésorier de l’association. Il lui donne procuration pour ouvrir un compte chèque postal et un ou plusieurs
comptes auprès d’établissements bancaires, et d’y effectuer toutes les opérations de gestion courante.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73753/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BF INVESTMENT, Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 47.267.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 6. Dezember 2000

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von der Niederlegung seines Amtes des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn

Josef Jankulak, wohnhaft in 5, Razusova, SK-04001 Kosice mit Wirkung zum 6. Dezember 2000. Die Generalversamm-
lung beschliesst dem Verwaltungsratsmitglied Entlastung zu geben für die Ausführung seines Mandates.

Zweiter Beschluss

Sodann beschliesst die Generalversammlung ein neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen und zwar:
- Herrn Edmond Ries, Expert-Comptable, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri

24648

Die Mandate der anderen Verwaltungsratsmitglieder und zwar:
- Herrn Donat Jagiello, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 17, rue Walram
- Herrn Marc Lamesch, wohnhaft in L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch
sowie des Aufsichtskommissars MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., L-1724 Luxemburg, werden bestätigt.
Die Mandate der vorher genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Ordentlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73772/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

S.A. EUROPEAN PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.933.

—

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’ Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de S.A. EUROPEAN PARTNERS de L-4735 Pé-

tange, 4, rue Jean-Baptiste Gillardin, constituée suivant acte Norbert Muller de Esch-sur-Alzette en date du 24 juin 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 640 du 9 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle Concessi, employée privée, Lexy (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Provost, administrateur de sociétés, Chantenelle (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-4735 Pétange, 4, rue Jean-Baptiste

Gillardin à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de Pétange à Luxembourg.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

Troisième résolution

L’Assemblée fixe l’adresse de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, C. Concessi, L. Provost, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73840/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

S.A. EUROPEAN PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.933.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73841/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Für die Gesellschaft
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Dudelange, le 13 décembre 2000.

F. Molitor.

24649

FENETRE A CROISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.868.

—

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée FENE-

TRE A CROISEE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.868,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

6402.

Ladite société a un capital social actuel de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 première

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société pénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73848/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

J. Delvaux.

24650

FENETRE A CROISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.868.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraodinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n

862/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73849/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2000

- Les démissions de Messieurs Serge Krancenblum et Nico Schaeffer de leurs mandats d’administrateur sont accep-

tées. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

- Messieurs Pierre Freichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 11, Nei Wee et Aloyse Scholtes,

administrateur de sociétés, demeurant à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz sont nommés nouveaux Administrateurs
en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73773/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 13 octobre 2000

- Monsieur Alessandro Boccardo est nommé Président du Conseil d’Administration.

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73774/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73851/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Certifié sincère et conforme
Pour BINDA INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

BINDA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour l’association
P. Decker
Notaire

24651

FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

In the year two thousand, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company FIAT FI-

NANCE AND TRADE LTD a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxem-
bourg, 13, rue Aldringen,

incorporated on May 6th, 1985, amended by a deed of the undersigned notary on June 18th, 1997, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 384 of July 17th, 1997,

amended by a deed of the undersigned notary op October 9th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, number 635 of November 13th, 1997,

amended by a deed of the undersigned notary on December 31st, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 237 of April 6th, 1999,

amended by a deed of the undersigned notary on June 25th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 705 of Septembre 22th, 1999,

filed in the register of commerce of Luxembourg R. C. Number B 59.500.
The meeting is opened at 2.00 pm and is presided by Mr Ernesto Rodoni, residing at Carona (Switzerland).
The Chairman appoints as secretary Mr Jacques Loesch, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Andrea Faina, residing at Torino via Nizza 250 (Italy).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the capital of the company by an amount of 219,494,000.- EUR so as to raise it from its present

amount of 32,000,000.- EUR, represented by 2,000 shares without nominal value, to 251,494,000.- EUR, represented
by 13,416 shares without nominal value.

2.- To issue 11,416 additional shares without nominal value with the same rights and privileges as the existing shares

and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

3.- To accept the subscription for these 11,416 additional shares without nominal value, with a total share premium

of 14,362,804.- EUR by FIAT GEVA S.p.A., and to accept payment in full for each such new share by a contribution in
specie consisting of shares

representing 100 per cent of the capital of FIAT GEVA EUROPE LTD, a company established under the laws of Ire-

land, having its registered seat at Dublin.

4.- To increase the amount of the authorized capital from presently 51,600,000.- EUR to 500,000,000.- EUR.
To amend article 5 of the company’s articles so as to reflect the capital increase resolved pursuant to items 1 and 2

and the increase of the authorized capital resolved pursuant to items 4 of the Agenda. 5.- To transact any other business

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxies of the rep-

resented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will also remain an-
nexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the company is represented at the present extraordinary gen-

eral meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delib-

eration, were all adopted by unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the company by an amount of 219,494,000.- EUR so as to

raise it from its present amount of 32,000,000.- EUR, divided into 2,000 shares without nominal value, to 251,494,000.-
EUR, divided into 13,416 shares without nominal value.

Second resolution

The general meeting resolves to issue 11,416 additional shares without nominal value with the same rights and priv-

ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of FIAT

GEVA S.p.A., a company established under the laws of Italy and having its registered office at Turin, by virtue of a proxy
given at Turin, on 17th November, 2000, which proxy will remain annexed to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said FIAT GEVA S.p.A., for 11,416 ad-

ditional shares without nominal value, with a total share premium of 4,362,804.- EUR, and to make payment in full for
each such new share by a contribution in specie consisting of 42,500 shares representing 100 per cent of the capital of
FIAT GEVA EUROPE LTD, a company established under the laws of Ireland, having its registered seat at Dublin.

The person appearing produced to the undersigned notary an intermediate financial statement of FIAT GEVA EU-

ROPE LTD as at 30th September, 2000.

24652

FIAT GEVA S.p.A., acting through its attorney-in-fact, stated that there exist no impediments to the free transfera-

bility to FIAT FINANCE AND TRADE LTD of shares, representing one hundred per cent (100%) of the capital of FIAT
GEVA EUROPE LTD.

The person appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on 27th November,
2000 by Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the allocation to the
share premium.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 11,416 addi-

tional shares to the said subscriber FIAT GEVA S.p.A. as fully-paid shares.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the authorized capital from presently 51,600,000.- EUR to 500,000,000.-

EUR.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the company’s articles so as to reflect the capital increase and the

increase of the authorized capital pursuant to the above resolutions.

Consequently, the article 5 of the company’s articles will now read as follows:

«Art. 5. Capital - Shares.
(1) The registered capital of the company is set at two hundred fifty-one million four hundred ninety-four thousand

Euros (EUR 251,494,000.-), represented by thirteen thousand four hundred sixteen (13,416) shares without nominal
value.

(2) The authorized capital of the company is set at five hundred million Euros (EUR 500,000,000.-).
The board of directors is granted full power and authority to increase the company’s capital within the limits of the

authorized capital. The board is more in particular empowered and authorized to

- increase the capital in one or several times;
- set the terms and conditions of the new shares to be so issued, including the issue price and any additional premium;
- set the time and other conditions of payment;
- provide that the newly issued shares be paid up in cash or in specie or by conversion of claims, reserves, including

the legal reserve and the shares premium reserve, or profit carried forward or in any other manner;

- limit or abolish the preferential subscription right of existing shareholders in case of issue of new shares for cash.
This authorization is valid for a period of five years from the date of publication of the minutes of the general meeting

of 27th November 2000 and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized
capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the company’s capital realized and duly stated in the form provided by law, the first para-

graph of article 5 of the company’s articles will be amended so as to reflect the capital increase; such amendment will
be recorded in authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by the board
of directors to that effect.

(3) All the shares are fully paid.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

Valuation

Insofar as the above contribution in kind results in FIAT FINANCE AND TRADE LTD, holding one hundred per cent

(100%) of the shares issued by a company which is incorporated in a country which is a Member state of the European
Union, FIAT FINANCE AND TRADE LTD refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides
for a capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by FIAT FINANCE AND TRADE LTD as a result of the

present deed, are estimated at 250,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAT FINANCE AND TRA-

DE LTD, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
constituée le 6 mai 1985,

modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations numéro 384 du 17 juillet 1997,

24653

modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 9 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 635 du 13 novembre 1997,

modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 237 du 6 avril 1999,

modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 705 du 22 septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numéro

B 59.500.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 2.00 heures sous la présidence de Mr Ernesto Rodoni, demeurant

à Carona (Suisse).

Le président nomme secrétaire M. Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Andrea Faina, demeurant à Turin via Nizza 250 (Italie).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social de la société d’un montant de 219.494.000,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 32.000.000,- EUR, divisé en 2.000 actions sans valeur nominale, à 251.494.000,- EUR, divisé en 13.416 actions
sans valeur nominale.

2.- D’émettre 11.416 actions supplémentaires sans valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions

existantes et avec un droit au dividende à partir du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

3.- D’accepter la souscription de ces 11.416 nouvelles actions supplémentaires, sans valeur nominale, avec une prime

d’émission de 14.362.804,- EUR, par FIAT GEVA S.p.A., et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions par
un apport en nature d’actions de FIAT GEVA EUROPE LTD, une société constituée sous la loi Irlandaise, avec siège
social à Dublin.

4.- D’augmenter le capital autorisé actuellement de 51.600.000,- EUR à 500.000.000,- EUR.
De modifier l’article 5 des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec l’augmentation de capital décrite

aux points 1 et 2 de l’ordre du jour ainsi que de l’augmentation du capital autorisé décrite au point 4 de l’ordre du jour.

5.- Divers.
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les mem-
bres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après délibé-

ration, toutes prises à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 219.494.000,- EUR pour le

porter de son montant actuel de 32.000.000,- EUR, divisé en 2.000 actions sans valeur nominale, à 251.494.000,- EUR,
divisé en 13.416 actions sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre 11.416 actions supplémentaires sans valeur nominale avec les mêmes droits

et privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir du jour de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.

Est apparu M. Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de FIAT GEVA S.p.A., une société

constituée sous la loi italienne, avec siège sociale à Turin, en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 17 novembre
2000, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société FIAT GEVA S.p.A., 11.416 actions supplé-

mentaires sans valeur nominale, avec une prime d’émission de 14.362.804,- EUR, et d’accepter la libération intégrale de
ces nouvelles actions par un apport en nature de 42.500 actions, représentant cent pour cent (100%) du capital de FIAT
GEVA EUROPE LTD, une société constituée sous la loi irlandaise, avec siège social à Dublin.

Le comparant a produit au notaire instrumentant une situation financière intermédiaire de FIAT GEVA EUROPE LTD,

en date du 30 septembre 2000.

FIAT GEVA S.p.A., agissant par son mandataire, déclare qu’il n’existe aucun obstacle au transfert à FIAT FINANCE

AND TRADE LTD des actions représentant cent pour cent (100%) du capital de la société FIAT GEVA EUROPE LTD.

Le comparant déclare que conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en

nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 27 novembre 2000, par Monsieur Jean Bernard Zeimet , révi-
seur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Le comparant a produit les conclusions du rapport qui sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué ci-dessus, nous n’avons aucun commentaire à faire sur la valeur de l’apport en nature,

qui correspond au moins à la valeur numéraire des actions à émettre, ainsi que pour la prime d’émission.»

24654

Et ensuite, l’assemblée générale accepte ladite souscription et attribue les 11.416 actions supplémentaires à FIAT

GEVA S.p.A., considérées comme entièrement libérées.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de 51.600.000,- EUR à

500.000.000,- EUR.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, afin de le mettre en concordance avec

l’augmentation du capital social et l’augmentation du capital autorisé, conformément aux résolutions précédentes.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social, Actions.
(1} Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante et un million quatre cent quatre-vingt-quatorze

mille Euros (EUR 251.494.000,-), représenté par treize mille quatre cent seize (13.416} actions sans valeur nominale.

(2} Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions d’Euros (500.000.000,-).
Plein pouvoir et autorité sont conférés au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société dans

les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration est plus particulièrement autorisé et habilité à

- augmenter le capital en une ou plusieurs fois;
- fixer les clauses et conditions pour les nouvelles actions à émettre, y inclus le prix d’émission et toute prime sup-

plémentaire;

- fixer les date et autres conditions de paiement;
- prévoir que les actions nouvellement émises sont à libérer en espèces ou en nature ou par conversion de créances,

réserves, y compris la réserve légale et les primes d’émission, ou le bénéfice reporté ou de toute autre manière;

- limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en cas d’émission d’actions

nouvelles à libérer en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale du 27 novembre 2000 et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé qui à ce moment-là n’auront pas encore été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital de la société réalisée et dûment actée dans la forme prévue par la loi;

le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société sera modifié de façon à refléter l’augmentation du capital
souscrit; une telle modification sera actée en forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne
dûment autorisée par le conseil d’administration à cet effet.

(3} Toutes les actions sont entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 2.30 heures.

Evaluation

L’apport en nature dans FIAT FINANCE AND TRADE LTD, consistant en l’apport de 100% du capital d’une société

constituée dans un état membre de la Communauté européenne, FIAT FINANCE AND TRADE LTD fait référence à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à FIAT FINANCE AND

TRADE LTD en raison du présent acte, sont évalués à environ 250.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Rodoni, J. Loesch, A. Faina, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2000, vol. 6CS, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(73850/206/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

VASCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73697/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.

P. Decker.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

24655

ADORABLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.425.

—

L’an deux mille, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme holding ADORABLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.425, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1977, publié au Mémorial
C, numéro 297 du 28 décembre 1977. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx,
en date du 6 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 141 du 28 mai 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au taux de chan-

ge de 40,3399 LUF pour 1 euro, soit de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69

3) Augmentation du capital à concurrence de 969.013,31 euros pour le porter de 30.986,69 euros à 1.000.000,- euros

par incorporation des réserves disponibles, sans émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5) Modification de la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.
6) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent, le manda-
taire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne va-

rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions ,représentant l’intégralité du capital social de

un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR) au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR), soit de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de neuf cent soixante-neuf mil-

le treize virgule trente et un euro (969.013,31 EUR) pour le porter du montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) à un million d’euro (1.000.000,- EUR) par incorporation de réserves dis-
ponibles, sans émission d’actions nouvelles.

Libération

La preuve de l’existence des réserves disponibles à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euro (969.013,31.-EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant une
situation au 30 juin 2000.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euro (1.000.000.-EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale, entièrement libérées.»

24656

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la rendre à durée illimitée.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 85.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(73756/212/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ADORABLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.425.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73757/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73758/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73775/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour AHER HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

24657

IMMOBILIERE CASSIOPEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73406/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 42.250.

—

Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., et la IMMOGOLF S.A., son siège social statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73409/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

LEDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.345.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73455/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

LEDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.345.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée généraleé annuelle tenue à Luxembourg, le 30 novembre 2000, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 8 mai 2000 et qu’en absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté

* Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté

* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTOON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour inscription au registre de commerce
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

LEDFORD S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Président

24658

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73456/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ATS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73767/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73769/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

S.L.G. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.920.

—

«Le commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy a donné sa démission avec effet au 21 décembre 2000.
La société BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société S.L.G. S.A. de

son adresse actuelle, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73637/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

AMARYLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 novembre 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 458 actions rachetables AMARYLIS
S.A. au prix de BEF 10.933,- (dix mille neuf cent trente-trois) par action soit pour un montant total de BEF 5.007.314,-
(cinq millions sept mille trois cent quatorze francs belges).

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73763/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour ATS LUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V., Société Anonyme
Signature
Administrateur

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

L. Benoy.

Certifié sincère et conforme
AMARILYS S.A.
Signatures
Administrateurs

24659

BRISBOIS JEAN-PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73776/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73777/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73778/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

(73802/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.163.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 4 juillet 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Patrick Aflalo.

Pour la BRISBOIS JEAN-PAUL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour BURINVEST IMMO A.G.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme.

24660

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73803/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CEBTFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73780/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2000, vol. 267, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73640/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxmbourg B 63.353.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean-Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73615/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.854.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73764/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour la société
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour la société
Un mandataire
Signatures

24661

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration a décidé de pro-

céder au rachat de 797 (sept cent quatre-vingt-dix-sept) actions au prix net de BEF 39.465,- (trente-neuf mille quatre
cent soixante-cinq francs belges) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73804/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CITIBANK RENDITE $-REGION, Fonds Commun de Placement.

—

Der Unterfonds CITIBANK RENDIT $-REGION des CITIBANK FONDS wurde zum 30. Juni 2001 liquidiert. Der

Liqidationserlös zum 30. Juni 2001 belief sich auf EUR 51,18.

Der steuerpflichtige Ertrag je Anteil für den Zeitraum vom 1. Oktober 2000 bis zum 30. Juni 2001 beträgt EUR 1,74.

Im Liquidationserlös ist der steuerpflichtige Ertrag je Anteil enthalten.

Der Liquidationserlös wird den Depotinhabern gutgeschrieben.
Die vorstehende Gattung ist am 4. Juli 2001 aus der Girosammelverwahrung ausgeschieden.
Der abschliessende Liquidationsbericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.,

308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, angefordert werden.

Luxemburg, den 4. Juli 2001

(03571/755/14)

PAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

—

RECTIFICATIF

A la page 36.398 du Mémorial C N

759 du 13 octobre 1999, il y a lieu de lire à l’intitulé: PAN INVESTMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding, au lieu de PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
(03509/xxx/7)

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03445/534/15)

Le Conseil d’Administration.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le 26 juillet 2001 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Certifié sincère et conforme
C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.

24662

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 décembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Divers.

I (03572/029/15)

Le Conseil d’Administration.

FENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03441/534/15)

Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 15.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03435/534/15)

Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIARE ESTATE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03437/534/15)

Le Conseil d’Administration.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

24663

Ordre du jour:

I (03440/534/15)

Le Conseil d’Administration.

LUFINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03436/534/15)

Le Conseil d’Administration.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 juillet 2001 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03442/534/15)

Le Conseil d’Administration.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 26 juillet 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03443/534/15)

Le Conseil d’Administration.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 27 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

24664

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I (03508/534/17)

Le Conseil d’Administration.

GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.156.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 26 juillet 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03438/534/15)

Le Conseil d’Administration.

INVESTMENT WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.660.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 16 juillet 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 mars 2001.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2001.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2001.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2001.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2001.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 mars 2001 peuvent s’adresser au siège social de

la société.

II (03506/755/35)

Pour la société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme

24665

CASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 20.363.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 23 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L ’Assemblée Générale du 21 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03212/795/15)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03223/795/15)

Le Conseil d’Administration.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 13 juin 2001, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 23 juillet 2001 à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Refonte des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments et de donner pouvoir au Conseil d’Ad-

ministration de créer des fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’ac-
tions différentes.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que le projet du prospectus

d’émission sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV ou auprès des agents repris
ci-dessus.

Entretemps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
II (03316/755/32)

Le Conseil d’Administration.

En Belgique:

BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
23, avenue de l’Astronomie
B-1210 Bruxelles

Au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

24666

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.808.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03319/534/16)

Le Conseil d’Administration.

F.IN.A.T., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03323/534/17)

Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (03333/795/17)

Le Conseil d’Administration.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

24667

4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03335/795/16)

Le Conseil d’Administration.

PHP LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 juillet 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03334/795/15)

Le Conseil d’Administration.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.674.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03339/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SECUMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg 16.179.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II (03351/806/16)

Le Conseil d’Administration.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le17 juillet 2001 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000

24668

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03355/029/18)

Le Conseil d’administration.

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 72.763.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le17 juillet 2001 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03356/029/19)

Le Conseil d’administration.

PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.233.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 18 juillet 2001 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03363/029/18)

Le Conseil d’administration.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.820.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juillet 2001 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (03375/045/16)

Le Conseil d’Administration.

24669

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.221.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démissionnaires
6. Divers

II (03380/806/16)

Le Conseil d’Administration.

GRAMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Nominations statutaires.
6. Divers

II (03381/005/18)

Le Conseil d’Administration.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2001.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03382/005/16)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000

24670

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (03411/795/18)

Le Conseil d’Administration.

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.217.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2000.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II (03412/795/15)

The Board of Directors.

ENOSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.226.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 1.20 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

II (03413/795/15)

The Board of Directors.

CARILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.221.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 1.40 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

II (03414/795/15)

The Board of Directors.

HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.229.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

II (03415/795/15)

The Board of Directors.

24671

WILKES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.236.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 2.20 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

II (03416/795/15)

The Board of Directors.

ANQUITH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.215.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on July 17, 2001 at 2.40 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

II (03417/795/15)

The Board of Directors.

COMPAGNIE GENERALE DE MEUNERIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.524.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commissaire aux comptes

Mme Marie-Claire Zehren.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.
5. Divers.

II (03467/006/16)

Le Conseil d’Administration.

HOLDING A. GUIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.758.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le 17 juillet 2001 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires;
3. Changement du siège social;
4. Divers.

II (03477/802/16)

Le Conseil d’Administration.

24672

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

—

Les actionnaiares sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra exceptionnellement le 18 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et

2000

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03484/795/17)

Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000 tels que repris dans

l’annexe 1

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

janvier 2001

jusqu’à la la date de la présente assemblée

5. Démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (03485/795/21)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

International Factoring Corporation S.A.

Sodévin Holding S.A.

S.P.D.I. Soparfi S.A.

Sun Investments

World Players Service S.A.

Tasa Finance Lux, S.à r.l.

Peugeot Classic Club Luxembourg, A.s.b.l.

BF Investment

S.A. European Partners

Fenêtre à Croisée S.A.

Binda International S.A.

Fiat Finance and Trade LTD

Vasco International, S.à r.l.

Adorable S.A.

Aher Holdings S.A.

BIS 120 S.A.H.

Immobilière Cassiopeia S.A.

Immogolf S.A.

Ledford S.A.

ATS Lux S.A.

BCD Holdings (Luxembourg) N.V.

S.L.G. S.A.

Amarylis S.A.

Brisbois Jean-Paul, S.à r.l.

Burinvest Immo A.G.

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

Cebtfin S.A.H.

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger Participation S.A.

Seges S.A.

Amlia S.A.

C.P.O. International S.A.

Citibank Rendite $-Region

Pan Investments S.A.

Aachen S.A.

Ritchhold S.A.

Fent Holding S.A.

Oldenburg S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Frame International S.A.

Lufina

Essen S.A.

Britanny Investment

M.R.I. Investments S.A.

Groupe Immobilier International S.A.

Investment World Fund

Casia S.A.

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.

Astrobal

Plan Tivan S.A.

F.IN.A.T., Financière Internationale pour l’Agriculture et le Travail S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Lux Venture Finance S.A.

PHP Lux Holding S.A.

Luxpack S.A.

Secuma S.A.

Europimmo S.A.H.

Capinet S.A.

Perminvest Holding S.A.

Cermofin S.A.

CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Vidéo et d’Edition

Gramano S.A.

Syllabus S.A.

International Racing Betting System S.A.

Ataraxie Holding S.A.

Enosis Holding S.A.

Carillon Holding S.A.

Heraclite Holding S.A.

Wilkes Holding S.A.

Anquith Holding S.A.

Compagnie Générale de Meunerie S.A.

Holding A. Guigan S.A.

Beryte Holding S.A.

Finovest S.A.