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24289

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 507

5 juillet 2001

S O M M A I R E

B J Services International S.à r.l., Luxembourg . . .

24314

Euro IFA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24323

Bâtichimie-Nord, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

24334

Euro IFA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24324

Bâtichimie-Nord, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

24334

Eurocash-Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24321

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24302

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

24320

Beckerich Préformes S.A., Beckerich . . . . . . . . . . .

24290

Euron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24322

Besenius, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24334

Euron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24322

Biotek Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24314

G3 Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24325

BLF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24314

G3 Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24325

Bluet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24315

G3 Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24325

Boissons Ferber, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . .

24333

Garage Roger & Diego, S.à r.l., Pétange . . . . . . . .

24324

Bondinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24315

Gazebo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24325

Bouquet en Folie, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .

24315

GDL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24326

Brenner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24316

GDL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24326

Bruland International, G.m.b.H., Luxembourg . . . .

24316

GEC, General European Consulting S.A., Luxem-

Build Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24316

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24326

Bullup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24315

GEC, General European Consulting S.A., Luxem-

Café do Bom Petisco, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . .

24317

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24326

California Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24317

GECA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24325

Canal, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24317

Gecofet Petroleum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24327

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24318

Geofelt, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24327

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24318

Gepe Invest, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24327

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24318

Gepe Invest, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24327

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24318

Gerinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24328

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24318

Gerinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24328

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24319

Gold Transport International, S.à r.l., Frisange. . .

24327

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24319

Gradus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24329

Cap Gemini Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . .

24319

GSN International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24328

Capella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24316

Hairshop, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . .

24333

Capitalue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24320

Immo Preitzerdaul, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . .

24334

Cardinvest, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24317

Imprimerie de l’Est S.A., Echternach . . . . . . . . . . .

24290

Carestellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24317

Interfaçade, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24334

Casares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24320

Liane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24298

Casters & Wheels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24319

Liane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24299

CBD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24322

Liane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24300

Celtos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24323

Liane S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24301

Celtos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24323

M-Fonds Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24301

Centralfood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24320

M-Fonds Balanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24301

CitiFunds Investment Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24309

Mater Soparfi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

24329

CitiTrust, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24309

Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

24330

Escher Kulturfestival, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . .

24291

Mediterranean Food S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

24330

24290

IMPRIMERIE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93367/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93368/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 1.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93369/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

Mediterranean Investments S.A., Luxembourg . . .

24330

Scaba, S.à r.l., Dorscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24334

Merrill Lynch Investment Managers (Luxem-

(Les) Trois Mousquetaires, S.à r.l., Diekirch. . . . . .

24328

bourg) S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24293

Um Gringert S.A., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24331

Merrill Lynch Investment Managers (Luxem-

Um Gringert S.A., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24333

bourg) S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24295

Valauchan International S.C.A., Luxembourg . . . .

24295

R-Carrière, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24335

Valauchan International S.C.A., Luxembourg . . . .

24298

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich, Beckerich .

24290

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich,

Beckerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24290

Echternach, le 28 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

24291

ESCHER KULTURFESTIVAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le 26 janvier.
Entre les soussignés:
1) Mme Putsch, 54, rue du L-4039 Esch-sur-Alzette
2) M. Guy Assa, 46, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette
3) M. Paul Bertemes, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg
4) M. Jacques Heinen, 41, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette
5) M. Frunnes Maroldt, 39, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette
6) M. Michel Rousseau, 9, rue léan Erpelding, L-4109 Esch-sur-Alzette
7) M. Alvin Sold, 35, rue Wurth-Paquet, L-4350 Esch-sur-Alzette
8) M. Jean Tonnar, 12, rue de la Tuilerie, L-4335 Esch-sur-Alzette
et tous ceux qui par la suite y adhéreront, il est créé une association sans but lucratif («Association»), régie par la loi

du 21 avril 1928 sur les associatíons sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et les statuts suivants:

Chapitre I

: Nom, Siège, Objet Social et Durée de l’Association

Art. 1

. La dénomination de l’association sans but lucratif est ESCHER KULTURFESTIVAL (ci-après l’«Associa-

tion»).

Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Esch-sur-Alzette.
L’adresse est : ESCHER KULTURFESTIVAL, B.P. 145, L-4002 Esch-sur-Alzette.

Art. 3. L’Association a pour objet de développer et promouvoir un festival culturel à Esch-sur-Alzette. Le festival

culturel est organisé annuellement. Le bénéfice éventuel est versé à l’Office social de la Ville d’Esch-sur-Alzette.

L’Association peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser direc-

tement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l’exclusion cependant d’opérations commerciales ou indus-
trielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par Ia loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

Art. 4. La durée de l’Association est illimitée.

Chapitre II: Les membres de l’Association

Art. 5. L’Association se compose d’au moins trois membres qui en sont les associés.
L’admission au sein de l’Association comporte l’adhésion sans réserve aux statuts de l’Association. L’admission se fait

à la majorité des deux tiers des membres fondateurs.

Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission ou l’exclusion pour motif grave. Tout membre est

libre de se retirer de l’Association en adressant sa démission par lettre recommandée au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire:
- l’associé qui, dans un délai de trois mois à partir d’une mise en demeure lui adressée par le conseil d’administration,

n’aura pas payé sa cotisation annuelle;

L’exclusion pour motif grave sera prononcée par l’assemblée générale par vote secret et à la majorité des deux tiers

des voix des membres présents.

L’assemblée générale ne se prononcera qu’après avoir invité l’intéressé par lettre recommandée à se présenter de-

vant elle pour fournir des explications.

La décision d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par les soins du conseil d’administration sous forme de lettre re-

commandée à la poste.

Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Les membres sont tenus de payer la cotisation annuelle déterminée par le conseil d’administration. Celle-ci

ne pourra pas dépasser 50 Euros.

Toutefois, le conseil d’administration peut exonérer les membres de payer la cotisation.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. L’Association est dirigée et administrée par un conseil d’administration qui a les pouvoirs les plus étendus,

sans aucune restriction, sauf pour ce qui est réservé expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration gère toutes les affaires de l’Association, la représente dans les actes judiciaires et extra-

judiciaires, fait tous les actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objectif de l’Association.

Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs au minimum, y compris le président qui est égale-

ment président de l’Association.

Tous les administrateurs sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs et fixe la durée de leur mandat qui ne peut dépasser

quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs agissent en collège. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de

(Association.

Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

24292

Le conseil d’administration peut s’entourer d’un ou de plusieurs conseillers qui ont le droit d’assister aux réunions,

mais qui ont uniquement voix consultative.

Art. 10. Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il en détermine

l’ordre du jour.

Il statue sur l’admission des membres.
Il enquête au sujet des exclusions éventuelles des membres et soumet ses propositions à l’assemblée générale.
Il dresse chaque année l’inventaire des biens de l’Association et de ses engagements. Il établit le compte des recettes

et des dépenses de l’exercice suivant qu’il soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social

prendra fin le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’activité et l’état des affaires de l’Asso-

ciation et sur sa situation financière.

Il détermine le montant de la cotisation à l’occasion de la discussion du budget.

Art. 11. Le conseil d’administration est convoqué par le président de l’Association.
Il se réunira au moins une fois par an ou plus souvent si nécessaire.
Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres pré-

sents ou représentés. La voix de celui qui préside la réunion est prépondérante quand il y a égalité.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote sont considérés comme n’étant pas présents ou représentés pour le

calcul des majorités.

Art. 12. Le mandat des administrateurs cesse par décès, démission ou révocation.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 14. L’Association se trouve en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont celle du président ou du trésorier.

Chapitre IV: L’Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale représente le pouvoir souverain de l’Association. Ses résolutions sont obligatoires

pour tous les membres de l’Association. Tous les membres de l’Association ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils peuvent se faire représenter par un autre membre, en lui donnant une simple procuration écrite dûment datée et
signée.

Art. 16. Une assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports établis par le conseil d’administration et les commissaires aux

comptes. Elle statue sur le compte des recettes et des dépenses de l’exercice précédent établi par le conseil d’adminis-
tration.

L’assemblée générale ordinaire se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commis-

saires aux comptes. Elle approuve le budget et l’exercice en cours ainsi que les voies et moyens.

Puis elle procède, s’il y a lieu, à la nomination du président de l’Association, ainsi qu’à celle des administrateurs et des

commissaires aux comptes. En outre, elle délibère sur toutes les autres questions portées à l’ordre du jour.

Art. 17. Le conseil d’administration peut convoquer en tout temps des assemblées générales extraordinaires.
Il doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu’il en est requis par un cinquième au moins des

membres figurant sur la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés et agissant conjointe-
ment.

Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule

d’une manière concrète et précise l’objet de la réunion extraordinaire qu’ils veulent faire convoquer.

Art. 18. Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives à tous les membres sont faites au moins

deux semaines avant la réunion et signées par le président de l’Association ou, à son défaut, par le vice-président qui le
remplace.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.

Art. 19. Le conseil d’administration détermine et établit l’ordre du jour de toutes les assemblées générales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président de l’Association, ou à défaut, par le vice-président qui le

remplace.

Le président désigne le secrétaire.

Art. 21. L’assemblée générale statue à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des membres présents

ou représentés, sauf dans les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont requis par la loi.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Pour le calcul de majorités, il n’est pas tenu compte des voix des membres qui s’abstiennent au vote, sauf dans les cas

où des quorums de présence et des majorités spéciales sont nécessaires.

Pour toute question d’ordre personnel, il y aura vote secret.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux statuts que si

l’objet de celles-ci a été porté spécialement à l’ordre du jour dans la convocation.

Si la modification des statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association a été constituée, la délibération

ne sera valable que si elle est votée à l’unanimité des membres présents à l’assemblée.

Art. 23. Il est dressé procès-verbal des assemblées générales et de toutes les réunions du conseil d’administration.

24293

Les procès-verbaux respectifs sont consignés dans un registre spécial respectif. Ces registres sont conservés au siège

social où les membres de l’Association ou des tiers pourront en prendre connaissance.

Chapitre V: Comptes, Révision

Art. 24. L’assemblée générale nomme au moins deux commissaires aux comptes choisis ou non en son sein et ce

pour un terme de quatre ans. Ils sont rééligibles. Leur mission consiste à surveiller et à contrôler sans limite toutes les
opérations de l’Association.

Ils peuvent prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en gé-

néral de toutes les écritures de l’Association.

Ils examinent l’inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le conseil d’administration et font rapport

à l’assemblée générale extraordinaire sur le résultat de sa mission.

Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association.
Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans la gestion.

Chapitre VI: Dissolution et liquidation

Art. 25. Au cas où l’Association serait dissoute volontairement, l’assemblée générale qui aura décidé la dissolution

fixera en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions. Le
solde actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché de
Luxembourg et désignée par l’assemblée générale.

Chapitre VII: Divers

Art. 26. Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Art. 27. Une liste indiquant par ordre alphabétique les nom, prénom, domicile et nationalité de chacun des membres

de l’Association, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la publication des présents
statuts.

Art. 28. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dis-

positions légales eu vigueur relatives aux associations sans but lucratif:

Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2001
Suivent les signatures des comparants.

Assemblée Générale Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité des membres fondateurs, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

Les membres de l’association sans but lucratif ESCHER KULTURFESTIVAL, réunis en assemblée générale à Luxem-

bourg, le 26 janvier 2001, ont nommé membres du conseil d’administration:

1. M. Jean Tonnar, président
2. M. Jacques Heinen, vice-président
3. M. Alvin Sold, vice-président
4. M. Guy Assa, secrétaire
5. M. Frunnes Maroldt, trésorier
6. Mme Lydie Mutsch,
7. M. Paul Bertemes membre
8. M. Michel Rousseau, membre
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2001, vol. 319, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18861/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

In the year two thousand and one, on the seventh day of June in Luxembourg.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUX-

EMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at Senningerberg, incorporated pursuant to a deed of
Me Joseph Kerschen, notary, residing then at Luxembourg-Eich on March 30, 1988, published in the Recueil Spécial du
Mémorial C-N

117 on May 4, 1988 and amended by deeds of Me Joseph Kerschen, on April 27, 1988 published in the

Recueil du Mémorial C-N

193 on July 18, 1995, on September 29, 1989 published in the Recueil du Mémorial C-N

on March 6, 1990, on November 19, 1991, published in the Recueil Spécial du Mémorial C-N

192, on May 11, 1992,

on July 31, 1995, published in the Recueil du Mémorial C-N

532 on October 18, 1995, on December 23, 1998, published

in the Recueil du Mémorial C-N

216 on March 30, 1999, on June 14, 1999, published in the Mémorial on September 7,

1999 and on September 14, 2000, published in the Mémorial on September 29, 2000.

24294

The meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Geoffrey Radcliffe, General Manager, residing in Bertrange.
The President appointed as secretary Helen Davies, Personal Assistant, residing in Palzem-Dilmar, Germany.
The meeting elected as scrutineer Maurice Hickey, Assistant Manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list, that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.

The shareholders waive notice of the meeting.

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-

clare having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
To amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
«The objecf of the corporation is the management of Luxembourg collective investment undertakings and the ren-

dering to these and to investors therein of administrative and related services. The corporation may also render such
services for the benefit of other collective investment undertakings of the group which it does not manage, and to in-
vestors in these undertakings for collective investment. Finally, it may render other services and perform activities, take
any measures and carry out operations which it may deem useful or necessary in the accomplishment and development
of its object, remaining always within what is authorised by law.»

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions

Sole resolution

The meeting resolves to change the company’s object and consequently to amend article 3 of the Articles of Associ-

ation of the Corporation which shall forthwith read as follows:

«The object of the corporation is the management of Luxembourg collective investment undertakings and the ren-

The resolution was adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.20 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le sept juin à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par M

Jo-

seph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des sociétés et associations, C-N

117 du 4 mai 1988 et par actes de M

Joseph Kerschen du 27 avril 1988 publié au

Recueil Spécial du Mémorial C-N

193 le 18 juillet 1988, le 29 septembre 1989 publié au Recueil Spécial du Mémorial

C-N

70 du 6 mars 1990, le 19 novembre 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C-N

192 du 11 mai 1992, le 31

juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial C-N

532 du 18 octobre 1995, le 23 décembre 1998, publié au Recueil du

Mémorial C-N

216 du 30 mars 1999, le 14 juin 1999, publié au Mémorial le 7 septembre 1999 et le 14 septembre 2000,

publié au Mémorial le 29 septembre 2000.

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Geoffrey Radcliffe, General manager, demeurant à Ber-

trange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Helen Davies, Personal Assistant, demeurant à Palzem-Dilmar, Al-

lemagne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maurice Hickey, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

24295

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire et les actionnaires déclarent renoncer à la convocation.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
De modifier l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
«L’objet de la société est la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et la prestation de services

administratifs et d’autres services liés à ces organismes et leurs investisseurs. La société pourra également prester de
tels services pour d’autres organismes de placement collectif du groupe pour lesquels elle n’assure pas la gestion et pour
les investisseurs de ces organismes de placement collectif. Finalement, elle pourra accomplir d’autres services et activi-
tés, prendre toutes mesures ou accomplir toutes opérations qu’elle juge utiles ou nécessaires à l’accomplissement et au
développement de son objet, en restant toujours dans le cadre de ce qui est autorisé par la loi.»

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

Resolution unique

L’assemblée générale decide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, de modifier l’article 3 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante

«L’objet de la société est la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois et la prestation de services

La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, fait foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Radcliffe, H. Davies, M. Hickey, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2001, vol. 418, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37160/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37161/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALAU-

CHAN INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
sous le numéro B 52.454, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 620 du 6 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 727 du 5
octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meixe-le-Tige (B).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.

Mersch, le 11 juin 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 11 juin 2001.

E. Schroeder.

24296

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 269 du 13 avril 2001 et numéro 322 du 2 mai 2001
b) au Letzeburger Journal: du 13 avril 2001, et du 2 mai 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et de commandité de EUR 15,- à EUR 1,5.
2. Echange des 1.519.999 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 15,- chacune contre 15.199.990 actions

ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,5 chacune.

3. Echange de l’action commandité de EUR 15,- contre 10 actions de commandité de EUR 1,5 chacune.
4. Remplacement du gérant, la société de droit néerlandais SOFICOLE EXPLOITATIE-MAATSCHAPPIJ N.V., par

deux nouveaux gérants, la société anonyme AL CAMPO avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano No 98, représen-
tée par Monsieur Jesus Lopez, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, re-
présentée par la société DUMATRUST MANAGEMENT SERVICES B.V., représentée par Monsieur Peter Hordijk.

5. Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
6. Adaptation subséquente des statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant et notamment

l’article 13, premier alinéa, et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie, qui auront dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 13. Premier alinéa. La Gérance.
La Société sera administrée par deux Gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme AL CAMPO

avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano No 98, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 Amsterdam,
De Boelelaan 7.»

«Art. 27. Deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie.
La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la Gérance de la Société, à savoir la société anonyme

AL CAMPO ou la société SOPANEER B.V., au plus tard après la prochaine évaluation des actions du Groupe AUCHAN,
permettant la valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL.»

7. Décision de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et modification subséquente de l’article 15

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pou-
voir de signature aura été délégué par la Gérance.»

8. Augmentation du capital à concurrence de EUR 7.200.000,- pour le porter de EUR 22.800.000,- à EUR 30.000.000,-

par la création de 4.800.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,5 chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

9. Suppression du droit de souscription préférentiel.
10. Souscription des 4.800.000 actions ordinaires nouvelles par la Société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ

Amsterdam, De Boelelaan, 7 et libération intégrale des 4.800.000 actions ordinaires nouvelles par la société SOPANEER
B.V., préqualifiée, par un versement en espèces de EUR 7.200.000,- et d’une prime d’émission à déterminer par le révi-
seur externe.

11. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires.
La Société a un capital souscrit de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) représenté par dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (19.999.990) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de
un euro cinquante centimes (1,5 EUR) et par dix (10) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions
de Commandité») avec une valeur nominale de un euro et cinquante centimes (1,5 EUR).»

12. Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
13. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les un million cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(1.519.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité non rachetable (l’Action de Commandité) représen-
tant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour avait été convoquée pour le 5 avril 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformément à l’article

67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

24297

VI. Ensuite l’Assemblée est informée de ce que la publication de la convocation dans un deuxième journal tel que

prévu par la loi n’a pas été faite par suite d’omission. L’Assemblée décide néanmoins de passer à l’ordre du jour et de
voter les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, elle prend à l’unanimité des voix, y compris celle de l’associé commandité, les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions ordinaires et de commandité de quinze euros (15,- EUR)

à un euro cinquante cents (1,5 EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les un million cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.519.999) ac-

tions ordinaires d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune contre quinze millions cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (15.199.990) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro cinquante cents
(1,5 EUR) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger l’action de commandité de quinze euros (15,- EUR) contre dix (10) actions de com-

mandité de un euro cinquante cents (1,5 EUR) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le gérant, la société de droit néerlandais SOFICOLE EXPLOITATIE-MAATSCHAP-

PIJ N.V., par deux nouveaux gérants, la société anonyme AL CAMPO avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano No
98, représentée par Monsieur Jesus Lopez, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boe-
lelaan 7, représentée par la société DUMATRUST MANAGEMENT SERVICES B.V., représentée par Monsieur Peter
Hordijk.

Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence les statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant

et notamment l’article 13, premier alinéa et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie, pour leur
donner la teneur suivante:

Art. 13. La Gérance. (premier alinéa).
«La Société sera administrée par deux Gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme AL CAM-

PO avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano No 98, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 Amsterdam,
De Boelelaan 7.»

Art. 27. Définitions (Deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie).
«La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la Gérance de la Société, à savoir la société anonyme

AL CAMPO ou la société SOPANEER B.V., au plus tard après la prochaine évaluation des actions du Groupe AUCHAN,
permettant la valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL.»

Septième résolution

L’assemble décide de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et de modifier en conséquence l’article

15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pou-
voir de signature aura été délégué par la Gérance.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions deux cent mille euros (7.200.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions huit cent mille euros (22.800.000,- EUR) à trente
millions d’euros (30.000.000,- EUR) par la création de quatre millions huit cent mille (4.800.000) actions ordinaires nou-
velles d’une valeur nominale de un euro cinquante cents (1,5.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions ordinaires existantes.

Neuvième résolution

Après avoir entendu le rapport du gérant prévu par l’article 323 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assem-

blée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Souscription et libération

Les quatre millions huit cent mille (4.800.000) actions ordinaires nouvelles sont souscrites par la société SOPANEER

B.V., avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, de Boelelaan 7, ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu
d’une procuration ci-annexée et sont entièrement libérées par un versement en espèces de dix-sept millions quatre-
vingt-douze mille huit cents euros (17.092.800,- EUR) faisant sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR) pour
le capital et neuf millions huit cent quatre-vingt-douze mille huit cents euros (9.892.800,- EUR) pour la prime d’émission
déterminée par le réviseur externe.

24298

La preuve du versement total de dix-sept millions quatre-vingt-douze mille huit cents euros (17.092.800,- EUR) a été

apportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:

Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. (premier alinéa).
«La société a un capital souscrit de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) représenté par dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (19.999.990) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de
un euro et cinquante cents (1,5 EUR) et par dix (10) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de
Commandité») avec une valeur nominale de un euro et cinquante cents (1,5 EUR).

Onzième résolution

L’assemblée constate qu’il n’y a pas de résolutions à prendre sur les points 12 et 13 de l’ordre du jour.

Observation

Le notaire a rendu l’Assemblée attentive aux conséquences qui pourraient résulter de la non-publication de l’avis de

convocation dans un deuxième journal luxembourgeois, à la suite de quoi l’Assemblée a déclaré vouloir tenir néanmoins
la présente Assemblée et a requis le notaire à dresser le procès-verbal ci-dessus.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 7.150.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Marx, M. Kozinska, D. Rehlinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 129S, fol. 64, case 7. – Reçu 6.895.218 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

(37659/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(37660/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428.

—

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIANE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
23.428, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 361 du 9 décembre 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 août 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 48 du 24 janvier 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction,

demeurant à Howald,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, Employée de banque, demeurant à B-Metztert/At-

tert.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rosita Schommer, Employée de banque, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

F. Baden
Notaire

24299

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social nominal à concurrence de LUF 40.000.000,- pour le ramener de son montant actuel de

LUF 73.500.000,- à LUF 33.500.000,- par remboursement intégral en espèces à leur valeur nominale et annulation de
40.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, entièrement libérées.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1.

3. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-trois millions cinq cent mille francs (33.500.000,-) représenté par trente-trois mille

cinq cents (33.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante millions de francs (40.000.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de soixante-treize millions cinq cent mille francs (73.500.000,-) à trente-trois millions
cinq cent mille francs (33.500.000,-) par annulation de quarante mille (40.000) actions portant les numéros 1 à 22.490
et 22.501 à 40.010 et par remboursement du montant de quarante millions de francs (40.000.000,-) aux propriétaires
des actions annulées.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-trois millions cinq cent mille francs (33.500.000,-) re-

présenté par trente-trois mille cinq cents (33.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, en-
tièrement libérées.»

Évaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement
à la somme de 45.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, R. Schommer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(14261/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.

(14262/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.

F. Baden
Notaire

24300

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428.

—

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIANE S.A., ayant

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Simone Wallers, employée de banque,

demeurant à Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé préliminaire

Le Président a exposé à l’assemblée générale ce qui suit:
- Que par assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du

7 février 2001, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, volume 128S, folio 34, case 9,
non encore publié au Mémorial C, il a été décidé de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quarante
millions de francs (40.000.000,-) pour le ramener de son montant de soixante-treize millions cinq cent mille francs
(73.500.000,-) à un montant de trente-trois millions cinq cent mille francs (33.500.000,-), par annulation de quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, portant les numéros 1-22.490 et 22.501-
40.010 et par remboursement du montant de quarante millions de francs (40.000.000,-) aux propriétaires des actions
annulées.

- Qu’aucun remboursement n’a encore été effectué jusqu’à ce jour.
Après avoir entendu l’exposé du Président et après avoir vérifié l’exactitude des faits exposés, l’assemblée générale

constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du Jour:

1. Annulation avec effet rétroactif de la décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société en date du 7 février 2001, de réduire le capital social de son montant de soixante treize millions cinq cent mille
francs (73.500.000,-) à un montant de trente-trois mille cinq cent mille francs (33.500.000,-) par annulation de quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune et par remboursement aux propriétaires
des actions annulées de la somme de quarante millions de francs (40.000.000,-).

2. Révocation de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7

février 2001, de faire tout ce qui était nécessaire à l’exécution de la résolution de réduire le capital.

3. Rétablissement en conséquence de l’article trois, premier alinéa des statuts dans sa teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-treize millions cinq cent mille francs (73.500.000,-) représenté par soixante-treize

mille cinq cents (73.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler, avec effet rétroactif au 7 février 2001, la dé-

cision prise en assemblée générale extraordinaire, tenue le 7 février 2001 par-devant le notaire instrumentant, de ré-
duire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de quarante millions de francs (40.000.000,-) afin de le
ramener de son montant de soixante-treize millions cinq cent mille francs (73.500.000,-) à trente-trois millions cinq cent
mille francs (33.500.000,-), par annulation de quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, portant les numéros 1-22.490 et 22.501-40.010 et par remboursement du montant de quarante mil-
lions de francs (40.000.000,-) aux propriétaires des actions annulées. Cette décision n’a jamais été exécutée.

24301

Le capital social est par conséquent de nouveau fixé à soixante-treize millions cinq cent mille francs (73.500.000,-)

divisé en soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, en-
tièrement libérées.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire révoque par conséquent les pouvoirs conférés au conseil d’administration lors

de l’assemblée générale du 7 février 2001 pour l’exécution de toutes les décisions prises.

Troisième résolution

Par suite des résolutions prises ci-avant, l’article trois des statuts de la société se trouve, avec effet rétroactif, rétabli

dans sa teneur antérieure à l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2001, savoir:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-treize millions cinq cent mille francs (73.500.000,-)

représenté par soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, L. Heck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 129S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

(37514/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(37515/200/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

M-FONDS AKTIEN, Fonds Commun de Placement.

M-FONDS BALANCED, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltungsreglements der nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögen

M-FONDS AKTIEN
M-FONDS BALANCED
ändern sich wie folgt:
1. In Art. 13. Nr. 6. lit. f) wird vor dem Wort «Ausschüttungen» das Wort «etwaigen» eingefügt.
2. In Art. 20 am Ende wird eine neue Nr. 5 eingefügt mit dem Wortlaut:
«5. Erwirtschaftete Erträge werden grundsätzlich nicht ausgeschüttet, sondern thesauriert, d.h. automatisch im

Fondsvermögen wiederangelegt.»

Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 5.

Juli 2001 in Kraft.

Erstellt in fünffacher Ausfertigung.

Luxemburg, den 25. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41236/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

F. Baden
Notaire

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften

24302

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, avenue Marnix 24,
ici représentée par Madame Christine Hesbois, fondée de pouvoir, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CREDIT EUROPEEN, ayant son siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Serges Thilges, conseiller de direction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une so-

ciété d’investissement à capital variable comme suit:

Dénomination

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée

BBL PROTECTED, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la

loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modi-
fication des statuts.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but

de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société
pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.

Siège social

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Con-

seil d’administration.

Capital social

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital mini-

mum légal ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 26 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie.

Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un

prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné pourra, conformément à l’art. 27 des présents sta-

tuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux ac-
tionnaires de ce compartiment la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification
des statuts soient respectés pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un com-
partiment aura été prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous
pleine nullité.

En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous

de EUR 2.500.000,- ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compar-
timent le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’ap-
porter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

24303

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat dans ce délai se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.

Les actions

Art. 6. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et

sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas

de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Sicav. En cas
d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.

Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-

ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un

ou de plusieurs compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs titres au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des cou-

pures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-

types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un (e) seul(e) classe, type ou sous-type d’actions d’un comparti-
ment.

Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives,
tout transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur
et inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et chaque type d’actions qui forment ce

compartiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.

Emission d’actions

Art. 7. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle dé-

signe les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types d’ac-
tions.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation applicable et, le cas échéant, une commission d’émission au profit
des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente. Cette commission ne pourra pas dé-
passer 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exi-
gibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une commission de maximum 1% en cas de
livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

24304

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-

ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration. Un apport en nature est uniquement possible sous réser-
ve d’un traitement égalitaire entre les actionnaires.

Rachat

Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat

de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation applicable, diminuée éventuellement d’une commission de rachat.
Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire appli-
cable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 10.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

Valeur nette d’inventaire

Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type d’actions éventuel pour chaque

compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-

partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 8 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions

déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable

24305

à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque

classe est dénommé «parité».

S’il existe dans un type d’actions à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur

nette d’inventaire d’une action Hedged relevant d’un type d’actions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant
la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en
tenant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’actions, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en cir-
culation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’ac-

tions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euros sur la base

des derniers cours de change connus.

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission,

le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un

compartiment, est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit sus-
pendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions;

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour le compte d’un compartiment
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

Les compartiments

Art. 11. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la

société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs se-
ront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous les engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

société tout entière.

Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt d’un compartiment resteront garantis par l’ensemble des com-

partiments.

Conversion

Art. 12. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type

ou sous-type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type ou sous-type d’actions d’un autre compartiment,
sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la
demande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émis-

24306

sion. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type ou
sous-type d’actions sont respectées.

Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type ou sous-type d’actions contre des actions d’un(e)

classe, type ou sous-type d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire applicables.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. Dans le cadre d’émission de certificat, la frac-

tion d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de juin à 15.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Droit de vote

Art. 14. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-

sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.

Conseil d’administration

Art. 15. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réé-
lus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Fonctionnement

Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

Procès-verbaux

Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Politique de placement

Art. 18. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la

24307

Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement
par compartiment.

Représentation de la Société

Art. 19. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur-délégué, les directeurs et fondés
de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Intérêt

Art. 20. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société anonyme de droit belge BBL (en entier BANQUE BRUXELLES
LAMBERT) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administra-
tion pourra déterminer.

Indemnisation

Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Exercice social

Art. 22. L’exercice social commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euros.

Réviseur d’entreprises

Art. 23. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le

rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Solde bénéficiaire

Art. 24. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-

partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Frais à charge de la Société

Art. 25. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci

comprennent notamment la rémunération du Conseiller et/ou gestionnaire, de la banque dépositaire, les honoraires du
réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,
les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’em-
prunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux
autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la pres-
se ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse
ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments
éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la société.

24308

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Modification des statuts

Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnai-
res d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.

Dispositions générales

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Souscription et paiement

Preuve du paiement du montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été apportée au notaire instrumentaire.
La première année sociale se terminera le 31 mars 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Evaluation du capital social

Le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(1.250.537,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou toutes autres charges incombant à la société à la suite du présent

acte, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Dispositions

Le notaire instrumentaire constate que les conditions énumérées dans l’article vingt-six de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital souscrit ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée

générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs:
- Monsieur Eugène Muller, administrateur de sociétés, directeur Honoraire de la CHAMBRE DES METIERS à Luxem-

bourg, président,

- Monsieur Henk Sytze Meerema, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT, Luxembourg,
- Monsieur Eric Orlans, Président du comité de direction, CAISSE PRIVEE BANQUE/BBL GROUP ASSET MANAGE-

MENT, Bruxelles,

- Monsieur Bernard Trempont, Directeur Général, CREDIT EUROPEEN S.A., Luxembourg,
- Monsieur Odilon De Groote, directeur adjoint, CAISSE PRIVEE BANQUE/BBL GROUP ASSET MANAGEMENT,

Bruxelles.

Les mandats se termineront à la date de l’assemblée générale annuelle en 2002.

Deuxième résolution

Est nommée comme réviseur d’entreprises:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2002.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hesbois, S. Thilges, E. Schroeder.

1.- BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- CREDIT EUROPEEN, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

24309

Enregistré à Mersch, le 5 juin 2001, vol. 418, fol. 22, case 11. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juin 2001.

(36290/228/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2001.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

Extract of the Annual General Meeting of Shareholders extraordinary held on June 15, 2001

- The Shareholders decided, on the recommendations of the Board of Directors, that not dividend will be distributed

for the financial year 2000 and that the net profit will be reinvested.

- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Mr Philip W. Heston (Chairman)
- Mr Rodney Allen
- Mrs. Annie Fung
The Shareholders took note of the resignation of Mr John Alldis as Director on November 30, 2000.
- The Shareholders re-appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditors for the accounting year be-

ginning January 1, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554 fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38895/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

CitiFUNDS INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company

of CitiFunds Investment Series with the approval of CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch), acting
as custodian of CitiFunds Investment Series, the articles of the management regulations have been amended as follows:

1. Article 1- The Fund: second paragraph has been reworded slightly to read as follows:
The Fund’s assets may be segregated in various pools of assets (hereafter a «Sub-Fund»), whereby each Sub-Fund may

issue one or more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

2. Article 3 - The Custodian Bank to reflect the appointed of CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg

Branch) as custodian ;

3. sub-fund replaced by Sub-Fund in the whole text;
4. Article 4 - The Units: re-definition of Units; all reference to «classes of Units» is replaced by «Sub-Fund and Class»

in Articles 7, 9, 10, 12 and 15;

5. Articles 5 - Investment Policy - Currency Management and Hedging Transactions: it has been added that cross cur-

rency hedging transactions will only be utilised when there is no market for transacting in the currency concerned or
when it is uneconomical to do.

6. Article 6 - Pooling and Co-Management: to reflect changes made in Article 4;
7. Article 8 - Switching between Classes of Units: to reflect changes made in Article 4;
8. Article 10 - Net Asset Value: to reflect changes made in Article 4;
9. Article 11-: to reflect changes made in Article 4. The first paragraph will read as follows:
«The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value per Unit of a given Sub-Fund

and hence the issue, repurchase, and switching of Units in each such Sub-Fund when:»

10. Article 13 - : Expenses of the Fund;
11. Article 17 - Announcements: following changes made in Article 4 the first paragraph of this article will read as

follows:

«The latest net asset value per Unit of each Sub-Fund or Class and the issue and repurchase prices per Unit shall be

made public at the address of the Fund in Luxembourg on every bank business day in Luxembourg.»

12. Article 18 - Duration of the Fund, Liquidation, Termination of Sub-Fund, Merger;
13. Investment Policy of appendices l, IV, V, VI, VII, VIII, IX.

Art. 3. The Custodian Bank.
The Custodian Bank shall be appointed by the Management Company. CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxem-

bourg Branch), a branch of CITIBANK INTERNATIONAL PLC, London organised under UK law with its registered
office in Luxembourg, has been appointed Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian Bank

E. Schroeder
Notaire

On behalf of CITITRUST SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

24310

if a new custodian assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these Man-
agement Regulations. In this case, the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Reg-
ulations.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average asset value of the Fund. The Custodian further shall be entitled to repayment of fees and expenses of its
correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Fund.

Art. 4. The Units.
The Management Company may create within the Fund several separate pools of assets (each a «Sub-Fund»). Each

Sub-Fund consists of assets which are held separately from the assets attributable to other Sub-Funds and invested sep-
arately in accordance with the investment policy fixed for a Sub-Fund in accordance with Article 5 of these Management
Regulations.

In respect of each Sub-Fund investments shall be made in accordance with specific investment guidelines to be deter-

mined by the Management Company in respect of each Sub-Fund.

The Management Company may decide to issue, within each Sub-Fund, two or more classes of Units (the «Classes»)

whose assets will be commonly invested but where specific fee structure, investment minimum, hedging policy or other
distinct feature may be applied to each Class.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars. The Management Company may how-
ever calculate the net asset value per Unit of each Sub-Fund or Class in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Article 7 hereafter at

prices based on the respective net asset values determined in accordance with Article 10 of these Management Regu-
lations.

Art. 8. Switching between Classes of Units.
Any Unitholder may switch whole or part of his Units of any Sub-Fund or Class («Original Sub-Fund») into Units of

another Sub-Fund or Class («New Sub-Fund») at the respective issue and repurchase prices of the Units of the relevant
Sub-Fund or Class to be exchanged, provided that the Management Company may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of switching, may make switching subject to payment of such charge to be payable to the Management
Company, as it shall determine and may impose restrictions with regard to switching between different Sub-Funds and
or Classes. At the discretion of the Management Company, Unitholders may also switch Units of one Class of a Sub-
Fund (in which case the expression «Original Sub-Fund» shall also apply to this situation) into Units of another Class in
the same Sub-Fund («New Sub Fund»). A switching fee, not exceeding 1 % of net asset value, may be payable if so decided
from time to time by the Management Company.

Art. 13. Expenses of the Fund.
The Fund shall bear the following expenses:
- custodian fees in accordance with usual practice in Luxembourg. Such fee is based on the total net assets of each

sub-fund and is payable monthly. Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limita-
tion telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody charges of banks and
financial institutions to which custody of assets of a sub-fund is entrusted, shall be borne by such sub-fund;

- the Luxembourg taxe d abonnement and all other taxes which may be payable on the assets, income and expenses

chargeable to the Fund;

- standard brokerage and transaction charges incurred by the Fund’s business transactions;
- the fees and expenses of the Administrator for acting as registrar and transfer agent, administrative agent and dom-

iciliary agent;

- fees of agents in places of registration of the Fund and of any paying agents;
- the costs, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian for

actions taken in the interests of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Units on any stock exchange and all fees and

expenses incurred in connection with maintaining any such listing;

24311

- the cost of preparing, filing and publishing the Management Regulations and other documents in respect of the Fund,

including notifications for registration, prospectuses or memoranda for all governmental authorities and stock exchang-
es (including local securities dealers’ associations) which are required in connection with the Fund or with offering the
Units of the Fund,

- the cost of printing and distributing yearly and semi-annual reports for the Unitholders in all required languages,

together with the cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the relevant
legislation or regulations,

- the cost of bookkeeping and computation of the daily Net Asset Value per Unit, the cost of notifications to Unithold-

ers,

- the fees of the Fund’s auditors and legal advisors, and all other similar administrative expenses;
- legal, audit and other reasonable expenses incurred in the selection and appointment of investment advisors;
- membership fees to professional or industry associations and organisations;
- the fees of Rating Agencies.
All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period not exceeding 5 years.

Art. 18. Duration of the Fund, Liquidation, Termination, of Sub-Fund, Merger.
- Duration of the Fund
There is no limit to the duration of the Fund. The Fund (which shall mean all the Sub-Funds) may, however, be liqui-

dated or any of its Sub-Funds closed or merged in the following circumstances:

- Liquidation
a) The Fund (or any Sub-Fund) may be liquidated upon decision of the Management Company (subject to the approval

of the Custodian Bank) following material changes in the economic or political environment of the assets in which the
Fund invests. Notice of the contemplated liquidation shall be given to Unit Holders concerned prior to the decision of
liquidation of the Fund as deemed appropriate by the Management Company or required in any relevant jurisdiction
where the Fund is distributed. During the period leading up to the decision of the liquidation, the redemption price will
reflect all estimated expenses and costs relating to the liquidation. After the decision of the liquidation of the Fund by
the Management Company, no Units of the Fund will be issued.

b) The Fund shall be liquidated in any of the other cases provided for by Article 21 of the law of 30 March 1988

relating to collective investment undertakings. The aforementioned provisions of the law provides, among other things,
for the liquidation of the Fund in the event of the bankruptcy of the Management Company or of the Custodian Bank,
in the event that Custodian Bank’s or the Management Company’s respective appointment is terminated or their licence
withdrawn, if they are not replaced within two months. As soon as the event that gives rise to liquidation occurs, no
Units will be issued. Notice of the liquidation shall be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank.

The notice shall be published in the «Mémorial» (Official Gazette) and in at least one Luxembourg and two foreign

newspapers with appropriate distribution to be determined by the Management Comnpany or the Custodian Bank.

In the event of liquidation, the net liquidation proceeds of the Fund will be distributed to Unit Holders in proportion

to their respective holdings in the Fund as at the date of liquidation in accordance with the law of March 30, 1988. Liq-
uidation proceeds which are not claimed by, or cannot be distributed to, Unit Holders shall be deposited at the close
of liquidation with the Luxembourg Consignments Office (Caisse des Consignations) for a period of 30 years.

- Termination of a Sub-Fund or Class
Notice of the termination of a Sub-Fund or Class shall be given to the Unit Holders concerned prior to the date of

closure. No Units of the Sub-Fund or Class will be issued after the date of decision of the closure by the Management
Company and the Custodian Bank. Notice of termination will be given to Unit Holders of the respective Sub-Fund or
Class in accordance with Notices to Unit Holders (see below). The Management Company will redeem the outstanding
Units and reimburse the Unit Holders in proportion to their respective holdings as at the date of the closure. Assets
which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Sub-Fund or Class con-
cerned will be deposited with the Custodian Bank for a period of six months after the close of the liquidation. After
such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the beneficiaries.

- Merger of Sub-Fund
The Management Company, with the approval of the Custodian Bank, may decide to merge two or more Sub-Funds

of the Fund as well as merge one or more Sub-Funds of the Fund into another Luxembourg mutual fund regulated by
Part I of the Luxembourg law of 30 March 1988. Prior notice will be given to Unit Holders of the Sub-Fund being merged
in accordance with Notices to Unit Holders (see below). Unit Holders not wishing to participate in the merger may
request the redemption of their respective Units during a period of at least one month following publication of the No-
tice. The redemption shall be effected free of redemption charges (other than the CDSC applicable to Class B Units),
at the applicable Net Asset Value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

APPENDIX I

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS MONEY (USD)

1. Name of the Sub Fund:
CitiFunds Investment Series Money (USD) («CitiFunds Money (USD)»)

24312

2. Investment Policy:
CitiFunds Money (USD) is designed to offer high liquidity and returns in line with the US money markets. The Sub-

Fund is targeted to investors who want higher returns than a typical Japanese Yen investment and are comfortable with
the risks associated with investing in US Dollars. This Sub-Fund is suitable for investors with both short-term and long-
term horizons.

The Sub-Fund is exclusively invested in securities and instruments with low volatility, minimal credit risk and high mar-

ketability. Denominated in US Dollars, the Sub-Fund seeks to achieve returns in line with the Salomon Smith Barney -
US 3 month Treasury Bill Index. The investments consist of fixed income securities and instruments with residual ma-
turities of less than 12 months, with an minimum credit rating of A1/P1 for the short-term securities and A minus for
the long-term securities.

The changes made in Appendix I will take effect on August 1, 2001

APPENDIX IV

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS GLOBAL BOND (YEN)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (YEN) («CitiFunds Global Bond (YEN)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (Yen) is targeted to investors who want regular income in Japanese Yen and will accept ex-

posure to interest rates and little currency exposure. This Sub-Fund is denominated in Japanese Yen and its non-Yen
currency exposure will, under normal conditions be fully hedged back into Yen. Investors should have a time horizon
of at least one year.

The Sub-Fund is invested in fixed income securities on a global basis with an average maturity of less than 10 years.

While the Investment Manager will seek to invest primarily in investment grade fixed-income securities, the Investment
Manager may make allocations to lower quality securities with a minimum credit rating of B minus. (See Explanatory
Memorandum ,Risk Factors - Lower Quality Securities). Investment grade securities are those rated BBB or higher by
Standard&Poors («S&P»), those carrying a comparable rating issued by another recognised rating agency, or unrated
securities determined by the Investment Manager to be of comparable quality. The benchmark is the Salomon Smith
Barney World Government Bond Index (ex Japan), 100% hedged backed into the denominated currency of the relevant
Sub-Fund.

The changes made in Appendix IV will take effect on August 1, 2001

APPENDIX V

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS GLOBAL BOND (USD)

1. Name of the Snb-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (USD) («CitiFunds Global Bond (USD)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (USD) is targeted to investors who want regular income in U.S. Dollars and will accept expo-

sure to interest rate risk and credit risk. This Sub-Fund is denominated in USD and its non-USD currency exposure will,
under normal conditions, be fully hedged back into USD. Investors should have a time horizon of at least one year.

The Sub-Fund is invested in fixed-income securities on a global basis with an average maturity of less than 10 years.

While the Investment Manager will seek to invest primarily in investment grade fixed-income securities, the Investment
Manager may make allocations to lower quality securities with a minimum credit rating of B minus. (See Explanatory
Memorandum Risk Factors - Lower Quality Securities). Investment grade securities are those rated BBB or higher by
Standard&Poors («S&P»), those carrying a comparable rating issued by another recognised rating agency, or unrated
securities determined by the Investment Manager to be of comparable quality. The benchmark is the Salomon Smith
Barney World Government Bond Index ex-Japan, 100% hedged back into the base currency of the Sub-Fund.

The changes made in Appendix V will take effect on August 1, 2001

APPENDIX VI

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series to

relating to the Sub-Fund

CITIFUNDS GLOBAL BOND (EURO)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (EURO) («CitiFunds Global Bond (EURO)») 2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (Euro) is targeted to investors who want regular income in Euro and will accept exposure to

interest rate risk and credit risk. This Sub-Fund is denominated in Euro and its non-Euro currency exposure, under nor-
mal conditions, will be fully hedged back into EuroInvestors should have a time horizon of at least one year.

The Sub-Fund is invested in fixed-income securities on a global basis with an average maturity of less than 10 years.

24313

Standard & Poors («S&P»), those carrying a comparable rating issued by another recognised rating agency, or unrated
securities determined by the Investment Manager to be of comparable quality. The benchmark is the Salomon Smith
Barney World Government Bond Index ex-Japan, 100% hedged back into the base currency of the Sub-Fund.

The changes made in Appendix VI will take effect on August 1, 2001

APPENDIX VII

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS GLOBAL BOND PLUS (YEN)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (YEN) («CitiFunds Global Bond Plus (Yen)»)
2. Investment Policy:
(a) CitiFunds Global Bond Plus (Yen) is targeted to investors who seek potentially higher level of regular income than

the CitiFunds Global Bond Sub-Funds and will accept exposure to interest rate risk, credit risk and full currency risk.

The Sub-Fund is denominated in Japanese Yen. Investors should have a time horizon of at least three years.
The Sub-Fund is invested in investment grade fixed-income securities on a global basis with an average maturity of

less than 10 years. While the Investment Manager will seek to invest primarily in investment grade fixed-income secu-
rities, the Investment Manager may make allocations to lower quality securities with a minimum credit rating of B minus.
(See Explanatory Memorandum Risk Factors - Lower Quality Securities). Investment grade securities are those rated
BBB or higher by Standard&Poors («S&P»), those carrying a comparable rating issued by another recognised rating agen-
cy, or unrated securities determined by the Investment Manager to be of comparable quality. The benchmark is the Salo-
mon Smith Barney World Government Bond Index ex-Japan, unhedged. The Sub-Fund may use options and futures to
enhance returns.

The changes made in Appendix VII will take effect on August 1, 2001

APPENDIX VIII

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS GLOBAL BOND PLUS (USD)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (USD) («CitiFunds Global Bond Plus (USD)»)
2. Investment Policy:
(b) CitiFunds Global Bond Plus (USD) is targeted to investors who seek potentially higher level of regular income

than the CitiFunds Global Bond Sub-Funds and will accept exposure to interest rate risk, credit risk and full currency
risk.

The Sub-Fund is denominated in US Dollar. Investors should have a time horizon of at least three years.
The Sub-Fund is invested in investment grade fixed income securities on a global basis with an average maturity of

less than 10 years. While the Investment Manager will seek to invest primarily in investment grade fixed-incorne secu-
rities, the Investment Manager may make allocations to lower quality securities with a minimum credit rating of B minus.
(See Explanatory Memorandum Risk Factors - Lower Quality Securities). Investment grade securities are those rated
BBB or higher by Standard&Poors («S&P»), those carrying a comparable rating issued by another recognised rating agen-
cy, or unrated securities determined by the Investment Manager to be of comparable quality. The benchmark is the Salo-
mon Smith Barney World Government Bond Index ex-Japan, unhedged. The Sub-Fund may use options and futures to
enhance returns.

The changes made in Appendix VIII will take effect on August 1, 2001

APPENDIX IX

to the Management Regulations of

CitiFunds Investment Series

relating to the Sub-Fund

CitiFUNDS GLOBAL BOND PLUS (EURO)

1. Name of the Sub-Fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (EURO) («CitiFunds Global Bond Plus (EURO)»)
2. Investment Policy:
(c) CitiFunds Global Bond Plus (Euro) is targeted to investors who seek potentially higher level of regular income

than the CitiFunds Global Bond Sub-Funds and will accept exposure to interest rate risk, credit risk and full currency
risk.

The Sub-Fund is denominated in Euro. Investors should have a time horizon of at least three years.
The Sub-Fund is invested in investment grade fixed income securities on a global basis with an average maturity of

24314

The changes made in Appendix IX will take effect on August 1, 2001
The Management Regulations will become effective on July 9, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39363/755/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

BIOTEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.902.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73209/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

B J SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, suivant acte notarié daté du 22 mai

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 701 du 28 septembre 2000.

—

Suite à la liquidation de la société ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, les 4.131.268 parts sociales détenues par cette

dernière dans la Société ont été transférées avec effet au 1

décembre 2000 à la société BJ INTERNATIONAL

HOLDINGS COMPANY qui détient désormais l’intégralité des 6.053.918 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73210/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BLF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000, que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73211/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, June 15, 2001

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Les statuts ont été modifiés une première fois par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
suivant acte notarié daté du 29 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C et une seconde fois par-devant
le notaire prémentionné suivant acte notarié du 19 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

24315

BLUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.449.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73212/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.986.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 62, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73213/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BOUQUET EN FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.593.

—

Le bilan au31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73214/708/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BULLUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.811.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2000

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur
Monsieur Michel Tachet
Comptable
demeurant à Nyon (Suisse)
en lieu et place de Monsieur Adel Barakat. Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73218/636/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

BONDINVEST S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
Administrateurs

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER
Signature

P. Rochas
Administrateur

24316

BRENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2000,

enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 9, que la société BRENNER, S.à r.l. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73215/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 20 décembre 2000, vol. 267, fol. 20, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73216/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

BUILD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.387.

—

Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIARE BECKER

+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. et la BUILD HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73217/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73230/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Diekirch, le 21 décembre 2000.

Signature.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature.

24317

CAFE DO BOM PETISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 20, Kettengaass.

R. C. Luxembourg B 71.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 décembre 2000, vol. 176, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(73219/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CALIFORNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73220/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 10, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 51.149.

—

Le bilan au31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 décembre 2000, vol. 176, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(73221/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CARDINVEST.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 1

er

septembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur PHilippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

(73232/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73233/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

P. Rochas
Administrateur

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

DEBELUX AUDIT
Signature

24318

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPO SESA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73222/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAP VOLMAC S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73228/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAP VOLMAC S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73229/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAP VOLMAC S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73223/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

24319

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73224/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73225/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73226/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CAP GEMINI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.610.

—

Extrait des résolutions prises lors d’une assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2000

- Le mandat d’administrateur de Monsieur R. Van Den Berghe est confirmé, et ce à partir du 23 mars 1999, pour une

durée prenant fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2000.

Tout acte entrepris par Monsieur R. Van Den Berghe au nom et pour le compte de la société depuis le 23 mars 1999

est expressément ratifié.

- Le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Gunter Simon est confirmé, et

ce à partir du 30 décembre 1998, pour une durée prenant fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73227/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CASTERS & WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73235/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Un administrateur.

24320

CAPITALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 26 septembre 2000

L’Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes et nomme:
- DEBELUX AUDIT S.A. (LUXEMBOURG).

REPARTITION DU RESULTAT

(73231/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

CASARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.590.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73234/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

CENTRALFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 126, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73239/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Im Jahre zweitausend, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, mit Sitz

in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden No-
tar am 26. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 29. Dezember
1993, Nummer 612 und zuletzt abgeändert gemäss Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni

EUR

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.257,14

Résultat report. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.257,14

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.012,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.245,14

Résultats affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.257,14

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature.

24321

1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 19. Oktober 1999, Nummer 776, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in

Grafing bei München.

Zum Schriftführer wird Herr Stefan Justinger, Prokurist der BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG S.A.,

wohnhaft in D-Langsur, ernannt.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Romain Goerens, Prokurist der BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE

LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Schieren.

Die ausserordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen:
Die entsprechenden Bekanntmachungen einschliesslich Tagesordnung wurden veröffentlicht im Luxemburger Wort

vom 21. November 2000 und vom 1. Dezember 2000 sowie im Mémorial C Nummer 852 vom 21. November 2000
sowie C Nummer 869 vom 1. Dezember 2000, im Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 21. November 2000 und vom 1.
Dezember 2000 sowie in der Börsenzeitung Frankfurt vom 21. November und 1. Dezember 2000.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung von Artikel 12, Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben: «Die jährliche Ge-

neralversammlung der Aktionäre wird gemäss dem luxemburgischen Gesetz in Luxemburg, am Firmensitz der Gesell-
schaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am zweiten Mittwoch im Monat
März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten und zum ersten Mal am 14. März 2001. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag
ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.»

2) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den dreihundertsiebenundneunzigtausendsiebenhundertvier

(397.704) in Umlauf befindlichen Aktien dreihundertvierundachtzigtausendzweihundertsechsundvierzig (384.246) Akti-
en bei der Versammlung vertreten sind (=96,62 %), die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und
beschlussfähig ist.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung von Artikel 12, Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 12. Absatz 1. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäss dem luxemburgischen Gesetz

in Luxemburg, am Firmensitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung fest-
gelegt wird, am zweiten Mittwoch im Monat März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten und zum ersten Mal am
14. März 2001. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden
Bankarbeitstag abgehalten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kandlbinder, S. Justinger, R. Goerens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 464, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73308/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.631.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73309/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Remich, le 19 décembre 2000.

A. Lentz.

Remich, le 19 décembre 2000.

A. Lentz.

24322

CBD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.741.

—

Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN & ASSOCIES, S.à. r.l., et la CBD HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adrese du domiciliataire,
à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 547, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

(73236/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

EURON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.356.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résulat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73316/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

EURON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.356.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée généraleé annuelle du 24 octobre 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme défintivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire axu Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté

* Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73317/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Président

24323

CELTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.609.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73237/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

CELTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.609.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73238/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2001.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2000

La séance est ouverte à 16.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Martin Brown.
Scrutateur: Monsieur Anthony J. Nightingale.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 4.000 actions sont

représentées sur les 4.000 actions émises.

Que les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé pour autant que de besoin à toute

publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes 1999;
2. Approbation du rapport des Administrateurs;
3. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Décharge au Commissaire aux comptes;
6. Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes sociaux pour l’année

1999.

Il demande d’approuver les comptes et les rapports soumis, et de donner décharge pour l’exercice de leurs mandats

aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1) Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 sont approuvés montrant un bénéfice pour l’exer-

cice de LUF 2.457.307,- pour l’année comptable 1999 soit un résultat à reporter de LUF 6.654.917,- (perte).

(2) Le rapport des Administrateurs est approuvé.
(3) Le rapport du Commissaire aux comptes est approuvé.
DM EUROPEAN MANAGEMENT Scrl ayant exprimé le désir d’être déchargée de sa mission, son mandat n’est pas

renouvelé pour l’exercice 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

24324

La S.à r.l. VAN CAUTER est désignée comme Commissaire aux comptes en remplacement.
(4) Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
(5) Décharge est donnée au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat qui a pris fin avec l’exercice

1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Annexe 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes pour la période qui se termine le 31 décem-

bre 1999.

Faisant suite à la cession de sa branche d’activité «BancAssurance» à EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., la so-

ciété a concentré ses efforts durant cet exercice au développement de missions de consultant pour le compte de com-
pagnies d’assurance.

Du fait du retrait de notre société de EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., sanctionné par un abandon de notre

participation dans cette société, nous devrons envisager en 2000 une reconversion de nos activités afin de compenser
la perte du contrat de management, visant la branche d’activité transférée, signé avec EUROPEAN BUSINESS
NETWORK S.A.

Il ressort que le bénéfice net pour l’année 1999 est de LUF 2.457.307,- dont les administrateurs recommandent le

report.

Les administrateurs recommandent de reconduire le commissaire aux comptes dans ses fonctions.

Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73313/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73312/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GARAGE ROGER & DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 23.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

M. Brown / A. J. Nightingale
Président / Scrutateur

M. Brown
Administrateur-délégué

Actionnaires

Nombre

Nombre

Représentés

Signatures

d’actions

de voix

par:

EIFAN (HOLDINGS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

V. J. Derudder

Signature

M. Tom Forman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

T. Forman

Signature

M. Martin Brown. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.320

M. Brown

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

M. Brown / A. J. Nightingale
Président / Scrutateur

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour EURO IFA GROUP S.A.
M. Brown

Pétange, le vendredi 17 novembre 2000.

R. De Angelis.

24325

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73357/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73358/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73359/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.040.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73361/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.594.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73366/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GAZEBO S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

24326

GDL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73362/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GDL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.600.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73363/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GEC, GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73364/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GEC, GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.197.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

le 15 décembre 2000

Résolution

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice au 30 juin 2001;

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73365/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GEC, GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
GEC, GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

24327

GECOFET PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73367/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GEOFELT.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

Inscription de la démission de Monsieur Alessandro Degiorgi de sa fonction d’administrateur en date du 15 novembre

2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73368/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 57.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73374/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73370/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour GECOFET PETROLEUM S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature.

24328

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.859.

—

Les bilans aux 31 décembre 1999, 1998, 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol.

71, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73371/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.859.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

qui a eu lieu à Luxembourg, le 23 mai 2000 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs M. Michail Papageorgiou, M. Marius Kas-

kas et la société BEARN HOLDINGS S.A. en remplacement de trois administrateurs démissionnaires. L’assemblée gé-
nérale nomme HARVARD BUSINESS SERVICES INCORPORATED Commissaire aux Comptes. Les mandats des
administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Les mandats sont répartis comme suit:

Conseil d’Administration

- M. Michail Papageorgiou, Avocat, demeurant à Athènes, Grèce.
- BEARN HOLDINGS S.A., société anonyme, Omar Hodge Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

- HARVARD BUSINESS SERVICES INCORPORATED, Lake Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73372/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

GSN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.947.

—

EXTRAIT

2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73377/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 4.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93292/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Un administrateur.

Pour extrait conforme
Un administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

24329

GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.670.

—

EXTRAIT

2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73375/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

MATER SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 40.729.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 20 décembre 2000

L’an deux mille, le vingt décembre, à 9.30 heures.

Les actionnaires de la société MATER SOPARFI S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sans qu’il

y ait besoin de convocation, tous les actionnaires étant présents ou représentés.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre des actions possédées par

chacun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne variatur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

M. Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg préside la séance, et désigne
M. Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg, pour remplir les fonctions de secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Samair, demeurant à Luxembourg.
Le président présente l’ordre du jour qui est le suivant:
1.- Révocation de deux membres du Conseil d’Administration.
2.- Révocation du Commissaire aux Comptes.
3.- Révocation de l’Administrateur-délégué.

Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer, avec effet immédiat, deux membres du Conseil d’Administration:
- La société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège à L-4660 Differdange;
- Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à L-Roodt-sur-Syre.
Sont nommées en remplacement, pour une durée de six ans:
- PARSON CAPITAL S.A., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques;
- SYBARRIS GROUP LLC, avec siège social au Delaware 19958 (USA), 25 Greystone Manor, Lewes.
SICCIF S.A., société anonyme avec siège au 31, rue Mies, L-7557 Mersch est maintenue dans son mandat d’adminis-

trateur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur René Cillien, Commissaire aux Comptes, demeurant à Roodt-

sur-Syre, et stipule expressément qu’elle ne lui accorde ni décharge, ni valable quittance.

Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six ans, M. Claude Karp, comptable, de-

meurant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat l’administrateur-délégué, la société PARC DE GERLA-

CHE S.A., avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, et stipule expressément qu’elle ne lui ac-
corde ni décharge, ni valable quittance.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

24330

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le Conseil d’Administration et les administrateurs présents, et est nommée administrateur-

délégué pour une durée de six ans la société SICCIF S.A., ayant siège social à L-7557 Mersch.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités, s’il y a lieu.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Pour copie conforme
G. Bouneou
Avocat

Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(73488/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.322.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui a eu lieu à Luxembourg, le 26 juin 2000 à 18.00 heures

L’Assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs M. Salah Salhab, M. Marius Kaskas et la société BEARN

HOLDINGS S.A. en remplacement de trois administrateurs démissionnaires. L’assemblée générale nomme HARVARD
BUSINESS SERVICES INCORPORATED Commissaire aux Comptes.

Les mandats sont répartis comme suit:

Conseil d’Administration

- M. Salah Salhab, Administrateur, demeurant à Alkhobar, Arabie Saoudite
- BEARN HOLDINGS S.A., société anonyme, Omar Hodge Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques
- M. Marius Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg

Commissaire aux Comptes

- HARVARD BUSINESS SERVICES INCORPORATED, Lake Building, Tortola, Iles Vierges Britanniques
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(73497/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73494/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

MEDITERRANEAN FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.632.

—

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 décembre

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 12 mai 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

Signature / Signature / Signature
Le président / le secrétaire / le scrutateur

Pour extrait conforme
Un administrateur

24331

- Madame Alfonso Belardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité du Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(73495/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

UM GRINGERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.195.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UM GRINGERT S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 339 du 25 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Baptiste dit John Dondlinger, employé privé, né à Schieren,

le 30 avril 1947, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marguerite Theis, épouse de Monsieur John Dondlinger, sans état parti-

culier, née à Ettelbruck, le 20 juillet 1950, demeurant à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du

capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quatorze millions de
francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF)
à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) ac-
tions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
Président / Administrateur

Monsieur John Dondlinger, employé privé, demeurant à Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.313 actions

Madame Marguerite Theis, employée privée, demeurant à Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.313 actions

La société anonyme de droit luxembourgeois UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., avec siège

social à Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.374 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

24332

L’augmentation de capital de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se fait comme suit:
par des versements en espèces d’un montant de sept millions trente-quatre mille francs luxembourgeois (7.034.000,-

LUF); et

par un apport en nature à concurrence de deux millions neuf cent soixante-six francs luxembourgeois (2.966.000,-

LUF).

L’apport en nature consiste dans l’apport de diverses parcelles de terrain sises à Schieren, inscrites au cadastre de la

commune de Schieren, section A de Schieren, comme suit:

1.- Numéro 303/3649, lieu-dit «Auf dem Lehberg», terre labourable, avec une contenance de 24,00 ares,
2.- Numéro 303/3650, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenant de 21,50 ares,
3.- Numéro 303/3653, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 16,20 ares,
4.- Numéro 303/3654, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenant de 8,90 ares,
5.- Numéro 303/3658, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenant de 51,00 ares,
6.- Numéro 308/361, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenant de 18,20 ares,
7.- Numéro 308/362, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 17,70 ares,
8.- Numéro 308/363, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 17,80 ares,
9.- Numéro 444, lieu-dit «Bei Knuppen», terre labourable, avec une contenance de 23,20 ares,
10.- Numéro 445, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 11,70 ares,
11.- Numéro 446, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 9,00 ares,
12.- Numéro 422, lieu-dit «In den Stenkeln», terre labourable, avec une contenance de 19,00 ares,
13.- Numéro 422/2, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 19,00 ares,
14.- 1/5 en copropriété du numéro 480/4337, lieu-dit «Niederschieren», terrain, avec une contenance de 40,00 ares,
15.- Numéro 443/3465, lieu-dit «Bei Knuppen», terre labourable, avec une contenance de 27,00 ares,
16.- Numéro 447/2585, lieu-dit «In den Wangerten», terre labourable, avec une contenance de 32,20 ares,
17.- Numéro 447/2586, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 30,20 ares,
18.- Numéro 452/695, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 19,40 ares,
19.- Numéro 322/3669, lieu-dit «Am Ewenzigerberg», terre labourable, avec une contenance de 33,50 ares,
20. Numéro 423/861, lieu-dit «In den Stenkein», terre labourable, avec une contenance de 53,60 ares,
21.- Numéro 423/3084, même lieu-dit, terre labourable, avec une contenance de 49,80 ares,
avec une contenance totale de 542,90 ares.

Titre de propriété

Les immeubles sub 1 à sub 13 ont été reçus partiellement de la succession de feu ses parents les époux Henri Don-

dlinger, décédé ab intestat à Ettelbruck le 23 octobre 1980, et Marie Jeanne Rouster, décédée ab intestat à Ettelbruck
le 15 mai 1973 et partiellement acquis par les époux Dondlinger-Theis sur les consorts Dondlinger, en vertu d’un acte
de vente reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 9 octobre 1981, transcrit au bu-
reau des hypothèques de Diekirch en date du 9 novembre 1981, vol. 559, numéro 26.

1/5 en copropriété de l’immeuble sub 14 appartient à Monsieur John Dondlinger pour l’avoir recueilli dans la succes-

sion de feu ses parents les époux Henri Dondlinger, décédé ab intestat à Ettelbruck le 23 octobre 1980, et Marie Jeanne
Rouster, décédée ab intestat à Ettelbruck le 15 mai 1973.

Par déclaration du 10 août 2000, ci-après-nommée, les quatres cohéritiers marquent leur accord que les époux Don-

dlinger-Theis procèdent à un apport de leur part indivise d’un cinquième du prédit immeuble sub 14 conformément aux
dispositions prévues par les articles 815 et suivants du code civil.

Les immeubles sub 15 à 18 ont été acquis par les époux Dondlinger-Theis en vertu d’un acte de vente reçu par Maître

Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 4 septembre 1980, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch le 15 octobre 1980, vol. 537, numéro 37.

L’immeuble sub 19 a été acquis par Monsieur John Dondlinger de Madame Andrée Wagner en vertu d’un acte de

vente reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 10 décembre 1991, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch le 19 décembre 1991, vol. 794, numéro 46.

Les immeubles sub 20 et 21 ont été acquis par Monsieur John Dondlinger sur Monsieur Henri Dondlinger-Rouster

en vertu d’une déclaration de command reçue par Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30
novembre 1976, transcrite au bureau des hypothèques à Diekirch le 24 janvier 1977, vol. 449, numéro 125.

Tous les droits immobiliers définis ci-dessus relèvent de la communauté universelle de biens existant entre les époux

Dondlinger-Theis, suivant contrat de mariage reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 24 février 2000, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 21 mars 2000, vol. 1015, numéro 106,

lesquels époux déclarent expressément faire apport de ces droits immobiliers à la société.
La valeur des immeubles apportés à la société ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon en date du 9 août
2000, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de l’ap-
port est juste et équitable.

24333

Il est certifié que l’apport en nature représente une valeur de LUF 2.966.000,- de façon qu’avec un versement en es-

pèces de LUF 7.034.000,- la somme de LUF 10.000.000,- est disponible pour l’augmentation de capital de la société.

Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 14.000.000,-), représenté par quatorze

mille (14.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 170.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dondlinger, M. Theis, I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2000, vol. 416, fol. 11, case 7. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93269/228/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2000.

UM GRINGERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.195.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2000.

(93270/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2000.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 9A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 1.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93293/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

HAIRSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 8, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93294/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2000.

Mersch, le 18 décembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
Notaire

Pour BOISSONS FERBER, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Pour HAIRSHOP, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

24334

INTERFAÇADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93329/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2000.

SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 12.

R. C. Diekirch B 2.919.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 2000, vol. 267, fol. 21, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93364/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

IMMO PREITZERDAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnelbesch.

R. C. Diekirch B 5.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93365/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Diekirch B 1.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93366/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

BATICHIMIE-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue J.-P. Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

Bilan de clôture de liquidation au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol.

35, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93374/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

BATICHIMIE-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue J.-P. Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Johny Thielen, commerçant, demeurant à Kockelscheuer,

Diekirch, le 22 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

24335

2) La société C.W.A., S.à r.l., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch, ici représentée par

son gérant Monsieur Claude Wagner, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BATICHIMIE-NORD, S.à r.l., R. C. Die-

kirch numéro B 1.265, établie et ayant son siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Mo-
litor, alors notaire de résidence à Redange, en date du 22 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 99 du 12 avril 1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Paul Bet-

tingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 251 du 11 juin 1992.

- La Société a actuellement un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté

par cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au gérant de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Les associés adoptent le rapport du commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen.

Deuxième résolution

Les associés adoptent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière au liquidateur Madame Mo-

nique Henschen-Haas pour l’accomplissement de ses fonctions concernant la liquidation de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jus-

qu’à ce jour.

Quatrième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et décident de conserver les livres et documents de la Société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 22, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Thielen, C. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(93373/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

R-CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Romain Heirens, entrepreneur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 66, rue Principale,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de R-CARRIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Gilsdorf; il pourra être transféré en tout autre autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation, la location, la mise en valeur d’une ou de plusieurs carrières, ainsi que

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faliciter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

24336

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq mille (5.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Romain Heirens, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions lé-

gales en vigueur.

Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)

francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Romain Heirens, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Heirens, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 604, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93370/205/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2000.

Ettelbruck, le 13 décembre 2000.

M. Cravatte

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Imprimerie de l’Est S.A.

Beckerich Préformés S.A.

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiée de Beckerich

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich

Escher Kulturfestival

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Valauchan International

Liane S.A.

M-Fonds Aktien

BBL Protected

Cititrust, Sicav

Citifunds Investment Series

Biotek Invest S.A.

B J Services International S.à r.l.

BLF Holding S.A.

Bluet S.A.

Bondinvest S.A.

Bouquet en Folie, S.à r.l.

Bullup S.A.

Brenner, S.à r.l.

Bruland International, G.m.b.H.

Build Holding S.A.

Capella S.A.

Café do Bom Petisco, S. à.r.l.

California Finance S.A.

Canal, S.à r.l.

Cardinvest

Carestellux S.A.

Cap Gemini Luxembourg S.A.

Casters & Wheels S.A.

Capitalue S.A.

Casares S.A.

Centralfood, S.à r.l.

Eurocash-Fund

CBD Holding S.A.

Euron S.A.

Celtos S.A.

Euro IFA Group S.A.

Garage Roger & Diego, S.à r.l.

G3 Immobilière S.A.

Gazebo S.A.

GECA S.A.

GDL Invest S.A.

GEC, General European Consulting S.A.

Gecofet Petroleum S.A.

Geofelt

Gold Transport International

Gepe Invest

Gerinvest S.A.

GSN International S.A.

Les Trois Mousquetaires, S.à r.l.

Gradus Holding S.A.

Mater Soparfi S.A.

Mediterranean Investments S.A.

Mediterranean Food S.A.

Um Gringert S.A.

Boissons Ferber, S.à r.l.

Hairshop, S.à r.l.

Interfaçade, S.à r.l.

Scaba, S.à r.l.

Immo Preitzerdaul, S.à r.l.

Besenius, S.à r.l.

Batichimie-Nord, S.à r.l.

R-Carrière, S.à r.l.