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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

4 juillet 2001


ACP VENTURE AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.661. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 30 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Peter Meiser;
- Monsieur Dieter De Lazzer;
- Monsieur Gianfranco Apicella.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-


Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73158/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

1997 - Année européenne contre le racisme, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ACP Venture AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Acab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Acab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Argla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Biocor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bontigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CBRA, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Claudia &amp; Romain, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Coalmax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Discolux.lu, S.à r.l., Erpeldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Epitaph S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Helios Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Nouvelle Eurotechnique, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Stadlux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


T. Rowe Price Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Valsuper International S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Valsuper International S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




T. ROWE PRICE FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.


In the year two thousand and one, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared the following:

1) T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED having its registered office at 60, Queen Victoria

Street, London EC4N 4TZ, United Kingdom, represented by Mr Freddy Brausch, avocat, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with

2) T. ROWE PRICE INTERNATIONAL, Inc., having its registered office at 60, Queen Victoria Street, London EC4N

4TZ, United Kingdom, represented by Mr Freddy Brausch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpora-

tion which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the Arti-
cles) as follows:


Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («so-
ciété d’investissement à capital variable») under the name of T. ROWE PRICE FUNDS SICAV (the Company). 


Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.


Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the man-
agement of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective invest-
ment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the 1988 Law).

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors
of the Company (the Board).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share capital - Shares - Classes of shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in US dollars of
fifty million Luxembourg Francs (50,000,000- LUF).

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the net asset value («Net Asset
Value») per Share of the respective Fund determined in accordance with Article 23, hereof without reserving for the
existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly
authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscrip-
tions and of delivering and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by

Such Shares may, as the Board shall determine, be attributable to different compartments («Funds») which may be

denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the Shares of each Fund (after the deduction of any
initial charge and notional dealing costs which may be charged to them from time to time) shall be invested in accordance
with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board shall from
time to time determine in respect of each Fund.

Shares may be divided into classes (a «Class») and categories (a «Category»), which may differ, in respect of such

special features, as the Board may decide. In accordance with the above the Board may decide to issue within the same
Fund for a Class of Shares two Categories of Shares where one Category is represented by accumulating Shares («Ac-


cumulating Shares») and the second Category is represented by distributing Shares («Distributing Shares»). The Board
may decide if and from what date Shares of any such Class and Category shall be offered for sale, those Shares to be
issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Fund shall in the case

of a Fund not denominated in US dollars, be notionally converted into US dollars in accordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Funds.

The Company shall prepare consolidated accounts in USD.

Registered shares - Bearer shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») and/or bearer form («Bearer


In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a Shareholder) does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in
lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may at its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine. 

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Dealing Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated ad-

dresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first-named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Fund held
by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon pay-
ment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or
affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted
and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

Subject to the prior approval of the Company, Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against

contribution in kind of transferable securities and other assets compatible with the investment policy and the objective
of the Company.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of any dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued, and such Shares may not be purchased or
redeemed in fractional amounts.

Lost and damaged Certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company


may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on Shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Fund are ac-
quired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Com-
pany incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not oth-
erwise have incurred or suffered or (c) any person that violates the trading policy of the Company or any Fund, which
policy is meant to protect against both potential disruptions in portfolio management and increased expenses. In addi-
tion to the foregoing, the Board may determine to restrict the purchase of shares when it is in the interest of the Com-
pany and/or its Shareholders to do so, including when the Company or any Fund reaches a size that could impact the
ability to find suitable investments for the Company or Fund.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any U.S. Person, as defined hereafter. For such purposes, the Company

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any in-

formation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Com-
pany, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Share-
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
to or appearing in the Register of Shareholders.

Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease

to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be cancelled. The said Shareholder shall thereupon forth-
with be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares spec-
ified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemp-

tion Price») shall be an amount equal to the Dealing Price of Shares in the Company of the relevant Fund, determined
in accordance with Article 21 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such
bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting

of Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term U.S. Person shall include:
(i) any natural person resident in the United States of America, its territories or possessions (the United States); or
(ii) any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of the United States or of any other

jurisdiction if formed other than by accredited investors who are not natural person, estates or trusts principally for the
purpose of investing in securities not registered under the United States Securities Act of 1933; or

(iii) any agency or branch of a foreign entity located in the United States; or
(iv) any estate of which an executor or administrator is a US Person (unless an executor or administrator of the estate

who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the estate and such estate is gov-
erned by non-US Law); or

(v) any trust of which any trustee is a US Person (unless a trustee who is a professional fiduciary is a US Person and

a trustee who is not a US Person has sole or shared investment discretion over the assets of the trust and no beneficiary
(or settlor, if the trust is revocable) of the trust in a US Person); or


(vi) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary

for the benefit or account of a US Person; or

(vii) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary

organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States for the benefit or account of a US Person.

Powers of the general meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Fund held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of April of each year at 11.30 and for the first time in 2002. If such day is not a business
day («Business Day») (being a day on which the banks in Luxembourg are open for business) in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following Business Day in Luxembourg. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective

notices of meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Fund, Class or Category or of several Funds, Classes or Cate-

gories may be convened by the Board to decide on any matters relating to such one or more Funds, Classes or Cate-
gories and/or to a variation of their rights.

Quorum and votes

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different Classes and Categories of Shares, the rights attached to the Shares

of any Class or Category (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class or Category) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that Class or Category by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall
be holders of the Shares of the Class or Category in question present in person or by proxy holding not less than one
half of the issued Shares of that Class or Category (or, if at any adjourned, Class or Category meeting of such holders
a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the Class or Category in question
or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Fund, is entitled to

one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders
by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly au-
thorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.


Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the

Board need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of Directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairperson, and may choose from among its members

one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairperson or in his ab-

sence the Shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.


Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex electronic mail

or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex elec-
tronic mail or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present (which may be by way

of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chairperson of the meeting
shall have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under supervision of the Board. The Board may also delegate certain of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors of the Com-
pany and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities
or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.

Minutes of Board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairperson pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of Investment Policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Sharehold-
ers may be exercised by the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and
as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company

to be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a Regulated Market) in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application

will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such ad-
mission is secured within a year of issue.

(For this purpose an Eligible State shall mean any country of Western and Eastern Europe, Asia, Oceania, the Amer-

ican Continents and Africa)

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as Eligible Transferable Securities);
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities being, inter
alia, transferable liquid and having a value which can be accurately determined on each dealing day («Dealing Day»); pro-
vided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall
not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any or all the Funds in transferable

securities issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund, in accordance with the principle

of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or by a mem-
ber State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members, provided


the relevant Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and
2nd indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company («Linked Company»), the UCITS must be one that
specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the trans-
actions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes as defined in the prospectus.

Directors’ interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one, or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as herein-
after provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving T. ROWE PRICE FUNDS, SICAV or any person, company or entity as may
from time to time be determined by the Board at its discretion. 


Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled.


Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.


Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Redemption and conversion of shares

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of an ag-

gregate amount or number of Shares as the Board may determine from time to time and disclosed in the prospectus,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day or in any period of seven consecutive Dealing

Days more than 10% of the number of Shares of any Fund in issue on such valuation day.

If on any Dealing Day, or in any period of seven consecutive Dealing Days, the Company receives requests for re-

demptions of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions are deferred until a Dealing Day not
more than seven Dealing Days following such time. Any redemption requests in respect of the relevant Dealing Day so
reduced will be effected in priority to subsequent redemption requests received on the suceeding Dealing days, subject
always to the 10% limit. The limitation will be applied pro rata to all Shareholders who have requested redemptions to
be effected on or as at such Dealing Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for
all such Shareholders.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions. 
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company

shall be the Dealing Price per Share of the relevant Fund (as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof) determined on the Dealing Day when or immediately after a written and irrevocable redemption request is re-


ceived, less a redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then current

The redemption proceeds shall be paid normally within five Business Days after the date on which the applicable deal-

ing price (Dealing Price) was determined or, if later, on the date the written confirmation, or as the case may be, Share
certificates (if issued) have been received by the Company. Any such request must be filed or confirmed by such Share-
holder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity ap-
pointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the
certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be
received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares
in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Company shall, if the Shareholder requesting redemption so accepts, have the right to satisfy payment of re-

demption price in kind by allocating to such Shareholder assets from the Fund equal in value to the value of the Shares
to be redeemed. The nature and type of such assets shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders and the valuation used shall be confirmed by a report of the Com-
pany’s auditor.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of a given Class into Shares of the same

Class of another Fund, (or within one Fund into another Category) based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company pro-
vided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion
subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memoran-
dum or prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of the Company, or any individual Fund, declines

to, or fails to reach, an amount determined by the Board to be the minimum appropriate level for the Company or
relevant Fund, or in the event that the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political sit-
uation affecting the Company or the relevant Fund, or because it is in the best interests of the relevant shareholders,
the Company may, by 30 days’ prior written notice to all Shareholders, or to Shareholders of the relevant Fund, as the
case may be, redeem on the next valuation day following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares
of the Company or of the Fund at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs of closing the Com-
pany or relevant Fund, but without the application of any redemption charge, or may merge that Fund with another
Fund of the Company or may merge the Company or relevant Fund with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Fund by compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Fund of the Com-

pany or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding para-
graph, may be effected only upon its prior approval of the Shareholders of the Fund to be terminated or merged, at a
duly convened Fund meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the Shares
present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Fund will be binding on the hold-

ers of Shares of the relevant Fund upon 30 days’ prior notice given to them, during which period Shareholders may
redeem their Shares without charge.

In the case of a merger with a fonds commun de placement, the decision will be binding only on those Shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Fund will be deposited at

the Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Valuations and Suspension of Valuations

Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Fund by the

Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every
such day or time for determination thereof being a Dealing Day), but so that no day observed as a holiday by banks in
Luxembourg shall be a Dealing Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Fund in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the Share-
holders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily be
determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Fund as well as the right to convert Shares of any Fund into Shares of another Fund during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a ma-

terial part of the investments of the Company of the relevant Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of which

disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to investments of the relevant Fund would be im-

(c) any breakdown in - or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining

the prices of any of the investments attributable to any Fund or the current price on any stock exchange; or

(d) any period when, for any other reason, the prices of any investments attributable to any Fund cannot be promptly

or accurately ascertained;

(e) any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment for

any of the Company’s investments is not possible;


(f) in case of a decision to liquidate the Company or a Fund thereof on or after the day of publication of the first

notice convening the general meeting of Shareholders for this purpose respectively the notice provided for in Article
21, 11th paragraph;

(g) the period following a determination by the Board that there has been a material change in the valuation of a sub-

stantial proportion of the investments of any Fund, and that in order to safeguard the interests of Shareholders and the
Company, the preparation or use of a valuation may be delayed or substituted by a later or subsequent valuation;

(h) any period when in the opinion of the Board there exist circumstances beyond the control of the Board where

it would be impracticable, inappropriate or unfair towards the Shareholders to continue dealing in the Shares of all or
any particular Funds of the Company.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the valuation day
immediately following such suspension.

The suspension as to any Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption

and conversion of the Shares of any other Fund.

Determination of Net Asset Value

Art. 23. The Net Asset Value of each Fund, Class and Category shall be expressed in US dollars or in the currency

determined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each valuation day by dividing the
net assets of the Company corresponding to the relevant Fund, Class and Category, being the value of the assets of the
Company corresponding to such Fund, Class and Category less the liabilities attributable to such Fund, Class and Cat-
egory, by the number of outstanding Shares of the relevant Fund, Class and Category.

The valuation of the Net Asset Value of each Fund, Class and Category shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet


(iii) all securities, Shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company pro-

vided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading prac-
tices such as trading exdividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as all other permitted assets, including securities which are not listed on a stock exchange or traded on a regulated
market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and
under the direction of the Board;

(iii) the swaps will be valued at the net present value of their cash flows.
(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available
to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
(4) The Board shall establish a portfolio of assets for each Fund in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of Shares of each Fund shall be applied in the books of the Company

to the Fund established for that Class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such Fund, subject to the provisions of the Articles.


(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Fund as the assets from which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Fund;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund; the liabilities shall be
segregated on a Fund basis with third party creditors having recourse only to the assets of the Fund concerned;

(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered to
be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;

(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Fund, the Net Asset Value of such

Fund shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to the provision relating to the calculation of
the Dealing Price of the Distributing Shares and Accumulating Shares of each Fund set out in the Articles.

(5) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Fund in respect of which the Board has issued a redemption notice or in respect of which

a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account on the relevant Dealing Day,
and from such time and until paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the Company:

(ii) all investments, cash balances and other assets of any Fund expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value of the relevant Fund is calculated, shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of Shares;

(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Dealing Day, to the extent practicable, and

(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of

requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the Board
be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any purchase
or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at the actual
offer price of the underlying assets and not the last available price.

Subscription Price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the Dealing Price as defined herebelow to which a Sales Charge as the Board may from
time to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current prospectus, may be added. The Dealing
Price shall be based on the Net Asset Value per Share of each Class of Shares by dividing the value of the total assets
of each Fund allocable to such Class of Shares less the liabilities of such Fund allocable to such Class of Shares by the
total number of Shares of such Class outstanding on the valuation day. The Net Asset Value per Share of each Class of
Shares of a Fund may differ as a result of the different fees assessed on each Class of Shares of such Fund or of other
particular features. If within a Class of Shares both Accumulating Shares and Distributing Shares are available, the Net
Asset Value per Share attributable to these will also diverge over time. This is because holders of Distributing Shares
are entitled to be paid the income attributable to such Shares on the relevant distribution dates, whereupon the Net
Asset Value per Share of those Shares will fall, whereas holders of Accumulating Shares are not entitled to be paid the
income attributable to such Shares, with that income being automatically transferred to (and retained as part of) the
capital assets of the relevant Fund and therefore continuing to be reflected in the Net Asset Value per Share of such

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed Five

Business Days after the date on which the applicable Dealing Price was determined.

Financial year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year, except in respect of the first accounting year which will start on the day of incorpo-
ration of the Company, to end on 31st December 2001.

The accounts of the Company shall be expressed in US dollars or in respect of any Fund, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different Funds as provided for in Article 5 hereof, and if
the accounts within such Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into US dollars
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including
the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general meeting will be
sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each annual general

Distribution of Income

Art. 26. The general meeting of Shareholders of each Fund shall, upon the proposal of the Board in respect of each

Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net investment income
shall be disposed of in respect of the relevant Fund.

Dividends may, in respect of any Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be main-

tained in respect of any such Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue of
Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such Share will
be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Fund out of the income attributable to the Fund of assets relating to such Fund
upon decision of the Board.


The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Fund is expressed or in such other

currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend monies into the currency
of their payment. Stock dividends may be declared.

No dividends shall be declared in respect of Accumulating Shares.
Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with T. ROWE PRICE GLOBAL IN-

VESTMENT SERVICES LIMITED, who, in turn, may sub-delegate the investment management to its affiliates, for the
management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection. In the event of termi-
nation of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the request of
any such entity to a name omitting the words T. ROWE PRICE.

Distribution upon Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Fund in proportion of their holding of Shares
in such Fund.

With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject to giving one month’s prior notice to the
Shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the Shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle a share-
holder to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his Class of Shares. Moneys available for distri-
bution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders will at the close of
liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where
during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Amendment of articles

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.


Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August

1915 and the 1988 Law. 

<i>Subscription and Payment

The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED hereabove mentioned, has subscribed to 3,400

Shares without par value issued at a price of 10 US Dollars each fully paid up in cash.

2) 2) T. ROWE PRICE INTERNATIONAL, Inc., hereabove mentioned, has subscribed to 100 Shares without par val-

ue of issued at a price of 10 US Dollars fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of 35,000 U.S. Dollars of which evidence has been

shown to the undersigned notary who expressly states this.

For the sole purpose of registration, the subscribed capital is valued at one million six hundred sixty-nine thousand

three hundred thirty Luxembourg francs (LUF 1.669.330.-).

<i>General Meeting of shareholders

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of Shareholders to be held in 2002:

- M. David Testa, Chairman of the Board, Chief Investment Officer and Vice Chairman, T. ROWE PRICE GROUP;
- James S. Ripe, Vice-Chairman, T. ROWE PRICE GROUP;
- R. Todd Ruppert, Managing Director, T. ROWE PRICE GROUP.
The general meeting of Shareholders resolved to authorise the Board of directors to delegate the day-to-day man-

agement of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more direc-

<i>Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2002:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., P.O. Box 1443, L-1014 Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office shall be at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.



The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original

In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

deed, after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their names, usual first
names, civil status and addresses, has been signed by the appearing parties together with Us, the notary public.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social au 60, Queen Vic-

toria Street, London EC4N 4TZ, Royaume-Uni,

représentée par Monsieur Freddy Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

2. T. ROWE PRICE INTERNATIONAL, Inc., établie et ayant son siège social au 60, Queen Victoria Street, London

EC4N 4TZ, Royaume-Uni,

représentée par Monsieur Freddy Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé qui restera annexée au présente acte aux fins d’enregistrement;

lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont

déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les Statuts) comme suit:


Art. 1


. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société ano-

nyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée T. ROWE PRICE FUNDS SICAV (la «So-


Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires
(les «Actionnaires») des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura, tou-
tefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Capital social - Actions - Classes d’actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera

à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des pré-
sentes, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire») par Action du Portefeuille concerné,
déterminée conformément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter


des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans
les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, en vertu d’une décision du Conseil, être émises en différents compartiments («Portefeuilles»),

lesquels peuvent être libellés en des devises différentes. Le produit de l’émission des Actions de chaque Portefeuille
(après déduction de toute commission initiale et de frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de
temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobiliè-
res ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones mo-
nétaires  ou  au  type  spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque

Les Actions peuvent être divisées en classes (une «Classe») et catégories (une «Catégorie») qui peuvent être diffé-

rentes en fonction de certaines caractéristiques particulières déterminées par le Conseil. Conformément à ce qui est
décrit ci-dessus, le Conseil peut décider d’émettre dans le même Portefeuille pour une Classe d’Actions, deux Catégo-
ries d’Actions, la première Catégorie étant représentée par des Actions de capitalisation («Actions de Capitalisation»)
et la deuxième Catégorie par des Actions de distribution («Actions de Distribution»). Le Conseil peut décider si et à
partir de quelle date des Actions d’une ou de l’autre Classe ou Catégorie seront offertes à la vente, ces Actions étant
émises aux conditions décidées par le Conseil.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les

Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en dollars US, convertis en dollars US, conformément à l’article
25, et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars US.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au por-

teur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, s’il en est émis, les certificats seront en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le porteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents (ou
vice versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les Actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d’Actions et -si un actionnaire (un «Actionnaire») ne choi-
sit pas spécifiquement de recevoir de certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des cer-
tificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix de Tran-

saction par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés,
sans retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur pré-
sentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnai-

res qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe
des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée à la Société,
ainsi que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au porteur sera
inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour l’ins-
cription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-


Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y correspon-

dant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des Actionnai-
res du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a,
ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés pro-
bants par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires


par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Sous réserve de l’approbation préalable de la Société, des Actions pourront également être émises, par acceptation

de la souscription contre un apport en nature de valeurs mobilières et d’autres avoirs compatibles avec la politique d’in-
vestissement et l’objet de la Société. Ces valeurs et avoirs seront évalués d’une manière indépendante, conformément
avec la loi luxembourgeoise, moyennant un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société. 

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante de tout dividende.
Pour les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions, et de telles Actions
ne pourront être achetées ou rachetées en montants fractionnés.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d’Actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles,

en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Portefeuille quelconque ne sera acquise
ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays
ou d’une autorité gouvernementale réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil, pour-
rait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas
encourus ou subis ou (c) toute personne qui enfreint une politique de la Société ou d’un Portefeuille, une politique qui
vise à protéger aussi bien des perturbations éventuelles dans la gestion de portefeuille que des accroissements de dé-
penses. En outre, le Conseil peut, dans l’intérêt de la Société et/ou de ses Actionnaires, décider de restreindre l’achat
d’Actions, y compris dans l’hypothèse où la Société ou le Portefeuille atteint une taille pouvant influer sur la capacité à
trouver des investissements adaptés à la Société ou au Portefeuille.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être Ac-
tionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit cidessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adres-
sée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront
annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après le «Prix de Rachat»)

sera un montant égal au Prix de Transaction des Actions du Portefeuille en question de la Société déterminé conformé-
ment à l’article 21 des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera fait à l’Actionnaire qui apparaît comme étant le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions men-
tionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,


ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme Personne des Etats-Unis d’Amérique désignera:
(i) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique dans un de ses territoires ou possessions (les «Etats-

Unis»); ou

(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis ou d’une autre juridiction lorsque

constitué autrement que par des investisseurs accrédités («accredited investors») qui ne sont pas des personnes physi-
ques, des successions ou des trusts, principalement pour le besoin d’investissements en titres non enregistrés sous le
United States Securities Act de 1933; ou

(iii) toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux Etats-Unis;
(iv) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis (à moins que cet exécu-

teur ou administration de la succession, lorsqu’elle n’est pas une Personne des Etats-Unis, ait le pouvoir discrétionnaire
d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de la succession et que cette succession soit régie par
une loi autre que les lois des Etats-Unis); ou

(v) tout trust dont le trustee est une Personne des Etats-Unis (à moins qu’un trustee qui est un fiduciaire profession-

nel est une Personne des Etats-Unis et un trustee qui n’est pas une Personne des Etats-Unis aient le pouvoir discrétion-
naire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs du trust et aucun bénéficiaire (ou «settlor», si le
trust est révocable) du trust n’est une Personne des Etats-Unis); ou

(vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire

ou fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’une Personne des Etats-Unis; ou

(vii) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermé-

diaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis pour le bénéfice ou pour le
compte d’une Personne des Etats-Unis.

Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Por-
tefeuille qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable à Luxembourg (étant un jour durant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg) («Jour Ouvra-
ble»), l’assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés par le Conseil dans les

avis de convocation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles, Classes ou Catégories pourront être

convoquées par le Conseil en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles, Classes ou Catégories
et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de Classes et Catégories différentes, les droits attachés aux Actions

d’une Classe ou d’une Catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les condi-
tions d’émission d’Actions de ladite Classe ou Catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement
au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite Classe ou
Catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de
ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées gé-
nérales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué
par les détenteurs d’Actions de la Classe ou de la Catégorie en question, présents en personne ou par procuration, et
détenant au moins la moitié des actions émises de ladite Classe ou Catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de
ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire déte-
nant des Actions de la Classe, ou de la Catégorie en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne com-
me son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.


Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-

voyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.


Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des Administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex, cour-
rier électronique ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, courrier électronique ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Admi-
nistrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou message

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil (qui peut être tenue par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion
n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes phy-
siques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil, et qui agissent sous le contrôle du Con-
seil. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités
qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant
que la majorité des membres de tels comités soient membres du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit
en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité des per-
sonnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Procès-Verbal des réunions du conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.


Détermination des Politiques d’Investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’as-
semblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou Marché Réglementé dans un Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera tout pays de l’Europe Occidentale et de l’Europe de l’Est, d’Asie, d’Océanie,

des Continents Américains et d’Afrique.) (toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i), (ii) et (iii)
ci-dessus étant définies comme étant des «Valeurs Mobilières Eligibles»).

Étant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont no-
tamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour de tran-
saction («Jour de Transaction»), sous réserve ensuite que ces titres de créance et les investissements autres que les
Valeurs Mobilières Eligibles ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets at-
tribuables à chaque Portefeuille.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Portefeuille en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités pu-
bliques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plu-
sieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Portefeuille, conformément au principe

de la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisation internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Portefeuille en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Portefeuille.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un OPCVM) au sens des sous-paragraphes
1 et 2 de l’article 1.(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra en être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à charge de la Société, pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Intérêt des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec T.
ROWE PRICE FUNDS SICAV ou toute personne, société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le Conseil
selon sa libre appréciation.



Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes cir-
constances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Engagements de la société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d’entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous de-

voirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988. 

Rachat et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que:
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat aboutit à une détention d’Actions dans la Société d’un montant total ou nombre d’Actions tel que dé-
terminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le prospectus; et

(ii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour de Transaction quelconque ou pendant sept jours de Tran-

saction consécutifs plus de 10% du nombre d’Actions émises dans un Portefeuille lors de ce jour d’évaluation.

Si lors d’un Jour de Transaction ou pendant une période de sept jours de Transaction consécutifs, le Portefeuille re-

çoit des demandes de rachat pour un nombre d’Actions supérieur, il peut décider que les rachats seront reportés à un
Jour de Transaction qui ne peut être postérieur à plus de sept Jours de Transaction suivant cette décision. Toutes de-
mandes de rachat relatives au Jour de Transaction concerné seront considérées prioritairement par rapport à des de-
mandes reçues ultérieurement lors de jours de Transaction subséquents. De telles demandes resteront soumises à la
limite de 10%. La limitation sera appliquée au prorata de tous les Actionnaires qui auront demandé que des rachats
soient effectués lors d’un tel Jour de Transaction ou jusqu’à un tel Jour de Transaction, de façon à ce que la proportion
rachetée de chaque participation soit la même pour tous ces Actionnaires.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur le Prix

de Transaction par Action du Portefeuille en question (déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des
présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre de rachat écrit et
irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps
en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur.

Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après la date à laquelle le prix

de transaction (Prix de Transaction) en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation écrite, ou, selon
le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est postérieure à la
date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit
par l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande
de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de
leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat
ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

La Société aura la faculté, si l’Actionnaire sollicitant le rachat l’accepte, d’effectuer le paiement du prix de rachat en

nature, par l’attribution à cet Actionnaire d’actifs du Portefeuille qui, en valeur, équivalent à la valeur des Actions à ra-
cheter. La nature et le type de ces actifs seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des in-
térêts des autres Actionnaires, et l’évaluation faite sera confirmée par un rapport du réviseur de la Société.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une Classe donnée en Actions de

la même Classe d’un autre Portefeuille (ou dans un Portefeuille, en une autre catégorie d’Actions), conformément à une
formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans
le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre
autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il détermi-
nera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’actif net total de la Société, ou d’un Portefeuille,

tombe en dessous ou ne parvient pas à atteindre un montant déterminé par le Conseil, comme étant le niveau minimum
approprié pour la Société ou le Portefeuille concerné, ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les
changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou le Portefeuille concerné, ou au cas où
cela serait dans l’intérêt des Actionnaires concernés, la Société peut, moyennant un avis écrit donné, dans un délai préa-
lable de trente jours, à tous les Actionnaires, ou aux Actionnaires du Portefeuille concerné, selon le cas, racheter au


jour d’évaluation suivant l’expiration de la période d’information, l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions
de la Société ou du Portefeuille à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture
du Portefeuille concerné, mais sans commission de rachat, ou peut fusionner ce Portefeuille avec un autre Portefeuille
de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Portefeuille par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Portefeuille

de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées
au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du Portefeuille à clô-
turer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum
et décider à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille concerné

sera opposable aux porteurs d’Actions du Portefeuille concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant
lequel les actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat. 

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux ac-

tionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Porte-

feuille seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après
trente années.

Evaluation et suspension des Evaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour

les Actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le
jour de cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié ob-
servé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Por-

tefeuille, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des Actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans
une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de l’un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d’un Portefeuille dans celles d’un autre Porte-

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle

des investissements de la Société dans le Portefeuille concerné est cotée à ce moment-là, est fermée (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte

que la disposition ou l’évaluation des actifs de la Société relatifs aux investissements d’un Portefeuille est impossible;

(c) lorsque les moyens de communication, normalement employées pour déterminer les prix des investissements

d’un Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période où, pour quelque raison que ce soit, les prix des investissements imputables à un Porte-

feuille ne peuvent être déterminés immédiatement ou avec précision;

(e) pendant toute période où le rapatriement des fonds qui seront ou pourront être affectés à la réalisation ou au

paiement d’investissements du Portefeuille, est impossible;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société ou un des Portefeuilles, au jour ou après le jour de la publication

du premier avis convoquant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu à l’article
21, 11ème paragraphe des présents Statuts;

(g) la période suivant une résolution du Conseil selon laquelle il y a eu un changement matériel dans l’évaluation d’une

proportion substantielle des investissements d’un Portefeuille, et que pour sauvegarder les intérêts des Actionnaires et
de la Société, la préparation ou l’utilisation d’une évaluation peut être retardée ou substituée par une évaluation précé-
dente ou subséquente;

(h) pendant toute période où il existe, de l’avis du Conseil, des circonstances qui échappent au contrôle du Conseil,

et qui rendent impossible, inapproprié ou injuste envers les Actionnaires de poursuivre l’émission des Actions d’un ou
de tous les Portefeuilles de la Société.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou
converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du
prochain jour d’évaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Portefeuille, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’inventaire ou l’émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Portefeuille.

Détermination de la valeur nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille, de chaque Classe et au sein d’une Classe, d’une Caté-

gorie sera exprimée en dollars US ou dans la devise déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déter-
minée pour chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets du Portefeuille et les actifs nets attribuables à la Classe
et Catégorie concernée de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Portefeuille,
Classe et Catégorie, déduction faite des engagements d’un tel Portefeuille, d’une Classe ou Catégorie, par le nombre
d’Actions émises du Portefeuille, de la Classe et Catégorie en question. 

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille et chaque Classe se fera de la manière suivante:


(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) flous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières de portefeuilles qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de va-

leurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera évaluée sur base du dernier prix disponible du marché principal
sur lequel ces valeurs sont traitées, tel que fourni par un service de cotation approuvé par la Société. Si ces prix ne sont
pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés y compris les
valeurs qui ne sont pas cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé, seront évaluées à leur
juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi par
et sous la direction du Conseil;

(iii) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leur cash-flows.
(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration  échus y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de

l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d’agent
payeur et d’agent d’administration de la Société et de l’administration centrale, le coût des publications légales, des pros-
pectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction, et
généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration de la Société;

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de paie-

ment en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par la Société pour les-
quels aucun coupon n’a  été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées

et approuvées par le Conseil;

(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
(4) Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette classe d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d’Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions des présents Statuts;

(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en re-

lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question; les engagements seront répartis entre Portefeuille, les tiers créanciers n’ayant seulement re-
cours qu’aux actifs du Portefeuille concerné;

(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil à un Portefeuille particulier,

cet actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d’une manière considérée comme
équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;

(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Portefeuille sera diminuée du montant de ce dividende sous réserve
toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul du Prix de Transaction des Actions de Distribution et
des Actions de Capitalisation de chaque Portefeuille.

(5) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions du Portefeuille concerné pour lesquelles le Conseil a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat aété réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu’im-
médiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme un engagement de la Société;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués


en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions;

(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(iv) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder

à une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix d’achat réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles. De même, si l’achat ou
la conversion d’Actions engendre l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation peut être faite au prix d’offre
réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

Prix d’Emission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-dessous auquel pourra être rajoutée une com-
mission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus en vigueur de la
Société. Le Prix de Transaction sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Classe d’Actions en
divisant la valeur des actifs totaux de chaque Portefeuille attribuables à une telle Classe d’Actions sous déduction des
engagements d’un tel Portefeuille et attribuables à une telle Classe d’Actions, par le nombre total d’Actions d’une telle
Classe en circulation au jour d’évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Classe d’Actions d’un Por-
tefeuille peut différer du fait des différentes commissions prélevées sur chaque Classe d’Actions d’un tel Portefeuille ou
de caractéristiques particulières. Si au sein d’une Classe d’Actions des Actions de Capitalisation et des Actions de Dis-
tribution sont disponibles, la Valeur Nette d’Inventaire par Action attribuable à celles-ci variera aussi dans le temps. Ceci
est dû au fait que les détenteurs d’Actions de Distribution sont en droit de percevoir le revenu attribuable à de telles
Actions aux dates de distribution concernées, ce qui aura pour effet de réduire la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
tandis que les détenteurs d’Actions de Capitalisation ne sont pas en droit de percevoir le revenu attribuable à de telles
Actions, ce revenu étant automatiquement transféré à (et retenu comme une part de) l’actif du Portefeuille concerné
et ainsi se réfléchissant toujours dans la Valeur Nette d’Inventaire par Action de telles Actions.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq Jours Ouvra-

bles après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé.

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année, excepté la première année comptable qui débutera au jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2001.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars US, ou, en ce qui concerne l’un des Portefeuilles, en toute autre

devise ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsque différents Portefeuille existeront, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en dollars US et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y
compris le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée
générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à disposition au moins 15 jours avant
chaque assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent pour l’un des Portefeuilles comprendre une affectation provenant d’un compte d’égalisation

de dividendes qui pourra être maintenu pour le Portefeuille en question et qui, dans ce cas et pour le Portefeuille en
question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à un tel compte d’égalisation de dividendes. En cas de rachat d’Actions
le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Portefeuille.

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés à tout moment, moyennant le respect des

conditions fixées par la loi, et, par décision du Conseil, payés pour les Actions d’un Portefeuille par prélèvement sur le
revenu attribuable au portefeuille d’actifs de ce Portefeuille.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toutes autres devises désignées par le Conseil, et pourront être payés
aux lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Il n’y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion d’investissements avec T. ROWE PRICE GLOBAL INVEST-

MENT SERVICES LIMITED, qui pourra à son tour subdéléguer la gestion de l’investissement à ses sociétés affiliées, en
vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles. Au cas où ces
contrats prendraient fin de quelle que manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de ces entités, changera sa
dénomination de manière à supprimer le mot T. ROWE PRICE. 

Répartition en cas de liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque


Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent dans ce Portefeuille.

Moyennant l’accord des Actionnaires donné conformément aux conditions des articles 67 et 142 de la Loi de 1915,

la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé sous réserve d’un préavis d’un mois donné aux Actionnaires et
d’une décision prise à la majorité des deux tiers des Actionnaires de la Société, à transférer tous les actifs et engage-
ments de la Société à un OPCVM luxembourgeois en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société
d’actions d’une telle entité en proportion de leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit à
un Actionnaire à une part proportionnelle dans les produits de liquidation correspondant à sa Classe d’Actions. Tous
les fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas réclamés
par les Actionnaires avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en faveur de qui il appartiendra
auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 83 de la Loi de 1988, où les fonds
seront tenus pendant 30 ans à la disposition des actionnaires ayants droit.

Modification des Statuts

Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 1988.

Ces statuts sont rédigés en anglais et suivis par une traduction française. En cas de divergence le texte anglais fait foi. 

<i>Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit: 
1) T. ROWE PRICE GLOBAL INVESTMENT SERVICES LIMITED, ci-avant désignée, a souscrit 3.400 Actions sans

valeur nominale émises au prix de 10 USD et libérées entièrement en espèces.

2) T. ROWE PRICE INTERNATIONAL, Inc., ci-avant désigné, a souscrit 100 Actions sans valeur nominale émise au

prix de 10 USD et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 35.000 Dollars Américains, ce dont la preuve a été ap-

portée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Pour les seuls besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million six cent soixante-neuf mille trois

cent trente francs luxembourgeois (LUF 1.669.330.).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés, l’As-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à expira-

tion lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:

- M. David Testa, Président du Conseil d’Administration, Chief Investment Officer and Vice Chairman, T. ROWE PRI-


- James S. Ripe, Vice Chairman, T. ROWE PRICE GROUP;
- R. Todd Ruppert, Managing Director, T. ROWE PRICE GROUP.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2002:
PricewaterhouseCoopers, S. à r. l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.


Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais
et français.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

Signé: F. Brausch, E. Schroeder.


Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 418, fol. 23, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35969/228/1341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2001.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALSU-

PER INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 63.940, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 474 du 29 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 727 du 5 octobre

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-


qui désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meixe-le-Tige (B).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 269 du 13 avril 2001, et numéro 322 du 2 mai 2001
b) au Letzeburger Journal du 13 avril 2001 et du 2 mai 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Nomination de la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée à

la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34144475, représentée par son gérant, la société DUMA-
TRUST MANAGEMENT SERVICES B.V., représentée par Monsieur Peter Hordijk, comme deuxième gérant de la so-
ciété pour une durée indéterminée.

2. Adaptation subséquente des statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant et notamment

l’article 13, premier alinéa, et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie, qui auront dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 13. La Gérance, premier alinéa.
 La Société sera administrée par deux Gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme SUPER-

MERCADOS SABECO avec siège à E-Bajos Zaragoza 7, Cabezo Buonavista, et la société SOPANEER B.V. avec siège à
NL-1083 HJ Amsterdam, De Bolelaan 7.»

«Art. 27. Définitions, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie.
 La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la gérance de la société, à savoir la société anonyme

SUPERMERCADOS SABECO ou la société SOPANEER B.V. au plus tard après la prochaine évaluation des actions du

3. Conversion d’une action ordinaire d’une valeur nominale de EUR 15,- en une action de commandité non rachetable

d’une valeur nominale de EUR 15,- et modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura do-
rénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires, premier alinéa. 
Le capital social est fixé à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (3.525.000,- EUR) représenté par deux cent

trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (234.998) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quinze
Euros (15,- EUR) et par deux (2) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandité») avec
une valeur nominale de quinze Euros (15,- EUR), entièrement libérées.»

4. Modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Actionnariat. 
Outre les Gérants, seules des sociétés du groupe I.S.M.S. (International Supermarket Stores) ou leurs Salariés peuvent

détenir des Actions Ordinaires de la Société.»

5. Décision de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et modification subséquente de l’article 15

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. Signature Sociale.
 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par la Gérance.»

6. Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
7. Divers.

Mersch, le 6 juin 2000.

E. Schroeder.


III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(234.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité non rachetable (l’Action de Commandité) représentant
l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont représentées à la présente Assemblée.

V. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour avait été convoquée pour le 5 avril 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformément à l’article

67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

VI. Ensuite l’Assemblée est informée de ce que la publication de la convocation dans un deuxième journal tel que

prévu par la loi n’a pas été faite par suite d’omission. L’Assemblée décide néanmoins de passer à l’ordre du jour et de
voter les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, elle prend à l’unanimité des voix, y compris celle de l’associé commandité, les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme deuxième gérant de la société pour une durée indéterminée:
La société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée à la Chambre de

Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34144475, représentée par son gérant, la société DUMATRUST MANAGE-
MENT SERVICES B.V., représentée par Monsieur Peter Hordijk.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence les statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant

et notamment l’article 13, premier alinéa et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie pour leur
donner la teneur suivante:

«Art. 13. La Gérance (premier alinéa).
La Société sera administrée par deux Gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme SUPERMER-

CADOS SABECO avec siège à E-Bajos Zaragoza 7, Cabezo Buonavista, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-
1083 HJ Amsterdam, De Bolelaan 7.»

Art. 27. Définitions (deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie).
«La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la gérance de la société, à savoir la société anonyme

SUPERMERCADOS SABECO ou la société SOPANEER B.V. au plus tard après la prochaine évaluation des actions du

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir une action ordinaire d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) en une action

de commandité non rachetable d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) et de modifer en conséquence le pre-
mier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires (premier alinéa).
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (3.525.000,- EUR) représenté par deux cent

trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (234.998) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quinze
euros (15,- EUR) et par deux (2) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandité») avec
une valeur nominale de quinze Euros (15,- EUR), entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Actionnariat.
«Outre les Gérants, seules des sociétés du groupe I.S.M.S. (International Supermarket Stores) ou leurs Salariés peu-

vent détenir des Actions Ordinaires de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et de modifier en conséquence l’ar-

ticle 15 des statuts comme suit:

Art. 15. Signature sociale.
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un Gérant, représenté par des représen-

tants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signatures) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par la Gérance.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate qu’il n’y a pas de résolutions à prendre sur les points 6 et 7 de l’ordre du jour.



Le notaire a rendu l’Assemblée attentive aux conséquences qui pourraient résulter de la non-publication de l’avis de

convocation dans un deuxième journal luxembourgeois, à la suite de quoi l’Assemblée a déclaré vouloir tenir néanmoins
la présente Assemblée et a requis le notaire de dresser le procès-verbal ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Marx, M. Kozinska, D. Rehlinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

(37661/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(37662/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

1997 - ANNEE EUROPEENNE CONTRE LE RACISME, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2919 Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 16 décembre 1999 à 17.00 heures que:
- conformément à l’article 4 des statuts, l’association sans but lucratif 1997 - ANNEE EUROPEENNE CONTRE LE

RACISME cesse toute activité au 31 décembre 1999

- qu’après règlement des obligations financières et clôture des comptes, le solde restant sera viré à l’oeuvre Grande-

Duchesse Charlotte (art. 23 des statuts).

En date du 5 janvier 2001, après extinction du passif, le solde de 1.365.474 (- frais de publication du présent au Mé-

morial) sera viré à l’oeuvre Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73113/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

DISCOLUX.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 20, porte des Ardennes.

R. C. Diekirch B 5.184. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93216/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

F. Baden

F. Baden

<i>Pour le Conseil d’Administration sortant
A. Petersheim / M. Kapgen
<i>Présidente / Trésorière
P. Sanchez / P. Mathieu
<i>Réviseurs de caisse

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.



BIOCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.


L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding CLAIRBIO CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., avec son siège social à


ici représentée par deux de ses administrateurs,
Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme holding VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., avec son siège social à


ici représentée par deux de ses administrateurs:
Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1


. La société prend la dénomination de BIOCOR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet: l’achat et la vente de matériels et de réactifs pour laboratoires, la consultance, le

conseil et la mise à disposition de banques de données pour laboratoires ainsi que la consultance dans les sciences de
la vie en général.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 1992.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces de la façon suivante: 

de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés. L’assemblée générale des associés déterminera les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément à l’article 1690 du Code civil. Lorsqu’un associé entend céder ses parts sociales, il doit préalablement les
offrir à son ou à ses co-associés qui bénéficient d’un droit de préemption sur lesdites parts sociales vis-à-vis des tiers.

Toute cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée qu’avec le consentement des deux associés. Si le

nombre des associés est supérieur à deux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité soit néces-
saire, mais avec le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

Art. 9. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne, nommée d’accord entre eux, ou à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pas, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’associé décédé,
titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendant d’eux,

l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d’un inventaire qui sera dressé alors en la forme commer-

ciale, valeur au jour du décès, par les associés survivants et les héritiers et représentants de l’associé décédé, et en cas

- la société VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT S.A.H., prénommée, trente-trois parts sociales  . . . . . .


- la société CLAIRBIO CAPITAL MANAGEMENT S.A.H., prénommée, soixante-sept parts sociales   . . . . .


Total : cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



de désaccord, par un ou plusieurs experts désignés par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social. Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfice acquis au jour de la cession.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a droit à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou qu’il représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par la majorité des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société seront arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les bénéfices nets de chaque exercice social seront répartis comme suit: 5% jusqu’à la constitution complète

de la réserve légale; le solde reste à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera
attribué aux associés, au prorata de leurs parts sociales.

Art. 15. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales régissant la ma-



Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-

<i>Assemblée Générale

Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués et déli-

bérant en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique Monsieur Chalom Sayada, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature du gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, T. Cardoso, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2000, vol. 420, fol. 33, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73116/203/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 6 décembre 2000.
2) FIDMA LlMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 6 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Capellen, le 19 décembre 2000.

A. Biel.


pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société est considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR


En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement :
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-


teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 10.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73117/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CLAUDIA &amp; ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.


L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain Pütz, employé privé, demeurant à L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente. 

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une station d’essence, l’achat et la vente de produits pétro-

liers et de ses dérivés, le lavage de véhicules automoteurs y compris la vente de produits d’entretiens et accessoires
pour automobiles, ainsi que la vente de denrées alimentaires et non alimentaires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CLAUDIA &amp; ROMAIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Romain Pütz, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, ni faire

apposer de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son ad-
ministration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) est l’équivalent de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Romain Pütz, employé privé, demeurant à L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.
Gérante administrative:
Madame Carine Bordi, employée privée, demeurant à L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.
Le gérant technique pourra engager la société en toutes circonstances et dans tous les cas par sa seule signature.
La gérante administrative ne pourra engager la société par sa seule signature que pour des opérations ne dépassant

pas le montant de cinquante mille francs (frs 50.000,-) ou équivalent en d’autres devises.

Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs (frs 50.000,-) ou équivalent en d’autres devises,

la gérante administrative ne pourra engager la société que conjointement avec le gérant technique.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Pütz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 32, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73118/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Belvaux, le 20 décembre 2000.

J.-J. Wagner.


COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.


L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COALMAX S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de tous combus-

tibles liquides et solides.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

trente euros (330,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle du délégué du conseil,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 9. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.331.216,70 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Storme, administrateur de sociétés, demeurant à Courtrai, 157, Pottelberg (Belgique);
b) Monsieur Paul Guerigen, administrateur de sociétés, demeurant à Marly, 4, allée des Pins (France);
c) Monsieur Marc Guerigen, administrateur de sociétés, demeurant à Marly, 33, Clos des Lilas (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN ET ASSOCIES, ayant son siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Paul Guerigen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1


 décembre 2000, vol. 512, fol. 4, case 5. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73119/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

1.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Junglinster, le 20 décembre 2000.

J. Seckler.


EPITAPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LlMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 4 décembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 4 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPITAPH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR


En conséquence, il est autoriséà et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin 

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.


Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 13.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé : N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73122/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 6 décembre 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 6 décembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STADLUX INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital soical est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération;
- faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et mêmes non spécialement prévues

en la présente résolution;

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-


teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73148/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.567. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ACAB HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 77.567, constituée suivant acte reçu le 21 août 2000, en cours de publication au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sennin-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 340 (trois cent quarante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 246.000,- (deux cent quarante-six mille euros) en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 340.000,- ( trois cent quarante mille euros) à un montant de EUR 586.000,- (cinq cent
quatre-vingt-six mille euros) par la création de 246 (deux cent quarante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur


3. Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 586.000,- (cinq cent quatre-vingt-six mille euros) représenté par 586 (cinq

cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 246.000,- (deux cent quarante-six mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros) à EUR 586.000,- (cinq cent
quatre-vingt-six mille euros), par la création de 246 (deux cent quarante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 246 (deux cent quarante-six) actions nouvelles les actionnaires

actuels au prorata de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire aux 246 (deux cent quarante-six) ac-

tions nouvelles au prorata de leur participation dans le capital de la société, et les libérer intégralement en numéraire,

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 246.000,- (deux cent qua-
rante-six mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 586.000,- (cinq cent quatre-vingt-six mille euros) représenté par 586 (cinq cent qua-

tre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre, vol. 7CS, fol. 12, case 1. – Reçu 99.236 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73155/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.567. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73156/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

HELIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.


In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BARLETTA INTERNATIONAL B.V ., a company with registered office at Kerkeboslaan 1, 2243 CM Wassenaar,

The Netherlands,

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-


both here represented by Mr Michele Canepa, Account Manager, with professional address at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Wassenaar respectively in
Luxembourg, on December 6, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of HELIOS MANAGE-


The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

J. Elvinger.


Art. 2. The Company’s objects are all transactions pertaining directly or indirectly to the supply of consulting and

management services to HELIOS PRIVATE EQUITY S.A. («HPE») on the direction and coordination of the activity car-
ried out by such as a company, including, in particular, but not limited to, the following:

1. directions and coordination on research, analysis, selection and development of investment targets;
2. directions and coordination relating to (a) setting up investments and relevant financing, as well as (b) the subse-

quent realization of investments; 

3. directions and coordination on the management of acquired interests;
4. direction and coordination of possible other consultants;
5. control, management and administration of participated companies;
6. administrative activity;
7. recruitment and human resources management policies.
In addition, the Company may use its funds for: a) the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities of whatever origin; b) the participation in the creation, the development and
the control of any enterprise; c) the acquisition by way of contribution, subscription, underwriting or by option to pur-
chase and any other way whatever, of any type of securities and patents; d) their realisation by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; e) granting to any companies of the group any support, loans, advances or guarantees.

Generally, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension, with the exclusion of any activities of
promotion and collection of savings from and amongst the public.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand and five hundred euros (31,500.- EUR) divided into three

thousand one hundred and fifty (3,150) shares having a par value of ten euros (10.- EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pres-

cribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the General Meeting to the Board of Directors.

The General Meeting called to deliberate on the increase of capital or on the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved for the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors, shall have the same effect as a decision taken at a mee-

ting of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the signatures of at least two

Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.


Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday in the month of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by a proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the Board of Di-

rectors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2000.
2) The first annual General Meeting shall take place in 2001.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand and five hundred euros

(31,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred seventy thousand seven hundred and

seven (1,270,707.- LUF) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.- LUF)
Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Herman Moors, General Manager, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
b) Mr Michele Canepa, Account Manager, with professional address at 8, boulevard Joseph 11, L-1840 Luxembourg,


c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph 11, L-1840 Luxem-


3) The following has been appointed Auditor:
PANEV S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire after the annual General Meeting of 2006.
5) The Company shall have its registered office at 8, boulevard Joseph 11, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

1) BARLETTA INTERNATIONAL B.V., prenamed, three thousand one hundred and forty-nine shares  . . . .


2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand one hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their man-

datory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARLETTA INTERNATIONAL B.V ., une société avec siège social à
Kerkeboslaan 1, 2243 CM Wassenaar, Pays-Bas,
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Michele Canepa, Account Manager, avec adresse professionnelle au 8,

boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Wassenaar, respectivement à Luxembourg, le 6 décembre


Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELIOS MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fourniture de

services de consultance et de gestion à HELIOS PRIVATE EQUITY S.A. («HPE») et concernant la direction et la coor-
dination des activités de cette société, y inclus, mais non limité à, ce qui suit:

1. la direction et la coordination de la recherche, de l’analyse, de la sélection et du développement de cibles d’inves-


2. la direction et la coordination relatives (a) au montage d’investissements et le financement y relatif, ainsi que (b) la

réalisation subséquente d’investissements;

3. la direction et la coordination de la gestion d’acquisitions;
4. la direction et la coordination d’éventuels autres consultants; 
5. le contrôle, la gestion et l’administration de sociétés dans lesquelles elle détient des participations; 
6. l’activité administrative;
7. le recrutement et la gestion de contrats d’emploi.
Par ailleurs la Société pourra employer ses fonds: a) à la mise en place, à la gestion, au développement et à la dispo-

sition d’un portefeuille comprenant tous types de titres; b) à la participation à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises; c) à acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous types de titres et de brevets; d) à les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; e) à accorder aux sociétés du groupe tous concours, prêts, avances, ou garanties.

Généralement, la Société pourra faire en outre toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières

ou immobilières, prendre des mesures pour protéger ses droits et faire toutes transactions, directement ou indirecte-
ment liées à son objet, ou qui peuvent paraître utiles à son développement ou à son extension, à l’exclusion de toute
activité de promotion ou de collecte de fonds auprès du public.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), divisé en trois mille cent cin-

quante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

d’au moins deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (31.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) BARLETTA INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .


2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman Moors, General Manager, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-


b) Monsieur Michele Canepa, Account Manager, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, et

c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840


3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANEV S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Canepa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 7. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(73126/230/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ARGLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.927. 


In the year two thousand, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of


There appeared:

The company FMC FINANCE II, S.à r.l., with registered office in L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, duly

registered with the Register of Commerce and Companies Luxembourg under section B number B 62.086,

here represented by Maître Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 8, 2000 which proxy, after having been signed ne varietur by

the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the present deed and submitted together with it to
the stamp- and registration duties.

Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
I.- That the société anonyme ARGLA S.A., with registered office in Luxembourg, duly registered with the Register of

Commerce and Companies Luxembourg under Number B 64.927, has been incorporated according to a deed received
by Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, on June 15, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 639 of September 9, 1998, articles of incorporation modified by a deed of the
prenamed Maître André Schwachtgen, on July 9th, 1998, published in the Mémorial C, number 721 of October 6th,

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


II.- That the capital is established at eleven million seven hundred and fifty thousand Belgian francs (BEF 11,750,000),

represented by eleven thousand seven hundred and fifty (11,750) shares with a par value of one thousand Belgian francs
(BEF 1,000.-) each;

III.- That the appearing party has successively acquired the totality of shares of ARGLA S.A.;
IV.- That by the present deed the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the company;
V.- That the company’s activities have ceased;
VI.- That the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated company;

VII.- That the declarations of the said appearing party in his capacity of liquidator have been justified to the under-

signed notary;

VIII.- That, following, the company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
IX.- That the company’s Directors and statutory auditor are given full discharge for their respective duties;
X.- That there should be proceeded to the destruction of all issued shares;
XI.- That all books and documents of ARGLA S.A. shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office;

XII.- The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and


Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

This deed having been read and interpreted in the English language to the appearing person, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the
present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten November.
Vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg (Grossherzogtum Lu-


Ist erschienen:

Die Gesellschaft FMC FINANCE II, S.à r.l., mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper, ordnungsgemäss

eingetragen im Handelsregister Luxemburg Sektion B Nummer 62.086,

hier vertreten durch Me Rina Breininger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, erteilt in Luxemburg am 8. November 2000,
welche nach ne varietur-Zeichnung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde bei-

gefügt bleibt, um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

Die Erschienene, hier vertreten wie oben genannt, ersucht den Notar um Beurkundung des Folgenden:
I.- Die Aktiengesellschaft ARGLA S.A., mit Sitz in Luxemburg, ordnungsgemäss eingetragen im Handelsregister Lu-

xemburg Sektion B Nummer 64.927, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar André
Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 639 vom 9. September 1998, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten
Notar André Schwachtgen, am 9. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 721 vom 6. Oktober 1998.

II.- Das Kapital beträgt elf Millionen siebenhundertundfünfzigtausend belgische Franken (BEF 11.750.000,-), eingeteilt

in elftausendsiebenhundertundfünfzig (11.750) Aktien mit einem Buchwert von jeweils eintausend belgischen Franken
(BEF 1.000,-).

III.- Die Erschienene ist inzwischen alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktien von ARGLA S.A. geworden.
IV.- Durch vorliegende Urkunde erklärt die Erschienene die beschleunigte und umgehende Auflösung der Gesell-


V.- Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hat aufgehört.
VI.- Die Erschienene ist als alleinige Eigentümerin der Gesellschaft somit alleinige Eigentümerin sämtlicher Aktiva und

verpflichtet sich sämtliche Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

VII.- Die Erklärungen der Erschienenen in ihrer Eigenschaft als Liquidator sind dem beurkundenden Notar nachge-

wiesen worden.

VIII.- Demzufolge ist die Liquidation der Gesellschaft als erfolgt und abgeschlossen anzusehen.
IX.- Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird vorbehaltlos Entlastung für ihr Man-

dat erteilt.

X.- Alle ausgegebenen Aktien sollen zerstört werden.
XI.- Die Geschäftsbücher und sämtliche anderen Dokumente der Gesellschaft verbleiben während des gesetzlich fest-

gelegten Zeitraumes von fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft.

XII.- Der Inhaber der vorliegenden Urkunde ist mit sämtlichen erforderlichen Vollmachten ausgestattet bezüglich ge-

setzliche Veröffentlichungen und Registrierung.

Hierüber wird Urkunde aufgenommen in Luxemburg, mit dem Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende Urkunde

auf Antrag der oben erschienenen Parteien in Englisch, gefolgt von einer deutschen Version, verfasst ist.  Auf  Antrag


derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
ist der englischen Version Vorrang zu geben.

Gezeichnet: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(73180/222/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

NOUVELLE EUROTECHNIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 160, rue Aessen.


L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Kohn, technicien, époux de Madame Mireille Potter, demeurant à L-4411 Soleuvre, 160, rue


2. Madame Mireille Potter, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Kohn, demeurant à L-4411 Soleuvre,

160, rue Aessen.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1


. La société prend la dénomination de NOUVELLE EURO-TECHNIQUE.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement:
- l’achat et la vente de véhicules automobiles,
- l’achat et la vente de matériel de quincaillerie,
- l’achat et la vente d’éléments d’équipement du foyer,
- l’achat et la vente d’articles pour le bâtiment,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. Dezember 2000.

T. Metzler.

Monsieur Jean-Pierre Kohn, préqualifié, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Mireille Potter, préqualifiée, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour le compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 13. A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves, sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.


Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-cinq mille (35.000)



Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Jean-Pierre Kohn, préqualifié, avec tous pouvoirs d’engager la so-

ciété en toutes circonstances par sa seule signature.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-4411 Soleuvre, 160, rue Aessen.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Kohn, M. Potter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2000, vol. 416, fol. 21, case 9. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73140/232/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

CBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.409. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93217/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Mersch, le 19 décembre 2000.

U. Tholl.

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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1997 - Année européenne contre le racisme

Discolux.lu, S.à r.l.

Biocor, S.à r.l.

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Coalmax S.A.

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CBRA, S.à r.l.