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24001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

4 juillet 2001

S O M M A I R E

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.728. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93208/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24047

Merfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24003

Ada Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

Millenium Promotion S.A., Dudelange. . . . . . . . . . 

24016

Ada Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

Multi Negoce Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

24037

Ada Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

Multisnack, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24048

Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

24015

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . 

24042

Association  Luxembourgeoise  des  Organisateurs 

TrizecHahn  Europe  Properties,  S.à r.l.,  Luxem-

du  Grand  Départ  du  Tour  de  France  en  2002, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24002

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24039

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg . 

24002

(Les)  Bisons  Futés, Eclaireurs et Eclaireuses de la 

Ulstein Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24002

Commune de Frisange, A.s.b.l., Frisange  . . . . . . .

24045

Ulstein Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24002

Centre Equestre International, S.à r.l., Beaufort  . .

24048

Ustraicherbetrieb  Kugener-Linares,  S.à r.l.,  La-

21st Century Concepts S.A., Luxembourg  . . . . . . .

24018

rochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24003

DCM T, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24048

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24003

Di Cato, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24015

Vaz & Mendes, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

24007

Elinvest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24019

Vertusa International Luxembourg S.A., Luxem-

Engel Watersport, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . .

24048

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24007

Euro Pack, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24040

Vertusa  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Fallis Malerbetrieb, GmbH, Bastendorf . . . . . . . . . .

24042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24007

Ferrari Vélos, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . .

24044

XT-Publicity, S.à r.l., Nospelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24008

Friture Marcel, S.à r.l., Buschrodt  . . . . . . . . . . . . . .

24001

Y.L.P. et Cie, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24007

Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24022

Y.L.P. et Cie, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24007

I.C. Interconsult AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

24042

Yannis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24008

(L’) Intermédiaire des Artistes S.A., Luxembourg .

24012

Yepbiz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24008

22nd Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24015

Mepistone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24009

Diekirch, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

24002

TRIZECHAHN ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.314. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TRIZECHAHN ITALY (PESCARA),

S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDER-

NACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73086/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.481. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TRIZECHAHN EUROPE PROPER-

TIES, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp;

MEDERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73087/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73088/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ULSTEIN RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.615. 

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Idar Ulstein, President of ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- Monsieur Frede Klinkby Uldbaek, Vice-President, ULSTEIN GROUP, demeurant à Ulsteinvik, Norvège.
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beau-

mont.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 juin 2000

L’assemblée générale du 9 juin 2000 a élu comme administrateur Monsieur Sig Ulstein demeurant à Ulsteinvik en Nor-

vège et a réélu Messieurs Idar Ulstein, Frede Klinkby Uldbaek et Tony Nordblad.

Le mandat des Administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société ULSTEIN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

24003

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73089/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 25.230. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73093/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974. 

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting of the Company held in Luxembourg on 10th October, 2000

It was unanimously resolved to transfer the registered office of the Company from 23, avenue de la Liberté, L-2019

Luxembourg, to 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg, as of 1st November 2000. 

French translation / Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société,

 <i>qui s’est tenue en date du 10 octobre 2000 à Luxembourg

Il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 23, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

au 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, à partir du 1

er

 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73096/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Semeraro, entrepreneur, demeurant en Italie, Via Rovato 19, Erbusco,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2000.
2.- Madame Lorenza Semeraro, cadre supérieur, demeurant en Italie, Via Predore, Sarnico,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERFIN S.A.

<i>Pour le compte de ULSTEIN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Certified true extract / Pour extrait conforme
Signatures
<i>Directors / Administrateurs

24004

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euro) représenté par 320 (trois cent vingt) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.000.000,- (douze millions d’euro) qui

sera représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 novembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que la conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

24005

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ai été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ses pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

24006

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A:
1.- Monsieur Giovanni Semeraro, entrepreneur, demeurant à Erbusco, Italie,
2.- Madame Lorenza Semeraro, cadre supérieur, demeurant à Sarnico, Italie,
3.- Monsieur Luigi Zavaglio, employé, demeurant à Torbole Casaglia, Italie.
Signatures catégorie B:
4.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
5.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Tonelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73137/220/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1. M. Giovanni Semeraro, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

19.200

2. Mme Lorenza Semeraro, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

12.800

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32.000

Hesperange, le 15 décembre 2000.

G. Lecuit.

24007

VAZ &amp; MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 1, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 62.698. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73098/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.821. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73099/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.821. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73100/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.756. 

Est dénoncé au 31 décembre 2000,
le siège social au 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de la société à responsabilité limitée Y.L.P. ET CIE, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73110/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Y.L.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4736 Pétange, 8, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.756. 

A la suite de la dénonciation du siège social à l’adresse du 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 31 décembre

2000, le gérant soussigné décide que la nouvelle adresse du siège social de la société est fixée 8, rue Guillaume L-4736
Pétange, à compter du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73111/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour VAZ &amp; MENDES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

Signature
<i>Le Gérant d’AGIS, S.à r.l.

Luxembourg, le 16 décembre 2000.

Y. Le Pin.

24008

XT-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 49.158. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73107/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

YANNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.377. 

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73108/731/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

YEPBIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.794. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YEPBIZ S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.794, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 838 du 15 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Daniel Gaspard, avocat, demeu-

rant à B-Charleroi,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Daniel Gaspard, avocat, demeurant à B-6001 Charleroi, 166, rue du Bierchamps.

<i>Pour XT-PUBLICITY, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

24009

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Gaspard, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 127S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73109/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MEPISTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 4 décembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 4 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEPISTONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

F. Baden.

24010

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 13.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

24011

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euro (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73136/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . .

186

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

24012

L’INTERMEDIAIRE DES ARTISTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme ARTEMIS S.A., société de droit costaricien, ayant son siège social à San José (Costa Rica), Ave-

nida Central, calle Veintisiete, ici valablement représentée par Maître Charles Duro, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg en date du 5 décembre 2000.

2. Monsieur Alain Dierckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Beaufays, 16, rue des Genêts, ici valable-

ment représenté par Maître Charles Duro, en vertu d’une procuration donnée à Beaufays en date du 6 décembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant reste-

ront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination L’INTERMEDIAIRE DES ARTISTES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’événements et de spectacles, la location de services en rapport avec

toutes activités qui concernent le monde du spectacle et du show-business, en général, l’exploitation sous toutes les
formes connues et encore inconnues des son et image, l’organisation de manifestations où des artistes se produisent, la
promotion, l’intermédiation et l’assistance d’artistes, la vente et la location de matériel, l’édition musicale et en bref,
l’exploitation sous toutes les formes de tout ce qui concerne le show business.

La société a également pour objet;
a) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

toutes opérations financières, notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-
dation de tous titres et autres instruments financiers. En général, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et faire toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, qu’elle pourrait
juger utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

b) ainsi que l’administration, la gestion, la consultance, le contrôle, la mise en valeur et le développement de telles

participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

24013

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 8.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni de publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement et pour la première fois, l’administrateur-délégué pourra être nommé lors de la première assem-

blée générale extraordinaire.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra ratifier et entériner dans les deux mois de sa constitution, les actes passés

antérieurement à la constitution de la société pour compte de la société en voie de formation.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le dernier jour du mois

de décembre de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et
se terminera le trente et un décembre deux mille un.

24014

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
le dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.250.536,- (un million deux cent cin-

quante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ARTEMIS S.A., société de droit costaricien, ayant son siège social à San José (Costa Rica), Ave-

nida Central, calle Veintisiete;

b) Monsieur Alain Dierckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Beaufays, 16, rue des Genêts;
c) Monsieur Manuel Hack, administrateur de société, demeurant à L-1017 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue

du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Conformément à l’article 9 des statuts, est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Dierckx, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73132/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) ARTEMIS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.450

29.450

95

2) Alain Dierckx, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

1.550

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

100

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

J. Elvinger.

24015

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 20 novembre 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 18 décembre 2000, le siège social de

la société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, aux 45-47, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73112/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 1.838. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 6, case 8 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93209/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.655. 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARVAL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange, R. C. Luxembourg section B numéro 57.655, cons-
tituée suivant acte reçu le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181
du 11 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Bertrange, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet au 1

er

 janvier 2001 le siège social de la société de Luxembourg à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour extrait conforme
ZAFIN S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

<i>Pour DI CATO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

24016

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73115/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

MILLENIUM PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucio Baiocchi, agent immobilier, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher; 
2. Monsieur Giovanni Romeo, employé privé, demeurant à L-1215 Luxembourg, 36, rue de la Barrière.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM PROMOTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens mobiliers ou immobiliers, la gérance respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers ou immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et en
général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois);

représenté par 100 (cent) actions de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

J. Elvinger.

24017

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée  à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. L’ouverture et la clôture de
comptes bancaires sont expressément considérées comme faisant partie des attributions de la gestion journalière.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président

du conseil d’administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La duré du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Dudelange, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ses pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

24018

Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

a) Monsieur Lucio Baiocchi, prénommé.
b) Monsieur Giovanni Romeo, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Mario Micucci, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Lucio Baiocchi, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire, pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2006:

Le bureau MODUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Baiocchi, G. Romeo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73138/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

21ST CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.336. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

1) Monsieur Lucio Baiocchi, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Giovanni Romeo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24019

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73152/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société ELIGE PARTICIPATIONS, avec son siège social à F-92003 Nanterre Cedex, 61, avenue Jules Quentin,

ici représentée par Monsieur Gérard Poncé, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Thiers,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 27 octobre 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société DELHI HOLDING S.A., avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici représentée par

Monsieur Gérard Poncé, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue Thiers,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 27 octobre 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELINVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant, si un actionnaire désire céder tout ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions, sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

24020

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 16 heures, et pour la première fois en deux mille un. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que le somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès mainte-
nant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Christian Smal, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- ELIGE PARTICIPATION, prénommée, ayant son siège social à F-92022 Nanterre Cedex.
- Jean-Marc Prouheze, directeur délégué, demeurant à F-92022 Nanterre Cedex, 22-38, rue Michelet.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 novembre 2000, vol. 420, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(73121/203/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

- ELIGE PARTICIPATIONS, prénommée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

- DEHLI HOLDING S.A., prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Capellen, le 20 décembre 2000.

A. Biel.

24021

ADA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.724. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73160/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ADA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.724. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Les mandats de Monsieur Domenico Scarfo, Monsieur Giorgio Alfieri, Monsieur Antonio d’Amico en tant qu’admi-

nistrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décem-
bre 2000.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2000, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 30.986,70, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73161/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ADA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.724. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Antonio D’Amico de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démission-

naire.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73162/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

22ND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.834. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24022

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73153/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HELIOS MANAGEMENT S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

both here represented by Mr Michele Canepa, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 12, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after (hereinafter the «Shareholders»), a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors («Board of Directors»).

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The term of the company is established at 31 December 2008.
The duration can be modified by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of the articles of association.

Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form in Luxembourg or abroad and, particularly, in
Southern Europe, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating
interests. In particular the purpose of the company is to invest, in whatever form or under whatever legal means, directly
or indirectly, in domestic or foreign, especially Southern European, companies, partnerships, public or private (invest-
ment) funds or investment entities, existing or to be incorporated, private or listed in a regulated market (the «Invest-
ments») as well as to take the management, the control, and the upgrading of such Investments.

The company may particularly use its funds for: a) the setting-up, the management, the development of venture capital

and private equity operations; b) acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities (including, but not limited to, convertible bonds and bonds cum war-
rant) even publicly traded in a regulated market; c) realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; d) grant
any support, loans, advances or guarantees to any participated companies or subsidiaries.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension, with the exclusion of any activities of
promotion and collection of savings from and amongst the public.

Share Capital and Transfer of Shares

Art. 5. 5.1 The subscribed capital of the company is fixed at Euro 31,000.- represented by 3,100 shares of a par value

of Euro 10.- each, divided into 1 class A share, 3,098 class B shares and 1 class C share.

24023

With reference to the distribution of net profits and net liquidation proceeds, the shares of each class will be treated

as set forth in Articles 18 and 19 of the present articles of association.

5.2. The shares are in registered form, subject to the restrictions provided by law.
5.3. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
5.4. For the period foreseen in subarticle 5.6 herebelow, the authorised capital is fixed at Euro 250,000,000.-.
The authorised capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of the

Shareholders voting with the same conditions of quorum and majority as for the amendment of the articles of associa-
tion.

5.5 In case the capital is increased, only the existing Shareholders of each class will have the right to subscribe the

newly issued shares of the respective class.

If part (or all) of the existing Shareholders of each class of shares do not exercise its right to subscribe the newly

issued shares of its same class, no other Shareholders of a different class will be entitled to subscribe them.

In case the ordinary Shareholders’ meeting of the company resolves that the newly issued shares are to be immedi-

ately paid-in only partly, the Board of Directors may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Share-
holders in respect of all subscription money unpaid upon shares. Such calls shall be upon such terms and conditions and
made in such manner as the board of directors may from time to time direct.

Payments on shares which have not been fully paid up shall be due at the place and on the date set by the Board of

Directors which is solely competent in this matter. Should a Shareholder not make the above payments in due course
(«Defaulting Shareholder»), the following provisions shall apply:

Late payment by the Defaulting Shareholder shall, upon formal written notice by registered letter to such Defaulting

Shareholder, accrue, as penalty, a pro rata interest of 15% (fifteen per cent) per annum based on the amount of the
payment due, without prejudice to any applicable provisions of law. Such a penalty shall be immediately due and payable
together with the payment still due on shares.

The rights attached to these shares shall be suspended until such payments are made.
In any case, the Board will have the discretionary power to set off all amounts due by the Defaulting Shareholder to

the company with any amount due by the company to such Defaulting Shareholder.

Without prejudice to the above provisions, the Board may always revoke, upon the foregoing formal written notice

by registered letter which has remained unheeded for one month, the Defaulting Shareholders’ rights and sell all the
shares of this Defaulting Shareholders, even fully paid in shares, either directly to the other Shareholders of the same
class, or through the intermediary of a broker. The transfer price of the shares will be calculated on the basis of the
book value of the net assets of the company as they appear on the last balance sheet approved by the Shareholders, and
payment conditions will be reasonably established by the Board of Directors.

The Board may refuse to register any share transfer in respect of which any subscription money remains unpaid.
5.6 The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the date of incorporation, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, and to fix each time the amount
and the class of the new shares to be issued, within the existing classes at the time of the Board’s regulation. Such in-
creases of capital may be issued in the form of shares with or without a share premium, to be paid-up, in full or in part,
in cash, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in
shares as mentioned below, provided that the global amount to be subscribed by the Shareholders shall never exceed
the amount of the authorized capital.

Such increase of capital issued by the Board of Directors within the amount of the authorized capital shall always

respect the provisions of the above SubArticle 5.5.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the

present article 5 must, as a consequence, be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove (and specially under the provisions of article 32-4 of
the company law), and that will not be utilised as a debt instrument by the company.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. 6.1. Transfer of shares inter vivos, against payment or free of charge, is not subject to any approval, or right

of first refusal, if it is made between Shareholders.

6.2. Transfer of shares inter vivos, against payment or free of charge, is subject to specific approval by the Board of

Directors, if it is made to:

1) successors of the transferor, in the framework of a liquidation, a merger or a scission;
2) a subsidiary of the Shareholder;
3) any corporate body of which the Shareholder itself is a subsidiary (Parent Company);
4) any subsidiary of the corporate bodies referred to sub 3 above.
Parent Company means a controlling Shareholder of the Shareholder. Subsidiary means any company of which either

the Shareholder or the Parent Company are controlling Shareholders.

24024

Control over a company means the power, under the law or de facto, to exercise a deciding influence on the ap-

pointment of the majority of its directors or managers or on the organisation of its management.

6.3. The Board of Directors shall not deny its approval to any transfer when the following conditions occur: (i) the

transfer falls within the cases listed hereinabove in subarticle 6.2 sub 1), 2), 3), 4); and (ii) the prospective transferee
appears fully reliable for the fulfilment of all the commitments towards the company bearing on the transferor, thanks,
inter alia, to its resources, activity, reputation, and absence of conflict of interest with other Shareholders of the com-
pany.

Any transfer of shares which was not duly approved by the Board of Directors, according to the preceding SubArti-

cles, will not be effective vis-à-vis the company, and the board may refuse to register it in the company’s books.

6.4. Save for the provisions set-forth by Subarticles 6.1., 6.2. of the present articles of association, any transfer is sub-

ject to a right of first refusal in favour of the Shareholders of the same class to which the transferor belongs. This right
of first refusal is exercised as follows:

The Shareholder who wishes to transfer his shares must inform the Board of Directors thereof indicating the trans-

feree and the number of shares, he wishes to transfer, the price and the conditions of sale.

Within 20 days from receipt of this letter the contents thereof shall be communicated to the other Shareholders of

the same class, who will then be endowed with a right of first refusal, and this in proportion to the capital represented
by their shares. Upon penalty of forfeiture, this right must be exercised by notifying the Board of Directors within 20
days from the notification by the Board of Directors.

Within eight days from the end of the term within which the right of first refusal must be exercised the Board of

Directors will determine the allocation of the shares and inform the parties thereof.

Shares on which the right of first refusal pertaining to Shareholders of the same class has not been exercised, shall

firstly be offered to the Shareholders of the other classes, who must exercise their right of first refusal within 8 days.

Shares on which neither Shareholders of the same class, nor Shareholders of the other classes have exercised their

respective rights, will be freely transferable, provided that the admission of possible new Shareholders will be subject
to the approval by the Board of Directors, which shall resolve according to the provisions of sub-article 6.3.(ii) above.

In case the Board denies its approval, the Shareholders of the same class of the Shareholder who wishes to transfer

its shares shall purchase the part of such shares which is still unsold. Such purchase shall be performed in proportion to
the capital represented by the shares of the above Shareholders, and for same consideration offered (and/or paid) by
the new Shareholder that was not approved by the Board.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 7. 7.1. The company is managed by a board from 3 to 7 directors, natural persons or corporate bodies, who

need not be Shareholders and who are elected for a term which may not exceed five (5) years by the General Meeting
of Shareholders.

In the event a corporate body is appointed as director, it is obliged to appoint one or more natural persons who shall

be individually or jointly competent to represent it for all acts concerning the management.

Each class of class A and class B Shareholders has the right to submit a list of candidate directors.
In case the company is managed by a Board of directors of three directors, the General Meeting will appoint two

directors out of the list submitted by the class B Shareholders, and one director out of the list submitted by the class A
Shareholders.

In case the company is managed by a board of directors of more than three directors, the majority of the directors

will always be appointed out of the list submitted by the class B Shareholders. At least one director is to be appointed
out if the list submitted by the Class A Shareholders.

One of the directors appointed out of the list submitted by class B Shareholders is to be the Management Company

mentioned by the following subarticle 8.2.4. (a).

In no case the director(s) appointed by class A Shareholders will be entrusted with executive powers: as a conse-

quence, such director(s) shall only act as non-executive members of the company’s board of directors, except for the
right of first refusal on the investments to be made, which shall be governed by a separate, specific, shareholders’ agree-
ment.

The list of candidates submitted by each class A Shareholders and class B Shareholders shall indicate a number of

candidates exceeding the half of the number of directors to be appointed. Each voting Shareholder has to express his
preference for a number of candidates not exceeding the number of directors to be appointed. The candidates of each
list having received the greatest number of votes will be elected. In case of equal votes, the candidate who has the pre-
ceding place in the relevant list will be elected.

7.2. In the event of a vacancy on the Board, for any reason whatsoever, the remaining directors so elected may ap-

point as director the first non elected candidate director of the list submitted by the class A Shareholders, if the vacancy
has arisen among the directors elected from a list presented by the class A Shareholders, or the first non elected can-
didate director of the list submitted by the class B Shareholders, if the vacancy affects the director(s) elected from a list
presented by the class B Shareholders.

In the event of vacancy of half of the directors, for any reason whatsoever, the entire board shall immediately vacate

after having convened a Shareholders’ meeting within 8 days following the vacancy, to appoint a new board, in accord-
ance with the provisions set forth by subarticle 7.1. above.

If the directors are not able or willing to call a Shareholders’ meeting, then a Shareholder or Shareholders represent-

ing 15% or more of the share capital may call a Shareholders’ meeting with the purpose of appointing a new board, in
accordance with the provisions set forth by subarticle 7.1. above. 

24025

Art. 8. 8.1. The Board of Directors may choose among its members a chairman (the «Chairman») and possibly a

vice-chairman. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by the vice-chairman and, in his absence,
by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the Board.

The Chairman will be elected out of the directors appointed from among the directors appointed from the list pre-

sented by the class B Shareholders.

8.2. The Board of Directors is entitled to entrust a director indicated by the class B Shareholders with the tasks and

the powers of Managing Director (the «Managing Director») within the limits provided for by the law. 

At the establishment of the company the Management Company mentioned by the following subarticle 8.2.4 will be

appointed as Managing Director for 5 (five) years.

8.2.1 The Managing Director shall have responsibility for the day-by-day management of the business and affairs of

the company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out its tasks; and shall devote
as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs
of the company and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such consultants,
agents, servants or other employees of the company as it shall deem necessary.

It is understood that, if the Management Company mentioned by the following subarticle 8.2.4 ceases to be the Man-

aging Director, the Managing Director other than such a Management Company shall always, and in any case, determine
the company’s investment activity in accordance with the specific proposals received from the Management Company.

The Managing Director shall have the right to delegate some of his powers and authorities to members of the Board

of Directors, or to special attorneys, with separate or joint signatory powers provided that the Managing Director shall
not delegate any of the tasks regarding Investments set out by subarticle 8.2.4 letter (c) hereinbelow.

8.2.2. Without any exception or limitation to the above provisions, the company may have an Advisory Board, com-

posed of members whose selection, meetings and functions are defined by subarticle 8.4 hereinbelow.

8.2.3. Apart from the provisions set forth by the following subarticle 8.4, the possible class C Shareholders shall take

no part in the management or control of the business and affairs of the company and shall have no right or authority to
act for the company or to take any part in, or in any way to interfere in, the conduct or management of the company,
other than exercising their voting rights as class C Shareholders.

For the avoidance of doubt nothing in this articles shall give to any of the class C Shareholders a right of interference

in the management in any firm in which the company holds any Investment.

8.2.4. Without prejudice to the generality of subarticle 8.2.1., the Managing Director shall have the following tasks

with full power and authority on behalf of the company:

(a) to cause the company to enter into an advisory agreement («Management Agreement») with HELIOS MANAGE-

MENT S.A. («Management Company»), according to the following provisions: [A] the Management Company shall pro-
vide the company with its consulting services (as better specified in the Advisory Agreement) advising it on 1) research,
analysis, selection and development of investment targets, 2) setting up and financing of investments, as well as their
subsequent realization, 3) management of acquired interests, 4) control, management and administration of participated
companies, 5) administrative activity; [B] as consideration for such services the Management Company shall receive (i)
an amount equal to 1 % (one per cent) of the global amount of the financial commitments of the Shareholders on favour
of the company, as it will be assessed by the Board of Directors, as non recurring lump sum fee for its starting up and
promotion activities in favour of HELIOS PE («Establishment Fee»), (ii) a yearly remuneration (the «Management Fee»)
that, during the first 5 (five) years of activity of the company, will be equal to (I) 2% (two per cent) of the global financial
commitment of the Shareholders in favour of the company, as it will be assessed by the Board of Directors, and, during
the possible following 2 (two) years of activity of the company and up to its dissolution, will be equal to (II) 2% (two per
cent) of the total amount of the ongoing investments of the latter (i.e. Investments acquired prior to and not yet dis-
missed at the beginning of the fifth year of the Company’s activity) unless extraordinary Investments are specifically au-
thorized by the Shareholders’ Meeting. The Management Fee shall be due from December 15, 2000, and shall be paid
in quarterly instalments, advanced for each following year period. Said Remuneration shall be adjusted only in the event
of extraordinary inflation (meaning a rate of inflation of the Euro 11 area at least of 10%). In rendering the services sub
1), 2), 3), 4), 5) above, the Management Company shall be liable towards the company only in case of gross negligence
or wilful misconduct. The Managing Director shall also have the power to cause the company to timely and fully pay the
Advisory Remuneration;

(b) to implement each investment and/or disinvestment, as decided by the Board of Directors;
(c) to evaluate and to propose investment opportunities;
(d) to participate in the management and control of investment companies, where appropriate;
(e) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the

business of the company;

(f) to call draw downs in accordance with the Board of Directors’ resolutions, to receive payments for shares sub-

scribed by the class A and, possibly, C Shareholders and to receive investment income and other funds arising from
Investments;

(g) to open, maintain and close bank accounts for the company and to draw checks and other orders for the payment

of moneys;

(h) to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings and to do all such other acts

as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental to the conduct of the day by day business of the
company;

(i) to pay any expenses incurred in relation to the business of the company including, without limitation, all the costs

and expenses for its establishment;

24026

(j) to appear on behalf of the Company in any litigation proceedings that pertains to the company or to any of the

company assets;

(k) to maintain the company’s records and books of account at the company’s principal place of business;
(l) to make distributions of cash and/or payments of interest to the Shareholders of the company in accordance with

the terms of these Articles of Association, of the Board of Directors’ resolutions, and of possible Shareholders’ Agree-
ment(s);

(m) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as

it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the company, including without limitation, any company
affiliated with the Managing Director, to perform all or any of the activities set forth in this sub article;

(n) generally to communicate with the Shareholders and to report to the Shareholders at such times as it shall think

fit and to represent the company in all things;

(o) to carry out periodic evaluations of the company assets and to furnish evaluations and other financial statements

to the Shareholders;

(p) to place amounts drawn down in such deposit accounts or to invest said amounts in such instruments as he may

determine;

(q) to carry out such checks and procedures with regard to Shareholders as may be required by any relevant money

laundering rules, regulations or guidelines;

(r) to do all or any other acts as are required to be carried out by the Managing Director for the purposes of imple-

menting this Articles of Association and their related agreements and the resolutions of the Board of Directors;

(s) to appoint a secretary of the Board of Directors for the same duration of the Board itself, who should prepare

the minutes of the meetings and advise the Directors on aspects of his/her competence during the meetings themselves; 

8.3. The meetings of the Board of Directors are convened, in Luxembourg or abroad, by the Chairman or in his ab-

sence by the vice-chairman or by any two directors, in each such case by letter, fax, telegram or e-mail at least eight
days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by fax or e-mail at least two days prior to the meeting.

The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The Board is deemed to be validly held even in the absence of the above formalities, provided that all the directors

are present or represented.

The meeting - if the Chairman or, in his absence, the vice-chairman or, in his absence, one of the directors, so requires

- is deemed to be validly held by video-conference or telephone-conference, provided that all the directors attending
the meeting can be identified and can verbally intervene in real time and discuss the agenda, and can examine, receive
and transmit any documentation. The Board of Directors is considered to be held at the place where is the Chairman.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

8.3.1. Directors are entitled to be reimbursed of expenses incurred by reason of their office and, as the case may be,

to a compensation to be decided by the Shareholders’ meeting.

8.3.2. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates. 

Copies or extracts shall be certified conform by the Managing Director or by a Secretary.
8.4. The company may have an advisory board («Advisory Board»). 
The Advisory Board shall be exclusively composed of members designated one by each class A and/or class C Share-

holders having an interest in (i.e. a financial commitment in favour of) the company whose amount is no less than
25,000,000.- Euro («Larger Shareholders»), and by up to three members designated by the class B Shareholders.

The Advisory Board shall provide advice and counsel to the Managing Director in connection with the company’s

prospective investments and/or disinvestments.

Further, the Advisory Board may submit a proposal of investment to the Managing Director. The Managing Director

may submit such proposal to the Board of Directors and the Board of Directors shall be free to follow or to depart
from any proposals, advice or counsel made by the Advisory Board.

Accordingly, the Managing Director shall send to the members of the Advisory Board reasonable written advance

notice of each matter on which its advice and/or counsel is required.

In such notice, the Managing director shall designate the date, time and location according to which the Advisory

Board may meet. The Managing Director shall make reasonable accommodations for conflicts in schedules of Advisory
Board members. The presence of no less than a majority of the members of the Advisory Board shall constitute a quo-
rum. Members may participate by conference call provided that all parties can hear and speak with each other. In all
instances where a resolution is required by the Advisory Board, the Advisory Board shall act by affirmative vote of an
absolute majority of its attending members.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition within the company’s purpose. All powers not expressly reserved to the general Shareholders’ meeting by the
law of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within
the competence of the Board of Directors. Each one of the Directors shall be liable towards the Company only in case
of gross negligence or wilful misconduct.

Art. 10. The Board of Directors may confer, within the limits established by law, any special powers upon one or

more attorneys of its choice, for certain acts or categories of acts, fixing their powers and compensation pursuant to
law.

Art. 11. Towards third parties, the company is committed by the single signature of the Managing Director.

24027

In case of default of the Managing Director, the company is committed by two directors appointed out of the list

presented by class B directors acting jointly.

Art. 12. The company is supervised by one or several Statutory Auditors, being Shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the General Meeting of Shareholders for a period not

exceeding six years. They can be re-elected.

General Meeting

Art. 13. 13.1. The General Meeting represents the whole body of Shareholders. It has the most extensive powers

to carry out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made by the Board of
Directors or by the Chairman, in each such case by registered mail to all Shareholders at least eight (8) days prior to
the meeting.

The General Meeting will be held at the place indicated in the convening notice, save annual General Meetings, to be

held in the municipality of the registered office.

In the absence of the above formalities, the General Meetings are validly held when the entire share capital is present

or represented by proxy.

13.2. The directors and Statutory Auditor(s) are entitled to attend General Meetings but without voting power unless

they are Shareholders.

13.3. The General Meeting is presided over by the Chairman or, in his absence, by the vice chairman, if any, or by a

chairman appointed by the Shareholders attending the meeting.

The Chairman is assisted by a secretary and, as the case may be, by two scrutineers, Shareholders or not. The minutes

of the Shareholders’ meetings shall be signed by the chairman and the secretary and, as the case may be, by the scruti-
neers.

13.4. Save the provisions set forth by subarticle 13.5. below the Shareholders’ meeting can validly take resolutions

with the conditions of quorum and majority prescribed by law.

13.5. Notwithstanding subarticle 13.4. above and except for the provisions contained in article 7 above, the following

decisions cannot be validly taken if either the majority of the class A or of the class B Shareholders vote against their
approval:

(a) Amendments to these Articles of Association.
(b) Dissolution and/or liquidation of the company, increase or reduction of the share capital (including authorisations

to the Board), issuing of shares, convertible bonds, bonds with warrants, cancellation or limitation of the preferential
subscription right.

(c) Distribution and allotment of the share capital increase(s) to and among the different classes of shares.
(d) Revocation of directors without just cause and/or other possible modifications in the composition of the Board

of Directors or in the functions of the directors.

(e) Decisions concerning assignments of profits, losses, distributable reserves and dividends, share premiums.

Art. 14. The annual General Meeting will be held on the last Friday in the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of Shareholders representing fifteen (15) per cent of the company’s share capital, who shall indicate the
agenda.

Art. 16. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, or if a share is held by a usufructuary and a pure owner, the company has
the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the company.

All Shareholders entered in the share register are entitled to vote. Each Shareholder entitled to vote may be repre-

sented by written proxy.

Business Year

Art. 17. The business year begins on 1st January and ends on 31 December of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory General Meeting. 

Distribution of Profits

Art. 18. 18.1. At least five per cent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve

fund. Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed cap-
ital.

18.2. The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting, in accordance with the subar-

ticles below.

18.3.1. Profits shall first of all cover any and all possible loss(es) or accumulated loss(es), and no distribution of profits

shall be made until such a coverage will occur.

18.3.2. Based on the company’s net yearly profits after taxation («Profits»), distribution of profits shall be firstly ap-

plied in paying preferred dividends to Class A and Class B Shareholders.

24028

The amount of such preferred dividends («Carried Interest») shall be based on the return arising from each single

investment, and shall be determined as follows:

I. should the yearly total capital gain arising out of the proceeds originated by the disposal a single investment be lower

than (or equal to) a simple 8% (eight per cent) of the total amount of the sums invested therein, no dividends will be
paid to Class A and Class B Shareholders;

II. should the yearly total capital gain(s) arising out of the proceeds originated by the disposal of a single investment

be higher than a simple 8% (eight per cent) and lower (or equal to) a simple 30% (thirty per cent) of the total amount
of the sums invested therein, the Class A and Class B Shareholders will receive an amount of dividends equal to the 20%
(twenty per cent) of the global amount of such gain(s);

III. should the yearly total capital gain(s) arising out of the proceeds originated by the disposal of a single investment

be higher than a simple 30% (thirty per cent) of the total amount of the sums invested therein, the Class A and Class B
Shareholders will receive an amount of dividends equal to the 25% of the global amount of the such gain(s).

The Carried Interest due as above shall be assigned, respectively, to Class A Shareholders, and to Class B Sharehold-

ers, according to the following percentages: (a) an amount of dividends equal to the 25% (twenty-five per cent) of the
Carried Interest shall be assigned to Class «A» Shareholders, and (b) an amount of dividends equal to 75% (seventy-five
per cent) to Class «B» Shareholders.

18.3.3. The residual portion of the Profits indicated sub article 18.3.2, if any, shall be due pro rata to Class A Share-

holders, Class B Shareholders and Class C Shareholders.

18.3.4. At least ten per cent of the Carried Interest have to be allocated to a specific statutory reserve fund («Stat-

utory Reserve Fund»). Such contribution will cease to be compulsory when the Company goes under liquidation.

The amounts allocated to the Statutory Reserve Fund shall be utilized to cover possible losses of the company in

accordance to article 18.3.1. hereinabove. 

18.3.5. Profits allocated to the legal reserve fund, and to the Statutory Reserve Fund, will be on the account of profits

due to class A, Band C Shareholders pursuant to the previous provisions and become payable to the same Shareholders
at liquidation of the Company.

18.3.6. The dividends provided for under the preceding Subarticles 18.3.2 and 18.3.3, accrued in the first two years

of the company’s activity and verified by the Statutory Auditor(s) of the Company, shall become distributable as of the
third year, after approval of the financial statements of the second year.

18.4. Interim dividends may be resolved by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
18.5. The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital,

without reducing the corporate capital.

18.6. Share premiums are at the disposal of the General Meeting of Shareholders and can be distributed by decision

of the General Meeting of Shareholders in accordance with subarticle 13.5 above.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. 19.1. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum

and the same majority as for the amendments of the articles of incorporation and according to what is provided at 13.5.
above.

19.2. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-

ical persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

19.3. After payment of the company’s creditors, the net liquidation proceeds shall be distributed to the class A and

B Shareholderss and to class C Shareholders in proportion to the number of shares that they respectively hold, without
prejudice of the provisions of Article 18 concerning distribution of profits.

General Dispositions

Art. 20. 20.1. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far

as these articles of incorporation do not provide for the contrary.

20.2. Should any provision of these Articles be or become invalid in whole or in part or be incapable of performance

for whatever reason or should a relevant provision have been omitted, then the validity of the remaining provisions of
these Articles shall not be affected thereby. In such an event, the parties hereby undertake to substitute for any such
invalid provision or for any provision incapable of performance or for any omitted provision, a provision which corre-
sponds to the spirit and purpose of such invalid, unperformable or omitted provision as far as permitted under Appli-
cable Law with a view to the economic purpose of these Articles of Association.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2000.
2) The first annual General Meeting shall take place in 2001.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

1) HELIOS MANAGEMENT S.A., prenamed, three thousand and ninety-eight class B shares   . . . . . . . . . . .

3,098

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed,
one class A share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

one class C share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

24029

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-

seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one hundred and ten thousand
(110,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Herman Moors, General Manager, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
b) Mr Michele Canepa, Account Manager, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

and

c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3) The following has been appointed Auditor:
PANEV S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire after the Annual General Meeting of 2006.
5) The Company shall have its registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their man-

datory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HELIOS MANAGEMENT S.A., une société anonyme avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Michele Canepa, Account Manager, avec adresse professionnelle au 8,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Nom - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les parties mentionnées ci-dessus et tous ceux susceptibles de devenir propriétaires des actions

créées ci-après (les «Actionnaires») est formé une société anonyme sous la dénomination de HELIOS PRIVATE EQUITY
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut établir des succursales, des filiales, des agences ou des bureaux administratifs au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du Conseil d’administration («Conseil d’Administration»).

Sans préjudice des règles générales de la loi gouvernant la résiliation de contrat lorsque le siège social de la société

est déterminé contractuellement avec des tiers, le siège social peut être transféré à un autre endroit dans la municipalité
du siège social par simple décision du Conseil d’Administration. Le siège social peut être transféré dans une autre mu-
nicipalité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou probablement social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou se-
ront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la complète cessation
de ces circonstances exceptionnelles, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la so-
ciété, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

24030

Un des organes exécutifs de la société ayant les pouvoirs de confier la société pour la gestion journalière devra dé-

clarer le transfert du siège social et informer les tierces parties.

Art. 3. La durée de la société est fixée au 31 décembre 2008.
La durée peut être modifiée par décision de l’assemblée des actionnaires votant avec le même quorum et la même

majorité que pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et particulièrement
en Europe méridionale, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. L’ob-
jet de la société est en particulier d’investir, sous quelque forme que ce soit et par différents moyens légaux, directement
ou indirectement, dans ses propres sociétés ou sociétés étrangères, spécialement en Europe méridionale, des sociétés,
des associations, des fonds (d’investissement) publics ou privés ou des organismes de placement, existants ou futurs,
privés ou côtés en Bourse (les «Investissements») aussi bien pour la gestion, le contrôle, et la croissance de tels Inves-
tissements.

La société pourra notamment employer ses fonds: a) à la mise en place, à la gestion, au développement de «venture

capital» et «private equity»; b) acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tout type de titres (incluant, mais pas limités à, des obligations convertibles ou des obligations avec
warrant) même côtés en Bourse; c) les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; d) accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse ou à ses filiales tous concours, prêts, avances, ou garanties.

Généralement, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, toutes

transactions privées ou immobilières; prendre des mesures pour protéger ses droits et faire toutes transactions, direc-
tement ou indirectement liées à son extension, son objet ou qui peuvent paraître utiles, sans pour autant en faire la
publicité.

Capital et Cession d’Actions

Art. 5. 5.1. Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- représenté par 3.100 actions de EUR 10,- chacune,

divisées en 1 action de classe A, 3,098 actions de classe B et une action de classe C.

En référence à la distribution des bénéfices nets et des bonis de liquidation, les actions de chaque classe seront trai-

tées en conformité avec les Articles 18 et 19 des présents statuts.

5.2. Les actions sont nominatives et assujetties aux limitations prévues par la loi.
5.3. La société peut, dans une certaine mesure et en conformité avec la loi, racheter ses propres actions.
5.4. Pendant la période prévue dans le sous-article 5.6 ci-après, le capital autorisé est fixé à EUR 250.000.000,-.
Le capital autorisé de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des action-

naires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des statuts.

5.5. En cas d’augmentation de capital, les seuls actionnaires déjà existants de chaque classe auront le droit de souscrire

aux nouvelles actions émises dans leur classe respective.

Si ces actionnaires (tous ou une partie) n’exercent pas ce droit de souscription, aucun actionnaire d’une autre classe

n’aura le droit d’y souscrire.

Si l’assemblée ordinaire des actionnaires décide que l’émission des nouvelles actions doit être payée en partie immé-

diatement, le Conseil d’Administration pourra de temps en temps faire appel dans la forme appropriée aux actionnaires
pour régler les sommes impayées dans la limite de leur souscription. De tels appels seront faits dans les termes et con-
ditions et de la manière qui est décidée par le Conseil d’administration.

Les paiements intégraux de ces actions seront dus en lieu et date fixés par le Conseil d’Administration, seul compé-

tent en la matière. Au cas où un actionnaire ne suivrait pas cette règle («Defaulting Shareholders»), les mesures suivantes
seront d’application:

Un intérêt annuel de 15% sera calculé sur la somme due au titre d’une amende et ce, sans préjudice des autres me-

sures prévues par la loi. Cette amende est redevable immédiatement et payable conjointement au payement encore dû
des actions.

Les droits attachés à ces actions devront être suspendus jusqu’au paiement intégral.
Dans tous les cas, le Conseil aura le pouvoir discrétionnaire de compenser toutes les dettes des actionnaires man-

quant à leurs engagements envers la société avec les dettes de la société envers ces actionnaires.

Sans préjudice des dispositions évoquées ci-dessus, le Conseil peut toujours révoquer, par le biais d’une renonciation

formelle sous la forme d’une lettre recommandée valable un mois, les droits de l’actionnaire et vendre toutes ses actions
soit directement à un actionnaire de la même classe soit par l’intermédiaire d’un courtier. Le prix du transfert des ac-
tions sera calculée sur base de la valeur nette comptable des capitaux de la société tels qu’ils apparaissent dans le dernier
bilan approuvé par les actionnaires et dans les conditions établies raisonnablement par le Conseil.

Le Conseil peut refuser d’enregistrer tout transfert d’action pour lequel la souscription reste impayée.
5.6. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution,

d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé et de fixer chaque fois le mon-
tant et la classe des nouvelles actions à émettre tout en restant dans une classe existante. De telles augmentations de
capital peuvent être émises sous la forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à payer en totalité ou en partie, en
espèces, en compensation de revendications d’actualité et immédiatement exerçables contre la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés ou de réserves disponibles ou de primes émises, ou par conversion d’obligations
en actions comme mentionné ci-dessous à condition que le montant global à souscrire par les actionnaires n’excède
jamais le montant du capital autorisé.

Une telle augmentation de capital effectuée par le Conseil d’Administration, dans les limites du capital autorisé, devra

toujours respecter les dispositions du sous-article 5.5. mentionné ci-dessus.

24031

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un membre de la société, ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, les fonctions d’acceptation des souscriptions et de réception des paiements des actions repré-
sentant une partie ou l’entière augmentation de capital.

Après chaque augmentation de capital exécutée dans les formes légales par le Conseil, l’article 5 des présents statuts

devra être ajusté pour tenir compte de la modification.

De plus, le Conseil est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles ou des obligations avec warrant,

au porteur ou non, pour toute valeur quelle qu’elle soit et payables dans quelque monnaie que ce soit. Il est clair que
l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec warrant peut uniquement être faite dans les dispositions lé-
gales concernant le capital autorisé, dans les limites du capital autorisé comme spécifié ci-dessus (et spécialement sous
les dispositions de l’article 32-4 sur la loi des sociétés), et que ce ne sera pas utilisé comme un instrument de dette par
la société.

Le Conseil fixera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et tous les autres

termes et conditions nécessaires.

Un registre des obligations nominatives sera gardé au siège social de la société.

Art. 6. 6.1. Le transfert d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, n’est pas soumis à l’approbation, ou au

droit de préemption s’il est exécuté entre les actionnaires.

6.2. Le transfert d’actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, est sujet à l’approbation spécifique du Conseil

d’Administration, s’il est fait:

1) aux successeurs de la personne qui transfert, sous forme d’une liquidation, d’une fusion, ou d’une scission;
2) à une filiale des actionnaires;
3) à une personne morale dont l’actionnaire est lui-même une filiale (Société mère);
4) à toute filiale d’une personne morale comme mentionné au point 3 du présent article.
Une «Société mère» signifie un contrôle des actionnaires sur les actionnaires. Le terme «filiale» signifie que soit les

actionnaires soit la Société mère contrôlent les actionnaires.

Le contrôle sur la société signifie le pouvoir, de droit ou de fait, d’exercer une influence incontestable sur la nomina-

tion de la majorité de ces administrateurs ou dirigeants ou sur l’organisation de sa gestion.

6.3. Le Conseil d’Administration ne devra pas refuser son approbation pour tout transfert quand les conditions sui-

vantes seront remplies: (i) le transfert échoue dans les cas cités ci-dessus dans les sous-articles 6.2. sous 1), 2), 3), 4);
et (ii) l’éventuel bénéficiaire du transfert apparaît entièrement fiable pour l’accomplissement de tous les engagements
envers la société, elle-même obligée envers la personne qui transfert grâce entre autres, à ses ressources, ses activités,
sa réputation, son absence de conflit d’intérêt avec les autres actionnaires de la société. Tout transfert d’action qui n’a
pas été dûment approuvé par le Conseil, selon les articles précédents, ne sera pas effectif vis-à-vis de la société et le
Conseil pourra refuser de l’inscrire dans le registre des actionnaires de la société.

6.4. A l’exception des dispositions énoncées aux articles 6.1. et 6.2. des présents statuts, chaque transfert sera soumis

au droit de préemption des actionnaires de la même classe dont fait partie la personne qui transfert.

Le droit de préemption sera exercé comme suit: l’actionnaire qui souhaite transférer ses actions devra informer le

Conseil en indiquant le bénéficiaire et le nombre d’actions, le prix et les conditions de la vente. 

Dans les vingt jours qui suivent la réception de la lettre, le contenu devra être communiqué aux autres actionnaires

de la même classe qui seront dotés du droit de préemption et cela en proportion du capital représenté par leurs actions.
Sous peine de forfaiture, ce droit devra être exercé par le biais d’une notification au Conseil dans les vingt jours de la
notification par le Conseil.

Dans les huit jours à partir de la fin du terme, à l’intérieur duquel le droit de préemption doit être exercé, le Conseil

déterminera l’allocation des actions et en informera les parties.

Les actions sur lequel le droit de préemption relatif aux actionnaires de la même classe n’a pas été exercé, devront

en premier lieu être proposées aux actionnaires des autres classes qui devront exercer leur droit de préemption dans
les huit jours.

Les actions pour lesquelles aucun actionnaire ni de la même classe ni des autres classes n’a exercé son droit respectif

seront librement transférables à condition que l’admission des nouveaux actionnaires possibles soit soumis à l’approba-
tion du Conseil qui décidera selon les dispositions des articles 6.3.(ii) déjà mentionnés.

Dans le cas où le Conseil refuse son approbation, l’actionnaire de la même classe que celui qui désire transférer ses

actions pourra acheter la partie des actions qui reste invendue. Un tel achat sera effectué en proportion du capital re-
présenté par les actions des actionnaires cités ci-dessus et pour la même rémunération proposée par le nouvel action-
naire qui n’a pas été approuvé par le Conseil.

Conseil d’Administration et Commissaires aux Comptes

Art. 7. 7.1. La companie est dirigée par un Conseil composé de trois à sept administrateurs, personne physique ou

personne morale, qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui est élu pour une durée qui ne peut excéder cinq ans par
l’assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où une personne morale est nommée comme administrateur, il est obligé de nommer au moins une per-

sonne physique qui devra individuellement ou collectivement être compétent pour la représenter dans tous les actes de
gestion.

Chaque actionnaire de la classe A ou B a le droit de soumettre une liste des administrateurs candidats.
Au cas ou la société est gérée par un Conseil de trois administrateurs, l’assemblée générale devra nommer deux ad-

ministrateurs en dehors de la liste soumise par les actionnaires de la classe B et un administrateur en dehors de la liste
soumise par les actionnaires de la classe A.

24032

Au cas où la société est dirigée par un Conseil d’administrateurs de trois membres, la majorité de ces administrateurs

devront être toujours nommés en dehors de la liste soumise par les actionnaires de la classe B. Au moins un adminis-
trateur devra être nommé en dehors de la liste soumise par les actionnaires de la classe A.

Un des administrateurs nommé en dehors de la liste soumise par les actionnaires de la classe B doit faire partie de

l’organe de gestion comme mentionné par les sous-articles 8.2.4. (a) suivants.

En aucun cas l’(les) administrateur(s) nommé(s) par les actionnaires de la classe A n’aura(ont) un pouvoir exécutif: en

conséquence, un tel administrateur ne pourra agir que comme membre non-exécutif du Conseil de la société excepté
pour le droit de préemption sur les investissements, qui seront gouvernés par des contrats entre actionnaires spécifi-
ques.

La liste des candidats qui sera soumise par chaque classe d’actionnaires devra indiquer un nombre de candidats ex-

cédant la moitié du nombre des administrateurs devant être nommés. Chaque actionnaire votant devra exprimer sa
préférence pour un nombre de candidats ne pouvant excéder le nombre des administrateurs à nommer. Les candidats
de chaque liste ayant reçu le plus grand nombre de votes seront élus. En cas d’égalité, le candidat qui a la seconde place
dans la liste appropriée sera élu.

7.2. En cas de vacance au sein du Conseil pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ainsi élus de-

vront nommer comme administrateur le premier des candidats non élus sur la liste soumise par les actionnaires de clas-
se A, si la vacance est survenue parmi les administrateurs élus au sein de la liste présentée par les actionnaires de la
classe A, ou le premier des candidats non élus sur la liste soumise par les actionnaires de la classe B, si la vacance affecte
un administrateur élu au sein de la liste présenté par les actionnaires de la classe B.

En cas de vacance de la moitié des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, tout le Conseil devra immédia-

tement se mettre en valeur après avoir convenu d’une réunion des actionnaires dans les huit jours qui suivent la vacance
pour nommer un nouveau Conseil en accord avec les dispositions déjà évoquées à l’article 7.1. 

Si les administrateurs ne sont pas capables ou pas disposés à organiser une assemblée des actionnaires, alors l’action-

naire ou les actionnaires représentant 15% ou plus du capital social pourront organiser une assemblée des actionnaires
dont le sujet sera la nomination d’un nouveau Conseil en accord avec les dispositions des articles 7.1. ci-dessus.

Art. 8. 8.1. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président (le «Président») et si possible

un vice-président.

Si le Président est absent, le vice-président le remplacera et, en son absence, le Conseil désignera un des administra-

teurs présents pour le remplacer.

Le Président sera élu en dehors des directeurs nommés parmi ceux cités dans la liste présentée par les actionnaires

de classe B.

8.2. Le Conseil a le droit de confier à un administrateur nommé par les actionnaires de classe B les tâches et les pou-

voirs d’Administrateur-Délégué («Managing Director») dans les limites prévues par la loi.

Lors de la constitution de la société, l’organe de gestion mentionné dans le sous-article 8.2.4. sera nommé comme

Administrateur-Délégué pour cinq ans.

8.2.1. L’Administrateur-Délégué aura la responsabilité de la gestion journalière des affaires de la société et aura le

pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire pour exécuter ses propres tâches; il devra dévouer autant de temps et d’at-
tention qu’il est requis pour la gestion des affaires de la société et, s’il est nécessaire pour poursuivre le travail, avec
l’assistance d’agents, serviteurs et autres employés de la société.

 Il est bien entendu compris que, si l’organe de gestion mentionné dans le sous-article 8.2.4. suivant cesse d’être l’Ad-

ministrateur-Délégué, le nouvel Administrateur-Délégué devra toujours et dans tous les cas déterminer l’activité d’in-
vestissement de la société en accord avec les projets de l’organe de gestion.

L’organe de gestion a le droit de déléguer certains de ses pouvoirs et autorisations aux membres du Conseil, ou à

des mandataires spécifiques, avec des pouvoirs de signature uniques ou conjoints à condition que l’organe de conseil ne
délègue aucun de ses pouvoirs en matière d’investissement comme mentionné dans le sous-article 8.2.4. (c) ci-dessous.

8.2.2. Sans aucune exception ou limitation des mesures mentionnées ci-dessus, la société peut avoir un organe de

conseil composé de membres dont le choix et les fonctions seront définis dans le sous-article 8.4. ci-dessous.

8.2.3. Sans tenir compte des dispositions énoncées à l’article suivant 8.4., les actionnaires éventuels de la classe C ne

prendront pas part dans la gestion et le contrôle des affaires de la société et n’auront pas le droit d’agir pour la société,
de prendre part ou d’interférer dans la gestion de celle-ci. Ils auront juste leur droit de vote en tant qu’actionnaires de
la classe C.

Pour éviter tout doute, rien dans les statuts ne donne le droit aux actionnaires de classe C d’interférer dans la gestion

de firme dans laquelle la société détient des investissements.

8.2.4. Sans préjudice au sous-article 8.2.1. mentionné ci-dessus, les tâches suivantes sont attribuées au Managing Di-

rector avec plein pouvoir sur la société:

(a) faire entrer la société dans un contrat de consultance («Management Agreement») avec HELIOS MANAGEMENT

S.A. («Management Company» - organe de gestion) sous les dispositions suivantes: (A) l’organe de gestion fournira à la
société ses services de consultance (comme mentionné dans l’«Advisory Agreement») sur les points suivants: 1) recher-
che, analyse, sélection et développement des objectifs d’investissement, 2) mise en place et financement des investisse-
ments, ainsi que leur réalisation, 3) gestion des intérêts acquis, 4) contrôle, gestion et administration des sociétés de
participation, 5) activité administrative; (B) en considération de tels services, l’organe de gestion recevra (i) un montant
égal à 1% du montant total des engagements financiers des actionnaires en faveur de la société, tels qu’ils seront évalués
par le Conseil, et pour ce qui est du renouvellement des frais forfaitaires pour le lancement et les activités de promotion
d’HELIOS en faveur de HELIOS PE («Establishment Fee»), (ii) une rémunération annuelle («Management Fee») qui, du-
rant les cinq premières années d’activité de la société, sera égale à (l) 2% du montant total des engagements financiers
des actionnaires envers la société, tels qu’ils seront évalués par le Conseil et; pendant les deux années suivantes d’activité

24033

de la société et jusqu’à sa dissolution, sera égale à (II) 2% du montant total des investissements en cours de cette der-
nière année (c’est-à-dire les investissements acquis précédemment et non encore reportés au début de la cinquième
année d’activité de la société) à moins que des investissements extraordinaires soient autorisés par une assemblée des
actionnaires. Les frais de gestion seront redevables à partir du 15 décembre 2000 et devront être payés par acomptes
trimestriels, en avance pour chaque période annuelle suivante. Cette rémunération sera ajustée seulement en cas d’in-
flation extraordinaire (c’est-à-dire un taux d’inflation d’au moins EUR 11 area 10%).

En rendant les services mentionnés en 1), 2), 3), 4), 5) ci-dessus, l’organe de gestion sera responsable envers la société

seulement en cas de négligence importante ou de malveillance délibérée. Le Managing Director aura aussi le pouvoir
d’amener la société à payer dans les temps et entièrement la rémunération des consultants.

(b) d’exécuter chaque investissement et/ou désinvestissement, comme convenu par le Conseil;
(c) d’évaluer et de proposer des opportunités d’investissement;
(d) de participer à la gestion et au contrôle des sociétés d’investissement, de façon opportune;
(e) de fournir et procurer des équipements de bureau et une équipe exécutive pour faciliter la poursuite des opéra-

tions commerciales de la société;

(f) de convoquer «draw downs» en accord avec les résolutions du Conseil, de recevoir les payements des actions

souscrites par les actionnaires de classe A et, éventuellement, par ceux de la classe C et de recevoir les revenus et autres
fonds résultant des investissements; 

(g) d’ouvrir, de maintenir et de fermer les comptes bancaires de la société et d’exécuter des chèques et autres ordres

de paiement;

(h) pour prendre part, faire et exécuter de tels contrats, accords et autres promesses et d’effectuer tous les autres

actes lorsqu’ils sont nécessaires et conseillés ou qui accompagnent la conduite jour après jour des affaires de la société;

(i) et de payer toutes les dépenses relatives aux opérations commerciales de la société, sans limites, tous les coûts

et dépenses générés par son établissement;

(j) de représenter la société dans tous cas de litige dans lesquels la société ou ses capitaux sont impliqués; 
(k) de tenir à jour les registres et les livres des comptes dans la place principale de la société;
(l) de faire la distibution d’espèces et/ou de payer des intérêts aux actionnaires de la société en accord avec les con-

ditions des statuts, des résolutions du Conseil et éventuellement d’un «Shareholders’ Agreement»;

(m) d’engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des «custodians», des conseillers

financiers et des consultants si c’est utile ou conseillé pour les affaires de la société, incluant sans limitations toute société
affiliée avec le «Managing Director», d’exécuter toutes ou une partie des activités prévues dans ce sous-article;

(n) généralement, de communiquer avec les actionnaires et de leur rapporter ce qui est approprié et de représenter

la société dans tous ces points;

(o) d’effectuer des évaluations périodiques des capitaux de la société et de fournir des évaluations et autres états

financiers aux actionnaires;

(p) de placer des montants sur des comptes de dépôt ou d’investir cesdits montants dans des instruments tels qu’il

peut le déterminer;

(q) d’effectuer des vérifications et des procédures en ce qui concerne les actionnaires comme requis par les règles,

instructions générales de lutte contre le blanchiment d’argent;

(r) d’effectuer tous les actes liés au but des statuts, des contrats et résolutions du Conseil;
(s) de nommer un secrétaire du Conseil d’Administration pour la même durée que ce dernier, qui préparera les pro-

cès-verbaux des réunions et avisera les Administrateurs sur les aspects de son/sa compétence pendant ces même réu-
nions.

8.3. Les réunions du Conseil sont convoquées, au Luxembourg ou à l’étranger, par le Président ou en son absence,

par le vice-président ou par deux directeurs, par l’envoi d’une lettre, d’un fax, d’un télégramme ou d’un e-mail au moins
huit jours avant la réunion et adressé à chaque administrateur et en cas d’urgence, la convocation se fera par fax ou e-
mail deux jours avant la réunion.

Le Conseil peut seulement débattre valablement et prendre des décisions si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permises avec comme restriction qu’un administrateur
ne peut représenter qu’un de ses collègues.

Le Conseil est considéré comme valablement tenu même en l’absence des formalités ci-dessus, à condition que tous

les administrateurs soient présents ou représentés.

La réunion - si le Président ou, en son absence, le vice-président ou, en son absence, un des directeurs, le demande

- est considérée comme valablement tenue en cas de vidéo-conférence ou téléphone-conférence, à condition que tous
les administrateurs assistant à cette réunion puissent être identifiés et puissent verbalement intervenir en temps réel et
discuter l’agenda, et puissent examiner, recevoir et transmettre toute la documentation. Le Conseil est considéré com-
me tenu à l’endroit où se trouve le Président.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les directeurs auront le même effet que des résolutions votées

en réunion du Conseil.

8.3.1. Les administrateurs ont le droit d’être remboursés des dépenses encourues en raison de leur fonction et, dans

certains cas, à une compensation fixée lors d’une assemblée des actionnaires.

8.3.2. Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par tous les administrateurs ayant assistés au

débats.

Les copies des extraits devront être certifiées conformes par l’Administrateur-Délégué ou par un Secrétaire.
8.4. La société peut avoir un Comité de Conseil («Advisory Board»). Celui-ci sera exclusivement composé de mem-

bres désignés, un par chaque actionnaire de classe A e/ou C ayant un intérêt dans (c’est-à-dire ayant un engagement

24034

financier en faveur de) la société dont le montant est supérieur à EUR 25.000.000,- («Larger shareholders»), et trois
membres par les actionnaires de classe B.

L’«Advisory Board» fournira son avis et son conseil à l’Administrateur-Délégué en relation avec les investissements

et/ou désinvestissements éventuels de la société.

De plus, l’«Advisory Board» peut soumettre une proposition d’investissement au Conseil et le Conseil sera libre de

suivre ou de s’écarter de toute proposition, conseil ou avis fait par l’«Advisory Board».

En conséquence, l’Administrateur-Délégué enverra aux membres de l’«Advisory Board» une note écrite pour chaque

matière sur laquelle son conseil ou avis est requis.

Dans cette note, l’Administrateur-Délégué  désignera la date, le temps et l’endroit de rencontre avec l’«Advisory

Board». L’Administrateur-Délégué  fera  preuve  de  conciliation  lors  de  conflits  au  sein  des  membres  de  l’«Advisory
Board». La présence de pas moins de la majorité des membres de l’«Advisory Board» constituera un quorum. Les mem-
bres pourront participer par téléphone conférence à condition que toutes les parties puissent s’entendre et se parler
entre elles. Dans tous les cas où une résolution est requise par l’'Advisory Board', ce dernier agira par vote affirmatif
d’une majorité absolue de ses membres présents.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition en relation avec les buts de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées
générales des actionnaires par la loi du 10 Août 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts, sont attribués au
Conseil. Chacun des administrateurs ne sera responsable envers la société qu’en cas de grande négligence ou de mal-
veillance délibérée.

Art. 10. Le Conseil peut conférer, dans les limites prévues par la loi, des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires de son choix, pour certains actes ou catégories d’actes, les pouvoirs et rémunérations en conformité avec la
loi seront déterminés.

Art. 11. Envers les tiers, la société est engagée par simple signature de l’Administrateur-Délégué.
En cas d’absence de l’Administrateur-Délégué, la société est engagée par deux directeurs désignés en dehors de la

liste présentée par les administrateurs de classe B qui agiront conjointement.

Art. 12. La société est dirigée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, faisant partie des actionnaires ou

non, qui sont désignés par l’assemblée générale, qui détermine leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être
congédiés à tout moment.

Le terme du mandat du ou des commissaires aux comptes est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour

une durée n’excédant pas six ans. Ils peuvent être réélus.

Assemblée Générale

Art. 13. 13.1. L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer

ou ratifier tous les actes concernant la société. Les convocations doivent être faites par le Conseil d’Administration ou
par le Président et dans tous les cas, par lettre recommandée à tous les actionnaires au moins huit jours à l’avance.

L’Assemblée Générale se tiendra à l’endroit prévu dans cette convocation, à l’exception des Assemblées Générales

Annuelles qui seront tenues dans la municipalité du siège social.

En l’absence des formalités mentionnées ci-dessus, les Assemblées Générales sont tenues valablement quand tout le

capital souscrit est présent ou représenté par procuration.

13.2. Les Administrateurs et le(s) Commissaire(s) aux Comptes ont le droit de participer aux Assemblées Générales

mais n’ont pas le droit de vote sauf s’ils sont actionnaires.

13.3 L’Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par le vice-président, ou en son absence,

par un président nommé par les actionnaires présents à l’assemblée.

Le Président est assisté par un Secrétaire et, dans certains cas, par deux scrutateurs, actionnaires ou non. Les procès-

verbaux des assemblées des actionnaires devront être signés par le Président et par le Secrétaire et, si cela est néces-
saire, par les scrutateurs.

13.4. A l’exception des dispositions prises dans le sous-article 13.5. ci-dessous, l’assemblée peut valablement prendre

des résolutions si les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi sont remplies.

13.5. En dépit du sous-article 13.4. ci-dessus et sans tenir compte des dispositions contenues dans l’article 7 ci-dessus,

les décisions suivantes ne peuvent valablement être prises si la majorité des actionnaires de classe A ou de classe B vo-
tent contre leur approbation:

(a) Modifications des statuts;
(b) Dissolution et/ou liquidation de la société, augmentation ou diminution du capital (y compris les autorisations du

Conseil), émission d’actions, obligations convertibles, obligations avec warrant, annulation ou limitation du droit préfé-
rentiel de souscription; 

(c) Distribution et allocation de la part d’augmentation du capital augmenté et parmi les différentes classes d’actions;
(d) Révocation des directeurs sans cause valable et/ou autres modifications possibles dans la composition du Conseil

ou dans les fonctions des administrateurs;

(e) Décisions concernant l’attribution des bénéfices, des pertes et des réserves distribuables et des dividendes, des

actions à prime.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle sera tenue le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Les administrateurs ou les commissaires peuvent convenir d’une Assemblée Générale extraordinaire. Ceci

doit être convenu à la demande écrite des actionnaires représentant 15% du capital social de la société, qui constitue-
ront l’agenda. 

24035

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La société et un nu-propriétaire reconnaîtront seulement un déten-

teur pour chaque action; dans le cas où une action est détenue par plus d’une personne, ou si une action est détenue
par un propriétaire usufruitaire, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action
jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée comme seul propriétaire en relation avec la société.

Tous les actionnaires cités dans le registre des actionnaires ont le droit de vote. Chaque actionnaire qui a ce droit

peut être représenté par procuration.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration dressera le bilan annuel suivant les réquisitions légales.
Il soumettra ces documents avec un rapport des activités de la société au commissaire aux comptes au moins un mois

avant l’Assemblée Générale ordinaire.

Distribution des bénéfices

Art. 18. 18.1. Au moins 5% du bénéfice net de l’année financière sera reporté au fond de réserve légale. Une telle

contribution cessera d’être obligatoire quand le fond de réserve atteindra 10% du capital souscrit.

18.2. Le reste du bénéfice net est mis à la disposition de l’Assemblée Générale, en accord avec les sous-articles men-

tionnés ci-dessus.

18.3.1. Les bénéfices devront avant tout couvrir toute la perte ou perte reportée et aucune distribution de bénéfice

ne pourra être faite jusqu’au complet paiement de celle-ci.

18.3.2. Sur base des bénéfices annuels nets après taxation («Profit»), la distribution des bénéfices servira d’abord au

paiement des dividendes préférentiels aux actionnaires de classse A et B.

Le montant de ces dividendes préférentiels («Carried Interest») sera basé sur le bénéfice résultant de chaque inves-

tissement et devra être déterminé comme suit: 

I. les plus-values annuelles totales survenant en dehors des recettes générées par la cession d’un seul investissement

doivent être plus basses à (ou égales à) 8% du montant total des sommes investies dans celui-ci, aucun dividende ne sera
payé aux actionnaires de classe A et B;

II. les plus-values annuelles totales survenant en dehors des recettes générées par la cession d’un seul investissement

doivent être plus élevées que 8% et plus basses que (ou égales à) 30% du montant total des sommes investies dans celui-
ci, les actionnaires de classe A et classe B recevront un montant de dividendes égal à 20% du montant global d’un tel gain;

III. les plus-values annuelles totales survenant en dehors des recettes générées par la cession d’un seul investissement

doivent être plus élevées que 30% du montant total des sommes investies dans celui-ci, les actionnaires de classe A et
de classe B recevront un montant de dividendes égal à 25% du montant global d’un tel gain.

Le «Carried Interest» comme mentionné ci-dessus, devra être attribué aux actionnaires de classe A et B suivant les

pourcentages suivants: (a) un montant de dividendes égal à 25% du «Carried Interest» devra être attribué aux action-
naires de classe A et (b) un montant de dividendes égal à 75% aux actionnaires de classe B.

18.3.3. La part restante des Profits indiqués dans le sous-article 18.3.2., s’il y en a une, sera due au prorata aux ac-

tionnaires de classe A, aux actionnaires de classe B et aux actionnaires de classe C.

18.3.4. Au moins 10% du «Carried Interest» devra être alloué à un fonds de réserve statutaire spécifique («Statutory

Reserve Fund»). Une telle allocation cessera d’être obligatoire quand la société sera liquidée.

Les montants attribués au Statutory Reserve Fund seront utilisés pour couvrir les pertes possibles en accord avec les

article 18.3.1. ci-dessus.

18.3.5. Les Profits attribués au fonds de réserve légale, et au Statutory Reserve Fund, seront mentionnés sur le comp-

te des profits dus aux actionnaires de classe A, B et C et seront payables à ces mêmes actionnaires lors de la liquidation
de la société.

18.3.6 Les dividendes tels qu’ils ont été expliqués dans les sous-articles 18.3.2. et 18.3.3. résultant des deux premières

années d’activité de la société et vérifiés par le Commissaire aux comptes, deviendront distribuables dans la troisième
année, après l’approbation des comptes annuels de la deuxième année.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être attribués par le Conseil d’Administration conformément aux disposi-

tions légales.

18.5. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter les profits et les réserves distribuables à l’amortissement du ca-

pital, sans pour autant réduire le capital social de départ.

18.6. Les «share premium» sont à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires et peuvent être distribuées

par décision de cette dernière en accord avec le sous-article 13.5. ci-dessus.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. 19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale votant avec le même quorum et

la même majorité que pour les modifications des statuts et en accord avec ce qui est prévu dans l’article 13.5.

19.2. Au cas où la société serait dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

morales ou personnes physiques, nommés par l’assemblée générale qui spécifiera ses pouvoirs et ses rémunérations.

19.3. Après le payement de ses créanciers par la société, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires de clas-

se A, B et C en proportion de leur nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement sans préjudice des dispositions
de l’article 18 concernant la distribution des bénéfices.

Dispositions générales

Art. 20. 20.1 La loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales sera d’application aussi long-

temps que les statuts ne prévoiront pas le contraire.

24036

Si les dispositions de ces statuts sont ou deviennent non valables entièrement ou en partie ou sont incapables d’être

interprétées pour différentes raisons ou si une disposition a été omise, alors la validité des dispositions restantes de ces
statuts ne devrait pas être affectée. 

Dans un tel cas, les parties promettent de substituer de telles dispositions non valables ou incapables d’être interpré-

tées ou omises, à une disposition qui correspond à l’esprit et au but de telles dispositions en regard avec l’application
de la loi et le but économique des présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-

) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève approximativement à la somme de cent-dix mille
(110.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman Moors, General Manager, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Michele Canepa, Account Manager, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, et

c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANEV S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Canepa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73127/230/949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

1) HELIOS MANAGEMENT S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions de classe B . . . . . . .

3.098

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée 
une action de classe A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

une action de classe C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg,le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

24037

MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles, N.T.P. CORPORATION, établie et ayant son siège social à Victoria, 12,

Oliaji Trade Centre, P.O. Box 1377, Mahé (Seychelles), ici valablement représentée par Maître Marc Bodelet, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 4 décembre
2000.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante représentée comme il est dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront asso-
ciés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. Objet - raison sociale - durée - siège

Art. 1

er

Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MULTI NEGOCE SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-
constances de la gestion journalière et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

24038

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article quinze (15) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
2. Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée
La société de droit des Iles des Seychelles, NTP CORPORATION, précitée
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature.

La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants précités ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73139/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

J. Elvinger.

24039

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS DU GRAND DEPART DU TOUR DE 

FRANCE EN 2002, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

(anc. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS D’UNE ETAPE DU TOUR DE 

FRANCE EN 1992, A.s.b.l.)

Siège social: L-1111 Luxembourg, 5, rue de l’Abattoir.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2000

Les membres de l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS D’UNE ETAPE DU TOUR DE

FRANCE EN 1992, A.s.b.l., avec siège social à Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à la-
quelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et à l’unanimité, ils ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres associés qui, depuis la constitution de l’association, ont été appelés à d’autres fonctions, ainsi que Mon-

sieur le Commissaire du Gouvernement à l’Education Physique et aux Sports, Georges Lanners, sont remplacés par de
nouveaux membres.

L’article 1

er

 est dès lors à modifier comme suit en ce qui concerne les membres de l’A.s.b.l.:

1. Madame Anne Brasseur, Ministre de l’Education Nationale, de la Formation Professionnelle et des Sports, demeu-

rant 8, rue Alponse München, L-2172 Luxembourg, représentant les intérêts de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;

2. Monsieur Paul Helminger, Bourgmestre, demeurant 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, représentant les

intérêts de la Ville de Luxembourg;

3. Monsieur Jean Regenwetter, Fonctionnaire, demeurant 55, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, représentant,

en sa qualité de président, les intérêts de la Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois; 

tous les trois de nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de l’association en ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANI-

SATEURS DU GRAND DEPART DU TOUR DE FRANCE EN 2002, A.s.b.l., association sans but lucratif et d’adapter
en conséquence l’article deux des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS DU GRAND

DEPART DU TOUR DE FRANCE EN 2002, A.s.b.l., association sans but lucratif.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’alinéa deux de l’article seize des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 16. Deuxième alinéa. Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la fin de la

présente assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle a été présenté le bilan définitif relatif à l’organisation
d’une étape du Tour de France en 1992, jusqu’au trente et un décembre deux mille.»

<i>Quatrième résolution

Le décompte des recettes et des dépenses arrêté au 1

er

 septembre 2000 étant approuvé, décharge est donnée aux

administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés commissaires aux comptes M. Thierry Kuffer, directeur des finances communales de la Ville de Luxem-

bourg, et M. Jean-Marie Haensel, inspecteur des finances 1ère classe à l’Inspection Générale des Finances.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration composé de 6 membres effectifs et de leurs suppléants se présente comme suit:
1. représentants proposés par le ministre de l’éducation nationale, de la formation professionnelle et des sports:
- M. Robert Schuler, Conseiller de Gouvernement 1

ère

 classe, demeurant 15, rue de la Vallée, L-8046 Strassen, mem-

bre effectif;

- M. Jean Krantz, Conseiller de Gouvernement, demeurant 60, Grand-rue, L-3313 Bergem, membre suppléant;
- M. Christian Diederich, Inspecteur Principal, demeurant 34, rue Guillaume, L-4736 Pétange, membre effectif;
- M. Guy Colas, Conseiller de Direction 1

ère

 classe, demeurant 55, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg, membre

suppléant;

2. représentants proposés par le collège échevinal de la Ville de Luxembourg:
- M. Jean-Paul Rippinger, échevin, demeurant 30, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, membre effectif;
- Mme Colette Flesch, échevin, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, membre suppléant;
- M. Laurent Mosar, demeurant 13, rue E. Mayrisch, L-2141 Luxembourg, membre effectif;
- M. Claude Wiseler, échevin, demeurant, 27, rue L. E. Oliver, L-2225 Luxembourg, membre suppléant;
3. représentants proposés par la Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois:
- Monsieur Jean Regenwetter, fonctionnaire, demeurant 55, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, membre effec-

tif;

- Monsieur Fernand Conter, retraité, demeurant 26, rue de Cessange, L-3347 Leudelange, membre suppléant;
- Monsieur Ed Buchette, fonctionnaire, demeurant 18, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Cap, membre effectif;
- Monsieur Mathias Sachsen, retraité, demeurant 2, rue J.B. Zewen, L-9454 Fouhren, membre suppléant.

24040

<i>Septième résolution

Le siège social de l’association est fixé à l’adresse suivante:
5, rue de l’Abattoir, L-1111 Luxembourg.
- Fin de l’assemblée générale extraordinaire -

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 8 novembre 2000 de 

<i>l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS DU GRAND DEPART DU TOUR DE FRANCE EN 2002, A.s.b.l.

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire, les administrateurs nouvellement élus se sont réunis et ils ont choisi

comme: 

Ils ont encore nommé: 

- Fin de la réunion - 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73114/999/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

EURO PACK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Egalité.
2.- Monsieur Marc Ternes, ouvrier, demeurant à L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg.
3.- Monsieur Eric Laï, commerçant, demeurant à F-57140 Ottange (France), 11, rue St Jean de Sauve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de sachets en papier, en plastique et en synthétique, papier d’emballage,

papier cadeau, étiquettes, rubans, ainsi que tout se rapportant à l’emballage.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EURO PACK.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100

(cent) parts sociales, d’une valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Président: 

M. Jean-Paul Rippinger;

1

er

 Vice-Président: M. 

Robert 

Schuler;

2

ème

 Vice-Président: 

M. Jean Regenwetter.

Trésorier:

Monsieur Christian Diederich.

Secrétaire:

Monsieur Henri Bressler.

Pour expédition conforme
<i>Le Président
J.-P. Rippinger

1.- Monsieur Gérard Ternes, trente-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Monsieur Marc Ternes, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Eric Laï, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24041

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourran à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, ou la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg.
2.- L’assemblée générale désigne comme:
a) gérants administratifs:
- Monsieur Gérard Ternes, commerçant, demeurant à L-1456 Luxembourg, 35, rue de l’Egalité, prénommé;
- Monsieur Marc Ternes, ouvrier, demeurant à L-3360 Leudelange, 27, route de Luxembourg, prénommé;

24042

b) comme gérant technique:
- Monsieur Eric Laï, commerçant, demeurant à F-57140 Ottange (France), 11, rue St Jean de Sauve, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leurs signatures individuelles.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Ternes, M. Ternes, E. Laï, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73124/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.577. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93206/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

FALLIS MALERBETRIEB, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.278. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93207/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

I.C. INTERCONSULT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen: 

1.- Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12,
2.- Dame Elena Heringer, Speditionskauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier, Im Hopfengarten 18,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte von Dame Elena Matiouchova, Dolmetscherin, wohnhaft 3. Novo

Michalkowski Proezd, 10/28, 125008 Moskau,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg-Eich am 14. November 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zwi-

schen ihren vorgenannten Vollmachtgebern zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung I.C. INTERCONSULT A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Vermittlung von Warengeschäften und Geschäftspartnern auf internationaler

Ebene, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, so-
wie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

J. Elvinger.

Diekirch, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Diekirch, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

24043

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise, Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fördern, und sie kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobilia-
rer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang stehen
oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreiund-

dreissig (33) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien.
Es können für Letztere je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Vewirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie der diesbezüglichen

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juli um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachem Schreiben an die Aktionäre. Von

diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dass die dreiund-

dreissig Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

1.- Herr Harald Mark, Bankkaufmann, wohnhaft in D-75233 Tiefenbronn, Johannesstrasse 12, zwölf Aktien  . . .

12

2.- Dame Elena Matiouchova, Dolmetscherin, wohnhaft 3. Novo Michalkowski Proezd, 10/28, 125008 Moskau,

einundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

Total der Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

24044

Das Kapital wurde bis zum Belaufe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) in bar eingezahlt, machend für eine jede

Aktie 606,0607 Euro, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von 20.000,- EUR zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Die vollständige Einzahlung des Kapitals, machend für eine jede Aktie 393,9393 EUR, hat auf erste Forderung der Ge-

sellschaft hinzugeschehen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung, Gründungskosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Komparenten das Kapital von 33.000,- EUR ab auf 1.331.217,-

LUF (offizieller Kurs vom 1.1.1999: 1,- EUR=40.3399 LUF).

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Harald Mark, vorgenannt.
b) Dame Guiguite Filet, Krankenpflegerin, wohnhaft in L-6130 Junglinster, 12a, rue de Luxembourg.
c) Dame Pierrette Filet, Kosmetikerin, wohnhaft in L-2142 Luxemburg, 2, rue Paul Medinger.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Dame Elena Matiouchova, Dolmetscherin, wohnhaft 3. Novo Michalkowski Proezd, 10/28, 125008 Moskau.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2006.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: H. Mark, E. Heringer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 85, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73130/206/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

FERRARI VELOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.192. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93210/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Luxemburg-Eich, den 14. Dezember 2000.

P. Decker.

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

24045

LES BISONS FUTES, ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DE LA COMMUNE DE FRISANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5752 Frisange, 1, Kinnekswee.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Entre les soussignés:
Brosius Nancy, fonctionnaire, 2, rue de l’Ecole, L-8226 Mamer, de nationalité luxembourgeoise;
Colling Arlette, épouse Linden, employée CFL, 16, Haffstrooss, L-5752 Frisange, de nationalité luxembourgeoise;
Dax Pierre, employé de banque, 2, rue de l’Ecole, L-8226 Mamer, de nationalité luxembourgeoise;
Donven Danièle épouse Capelle, ergothérapeute, 55, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, de nationalité luxembourgeoise;
Flies Jean-Paul, fonctionnaire, 45, rue Robert Schumann, L-5751 Frisange, de nationalité luxembourgeoise;
Hourscht Romain, employé privé, 59, rue des Prés, L-3336 Hellange, de nationalité luxembourgeoise;
Juttel Jean-Pierre, ingénieur, 1, Kinnekswee, L-5752 Frisange, de nationalité luxembourgeoise;
Modaff Guy, ajusteur-mécanicien, 6, Groussgaass, L-5721 Aspelt, de nationalité luxembourgeoise;
Suttor Paul, employé de banque, 10, rue des Sports, L-5774 Weiler-la-Tour, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui par la suite en deviendront membres, il est constitué une association sans but lucratif répondant aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et à celles des présents statuts.

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’association prend la dénomination LES BISONS FUTES, ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DE LA COM-

MUNE DE FRISANGE.

L’association est affiliée à la FEDERATION NATIONALE DES ECLAIREURS ET ECLAIREUSES DU LUXEMBOURG

- FNEL - dont elle constitue un groupe au sens du chapitre V des statuts modifiés de la FNEL dans la version adoptée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1995.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Frisange.
Sur décision de l’Assemblée Générale intervenant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, il peut

être transféré dans toute autre localité de la Commune de Frisange.

Art. 3. L’objet de l’association consiste à promouvoir, dans le rayon géographique de ses activités, les principes du

scoutisme de la FNEL.

L’association réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes activités

destinées à développer le scoutisme suivant les principes établis par Baden-Powell et inscrits à l’article premier des sta-
tuts de la FNEL.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II: Les membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Le nombre des membres actifs ne

peut pas être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres actifs les personnes physiques qui adhèrent aux principes du scoutisme défendus

par la FNEL, et qui sont disposées à contribuer à la réalisation de l’objet social de l’association, quel que soit leur race,
leur confession ou leur opinion politique.

Art. 7. L’association se compose:
- d’un comité comprenant des personnes âgées de 18 ans au moins, ayant la garde juridique d’un membre du groupe,

d’anciens éclaireurs et éclaireuses de la FNEL et des amis du scoutisme,

- d’une unité de beavers,
- d’une meute de louveteaux,
- d’une troupe de scouts/guides,
- d’une unité d’explorers,
- d’un clan de routiers
- d’une guilde d’anciens scouts/guides et d’amis du scoutisme.
Les différentes unités du groupe ne pourront être constituées que lorsqu’elles rassemblent chacune trois membres

au moins.

Art. 8. Toute personne physique ou morale sympathisant avec les principes du scoutisme peut devenir membre

d’honneur moyennant le paiement d’une cotisation.

Art. 9. La qualité de membre actif ou honoraire se perd par démission écrite, pour non-paiement de la cotisation ou

par exclusion.

Tout membre actif ou honoraire de l’association peut démissionner à tout moment en en informant le Comité par

simple lettre. L’omission de régler la cotisation endéans un délai de trois mois après l’échéance entraîne de plein droit
la révocation. L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité pour des manquements
graves ou répétés aux intérêts de l’association; le membre susceptible d’être exclu sera préalablement entendu par l’As-
semblée Générale; en cas d’absence la procédure sera faite par défaut.

Art. 10. La cotisation des membres actifs et des membres d’honneur est fixée annuellement par l’Assemblée Géné-

rale sur proposition du Comité. Son montant ne peut pas dépasser 12,- Euros à l’indice 100 (indice général raccordé à

24046

la base du 1

er

 janvier 1948). Elle ne peut non plus être inférieure à la cotisation per capita à verser à la FNEL. Dans des

cas particuliers le Comité peut par décision individuelle adapter la cotisation.

Art. 11. Le membre qui cesse de faire partie de l’association, perd tous ses droits sur les cotisations versées.
Aucun membre n’a de droit sur le fonds social.

Chapitre III: L’exercice social

Art. 12. L’exercice social correspond à la période du 1

er

 septembre au 31 août.

Chapitre IV: Les Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale est l’organe souverain de l’association. Elle délibère sur toutes les questions qui re-

lèvent de l’intérêt de l’association, et elle exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par les présents statuts.

Elle est convoquée par le Comité huit jours au moins avant la date de sa réunion. L’ordre du jour est fixé par le Co-

mité et joint à la convocation.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a lieu endéans les trois mois suivant la clôture de l’exercice

social, porte obligatoirement sur l’approbation du rapport d’activités et de l’état financier de l’association ainsi que sur
la désignation de deux réviseurs des comptes, élus pour deux ans. Une délibération de l’Assemblée Générale est en
outre obligatoire pour les objets suivants: modification des statuts, nomination et révocation des membres du Comité,
exclusion d’un membre, approbation des budgets et des comptes, dissolution de l’association.

Chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée, soit sur l’ini-

tiative du Comité, soit à la demande d’un cinquième des membres actifs.

Art. 14. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs. Le droit de vote est réservé aux membres

actifs ayant 18 ans ou plus. Les autres membres peuvent être représentés par leur représentant légal.

L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Tous les membres actifs

ont un droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts ou la dissolution de l’associa-

tion que si l’objet de la délibération est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’Assemblée réunit les deux tiers
des membres actifs. Aucune modification des statuts, ni la dissolution de l’association ne peuvent être décidées qu’à la
majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, il peut être
convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois, si la
modification statutaire porte sur l’objet de l’association, tel que défini à l’article 3, cette seconde assemblée n’est vala-
blement constituée que si la moitié au moins des membres actifs sont présents ou représentés. Son adoption n’inter-
vient, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si la modification est votée à la majorité des trois quarts des voix.

Chaque membre ayant droit de vote dispose d’une voix. Le vote par procuration est possible; la procuration se fait

sous forme écrite, à raison d’une seule procuration par membre prenant part aux délibérations.

Les résolutions et décisions des Assemblées Générales sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

insertion dans un bulletin de l’association ou par voie de circulaire.

Chapitre V: Administration

Art. 15. L’association est gérée par un Comité composé de trois membres au moins et de douze membres au plus,

ainsi que du chef de groupe.

Le nombre des membres du Comité est fixé par l’Assemblée Générale. Celle-ci élit par ailleurs les membres du Co-

mité.

Le mandat des membres élus du Comité est de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. En cas de vacance

de poste, le Comité peut coopter, par vote unanime, un remplaçant du mandat lequel se terminera à la prochaine As-
semblée Générale ordinaire. En absence de cooptation, le poste vacant sera pourvu par la prochaine Assemblée Géné-
rale, avec un mandat de deux ans.

Art. 16. Le Comité procède à la répartition des charges en son sein, en désignant un président, un vice-président,

appelé à remplacer le président en cas d’absence de celui-ci, un secrétaire, chargé de la correspondance de l’association
et de la tenue des archives, et un trésorier, chargé de la gestion financière de l’association.

Pour la durée de leurs fonctions le ou les représentant(s) du groupe au comité directeur de la FNEL assistent avec

voix délibérative aux réunions du Comité.

Art. 17. Le Comité est responsable de la gestion courante des activités de l’association, il exécute les décisions de

l’Assemblée Générale, et il exerce de façon générale toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées de
par les présents statuts à l’Assemblée Générale.

Sur proposition du Conseil des gradés prévu à l’article 19, le Comité désigne le chef de groupe et ses adjoints ainsi

que les responsables des unités du groupe et leurs adjoints.

Par l’organe de son président le Comité représente l’association vis-à-vis des tiers. L’association est valablement en-

gagée par la signature de son président ou par la signature de deux membres du Comité.

Le Comité assure la gestion administrative et financière du groupe et surveille l’activité du groupe et de ses unités.

Art. 18. Le Comité délibère valablement si la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 19. Sous l’autorité du chef de groupe il est institué un Conseil des gradés, composé du chef de groupe, de ses

adjoints, des responsables des unités du groupe et de leurs adjoints. Le Conseil des gradés assure la direction et la coor-
dination des activités du groupe, et contrôle les activités des différentes unités du groupe.

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Le chef de groupe fait au moins trois fois par an rapport au Conseil des gradés des activités du groupe et des projets

des unités.

Chapitre VI: Dispositions diverses

Art. 20. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations des membres,
- des dons et des legs en sa faveur,
- de subventions,
- d’autres recettes.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, le fonds social est mis sous la garde de la FNEL, conformément à l’ar-

ticle 50 des statuts de celle-ci. Il peut cependant être dérogé à ce principe par voie contractuelle et sous condition d’ap-
probation par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Toutes les questions non prévues par les présents statuts sont réglées par la loi précitée du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, se considérant dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale ex-

traordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes, toutes préqualifiées, sont nommées au Comité:
Président:
Monsieur Jean-Pierre Juttel.
Vice-Président:
Madame Danièle Capelle-Donven.
Secrétaire:
Madame Arlette Linden-Colling.
Trésorier:
Monsieur Jean-Paul Flies.
Membres:
Mademoiselle Nancy Brosius,
Monsieur Pierre Dax,
Monsieur Romain Hourscht,
Monsieur Guy Modaff,
Monsieur Paul Suttor.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale donne pouvoir au comité de fixer l’adresse du siège social de l’association dans les limites pré-

vues par les statuts. Initialement le siège social de l’association est fixé au 1, Kinnekswee, L-5752 Frisange. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73149/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.820. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 8 décembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Société ARACI HOLDING LIMITED
- Maurice Houssa
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(73157/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signatures.

P. Rochas
<i>Administrateur

24048

ENGEL WATERSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg.

R. C. Diekirch B 5.460. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93212/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

DCM T&amp;G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 4.688. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93213/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

MULTISNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé H. Müller.

R. C. Diekirch B 5.375. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93214/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 1.581. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(93215/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2000.

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Ettelbruck, le 15 décembre 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Friture Marcel, S.à r.l.

Trizechahn Italy (Pescara), S.à r.l.

Trizechahn Europe Properties, S.à r.l.

Ulstein Re

Ulstein Re

Ustraicherbetrieb Kugener-Linares, S.à r.l.

Vantage Fund, Sicav

Merfin S.A.

Vaz &amp; Mendes, S.à r.l.

Vertusa International Luxembourg S.A.

Vertusa International Luxembourg S.A.

Y.L.P. et Cie, S.à r.l.

Y.L.P. et Cie, S.à r.l.

XT-Publicity, S.à r.l.

Yannis Holding S.A.

Yepbiz S.A.

Mepistone S.A.

L’intermédiaire des Artistes S.A.

Zafin S.A.

Di Cato, S.à r.l.

Arval Luxambourg S.A.

Millenium Promotion S.A.

21st Century Concepts S.A.

Elinvest S.A.

Ada Invest S.A.

Ada Invest S.A.

Ada Invest S.A.

22nd Invesr S.A.

Helios Private Equity S.A.

Multi Negoce Service, S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Organisateurs du Grand Départ du Tour de France en 2002, A.s.b.l.

Euro Pack

Station Lazzarini, S.à r.l.

Fallis Malerbetrieb, GmbH

I.C. Interconsult AG

Ferrari Vélos, S.à r.l.

Les Bisons Futés, Eclaireurs et Eclaireuses de la Commune de Frisange

Acaju Investments S.A.

Engel Watersport, S.à r.l.

DCM T&amp;G, S.à r.l.

Multisnack, S.à r.l.

Centre Equestre International, S.à r.l.