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23953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

3 juillet 2001

S O M M A I R E

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

23958

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

23991

Alltec Solution Provider S.A., Luxemburg  . . . . . . .

23956

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

23991

Austrian  Financial  and  Futures  Trust,  Sicav,  Lu-

SIV-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23998

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23962

Azabu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23996

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 

24000

Biirgerfrequenz, A.s.b.l., Berbourg. . . . . . . . . . . . . .

23959

Socofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23962

Biolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23993

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

23975

Buildinvest International S.A., Luxembourg . . . . . .

23999

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

23975

C.R.G. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23993

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

23975

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

24000

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

23975

Exobois Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23996

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

23975

Faita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23995

SPGF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23976

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23961

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23993

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23996

Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23997

Standard Union Reassurance S.A., Luxembourg  . 

23976

High Street Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23965

Standard Union Reassurance S.A., Luxembourg  . 

23977

Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23962

Stanko, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23976

Industrial Partnership AG, Luxembourg . . . . . . . . .

23995

Stinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23977

Italgamma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23995

Successinvest International S.A., Luxembourg . . . 

23978

Jazz-Ex, S.à r.l., Neudorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23970

Successinvest International S.A., Luxembourg . . . 

23978

Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg. . . . .

23997

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23979

Lastour & Co Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23995

Swap Enhanced Asset Linked Securities S.A., Lu-

MagnoliaBird Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23986

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23979

Metec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23994

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen  . . . . . . 

23979

Navilift S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23994

The Bridge Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23979

Nomina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

The Third Millenium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23983

Optimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Tipasis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23984

Parts International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

23997

TIS-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23998

Pro Wert Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

23972

TIT-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

23998

Reliant International Corporation S.A., Luxem-

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23984

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23999

Tokata, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23980

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg

23994

Tokata, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23980

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23955

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23984

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23955

Trading Meca Components, S.à r.l., Luxembourg  

23985

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23955

Treg (Holding) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23977

SCIP-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23998

Tres Volcanes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23981

Sea Star Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23958

Tres Volcanes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23982

Seatech Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23961

Tres Volcanes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23982

Service Industriel Luxembourg, S.à r.l., Kehlen  . . .

23961

Tres Volcanes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23982

Sim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

Tres Volcanes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23982

23954

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73090/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

 <i>tenue de manière extraordinaire le 31 août 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000: 

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73091/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Tres Volcanes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23982

Unigra International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

23954

Tres Volcanes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23983

Univex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23985

Tres Volcanes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23983

Vavedis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23984

Tres Volcanes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23983

Videofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

TriDM Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

23985

Voyages Albatros S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

23962

TriDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23985

Wagenlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23986

TriDM Zoliborz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23986

Waterlelie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23992

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23986

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23970

TrizecHahn Greece, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

23991

X - Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23989

Truffi International S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . 

23999

X - Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23991

Unigra International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

23954

<i>UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Luciano Martini, entrepreneur, demeurant à Conselice (Italie), président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

23955

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.883. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73021/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 a décidé:
1. Changement des actions existantes en actions sans désignation de valeur nominale.
2. Changement de la dévise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,-=LUF 40,3399.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Fixation du nouveau Capital à EUR 1.859.201,44 qui sera représenté par 750 actions entièrement libérées sans dési-

gnation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73023/682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg  B 29.833. 

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Hans Andersson, Chief Financial Officer, SKANSKA (USA) INC., demeurant à Greenwich, USA, 60 Arch

Street.

- Monsieur Thomas Alm, Insurance Manager de SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Vendevägen 89.
- Monsieur Anders Nyrén, Executive Vice-President Finance of SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Ven-

devägen 89.

- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de Sinser (Luxembourg), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseurs d’entreprises

KPMG Audit, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2000

L’assemblée générale du 10 mai 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Anders Nyrén, Hans Andersson,

Thomas Alm et Tony Nordblad.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

2000.

KPMG Audit a été réélue comme Réviseur indépendant. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73022/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour la société SCEM REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour SCEM REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour le compte de SCEM REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

23956

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. AUTO-TECNIC).

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 7.694. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AUTO-TECNIC, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 7.694, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft AUTO-TECNIC wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 9. September 1967, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 146 vom 12. Oktober 1967.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal durch notarielle Urkunde vom 21. Dezember

1989, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 213 vom 28. Juni 1990 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dominique Laval, Industrieller, wohnhaft in

Kockelscheuer, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn John Eischen, delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohn-

haft in Gonderange.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten durch Einschreibebriefe an sämtliche Aktionäre vom

14. November 2000.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A.
2. Folgliche Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
3. Änderung des Gesellschaftszwecks, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Zweck der Gesellschaft ist die Vertretung, der Kauf und Verkauf, für eigene Rechnung oder als Kommissionsge-

schäft, die Einrichtung und die Reparatur von jedweder Ausrüstung, Werkzeug und Industrieprodukten, sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten durch Korrespondenz, Katalog, Fernsehen, Internet oder durch jedes andere

elektronische Kommunikationsmittel ausüben.

Die Gesellschaft kann als Generalunternehmer und entsprechend den Produkten, deren Vertretung sie hat, Baustel-

len angehen, von welcher Art auch immer, in dem sie Unterlieferanten beizieht. Unter anderem kann sie die Installation,
das Montieren (Aufstellen) und das Zusammenfügen von Raumcontainern unternehmen, welche zu Verwaltungs- oder
anderen Zwecken dienen.

Die Gesellschaft kann ihre Produkte insbesondere unter der Marke ALLTEC vermarkten.
Sie kann alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller und anderer Art ausüben, welche direkt oder indirekt mit ihrem

Zweck zusammenhängen oder der Verwirklichung desselben zweckdienlich sind.

Die Gesellschaft kann sich in irgendwelcher Art an anderen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen.»
4. Folgliche Abänderung von Artikel 4 der Satzung.
5. Umwandlung des Kapitals von Luxemburger Franken (LUF) in Euro (EUR) und Erhöhung des Kapitals auf

2.000.000,- Euro durch Umwandlung der freien Rücklagen im Kapital und Abschaffung des Nennwertes der Aktien.

6. Folgliche Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
7. Abänderung des dritten Satzes von Artikel 2 wie folgt:
«Dabei ist zu berücksichtigen, dass SSI SCHÄFER HOLDING INTERNATIONAL die Ausklammerung des Verkaufs

der Produktpalette der SCHÄFER-Gruppe aus ausländischen Verkaufsstellen der ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A.
verlangen darf.»

8. Abänderung des dritten Absatzes von Artikel 7 wie folgt:
«Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so haben die bleibenden Verwalter das Recht, dieselbe

vorläufig zu besetzen. In diesem Falle schreitet die Generalversammlung bei ihrer ersten Zusammenkunft zur endgülti-
gen Wahl.»

9. Abänderung des vierten Absatzes von Artikel 8 wie folgt:
«Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.»

10. Abänderung in Artikel 13 der Satzung der Referenz auf Artikel 11 durch eine Referenz auf Artikel 12.
11. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 14 der Satzung durch Streichung der Worte «die ihre Zahl und ihre

Vergütung festlegt», sowie Vervollständigung von Absatz 3 desselben Artikels. 

12. Abänderung von Artikel 15 der Satzung.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

23957

IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den achtundsechzigtausend (68.000) Aktien, welche das ge-

samte Aktienkapital darstellen, siebenundsechzigtausendneunhundertneunundneunzig (67.999) Aktien in gegenwärtiger
Versammlung anwesend oder vertreten sind.

V. Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung

zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A. ab-

zuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts unter der Bezeichnung ALL-

TEC SOLUTION PROVIDER S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und infolgedessen Artikel 4 der Satzung wie

folgt abzuändern:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vertretung, der Kauf und Verkauf, für eigene Rechnung oder als Kommissi-

onsgeschäft, die Einrichtung und die Reparatur von jedweder Ausrüstung, Werkzeug und Industrieprodukten, sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten durch Korrespondenz, Katalog, Fernsehen, Internet oder durch jedes andere

elektronische Kommunikationsmittel ausüben.

Die Gesellschaft kann als Generalunternehmer und entsprechend den Produkten, deren Vertretung sie hat, Baustel-

len angehen, von welcher Art auch immer, in dem sie Unterlieferanten beizieht. Unter anderem kann sie die Installation,
das Montieren (Aufstellen) und das Zusammenfügen von Raumcontainern unternehmen, welche zu Verwaltungs- oder
anderen Zwecken dienen.

Die Gesellschaft kann ihre Produkte insbesondere unter der Marke ALLTEC vermarkten. 
Sie kann alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller und anderer Art ausüben, welche direkt oder indirekt mit ihrem

Zweck zusammenhängen oder der Verwirklichung desselben zweckdienlich sind.

Die Gesellschaft kann sich in irgend welcher Art an anderen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital in Euro umzuwandeln und auf eine Million

sechshundertfünfundachtzigtausendsechshundertfünfundsiebzig Euro sechsundneunzig Cents (1.685.675,96 EUR) fest-
zulegen.

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung des Nennwertes der Aktien abzuschaffen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million sechshundertfünfundachtzigtausend-

sechshundertfünfundsiebzig Euro sechsundneunzig Cents (1.685.675,96 EUR) auf zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR)
zu erhöhen, ohne Schaffung neuer Aktien, durch Umwandlung in Kapital eines Betrages von dreihundertvierzehntau-
senddreihundertvierundzwanzig Euro vier Cents (314.324,04 EUR), welche den «sonstigen Rücklagen» entnommen
wird.

Der Nachweis über das Bestehen solcher Rücklagen wurde dem Notar durch die Bilanz zum 31.12.1999 erbracht,

welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

<i>Sechster Beschluss

Infolge der beiden vorhergehenden Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR), eingeteilt in

achtundsechzigtausend (68.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den dritten Satz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Dritter Satz. Dabei ist zu berücksichtigen, dass SSI SCHÄFER HOLDING INTERNATIONAL die Aus-

klammerung des Verkaufs der Produktpalette der SCHÄFER-Gruppe aus ausländischen Verkaufsstellen der ALLTEC
SOLUTION PROVIDER S.A. verlangen darf.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 7. Dritter Absatz. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so haben die bleibenden Ver-

walter das Recht, dieselbe vorläufig zu besetzen. In diesem Falle schreitet die Generalversammlung bei ihrer ersten Zu-
sammenkunft zur endgültigen Wahl.»

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den vierten Absatz von Artikel 8 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 8. Vierter Absatz. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, tele-

graphisch oder per Telefax abgeben.

23958

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.»

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in Artikel 13 der Satzung die Referenz auf Artikel 11 durch eine Referenz auf

Artikel 12 abzuändern.

Infolgedessen hat Artikel 13 Punkt a) folgenden Wortlaut:

«Art. 13. Punkt a) 
a) von zwei Verwaltungsratsmitglieder, ohne dass dieselben sich Dritten gegenüber durch einen diesbezüglichen Be-

schluss des Verwaltungsrates auszuweisen haben, unbeschadet der zu fassenden Beschlüsse im Falle der Erteilung von
Spezialvollmachten durch den Verwaltungsrat gemäss den Bestimmungen von Artikel 12 der Satzung;»

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten und dritten Absatz von Artikel 14 der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 14. Erster Absatz. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversamm-

lung ernannten Kommissare oder Revisoren überwacht.» 

«Art. 14. Dritter Absatz. Die Wahl der Kommissare und Revisoren muss von beiden Anteilsgruppen genehmigt

sein. Bei zwei Kommissaren darf jede Gruppe eine Ernennung bestimmen.»

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 15 zu streichen und den bleibenden Absatz wie

folgt zu vervollständigen:

«Art. 15. Die Generalversammlung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Kommissaren oder Reviso-

ren feste Vergütungen gewähren, welche in den allgemeinen Kosten abzuschreiben sind.»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-

men hat, schätzungsweise auf 100.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Laval, T. Dahm, J. Eischen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 127S, fol. 18, case 10.  -- Reçu 500 francs.

<i>                                                                                                                                         Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(72799/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.694. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72800/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.005. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73033/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxemburg, den 12. Dezember 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23959

BIIRGERFREQUENZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6830 Berbourg, 14, Kelterberg.

STATUTS

Le 14 décembre 2000 s’est constituée à Gonderange une association comprenant:
Fernand Caas, fonctionnaire de l’Etat, 190, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
Odile Grinberg, retraitée CE, 18, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen;
Yigal Grinberg, ingénieur P. et Ch., 18, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen;
Pierre Johanns, instituteur, 17, Hanner Bra, L-6231 Bech;
Anja van Loenen, femme au foyer, 14, Kelterberg, L-6830 Berbourg;
Ern Walerius, agent principal d’assurances, 66, route d’Echternach, L-6550 Berdorf;
André Wantz, secrétaire syndical, 13, Beiwerwiss, L-6230 Bech;
Norbert Wenzel, retraité, 62, rue de Strassen, L-2555 Merl;
Guy Winandy, ouvrier, 9, Beim Tumulus, L-6225 Altrier;
Liliane Winandy, femme au foyer, 9, Beim Tumulus, L-6225 Altrier,
qui ont posé leurs signatures à la fin de ces statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. BIIRGERFREQUENZ, ci-après dénommée «l’Association», est une association sans but lucratif. Elle est régie

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 2. Le siège social de l’Association est situé 14, Kelterberg, L-6830 Berbourg.

Art. 3. L’Association a notamment pour objet: 
a) L’information et l’éducation des citoyens au sujet des dangers des rayonnements électromagnétiques, et particu-

lièrement ceux émanant d’antennes GSM;

b) La diffusion des résultats de nouvelles recherches scientifiques ainsi que des nouvelles législations et sentences dans

le domaine de l’influence des rayonnements électromagnétiques sur la santé de l’homme et de l’animal;

c) L’encouragement et le soutien des actions de défense des citoyens face aux effets d’une antenne d’émission de

téléphonie mobile (GSM, etc.);

d) L’encouragement de toutes les initiatives visant à prouver les dangers des rayonnements électromagnétiques et

ceci de façon scientifique;

e) La promotion d’une législation et de règlements ministériels assurant une protection satisfaisante des rayonne-

ments électromagnétiques;

f) Assistance aux victimes des rayonnements électromagnétiques.

Art. 4. L’Association est religieusement et politiquement neutre. 

Art. 5. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Moyens

Art. 6. Les recettes de l’Association proviennent des cotisations des membres, de dons et de subsides.

Chapitre III.- Membres

Art. 7. Les premiers constituants de l’Association ont la qualité de membres fondateurs.

Art. 8. Le nombre des membres est illimité. Toutefois, il ne pourra pas être inférieur à cinq.
Toute personne, physique ou morale, qui adhère aux buts de l’Association tels que mentionnés dans l’article 3, et qui

paye la cotisation fixée par l’Assemblée Générale, peut devenir membre de l’Association. Le Conseil d’Administration
statuera dès que possible sur la demande d’adhésion.

Chapitre IV.- Organes centraux de l’Association

Art. 9. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres.
Chaque année à sa réunion statutaire, qui aura lieu au cours du premier trimestre, elle approuve le bilan des activités

de l’ Association, procède à l’examen des comptes, arrête les mesures financières nécessaires, fixe les grandes lignes du
programme des travaux et fixe le montant de la cotisation des membres.

Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée si un cinquième des membres en font la demande.
Toutes les deux années l’Assemblée Générale Ordinaire pourvoit au renouvellement de la moitié du Conseil d’Ad-

ministration à la simple majorité des membres présents ou représentés.

Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Le projet d’ordre du jour de l’Assemblée Générale est arrêté par le Conseil d’Administration et joint à la convocation

ensemble avec une ou plusieurs résolutions éventuelles.

Toute proposition signée par un vingtième des membres sera également portée à l’ordre du jour.
Les membres sont convoqués par écrit au plus tard 15 jours avant la date de la réunion.

Art. 10. L’administration de l’Association est confiée à un Conseil d’Administration, ci-après dénommé «le Conseil»,

composé de cinq membres au moins.

Les membres du Conseil sont rééligibles.

23960

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places au Conseil, les membres restants décideront s’il y a lieu ou non de

remplacer les membres manquants. Le remplacement est obligatoire si le nombre total d’administrateurs est tombé en
dessous de cinq. Les remplaçants seront désignés par une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.

Art. 11. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’Association et pour effectuer tous

les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans son objet. II décide notamment de la manière dont l’objet
de l’Association doit être atteint.

Le Conseil pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers.

Art. 12. A sa première réunion constituante après l’Assemblée Générale, le Conseil élit en son sein un président,

deux vice-présidents, un trésorier et un secrétaire. Les réunions du Conseil sont présidées par le président ou, en cas
d’absence et d’empêchement du président, par un vice-président.

Le Conseil ne peut délibérer valablement que si cinq administrateurs au moins sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont approuvés par les membres présents.

Art. 13. L’Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont les pouvoirs

sont fixés par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer tous pouvoirs pour la gestion courante de l’Association à un ou plusieurs administrateurs.

II peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée.

Art. 14. L’Assemblée Générale peut, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, exclure des

membres dont le comportement est susceptible de nuire aux buts de l’Association.

Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année

Art. 16. La gestion de l’Association fera l’objet d’une comptabilité régulière. A la fin de chaque exercice, le Conseil

soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes de l’exercice écoulée et le projet de budget pour l’exercice
suivant.

L’Assemblée Générale désignera deux réviseurs de caisse.

Chapitre VI.- Modification aux statuts - Dissolution de l’Association

Art. 17. Toute modification des statuts est élaborée par le Conseil et proposée à une Assemblée Générale Ordinaire

ou Extraordinaire, qui statuera à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 18. En cas de dissolution de l’Association, proposée par le Conseil pour quelque cause que ce soit, la liquidation

en sera effectuée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui statuera à la majorité des deux tiers
des membres présents ou représentés.

Le patrimoine net restant sera transféré à un ou plusieurs établissements luxembourgeois d’utilité publique ou à une

ou plusieurs a.s.b.l. luxembourgeoises dont l’objet et l’activité se rapprochent autant que possible de ceux de la présente
Association, suivant la législation luxembourgeoise.

Chapitre VII.- Disposition finale

Art. 19. Les dispositions d’exécution des présents statuts et notamment un règlement financier et un règlement in-

térieur sont arrêtés par le Conseil d’Administration.

Conseil d’Administration:
Président: Anja van Loenen, femme au foyer, 14, Kelterberg, L-6830 Berbourg;
Vice-président: Pierre Johanns, instituteur, 17, Hanner Bra, L-6231 Bech;
Secrétaire: André Wantz, secrétaire syndical, 13, Beiwerwiss, L-6230 Bech;
Secrétaire adjoint: Odile Grinberg, retraitée CE, 18, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen;
Trésorier: Guy Winandy, ouvrier, 9, Beim Tumulus, L-6225 Altrier;
Membres: 
Fernand Caas, fonctionnaire de l’Etat, 190, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
Yigal Grinberg, ingénieur P. et Ch., 18, Cité au Bois, L-6250 Scheidgen;
Ern Walerius, agent principal d’assurances, 66, route d’Echternach, L-6550 Berdorf;
Norbert Wenzel, retraité, 62, rue de Strassen, L-2555 Merl;
Liliane Winandy, femme au foyer, 9, Beim Tumulus, L-6225 Altrier.
Signé: F. Caas, O. Grinberg, Y. Grinberg, P. Johanns, A. Van Loenen, E. Walerius, A. Wantz, N. Wenzel, G. Winandy,

L. Winandy.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72780/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

23961

SEATECH EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.960. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73034/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73035/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999 publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin 1999,

la domiciliation de la société SPACEGEN S.A., constituée le 17 février 1995 auprès du notaire M

e

 Christine Doerner en

résidence à Bettembourg n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73052/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.293. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73101/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann, Wulf Drefahl et Arno Henkel ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Dr. Josef Zenleser ont été
renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73036/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

J. Louis
<i>Gérant

<i>Pour SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOGECOFI S.A.
E. Stainier

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour SIM S.A., société anonyme holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

23962

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.411. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73039/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.596. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73102/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.182. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au, 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73042/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date
du 11 décembre 2000,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2. Maître Marianne Goebel, prénommée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination HOLDING 2000 S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23963

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l’élection définitive.

23964

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, ses dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 8.067.980,- francs luxembourgeois.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.000,-

199.000,-

199

2) Marianne Goebel, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1.000,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200.000,-

200.000,-

200

23965

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 150.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2000, vol. 416, fol. 24, case 6. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73129/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

HIGH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr. Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,

L.L.C., the General Partner of BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C.,

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), 

here represented by Mr. Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,

L.L.C., the General Partner of BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C.,

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), 

here represented by Mr. Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,

L.L.C., the General Partner of BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C.,

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th

floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), 

here represented by Mr. Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,

L.L.C., the General Partner of BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C.,

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th

floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), 

here represented by Mr. Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,

L.L.C., the General Partner of BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C.

These appearing companies have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have es-

tablished as follows:

Art. 1

er

. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation. 

Mersch, le 21 décembre 2000.

E. Schroeder.

23966

Art. 2. The company is incorporated under the name of HIGH STREET FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The company shall be considered as a «société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) common shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a prorata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-

moved at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, fax or

telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communication whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and par-
ticipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 15 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary

23967

of all the debts of the Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-

count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been re-
duced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,000.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000. 

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine (LUF

504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive Meeting of Members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr. David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr. Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers. 
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City,
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, LLC, prenamed, two hundred and four point fifty shares  . 

204.50

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, LLC, prenamed, one hundred and eight point fifty shares  . 

108.50

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, LLC, prenamed, sixty-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 69

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, LLC, prenamed, eighty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, LLC, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500

23968

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C, une société avec siège social 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le partenaire général de BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, L.L.C.,

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C, une société avec siège social 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le partenaire général de BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, L.L.C.,

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C, une société avec siège social 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le partenaire général de BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, L.L.C.,

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C, une société avec siège social 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le partenaire général de BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, L.L.C.,

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C, une société avec siège social 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le partenaire général de BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, L.L.C.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HIGH STREET FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre

des actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société eIle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toute acquisition par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au prorata
(comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elle sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en confor-
mité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

23969

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens équivaut à la présence de la personne à cette réunion.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés, quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 15 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il yen a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-1, LLC, préqualifiée, deux cent quatre virgule cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 204,50

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-1, LLC, préqualifiée, cent huit virgule cinquante parts sociales 

108,50

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-1, LLC, préqualifiée, soixante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . 

 69

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-1, LLC, préqualifiée, quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . 

 88

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-1, LLC, préqualifiée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . 

 30

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

23970

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (LUF

504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: T. W. Blumenthal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(73128/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

WEDGE LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73104/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

JAZZ-EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Neudorf.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Mademoiselle Joëlle Roettgers, professeur de danse, demeurant à L-1857 Neudorf, 31A, rue du Kiem.
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-

tituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JAZZ-EX, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Neudorf, Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

23971

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de Danse, Fitness et Spinning.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et de la distribution des bé-

néfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera le premier janvier 2001.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que

celui-ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties se réfèrent aux

dispositions légales.

23972

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Mademoiselle Joëlle Roettgers, préqua-

lifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Mademoiselle Joëlle Roettgers, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indétermi-

née.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1857 Neudorf, 31A, rue du Kiem.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci devait être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Roettgers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73131/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

PRO WERT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünften Dezember.
Vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxembourg.

Sind erschienen:

1) Herr Marcel Hilbert, Bankdirektor i.R., wohnhaft in L-5217 Sandweiler, 30, rue Ge’Erchen
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Angestellte, wohnhaft in Tétange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 4. Dezember 2000.
2) Herr Christian Faltot, Angestellter, wohnhaft in F-54190 Villerupt, 45, rue Babeuf,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 1. Dezember 2000.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PRO WERT HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligung, jedoch unter Vorbehalt der Bestimmungen des Ar-
tikels 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. 

Niederanven, le 6 décembre 2000.

P. Bettingen.

23973

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Mitarbeit, Anleihen,

Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. 

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des abgeänderten Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben der Aktionäre entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifkate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der
Generalversammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Be-
rücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um vierzehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

23974

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein bracht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gut-

zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001. 
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einundreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger
Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Miglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Marcel Hilbert, Bankdirektor i.R., wohnhaft in L-5217 Sandweiler, 30, rue Ge’Erchen,
b) Herr Claude Schmit, Geschäftsführer, mit Berufswohnsitz in L-2520 Luxemburg, 33, Allée Scheffer.
c) Herr Gustave Vogel, Übersetzer, mit Berufswohnsitz in L-2520 Luxemburg, 33, Allée Scheffer.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2006.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sowie Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Mandatar der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 23, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73144/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

1) Herr Marcel Hilbert, vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Christian Faltot, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23975

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(73046/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(73047/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(73048/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(73049/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SOFER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.475. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 5 septembre 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux

Comptes et de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet, Administrateurs.

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene de son poste d’Administrateur et le remercie pour

sa précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés et
demeurant à Luxembourg, au poste d’Administrateur.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

23976

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire approuvant les comptes du 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73045/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SPGF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.350. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73053/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

STANKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.988. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2000

1.- Monsieur Stanko Marinkovic, indépendant, demeurant à Luxembourg, 116, avenue du X Septembre,
2.- Madame Snezana Stanisavljevic, indépendante, demeurant à Luxembourg, 116, avenue du X Septembre,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée STANKO, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, 116, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.988,

décident de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.

<i>Seule et unique résolution

Le siège social de la société est établi à L-2560 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73056/222/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

STANDARD UNION REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73054/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signatures

<i>Pour la société
STANDARD UNION REASSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

23977

STANDARD UNION REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.381. 

<i>Conseil d’administration

Monsieur Ulf Spång, Executive Vice President, CFO, SKANDIA INSURANCE CO LTD.
Monsieur Göran Lundsten, Vice President, Corporate lawyer, SKANDIA INSURANCE CO LTD.
Monsieur Jan Skogh, Senior Vice President, SKANDIA INSURANCE CO LTD.
Monsieur Veli Kalle Tavakka, President, POHLOLA INSURANCE CO LTD.
Monsieur Jukka Rantala, President and CEO, POHLOLA INSURANCE CO LTD.

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG Audit, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 mai 2000

L’assemblée générale du 11 mai 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Jan Skogh, Ulf Spång et Göran

Lundsten. Messieurs Jukka Rantala et Veli Kalle Tavakka ont été remplacés par Monsieur Kimmo Larja, Legal Counsel,
POHLOLA INSURANCE CO LTD. et Monsieur Jouko Bergius, Managing Director, POHLOLA NON-LIFE INSU-
RANCE CO LTD.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
KPMG Audit a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur

l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73055/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.002. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 septembre 2000

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 12, avenue de la Porte-Neuve (Luxembourg) au 18,

avenue de la Porte-Neuve (Luxembourg).

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73071/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.962. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au, 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73057/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour le compte de STANDARD UNION REASSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23978

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.622. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BENDIGO HOLDINGS LIMITED (B.V.I.), société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola

(B.V.I), ici dûment représentée par PRIMEWAY S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Genève, Suisse,
en vertu d’un pouvoir général, 

elle-même représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur-Fondé de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange,

France, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 8 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 6 novembre 1991 a été constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme SUCCESSINVEST IN-

TERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B Numéro 38.622, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 174 du 30 avril 1992;

- la société a actuellement un capital social de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 2.500,- (deux mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune, intégralement libérées;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SUCCESSINVEST

INTERNATIONAL S.A.;

- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat; suivant décisions

prises en assemblée générale ordinaire le 7 décembre 2000 ayant adopté les comptes au 31 décembre 1999 et ayant
requis la dissolution en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de

celle-ci;

- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés pour l’administration fis-

cale dans le cadre de la dissolution et présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., déclare que tout

le passif de la société SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A. est réglé;

- l’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute et, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans, 5, Boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions pour lacération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73058/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.622. 

Les comptes annuels au 8 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73059/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23979

SUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.114. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au, 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73060/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.706. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au, 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73061/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 30, op Praikert.

R. C. Luxembourg B 53.963. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73062/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.965. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2000

... bien que restant situé dans la commune de Luxembourg, le siège social est transféré du 17 boulevard Royal, au 42,

rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, adresse postale B.P. 531, L-2015 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73063/668/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature.

23980

TOKATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.165. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Mona Deketelaere, gérante de société, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat.
2) Monsieur Xavier Rens, pédagogue, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat,
ici représenté par Madame Mona Deketelaere, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 12 décembre 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée TOKATA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
Robberecht, notaire de résidence à B-Zaventem le 8 décembre 1995, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 4 janvier
1996, numéro 960104-559, inscrite au Registre de Louvain sous le numéro 92.782 et dont le siège a été transféré à
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg le 29 décembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 247 du 9 avril 2000 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 68.165.

Les comparants déclarent que le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante mille francs belges (750.000,-

BEF) divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.

Les comparants ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, qui sont prises à l’unani-

mité des associés:

<i>Première résolution

Les associés décident d’approuver les comptes de la société arrêtés au 12 décembre 2000 et donnent décharge à la

gérante en fonction, la prénommée Madame Mona Deketelaere.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés désignent comme liquidateur Monsieur Stefan Lievens, conseiller fiscal, demeurant à B-1730 Asse, 101,

Nieuwstraat, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants des lois sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Deketelaere, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 464, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73067/221/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TOKATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.165. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze décembre à 13.00 heures.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Madame Mona Deketelaere, gérante de société, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat.
2) Monsieur Xavier Rens, pédagogue, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat,
ici représenté par Madame Mona Deketelaere, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 12 décembre 2000,

Remich, le 19 décembre 2000.

A. Lentz.

23981

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TOKATA, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Robberecht, notaire de résidence à B-Zaventem, le 8
décembre 1995, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 4 janvier 1996, numéro 960104-559, inscrite au Registre de
Louvain sous le numéro 92.782 et dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, de résidence à Luxembourg le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 247 du 9 avril 2000 et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 68.165 et mise en liquidation suivant acte du
notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

Les comparants déclarent que le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante mille francs belges (750.000,-

BEF) divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées
et détenues comme suit:

1) Madame Mona Deketelaere, gérante de société, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat, trois cent soixan-

te-quinze (375) parts sociales; et

2) Monsieur Xavier Rens, pédagogue, demeurant à B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat, trois cent soixante-quinze

(375) parts sociales.

Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro 837 de son répertoire, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les comparants ont décidé la dissolution de la société et sa
mise en liquidation. Suivant le même acte, les comparants ont désigné comme liquidateur Monsieur Stefan Lievens, con-
seiller fiscal, demeurant à B-1730 Asse, 101, Nieuwstraat, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Les associés ont approuvé le rapport du liquidateur et ont désigné Madame Sophie Winand, employée, demeurant à

B-3360 Bierbeek, 4, Merbeekstraat, comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.

Le rapport du commissaire à la vérification a été présenté aux comparants, lequel rapport ensemble avec le rapport

du liquidateur, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexés au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qui sont prises à l’una-

nimité:

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire-vérificateur est approuvé. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire-véri-

ficateur.

<i>Deuxième résolution

La clôture de la liquidation de la société est prononcée et il est constaté expressément que la société TOKATA, S.à

r.l. a cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq années

au siège social de la société à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Deketelaere, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 464, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73068/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73072/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Remich, le 20 décembre 2000.

A. Lentz.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.567,07 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

23982

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73073/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73074/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73075/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73076/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.111.723,01 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.482,61 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.753,03 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.464,42 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

23983

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73077/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73078/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73079/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg
a été élu Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Armand Berchem, Commissaire aux Comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73080/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.524. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société THE THIRD MILLENIUM S.A. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.729,- USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.780,40 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.657,45 USD

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Un mandataire

23984

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73064/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TIPASIS S.A. et A.M. MERCURIA

S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie à L-2763

Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73065/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.633. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73066/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.889. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999, publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin

1999, la domiciliation de la société VAVEDIS S.A., constituée le 12 août 1993 auprès du notaire M

e

 Christine Doerner

de résidence à Bettembourg, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73097/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.934. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TOURSHIP GROUP S.A. et A.M.

MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie

à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73069/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SOGECOFI S.A.
E. Steinier

Signature
<i>Un mandataire

23985

TRADING MECA COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.322. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TRADING MECA COMPONENTS,

S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDER-

NACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73070/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TriDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.176. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TriDM DEVELOPMENT, S.à r.l. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73081/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 

novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 janvier 2000, n

°

 11.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73092/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TriDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TriDM WROCLAW, S.à r.l. et A.M.

MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie

à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73082/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

23986

TriDM ZOLIBORZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.080. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TriDM ZOLIBORZ, S.à r.l. et A.M.

MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie

à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73083/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRIZECHAHN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TRIZECHAHN EUROPE S.A. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73084/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

WAGENLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.839. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999, publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin

1999, la domiciliation de la société WAGENLUX S.A., constituée le 20 mars 1992 auprès du notaire M

e

 Edmond Schroe-

der de résidence à Mersch, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73103/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MagnoliaBird INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 6 décembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 6 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SOGECOFI S.A.
E. Stainier

23987

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MagnoliaBird INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant  au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

23988

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euro (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . .

186

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23989

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73135/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

X - COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding X-COM HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 74.468, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 7 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de EUR 3.969.000,- (trois millions neuf cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions
d’euros) par la création et l’émission de 39.690 (trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2) Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital par conversion de créances certaines liquides

et exigibles à charge de la société à due concurrence;

3) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui pré-

cèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23990

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent soixante-neuf mille euros

(3.969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre millions
d’euros (4.000.000,- EUR) par la création et l’émission de trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides

et exigibles pour un montant total de trois millions neuf cent soixante-neuf mille euros (3.969.000,- EUR), existant à
charge de la Société et au profit de Messieurs Guy Lambrette, Jacques Tordoor, François Leyder, Jean-Claude Lucas et
Guy Glesener, plus amplement désignés ci-après.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (39.690) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par: 

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de créan-

ces certaines, liquides et exigibles pour un montant total de trois millions neuf cent soixante-neuf mille euros
(3.969.000,- EUR) existant à charge de la Société et au profit des créanciers prémentionnés, pour un montant propor-
tionnel au nombre d’actions souscrites par chacun d’eux.

La réalité des créances converties en capital et leur consistance font l’objet d’un rapport de UNIVERSALIA (FIDU-

CIAIRE) S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 24 novembre 2000.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de l’ap-
port est juste et équitable.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) représenté par qua-

rante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 1.610.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Henoumont, N. Weyrich, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 16, case 7. – Reçu 1.601.091 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73105/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

- Monsieur Guy Lambrette, avocat, demeurant à B-1050 Bruxelles, 50, rue de l’Hippodrome, ici repré-

senté par Madame Catherine Huart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Bruxelles, le 23 novembre 2000, onze mille six cent quatre-vingt-onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.691

- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du prince

Henri, ici représenté par Madame Catherine Huart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé, donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

9.999

- Monsieur François Leyder, employé privé, demeurant à B-1650 Beersel, Zwaluwenlaan, 31, ici repré-

senté par Madame Nicole Henoumont, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Beersel, le 16 novembre 2000, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

- Monsieur Jean-Claude Lucas, employé privé, demeurant à B-1180 Bruxelles, 99, rue de la Pêcherie, ici

représenté par Madame Nicole Henoumont, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-
née à Bruxelles, le 23 novembre 2000, six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur, ici

représenté par Madame Catherine Huart, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 23 novembre 2000, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Total: trente-neuf mille six cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.690

Luxembourg,le 4 décembre 2000.

F. Baden.

23991

X - COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73106/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(73037/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.670. 

<i>Gérant

Tony Nordblad, Manager de Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Réviseurs d’entreprises

KPMG

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale du 17 avril 2000

L’assemblée générale du 17 avril 2000 a réélu comme gérant
Monsieur Tony Nordblad.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
L’assemblée générale a réelu comme réviseur d’entreprises KPMG. Son mandat prendra fin immédiatement après l’as-

semblée générale qui statuera sur l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73038/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.153. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73085/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

F. Baden.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

23992

WATERLELIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>19 juillet 2001 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euro dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.

I (03454/546/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2001. 

4. Divers.

I (03474/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.361. 

Convening notice for an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders, which will take place at the registered office on <i>July 19th, 2001 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. termination of the existing Trading Advisory Agreement between AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES

TRUST SICAV with reference to FIRST FUTURES FUND SERIES I and HASENBICHLER TRADING SERVICES BA-
HAMAS LIMITED (which is the single trading advisor of the fund);

2. appointment of HAS TS BAHAMAS conducted by Dr. Bernd Hasenbichler as the new single trading advisor of

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST;

3. Election of Dr. Bernd Hasenbichler as a new Director.

    4. Miscellaneous.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to express their intention to participate at the

meeting at least five days before the meeting at the depositary of their shares.

The meeting is not subject to any quorum requirements and the resolutions shall be passed at the majority of the

shares present and represented at that meeting.

If the meeting votes in favour of those changes, the Board of Directors shall implement those changes in compliance

with Luxembourg laws and shareholders who disagree with those changes shall have the possibility to redeem free of
charge their shares until and including August 31, 2001.

I (03489/755/26) 

<i>For the Board of Directors
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST

23993

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registrered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570. 

The Shareholders of FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND (hereinafter referred to as the «Company») are

hereby kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company at 33, boulevard du Prince
Henri, L1724 Luxembourg at 11.30 a.m. (luxembourg time) on Thursday <i>19th July 2001.

The Annual General Meeting will be held for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of 31st March 2001 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31st March 2001.
4. Election of Wolf-Rüdiger Feiler, Frank Abegg and Jacques Elvinger as Directors and election of the Auditor for the

ensuing year.

5. Approval of Director’s fees.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote.
Shareholders may act at the meeting by way of proxy.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who will not be able to attend the Annual General Meeting may be represented by power of proxy

which is available at the registered office of the Company. The form should be duly dated, signed and returned by fax
and by mail before close of business on 17th July, 2001 to F&amp;C, B.P. 2344, L-1023 Luxembourg; fax number (+352) 34
15 58.
I (03493/801/31) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 58.493. 

 L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

se réunira le jeudi <i>19 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport du conseil d’administration;
2. approbation des comptes au 31 décembre 2000;
3. affectation des résultats;
4. décharge à donner aux administrateurs;
5. divers.

I (03494/000/15) 

BIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.088. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kett-

mann et du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.
5. Divers.

I (03495/006/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

23994

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.168. 

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of RUSSIAN INVESTMENT COMPANY (the «Company»), will be held on <i>19th July 2001 at 11.00 a.m.
(local time) at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 31st

March 2001 and to approve the Auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 31st March

2001.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke, Christos Mavrellis, Uday Khemka.

4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal

year.

5. To transact such other business as may properly come before the meeting. 

Only shareholders on record at the close of business on 17th July 2001 are entitled to vote at the Annual General

Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.

Proxy forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.

I (03504/801/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 15.00 heures à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03188/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

METEC S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173. 

Die Aktionäre werden hiermit zur 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Juli 2001 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II (03191/534/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

23995

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03196/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL PARTNERSHIP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 73.500. 

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Juli 2001 um 11.00 Uhr in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II (03198/534/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FAITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.160. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03200/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO HOLDING,  Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>11 juillet 2001 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;

23996

5. Nominations statutaires;
6. Divers

II (03258/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXOBOIS HOLDING,  Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>11 juillet 2001 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03259/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

Le quorum de présence requis par la loi n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin

2001, les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui se tiendra le mercredi <i>18 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

II (03293/005/30) 

AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.018. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2001 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

1.

Transformation de 800 Actions de commanditaire de classe A’ appartenant à des Actionnaires Commanditaires
résidant en Argentine, mais ayant souscrit, via leur employeur suisse, en Actions de commanditaire de classe A
avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2.

Changement subséquent de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

3.

Suppression des deuxième et troisième alinéas de l’article 7.

4.

Introduction, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, d’une référence à la classe d’actions A’ aux alinéas 2 et 5

de l’article 7, qui s’ajoute aux références faites aux actions de classe A et de classe B et remplacement, dans l’ali-
néa 2, de la référence faite à l’article 10 (xii) par une référence à l’article 10 (xi).

5.

Introduction, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, d’une référence à la classe d’actions A’ à l’alinéa 1

er

 de

l’article 10, au paragraphe (ii), alinéas 1 et 2, et au paragraphe (iii) qui s’ajoute aux références faites aux actions
de classe A. 

6.

Suppression, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, du paragraphe (iv) de l’article 10 et rénumérotation des

paragraphes suivants de l’article 10.

7.

Changement, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, à l’article 10 paragraphe (vi) nouveau, point c de la réfé-

rence au paragraphe (vi) qui devient une référence au paragraphe (vii).

<i>Le Gérant-Commandité
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.

23997

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03301/029/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 55.107. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (03211/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.653. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juillet 2001 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03302/029/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2001.

4. Divers.

II (03305/005/

6) <i>Le Conseil d’Administration.

23998

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03307/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03308/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03309/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

23999

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03310/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03311/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 15.00 heures au siège de la société

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (03365/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.831. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (03366/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24000

NOMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.409. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2001 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (03367/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306. 

Les actionnaires de la Société MARIA-RHEINSHEIM S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thé-

rèse, sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle GII du rez-de-chaussée le jeudi <i>12 juillet 2001
à 18.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (03372/000/18) 

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>13 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03404/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

A. Robert
<i>Président du conseil d’administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Unigra International S.A.

Unigra International S.A.

SCEM Reinsurance

SCEM Reinsurance

SCEM Reinsurance

Alltec Solution Provider S.A.

Alltec Solution Provider S.A.

Sea Star Investments S.A.

Biirgerfrequenz, A.s.b.l.

Seatech Europe

Service Industriel Luxembourg, S.à r.l.

Spacegen S.A.

Videofin S.A.

Sim S.A.

Snow Invest S.A.

Voyages Albatros

Socofi S.A.

Holding 2000 S.A.

High Street Finance, S.à r.l.

Wedge Luxembourg

Jazz-Ex, S.à r.l.

Pro Wert Holding S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

Sofer Finance (Luxembourg) S.A.

SPGF Holding S.A.

Stanko, S.à r.l.

Standard Union Reassurance

Standard Union Reassurance S.A.

Treg (Holding) S.A.

Stinvest S.A.

Successinvest International S.A.

Successinvest International S.A.

Sureau S.A.

Swap Enhanced Asset Linked Securities S.A.

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l.

The Bridge Group S.A.

Tokata, S.à r.l.

Tokata, S.à r.l.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

Tres Volcanes S.A.

The Third Millenium S.A.

Tipasis S.A.

Titan Luxembourg, S.à r.l.

Vavedis S.A.

Tourship Group S.A.

Trading Meca Components, S.à r.l.

TriDM Development, S.à r.l.

Univex Holding S.A.

TriDM Wroclaw, S.à r.l.

TriDM Zoliborz, S.à r.l.

Trizechahn Europe S.A.

Wagenlux S.A.

MagnoliaBird Invest S.A.

X - Com Holding S.A.

X - Com Holding S.A.

Sinser (International), S.à r.l.

Sinser (International), S.à r.l.

Trizechahn Greece, S.à r.l.

Waterlelie

Optimo S.A.

Austrian Financial and Futures Trust

Foreign &amp; Colonial Portfolios Fund

C.R.G. S.A.

Biolux S.A.

Russian Investment Company

Navilift S.A.

Metec S.A.

Italgamma S.A.

Industrial Partnership

Faita S.A.

Lastour &amp; Co Holding

Exobois Holding

Spring Multiple 99 S.C.A.

Azabu Holding S.A.

Parts International S.A.

Kapinvest Europe Holding S.A.

Ginor Holding S.A.

Tit-Holding

Tis-Holding

Siv-Holding

Scip-Holding

Buildinvest International S.A.

Truffi International S.A.

Reliant International Corporation S.A.

Nomina S.A.

Société Maria-Rheinsheim

Causerman Investissements S.A.