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23857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

3 juillet 2001

S O M M A I R E

AD Corporate Services S.à r.l., Pétange . . . . . . . . .

23865

Ludoself, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23898

AD Corporate Services, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . .

23867

Luxlait - Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23899

AR-EM Holding S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .

23872

Luxlait - Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23900

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .

23885

Luxlait - Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23900

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .

23885

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23901

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

23858

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23901

Baudoin Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

23859

Marena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23874

Biotek Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Marex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23899

C.E.TRA.L., GEIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23877

Martela Luxembourg, S.à r.l., Larochette . . . . . . . 

23899

Centre Immobilier Strassen S.A., Strassen . . . . . . .

23894

Massa Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23895

Centre Immobilier Strassen S.A., Strassen . . . . . . .

23894

Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23898

Cinque Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

23892

Next Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23883

Club Azzurro "Forza Italia", A.s.b.l., Luxembourg.

23869

Nexxus S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23899

Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23879

Nomex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23899

Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23880

North European Patents and Investments Holding 

E.C.M. S.A., Euro Concept Mag S.A., Esch-sur-Al- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23901

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23893

Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23900

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23890

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23902

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23892

Olga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23902

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23888

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23902

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23889

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23902

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23860

Orex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23901

International  Vineyards  Partners  S.A.,  Luxem- 

Paragon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23902

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23890

Petreco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23903

Inverhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23889

Phantex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23903

Issol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23892

Pilot Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23904

J. Rothschild Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23895

PME Assurances, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23878

Jalna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23895

Porvilux, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23904

Karmannhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23897

Promotic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

23903

Kerbalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23897

Propinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23897

Kevin S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23896

Raymond James Benelux (Luxembourg) S.A., Lu- 

Kevin S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23896

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23904

Königsburg Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23897

Resider 2001, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . 

23904

Laan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23898

S.C.I. AG-Kass, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23867

Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23898

(Jean) Schaar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

23896

Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23898

Société Civile Immobilière Hogwarts,  Luxem- 

Leumi  Investment  Fund  (Lux),  Sicav,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23881

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23896

23858

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUDOIN LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs (la «Société»),

constituée suivant acte notarié du 7 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 505 du 9 juillet 1998 sous la dénomi-

nation FPT LUXEMBOURG S.A.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant, en date du 20 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’exercice social de la Société qui commencera dorénavant le premier janvier et sera clôturé le

trente et un décembre de chaque année et décision de clôturer l’exercice social en cours le 31 décembre 2000.

2. Modification du premier alinéa de l’article 31 des statuts de la Société afin de refléter le changement de l’exercice

social.

3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui sera dorénavant tenue le premier lundi d’avril de cha-

que année à 14.00 heures.

4. Modification du premier alinéa de l’article 22 afin de refléter le changement de la date de l’assemblée générale an-

nuelle.

5. Démission de Monsieur Dieter Kundler en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1

er

 septembre 2000

et décharge pour l’exercice de son mandat.

6. Election de Monsieur Roel Sleebus, administrateur de sociétés, demeurant à Beekstraat 5, 2400 Mol, Belgique, en

tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1

er

 septembre 2000 et détermination de la durée de son mandat.

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de cinq millions francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée, la-
quelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires dé-
clarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’exercice social de la Société qui commencera dorénavant

le premier janvier et sera clôturé le trente et un décembre de chaque année et décide en outre que l’exercice social en
cours sera clôturé le 31 décembre 2000. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 31 des statuts de la Société afin

de refléter le changement de l’exercice social, cet article ayant dorénavant la teneur suivante:

«L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle qui sera

tenue le premier lundi d’avril de chaque année à 14.00 heures à partir de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 22 afin de refléter le changement

de la date de l’assemblée générale annuelle, cet article ayant dorénavant la teneur suivante:

«Chaque année se réunit au siège social ou en tout autre lieu au Luxembourg indiqué dans les convocations une as-

semblée générale, appelée «assemblée annuelle», le premier lundi d’avril de chaque année à 14.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Dieter Kundler en tant qu’adminis-

trateur de la Société avec effet au 1

er

 septembre 2000 et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat.

23859

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’élire Monsieur Roel Sleebus, administrateur de sociétés, demeurant à

Beekstraat 5, 2400 Mol, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1

er

septembre 2000. Son mandat

se terminera immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72808/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

BAUDOIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 64.131. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72809/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

BIOTEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.902. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOTEK INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette,
le 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 15 octobre 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 776 du 19 octobre 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 70.902.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Ber-

trange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des comptes arrêtés au 8 décembre 2000 et décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes.

2) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
4) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés au 8 décembre 2000 et donne décharge aux admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes.

Belvaux, le 14 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

23860

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

Est nommée liquidateur la société DAMATO ENTERPRISES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social

à Panama City (République de Panama).

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment de ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, N. Triolé, C. Machado, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 464, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72814/221/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us, Maître Léon Thomas said Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) FULLMOTION HOLDING S.A. with registered office in Luxembourg, 6, rue Zithe, duly represented by Maître

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Vaduz on November 28th 2000,

2) WESTBURG ANSTALT with registered office in Vaduz, duly represented by Maître François Brouxel, prenamed,

by virtue of a proxy given at Vaduz on November 24th 2000.

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HYPERCENTER HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial, indus-
trial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first , nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company’s subscribed capital is set at 1,000,000.- USD (one million U.S. dollars) represented by 10,000

(ten thousand) shares with a par value of 100.- USD (one hundred U.S. dollars) per share, which have been entirely paid
in.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Remich, le 19 décembre 2000.

A. Lentz.

23861

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Monday of
June at 15.00 and for the first time in two thousand two. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice of publication.

Art. 7. A board of directors composed of three members at least who need not be shareholders of the corporation

shall manage the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period that may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by lawfor the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 10. The Corporation will be bound by the joint signature of three directors of the Corporation.

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders, shall supervise the operations of the corpo-

ration or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand one.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommandation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of a dissolution of the corporation, one or several liquidators (who may be physical persons or

legal entities), appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which should determine their
powers and their compensation, shall carry out the liquidation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

FULLMOTION HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500,000

500,000

5,000

WESTBURG ANSTALT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500,000

500,000

5,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000,000

1,000,000

10,000

23862

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 1,000,000.- USD (one million

USD) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoeve, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately five hundred seventy-thousand Luxembourg francs (LUF
570,000.-).

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at fourty-five million five hundred and fifteen thou-

sand Luxembourg francs (LUF 45,515,000.-).

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.

2) The following persons are appointed directors:
- Dr Norbert Seeger, lawyer, residing in FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Am Schrägen Weg 14, Postfach 1618
- Dr Johannes Michael Burger, lawyer, residing in FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6, Postfach 484
- Me François Brouxel, lawyer, residing in L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

3) Has been appointed statutory auditor: 
KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

4) The registered office of the corporation is at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

5) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

The undersigned notar,y who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) FULLMOTION HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe, ici représentée par Maître Fran-

çois Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz en date
du 28 novembre 2000,

2) WESTBURG ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz, ici représentée par Maître François Brouxel, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz en date du 24 novembre 2000.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de HYPERCENTER HOL-
DING S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-

blic. Par contre, la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

23863

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle qu’elle
a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 1.000.000,- USD (un million de U.S. dollars) représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de 100,- USD (cent U.S. dollars) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de
juin à 15.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a

pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non.

L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre, leur

rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille un.

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Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payes au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi qu’avec
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 1.000.000,- USD (un

million de U.S. Dollars) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de cinq cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 570.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-cinq millions cinq cent quinze mille francs

luxembourgeois (LUF 45.515.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dr Norbert Seeger, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Am Schrägen Weg 14, Postfach 1618
- Dr Johannes Michael Burger, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Heiligkreuz 6, Postfach 484
- M

e

 François Brouxel, avocat, L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer

4. Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine assem-

blée générale ordinaire de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 35, case 12. – Reçu 453.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72766/222/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

FULLMOTION HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

500.000

5.000

WESTBURG ANSTALT   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

500.000

5.000

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000

1.000.000

10.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2000.

T. Metzler.

23865

AD CORPORATE SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1328 Luxembourg, 77, rue Charlemagne;
2. - Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-6700 Udange, 2, rue du Château Barbanson;
3. - et Madame Aline Laroche, comptable, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Titre I

er

. Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de AD CORPORATE SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services professionnels relatifs à la comptabilité et à la domici-

liation de sociétés, la réalisation de toutes expertises fiscales, comptables et financières et tout mandat de surveillance,
de contrôle et de liquidation d’entreprises, la production de tous rapports, études et conseils comptables, économiques,
financiers, de gestion se rattachant à la profession d’expert-comptable ou de réviseur d’entreprises en conformité avec
les lois et règlement applicables à celles-ci.

Elle pourra, en outre, apporter tous conseils en marketing, recherche et gestion de ressources humaines, recherche

et sélection de personnel dirigeant à  l’exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main-
d’oeuvre.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125), de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants soit au conjoint.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

1. - Monsieur Jeffrey Davies, prédit, soixante-trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

2. - Monsieur Thierry Beckerich, prédit, trente et une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 parts

3. - Madame Aline Laroche, prédite, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

23866

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre III. Administration

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés.

Les gérants ont les pouvoirs plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition in-

téressant la société, quelles que soient la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’ob-
jet social.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés.

Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’en-

trainent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers, ayants cause du gérant ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent sur une modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, charges et

des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réseve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

L’assemblée générale décidera de l’affectation du solde du bénéfice net.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

1. - Est nommé gérant technique et administratif:
- Monsieur Jeffrey Davies, prédit.
2. - La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique et administratif ayant la qua-

lification de réviseur d’entreprises.

3. - L’adresse du siège social de la société est établie à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Davies, T. Beckerich, A. Laroche, N. Muller.

23867

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000, vol. 864, fol. 72, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(72754/224/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AD CORPORATE SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72755/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

S.C.I. AG-KASS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Kass, bijoutier, né à Luxembourg le 24 octobre 1941, demeurant à L-8153 Bridel, 7, rue Willi-

brord Steinmetz.

2) Monsieur André Kass, bijoutier, né à Luxembourg le 16 septembre 1937, demeurant à L-8279 Holzem, 3A, Neie

Wée.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I

er

. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. AG-KASS.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les associés ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi

que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000.

N. Muller.

1) Monsieur Georges Kass, préqualifié, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2) Monsieur André Kass, préqualifié, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

23868

res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera pas les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Georges Kass, bijoutier, demeurant à L-8153 Bridel, 7, rue Willibrord Steinmetz.
b) Monsieur André Kass, bijoutier, demeurant à L-8279 Holzem, 3A, Neie Wée.
La société sera valablement engagée par la signature collective des deux gérants.
2) Le siège de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: G. Kass, A. Kass, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 25, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72774/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23869

CLUB AZZURRO «FORZA ITALIA», Association sans but lucratif.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

Les membres fondateurs:

1. Monsieur Giorgio Aresini,
demeurant à Strassen, 13, Cité Oricher-Hochl,
de nationalité italienne - Fonctionnaire Européen,
né le 23.01.1941 à Milano - Italie;

2. Madame Anna Maria Caporale,
demeurant à Luxembourg, 26, rue de Blochausen,
de nationalité italienne - Professeur,
née le 18.09.1946 à Bari - Italie;

3. Monsieur Vito Coppola,
demeurant à Luxembourg, 68, boulevard Napoléon I

er

,

de nationalité italienne - Fonctionnaire Européen,
né le 21.03.1944 à Mottola - Italie;

4. Madame Giovanna Olla Guccione,
demeurant à Senningerberg, 96, rue du Grünewald,
de nationalité italienne - Professeur,
née le 24.11.1938 à Cagliari - Italie;

5. Madame Maria Paola Piazza Sabbatucci,
demeurant à Luxembourg, 13, rue P. Henkes,
de nationalité italienne - Fonctionnaire Européen,
née le 25.10.1947 à Rome - Italie;

6. Monsieur Franco Piodi, 
demeurant à Luxembourg, 72, boulevard Napoléon I

er

,

de nationalité italienne - Fonctionnaire Européen,
né le 23.06.1949 à Milano - Italie;

7. Monsieur Pier Paolo Rotondo’,
demeurant à Niederanven, 18, rue Dicks,
de nationalité italienne - Fonctionnaire Européen,
né le 19.09.1945 à Rome - Italie.

Tous ci-après désignés comme membres fondateurs,
déclarent par la présente constituer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la Loi modifiée du

21 avril 1928.

Titre Ier.- Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée CLUB AZZURRO «FORZA ITALIA», Association sans but lucratif, en abrégé:

CLUB. Son siège social est établi à Luxembourg, 72, boulevard Napoléoon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Il peut être transféré par décision du Conseil de Direction en tout autre lieu du Grand-Duché. Toute modification

du siège social doit être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Art. 2. Le CLUB AZZURRO «FORZA ITALIA» est constitué pour une durée illimitée.

Titre II.- Objet

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir des actions politiques, culturelles et sociales destinées à la diffusion

de l’idée libérale-démocratique.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 4. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres effectifs, les membres cooptés ayant éga-

lement le droit d’y assister. Les convocations sont faites par le Conseil de Direction au moyen de convocations écrites,
adressées aux membres trente jours au moins avant l’Assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 5. Chaque membre tant effectif que coopté a le droit d’assister à l’Assemblée Générale. Un membre effectif

peut se faire représenter par un mandataire qui doit être un autre membre. Chaque membre effectif ne peut être titu-
laire de plus d’une procuration.

Art. 6. Le Conseil de Direction fixe chaque année à une date non ultérieure à 3 mois après la fin de l’exercice écoulé

la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à l’ordre du jour de laquelle doivent être portés un rapport complet
sur les activités de l’Association ainsi que l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exer-
cice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’Assemblée Générale avec le rapport des commissaires aux comptes.

L’Assemblée Générale doit avoir lieu au plus tard le 31 du mois de mars de l’année suivant à l’exercice.

23870

La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au 31

décembre.

Les délibérations de l’Assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre et/ou par l’affi-

chage des délibérations au siège du Club.

Art. 7. Les attributions et le fonctionnement de l’Assemblée Générale sont réglés par les dispositions des articles 4

à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Titre IV.- Administration

Art. 8. Le Club est administré par un Conseil de Direction composé de cinq membres au moins et de 15 membres

au plus, choisis parmi les membres effectifs de l’association et élus par l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle sta-
tuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentés.

Art. 9. Le Conseil de Direction gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs déterminés à l’un de ses membres.
Les directeurs ne contractent par ailleurs aucune obligation personnelle relativement aux engagements du Club. Leur

responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Le Conseil de Direction désignera en son sein un Président, deux Vice-Présidents, un Secrétaire et un Trésorier. Le

Président représente le Club vis-à-vis des tiers et en dirige les travaux.

En cas d’empêchement, le Président est représenté par un des Vice-Présidents.

Art. 10. Le Conseil de Direction se réunit sur convocation du Président, ou à son défaut d’un des Vice-Présidents,

aussi souvent que l’intérêt du Club, une nécessité urgente et bien établie, ou au moins deux tiers des membres l’exigent,
mais en principe au moins trois fois par an. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié, au moins, de ses membres
est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du Président ou de celui qui

le représente est prépondérante.

Pour l’élection du Président, des Vice-Présidents, du Secrétaire et du Trésorier ainsi que pour l’admission de mem-

bres extérieurs, le vote est de rigueur. Les décisions du Conseil de Direction sont consignées aux procès-verbaux qui
sont signés par le Président et par le Secrétaire.

Art. 11. La durée du mandat des directeurs est fixée, en principe, à 2 ans par l’Assemblée Générale annuelle qui peut

également la modifier.

Les directeurs élus sont rééligibles; ils sont toujours renouvelables par l’Assemblée Générale.
Dans les 20 jours qui suivront l’Assemblée ayant procédé aux élections précitées, le Président sortant convoquera la

première réunion du nouveau Conseil de Direction au cours de laquelle aura lieu la répartition des charges.

Titre V.- Surveillance

Art. 12. Le contrôle et la supervision des activités financières ainsi que la vérification des comptes annuels du Club

sont assurés par deux commissaires élus par l’Assemblée Générale en dehors des membres du Club.

Art. 13. En cas de dispute entre les membres, entre les membres du Conseil de Direction ou à tout autre niveau et

ceci pour des raisons touchant le fonctionnement, l’interprétation, les objectifs de l’association ou autre, un Conseil de
Prud’hommes composé par 2 membres statuera dans l’intérêt de l’association et de son bon déroulement. Le Conseil
de Prud’hommes sera choisi par l’Assemblée Générale chaque 4 ans et le choix se portera sur les membres qui de par
leur expérience ont une particulière connaissance du fonctionnement des associations s.b.l. Ils trancheront toujours
dans l’intérêt du Club et leurs décisions revêtiront un caractère résolutoire pour les membres intéressés.

Titre VI.- Membres - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 14. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à cinq, sont admis par délibération du Conseil de Di-

rection à la suite d’une demande écrite. Ils doivent avoir 14 ans révolus. Pour faire partie de l’électorat en Assemblée
Générale ils doivent être majeurs (18 ans ou plus) et bénéficier du statut de membre effectif.

Art. 15. Le Club a la faculté de coopter, dans l’intérêt de son fonctionnement, des personnalités, des experts et des

représentants qui souhaitent contribuer personnellement à la diffusion de l’idée libérale- démocratique. Le nombre des
membres cooptés ne pourra être supérieur au nombre des membres effectifs du Club.

Art. 16. La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l’association.

Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au Con-

seil de Direction. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance, tout membre qui
ne règle pas le paiement de la cotisation lui incombant.

Art. 17. Les membres, démissionnaires, suspendus ou exclus, ainsi que les ayants droit du membre décédé n’ont

aucun droit sur le fonds sociale. Ils ne peuvent porter atteinte, réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes,
ni apposition de scellés, ni inventaire. Ils ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association.

Art. 18. Les cotisations annuelles - établies par l’Assemblée Générale - ne pourront être supérieures à EUR 100,-

ou l’équivalent en d’autres devises.

Le montant de la cotisation pour les années suivantes sera proposé par le Conseil de Direction et fixé par l’Assemblée

Générale des membres effectifs du Club en règle avec le paiement de la cotisation de l’année en cours.

23871

Titre VII.- Fonds - Comptes - Budget

Art. 19. Les ressources de l’Association se composent notamment:
a - des cotisations des membres,
b - des dons, les subsides et subventions,
c - des intérêts et revenus généralement quelconques,
d - des prestations versées par diverses organisations.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 20. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’Assemblée Générale avec le rapport des commissaires aux

comptes. Ces documents seront déposés au greffe du Tribunal civil de Luxembourg. L’Assemblée Générale doit avoir
lieu au plus tard le 30 du mois de juin de l’année suivant l’exercice.

Titre VIII.- Modification des Statuts

Art. 21. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Elle peut être proposée par le Conseil de Direction de l’Association, par au moins un tiers des membres effectifs en

règle avec le paiement de leur cotisation annuelle. Le président du Club, dans les 30 jours qui suivront la communication
de ces propositions, devra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire du Club pour en délibérer.

Titre IX.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928. En cas

de dissolution volontaire de l’association, le Conseil de Direction fera fonction de liquidateur. Après apurement du pas-
sif, l’excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de l’association. Le
Conseil de Direction le désignera à la majorité absolue des voix.

Titre X.- Dispositions générales

Art. 23. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Exceptionnellement le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui pour se terminer le 31 dé-

cembre 2001.

2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en mars 2002 pour statuer.

<i>Assemblée constitutive

Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des directeurs est fixé à quinze.

2. Sont élus directeurs:
M. Giorgio Aresini
Mme Anna Maria Caporale
M. Vito Coppola
Mme Giovanna Olla Guccione
Mme Maria Paola Piazza Sabbatucci
M. Franco Piodi
M. Pier Paolo Rotondo’.

3. Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle pour l’année 2001.

4. La cotisation annuelle est fixée pour le premier exercice à 13,- EUR (520,- LUF) pour les sympathisants et 65,- EUR

(2.600,- LUF) pour les membres effectifs.

5. Le siège social de l’association est établi provisoirement à Luxembourg, 26, rue de Blochausen.

<i>Conseil de Direction

Les directeurs se sont ensuite réunis en conseil et ont désigné en qualité de: 

Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives de toute

rémunération.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000 par les membres fondateurs.
Signé: G. Aresini, A. M. Caporale, V. Coppola, G. Olla Guccione, M. P. Piazza Sabbatucci, F. Piodi, P.P. Rotondo’.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72779/000/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

- Président: 

Mme Anna Maria Caporale

- Vice-Président: 

M. Franco Piodi

- Vice-Président: 

M. Pier Paolo Rotondo’

- Secrétaire: Mme 

Giovanna 

Guccione

- Trésorier: M. 

Giorgio 

Aresini.

23872

AR-EM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Aristide Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Udine (Italie), via Ciconi 18;
2. - Madame Emma Olivo, retraitée, demeurant à Udine (Italie), via Ciconi 18.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AR-EM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut éga-
lement acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

23873

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 11.00 heures dans

la commune du siège social à l’endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration et le premier

administrateur-délégué sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administra-
tion.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-trois mille euros représentant le capital social, équi-

valent à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires susmentionnés, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1) Monsieur Aristide Bortolotti, préqualifié, mille six cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650
2) Madame Emma Olivo, préqualifiée, mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650
Total: trois mille trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

23874

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Aristide Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Udine (Italie), via Ciconi 18;
2) Madame Emma Olivo, retraitée, demeurant à Udine (Italie), via Ciconi 18;
3) Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à Bereldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
4) Madame Patricia Bortolotti, employeur, demeurant à Udine (Italie), via Brenari 26.
Monsieur Aristide Bortolotti, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Madame Emma Olivo, préqualifiée, est nommée vice-présidente du conseil d’administration.
Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2006.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société EUR-CONSULT, société civile, avec siège social à Windhof, 7, rue de l’Industrie.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Bortolotti, E. Olivo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2000, vol. 420, fol. 45, case 1. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santoni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72756/236/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MARENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit,

les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

2) Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-apres créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARENA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de

Bascharage, le 18 décembre 2000. 

A. Weber.

23875

toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolution sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

23876

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

b) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

c) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (trois mille quatre-vingt-dix-neuf)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 action s

2) Mademoiselle Sandra Bortolus, préqualifiée, (une) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total (trois mille cent) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 action s

23877

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, P. Schmit, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 24, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72767/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

C.E. TRA. L., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2456 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

G.E.I.E. constitué suivant acte sous seing privé du 15 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, N

°

 352 du 3 août 1993.

EXTRAIT

Réunis en assemblée générale mixte le 6 septembre 1999, les membres du G.E.I.E. C.E.TRA.L. ont entériné les déci-

sions suivantes:

<i>Composition du G.E.I.E.

L’assemblée prend acte de la démission d’office à effet au 30 juin 1999 de la société:
- CALBERSON HERMANN LUDWIG, G.m.b.H. und CO. société en commandite de droit allemand, avec siège social

à D-20539 Hambourg, 180, Billstrasse.

A la suite de ce retrait, la composition du G.E.I.E. C.E.TRA.L. est la suivante:
- CALBERSON BELGIUM, société anonyme de droit belge, avec siège à B-1840 Londerzeel, Werverstraat, immatri-

culée au Registre de Commerce de Bruxelles sous le N

°

 436.348;

- CALBERSON OVERSEAS, société anonyme de droit français, avec siège à F-93290 Trembley, France, 64, avenue

de la Plaine de France, ZAC de Paris Nord II, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bobigny sous
le N

°

 B 393.118.039;

- CALBERSON UK, limited company de droit anglais, avec siège à GB-London WIH 6AA, 124/130, Seymour Place,

immatriculée au Registre de Commerce sous le N

°

 1214575;

- GEODIS INTERNATIONAL, société anonyme de droit français, avec siège à F-75017 Paris, 183, avenue de Clichy,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le N

°

 B 393.161.179;

- TRANSPORTeS ESPAÑOLES INTERNACIONALES S.A.- TEISA, société anonyme de droit espagnol, avec siège à

E-Extebarri, Poligono Lezana Legizamon, immatriculée au Registre de Commerce de Vizcaya.

<i>Gérance

L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Marc Outtier de démissionner de ses fonctions de gérant à comp-

ter du 1

er

 juin 1999.

Elle renouvelle en revanche pour une nouvelle période de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui sera appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001, les mandats de gérant de Messieurs Jacques Feugier
et Jean-Claude Marchal-Bettembourg.

Enfin, est nommé en qualité de nouveau gérant pour une période de trois années:
- Monsieur François Luca, demeurant 21, rue de Bretagne, F-92500 Rueil Malmaison. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72825/546/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
C.E.TRA.L. G.E.I.E.
J.-C. Marchal-Bettembourg
<i>Gérant

23878

PME ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 7, rue Poincaré.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Claude Jean Junker, agent principal d’assurances, demeurant à L-8293 Keispelt, 16, rue Pierre Dupong.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PME ASSURANCES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un portefeuille d’assurances, tout conseil en matière d’assurances toutes

branches, la prise de participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, la mise en valeur de ces partici-
pations, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à
en faciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Claude Jean Junker, agent principal d’assurances, demeurant à

L-8293 Keispelt, 16, rue Pierre Dupong et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valeur leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’ensemble des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2342 Luxembourg, 7, rue Poincaré.

23879

- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Jean Junker, préqualifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Junker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 36, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(72770/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.003. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONJON S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.003,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 225 du 17 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
16 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 556 du 23 novembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion et augmentation du capital social de LUF 30.000.000,- en EUR 743.700,- et conversion de la valeur

nominale des actions de LUF 1.000,- en EUR 25,- avec effet au 1

er

 janvier 1999.

2. Fixation du capital autorisé à 12.500.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents

(743.680,57 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de dix-neuf euros quarante-trois cents (19,43 EUR)

pour le porter à sept cent quarante- trois mille sept cents euros (743.700,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de dix-neuf euros quarante-trois cents (19,43 EUR) en libération de l’augmentation de capital

a été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les trente mille (30.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre vingt-neuf mille sept

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2000.

T. Metzler.

23880

cent quarante-huit (29.748) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux actionnaires proportionnel-
lement à leur participation dans la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent quarante-trois mille sept cents euros (743.700,- EUR)

représenté par vingt-neuf mille sept cent quarante-huit (29.748) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les derniers alinéas 10, 11, 12 et 13

existants de l’article 5 comme suit:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille euros

(12.500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article».

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné,
date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(72861/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.003. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72862/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

F. Baden.

23881

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HOGWARTS.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 16, rue Beethoven.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Jacqueline Françoise Leydet, employée privée, épouse de Monsieur Emile Lambert, demeurant à L-1224

Luxembourg, 16, rue Beethoven;

2.- Monsieur Emile Lambert, retraité, demeurant à L-9647 Doncols, 6, Bohey;
3.- Madame Aline Lambert, employée privée, épouse de Monsieur Roland Arens, demeurant à L-5320 Contern, 3, op

der Kaul;

4.- Monsieur Jean-Louis Lambert, gérant de société, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue Beethoven,
ici représenté par Madame Jacqueline Françoise Leydet, préqualifiée, en vertu d’un procuration sous seing privé, don-

née le 9 décembre 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants ès qualités qu’ils agissent et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IM-

MOBILIERE HOGWARTS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de biens immobiliers sis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) , représenté par

cent (100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.

1.- par Madame Jacqueline Françoise Leydet, employée privée, épouse de Monsieur Emile Lambert, de-

meurant à L-1224 Luxembourg, 16, rue Beethoven, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- par Monsieur Emile Lambert, retraité, demeurant à L-9647 Doncols, 6, Bohey, trente parts sociales 

30

3.- par Madame Aline Lambert, employée privée, épouse de Monsieur Roland Arens, demeurant à L-5320

Contern, 3, op der Kaul, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

4.- par Monsieur Jean-Louis Lambert, gérant de société, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue

Beethoven, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

23882

Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent seul ou conjointement vis-à-vis des tiers et toutes admi-

nistrations; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions
qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4&amp;rcub; de toutes

les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

23883

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommée associée-gérante, pour une durée indéterminée:
Madame Jacqueline Françoise Leydet, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’associée-gérante, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1224 Luxembourg, 16, rue Beethoven.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. F. Leydet, E. Lambert, A. Lambert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 36, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(72775/222/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NEXT TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Sami Selvi, gérant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 89, rue des Palais.
2. GSY INTERNATIONAL, avec siège social à B-1000 Bruxelles, 2, boulevard de Dixmude, société privée à respon-

sabilité privée,

ici représentée par son gérant Sami Selvi, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEXT TELECOM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet les services de télécommunication et tout ce qui concerne cette branche: import et

export des marchandises et services illimités.

Ainci que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2000.

T. Metzler.

23884

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 20.00 heures

au siège social ou à tout entre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunir le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès à présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Sami Selvi, gérant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 89, rue des Palais, qui est également administrateur-délégué.
2. GSY INTERNATIONAL avec siège social à B-1000 Bruxelles, 2, boulevard de Dixmude.
3. Firdez Selvi, ouvrière, demeurant à B-1030 Bruxelles, 89, rue des Palais.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Didier Jeanquart, expert-comptable, demeurant à B-8450 Bredene, 80, Derbylaan.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

1.- Sami Selvi, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
2.- GSY INTERNATIONAL, susdite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100

23885

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire parses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Selvi, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 2, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72769/218/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte des démissions de Messieurs Degroof, Giboux et Everaert et procède, à l’una-

nimité des voix, à la cooptation de Messieurs Goreux et de Wasseige en qualité d’Administrateurs.

Monsieur Goreux terminera le mandat de Monsieur Giboux qui vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2004 tandis que Monsieur de Wasseige terminera celui de Monsieur Everaert qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2001.

Le Conseil d’Administration décide également à l’unanimité des voix, de coopter Monsieur Jean-Jacques Degroof en

qualité d’Administrateur, ce dernier terminera le mandat de Monsieur Marcel Degroof qui vient à échéance lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004.

Le Conseil d’Administration soumettra à la prochaine Assemblée la question de la décharge des Administrateurs dé-

missionnaires pour l’exercice de leur fonction jusqu’à la date de ce jour ainsi que la ratification des présentes nomina-
tions qui sont réalisées sous réserve d’obtenir l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Les Administrateurs décident également de conférer le titre de Président Honoraire à Monsieur Marcel Degroof.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Benoît Duvieusart, Secrétaire Général de la BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A. Il sera porteur à partir de ce jour, d’une signature de type A et assurera le secrétariat du Comité
de Direction.

Le Conseil d’Administration décide également de nommer Jean-François Leidner, Directeur Général de la Banque

avec prise d’effet ce jour en remplacement de Monsieur Everaert. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72803/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 décembre 2000

Le Conseil d’Administration ratifie la liste des signatures en vigueur au sein de la BANQUE DEGROOF LUXEM-

BOURG S.A. à la date de ce jour: 

Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2000.

R. Arrensdorff.

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-F. Leidner / F. de Jamblinne
<i>Secrétaire Général / <i>Administrateur-délégué

Administrateur-délégué

de Jamblinne Fernand(*)

A
A

Administrateurs

Degroof Jean-Jacques

A

Friling Antoine

A

Goreux Michel

A

Meiers Claude

A

23886

(*) Membres du Comité de Direction  

Nassau Jean

A

Philippson Alain

A

Planchard Jacques

A

Portabella Ricardo

A

Schockert Alain

A

de Wasseige Frédéric

A

General Director

Glavic Viviane (*)

A

Leidner Jean-François (*)

A

Director

Gelhay Jean-Michel

A

De Bruyne Geert (*)

A

Portabella Ricardo

A

Rodier Hervé (*)

A

Schütz Hans (*)

A

Misson Christopher (*)

A

Scarfo Vincent

A

Deputy Director

Bache Roland

B

Boon Joël

B

Cok Johan

B

Cabay Béatrice

B

Dubray Patrick

B

Duvieusard Benoît

A

Goffart Macelle

B

Kieffer Robert

B

Laloux Didier

B

Bley Jean-Marie

B

De Winter Jean

B

Paindavoine Luc

B

Leonard Alain

B

Wagenaar Patrick

B

Ziegler Reinhold

B

Villeneuve Donald

B

Sine André

B

Wagenaar Patrick

B

Beicht Renée

B

Esser Philippe

B

Conseiller de direction

Vernier Jean-Pierre

B

Campagne Daniel

B

de Ville Christian

B

Fondé de pouvoir principal

Bech Marc

B

De Waele Catherine

B

Legrand Jacques

B

Leoni Régis

B

Masse Olivier

B

Moreaux Nathalie

B

Ney Alain

B

Podda Tony

B

Roulez Joël

B

Rufo Vincenzo

B

van der Schueren Albert

B

Wauqcquez Jean-Louis

B

Fondé de pouvoir I

Ansiaux Jacques

B

Cremmer Stéphanie

B

Denef Philippe

B

Duvivier Marie-Pierre

B

Kayser Eric

B

Di Vora Franco

B

de Ville Pierre

B

Pedersen Inge

B

Lobet Eric

B

23887

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72804/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Verledens Didier

B

Lambert Christophe

B

Fondé de pouvoir II

Cambier Thierry

B

Cammaert Serge

B

De Loeul Michel

B

Castellani Claudia

B

Christmann Nicolas

B

Donneaux Bernard
Hannosset Jean-François

B

Gilson Françoise
Harlange Jean-Pierre

B

Janssen Yves

B

Devas Norbert

B

Deymie Régis

B

Pasek Henri

B

Penning Claudine

B

Singleton Rika

B

Teitgen Muriel

B

Terras Pierre

B

Van Wessemael Anne

B

Vander Elst Maïté

B

Chef de service principal

Broigniez Arlette

C

Brouir Eric

C

Dumont Marianne

C

Van Den Pol Erik

C

Vermeersch Martine

C

Chef de service

Cocceta-Protch Myriam

C

Remiche Axelle

C

Lanotte Didier

C

Lardenais Maria Pia

C

Michaud Jacques

C

Tripier Gérarldine

C

Attaché

Auffret Frédéric

C

Chariot Constantin

C

De Moreau d’Andoy Guillaume

C

Gillet Bernard

C

De Schepper Bart

C

Dewulf Annelore

C

Ducomble Franck

C

Hingray Valérie

C

Lamotte Jean-Marc

C

Mallarmé Eric

C

Menestrina Jean-Manuel

C

Meunier Alain

C

Gustin Stéphane

C

Kayembe Ntumba

C

Loys Patrick

C

Moinet Thierry

C

Paulus Du Châtelet René

C

Plagnieux Martine

C

Pondant Stéphane
Smal Jean-Marc

C

Zuili Pascale

C

Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
B. Duvieusart / F. de Jamblinne
<i>Secrétaire Général / <i>Administrateur-délégué

23888

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.699. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTINVEST S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.699, consti-
tuée suivant acte notarié en date du 11 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 295 du 8 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 6 octobre
1998. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion et augmentation du capital social de LUF 332.500.000,- en   8.242.500,- et conversion de la valeur

nominale des actions de LUF 1.000,- en   25,- avec effet au 1

er

 janvier 1999.

2. Fixation du capital autorisé à   25.000.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-neuf euros soixan-

te-dix cents (8.242.459,70 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quarante euros trente cents (40,30 EUR) pour

le porter à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (8.242.500,- EUR) sans émission d’actions nou-
velles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de quarante euros trente cents (40,30 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été

rapportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les trois cent trente-deux mille cinq cents (332.500) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé  à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros

(8.242.500,- EUR) représenté par trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR).

23889

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les derniers alinéas 10, 11, 12 et 13 de

l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR)

qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(72921/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.699. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72922/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

INVERHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.362. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999 publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin 1999,

la domiciliation de la société INVERHOLD S.A. constituée le 3 juillet 1991 auprès du notaire M

e

 Edmond Schroeder de

résidence à Mersch, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000. 

Luxembourg, le 15 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72960/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

F. Baden.

<i>Pour SOGECOFI
E. Stainier

23890

INTERNATIONAL VINEYARDS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.597. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72959/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLOREAM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.127, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, nu-
méro 315 du 7 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 366 du 12 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de raison sociale de FLOREAM S.A. en FLOREAM HOLDINGS S.A.
2. Conversion et augmentation du capital social de LUF 55.000.000,- en   1.363.425,- et conversion de la valeur no-

minale des actions de LUF 1.000,- en   25,- avec effet au 1

er

 janvier 1999.

3. Fixation du capital autorisé à   12.500.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de FLOREAM S.A. en FLOREAM HOLDINGS S.A. et de chan-

ger en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FLOREAM HOLDINGS S.A.'.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23891

Le capital souscrit est ainsi fixé à un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze euros trente-neuf

cents (1.363.414,39 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de dix euros soixante et un cents (10,61 EUR) pour

le porter à un million trois cent soixante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros (1.363.425,- EUR) sans émission d’ac-
tions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de dix euros soixante et un cents (10,61 EUR) en libération de l’augmentation de capital a

été rapportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les cinquante-cinq mille (55.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre cinquante-
quatre mille cinq cent trente-sept (54.537) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-trois mille quatre cent vingt-cinq

euros (1.363.425,- EUR) représenté par cinquante-quatre mille cinq cent trente-sept (54.537) actions d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les derniers alinéas 10, 11, 12 et 13 de

l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille euros

(12.500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(72908/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

F. Baden.

23892

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72909/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ISSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 4 décembre

2000 que, sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé

d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire à Monsieur Didier Longton

pour tous les actes relatifs à la société ISSOL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72962/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.782. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CINQUE HOLDING S.A., R. C. numéro B 66.782, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 octobre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939 du 29 décembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 29 octobre 1998, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26 du 18 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées respecti-

vement par courrier express le 22 novembre 2000.

Les récépissés des lettres recommandées et du courrier express ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que neuf mille cent (9.100)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant plus de la moitié du
capital social, lequel s’élève à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant été convoqués conformément
aux prescriptions légales.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-ver-

bal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signatures

23893

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72829/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

E.C.M. S.A., EURO CONCEPT MAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 30, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 66.815. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO CONCEPT MAG S.A., en abrégé

E.C.M. S.A. (R. C. numéro 66.815), avec siège à Bascharage, constituée suivant acte notarié du 16 octobre 1998, publié
au Mémorial C numéro 945 du 31 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Christiane Tempels, employée privée, demeurant à Bascharage.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social (31.000,-) euros, soit trois cent quinze (315) actions d’une valeur nominale de
cent (10,-) euros chacune, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Extension de l’objet social.
3. Modifications afférentes des articles 2 (alinéa 1

er

), et 4 des statuts.

4. Démission de Monsieur Eric Romignon comme administrateur.
5. Nominations de Mademoiselle Anne-Marie Douville et de Monsieur Arnaud Satabin comme administrateurs.
6. Nomination de Monsieur Arnaud Satabin comme administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est L-4033 Esch-sur-Alzette, 30, rue Nic. Biever.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de l’extension de l’objet social. La société a pour objet, dans tous les pays, toutes les

opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce et aux métiers de la boulangerie et de la restau-
ration et leurs franchises.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 2 alinéa 1

er

 et 4 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

«Art. 4. Elle a encore pour objet dans tous les pays, toutes opérations se rapportant directement au commerce et

aux métiers de la boulangerie et de la restauration et leurs franchises.»

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23894

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Romignon comme administrateur. Elle nomme en remplacement

Madame Anne-Marie Drouville, vendeuse, demeurant à F-54760 Villers-les-Moivrons et comme quatrième administra-
teur, Monsieur Arnaud Satabin, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Arnaud Satabin comme administrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, C. Tempels, G. d’Huart.
Pétange, le 18 décembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 864, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(72875/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

CENTRE IMMOBILIER STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 75.619. 

Par lettre du 28 novembre 2000, Monsieur Freddy Jastrow a donné sa démission en tant qu’administrateur de la so-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72822/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

CENTRE IMMOBILIER STRASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 75.619. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le vendredi 30 novembre 2000

<i>Bureau

Le vendredi 30 novembre 2000 s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société CENTRE IMMOBILIER

STRASSEN S.A.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Herpain, domicilié 34, avenue de l’Es-

pinette Centrale à 1640 Rhode-Saint Genèse.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Herpain, domicilié 10, clos des Mésanges à 1630

Linkebeek. L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Stéphane et Pierre Herpain.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste des présences ci-annexée.
Il résulte de la liste des présences que la totalité des actions sont représentées.
La liste des présences est signée par les membres du bureau.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. La nomination de Monsieur Pierre Herpain au poste d’Administrateur-délégué.
2. La démission de Monsieur F. Jastrow de son poste d’administrateur.
II. 100% des actions étant présentes ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier de l’envoi de convocations.
III. Chaque action donne droit à une voix. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir la ma-

jorité simple des voix présentes ou représentées.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposé par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Strassen, le 30 novembre 2000.

J. Reuter.

23895

<i>Délibération

L’assemblée approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur Pierre Herpain, Ingénieur Commercial demeurant 10,

Clos des Mésanges à B-1630 Linkebeek, au poste d’administrateur-délégué.

L’assemblée acte également la démission de Monsieur F. Jastrow de son poste d’administrateur à dater du mardi 28

novembre 2000. La décharge sera à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Vote

Toutes les résolutions ci-avant ont été prises à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72823/517/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.089. 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2000, la démission des administrateurs, Mada-

me Rachel M. Dunning, FIRST SOMERS (GUERNSEY) LTD et SECOND SOMERS (GUERNSEY) LTD a acceptée.

AMICORP S.A., 12, rue Léon Thyes, L-Luxembourg et MM. Dirk C. Oppelaar, administrateur de sociétés, L-Luxem-

bourg, Bart Zech, administrateur de sociétés, F-Rodemack

ont été appelés aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.
Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72963/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.742. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,

demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72964/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.959. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72987/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

S. Herpain / P. Herpain
<i>Président-scrutateur / <i>Secrétaire-scrutateur

<i>Pour J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour JALNA HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

 

23896

KEVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 71.402. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(72968/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

KEVIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 71.402. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung 

<i>am 27. November 2000

- Die Generalversammlung hat beschlossen, den Rückritt des Abschlussprüfers EUROPEAN AUDITING S.A. anzu-

nehmen und ihm Entlastung für die Ausübung seines Amtes bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Zum neuen Abschlussprüfer wurde die Gesellschaft EUROTRUST S.A. mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, ernannt. Der neu gewählte Abschlussprüfer beendet das Mandat seines Vorgängers.

Mersch den 27. November 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72969/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(72965/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LEUMI INVESTMENT FUND (LUX), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.704. 

<i>Extract of the minutes of the board of Directors’ meeting of the company held in Luxembourg on 10th October 2000

It was unanimously resolved to transfer the registered office of the company from 23, avenue de la Liberté, L-1031

Luxembourg to 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg as of 1st November 2000. 

French translation / Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 10 octobre 2000 à 

<i>Luxembourg

Il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

au 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à partir du 1

er

 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72976/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

J. Schaar
<i>Gérant

Certified true extract
Pour extrai conforme
G. Klement / R. Wyss / M. Grosz
<i>Directors / Administrateurs

23897

KARMANNHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.809. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999 publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin 1999,

la domiciliation de la société KARMANNHOLD S.A. constituée le 22 octobre 1998 auprès du notaire M

e

 Christine

Doerner de résidence à Bettembourg, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000. 

Luxembourg, le 15 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72966/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

KERBALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.095. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999 publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin 1999,

la domiciliation de la société KERBALUX S.A. constituée le 7 décembre 1992 auprès du notaire M

e

 Edmond Schroeder

de résidence à Mersch, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000. 

Luxembourg, le 15 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72967/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.861. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72970/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PROPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.240. 

The annual accounts as per December 31st, 1999 and the report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg,

on 20 December 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, have been deposited at the record office of the registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, on 21 December 2000.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73009/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour SOGECOFI
E. Stainier

<i>Pour SOGECOFI
E. Stainier

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Profit for the year:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.740.233,98 CHF

- Profit brought forward:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.191.083,66 CHF

- Dividend:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.502.200,- CHF

- Brought forward:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.429.117,64 CHF

Luxembourg, December 18th, 2000.

Signature.

23898

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72971/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.723. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 1998, que les mandats des

administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exer-
cice 2000.

La continuation de la société résulte d’une décision prise, à l’unanimité des voix, lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire du 30 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72972/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.614. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2000 que le mandat des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2005.

La continuation de la société résulte d’une décision prise, à l’unanimité des voix lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire des actionnaires du 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72975/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LUDOSELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.248. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(72979/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.046. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72988/546/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LAAN HOLDING S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

Signature de la gérante

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

23899

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.407. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du

 10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 9 du 4 janvier 2000, .

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72985/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 56.476. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72986/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NEXXUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.376. 

Conformément à la loi du 31 mai 1999 publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg en date du 21 juin 1999,

la domiciliation de la société NEXXUS S.A. constituée le 18 février 1998 auprès du notaire M

e

 Christine Doerner de

résidence à Bettembourg, n’est pas renouvelée et prendra définitivement fin le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72989/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.408. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du

10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 9 du 4 janvier 2000.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72990/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LUXLAIT - EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959. 

<i>Extrait

L’Assemblée Générale Annuelle du 2 mars 2000 accepte la démission de Monsieur Jean Hentgen, demeurant à L-3392

Roedgen, 73, rue de Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué de la société LUXLAIT - EXPANSION S.A.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du con-

trôle des comptes, ainsi que la proposition d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers sont approuvés.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOGECOFI
E. Stainier

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

23900

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 6.

(72980/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LUXLAIT - EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959. 

EXTRAIT

Dans sa réunion du 28 juillet 2000, le Conseil d’Administration de la société LUXLAIT - EXPANSION S.A.:
- nomme Monsieur Nicolas Mousel, demeurant à L-8250 Mamer, 34, rue Jean Marx, directeur, chargé de la gestion

journalière;

- nomme Monsieur Roby Marson, demeurant à L-7336 Steinsel, 5, an Wangert, responsable commercial.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 6.

(72981/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LUXLAIT - EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2000, enregistré à

Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 12, que le mandat des administrateurs:

1. Monsieur John Rennel, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 17, route de

Trintange;

2. Monsieur Marion Didier, cultivateur, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich;
3. Monsieur Edmond Seyler, cultivateur, demeurant à L-8562 Schweich, Ferme St. Albin;
4. Monsieur Camille Thirifay, cultivateur, demeurant à L-9457 Landscheid, 4, rue Principale;
a été reconduit pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Nicolas Mousel en tant que directeur et de la nomination de

Monsieur Roby Marson en tant que responsable commercial, qui introduit son autorisation de commerce, demandée
auprès qui de droit, suivant les dispositions de la loi du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement, pour un
mandat de trois ans et renouvelable.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72982/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société NYONI SHARE HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 12 juillet 2000 au siège social que:

1) le conseil accepte la démission de Monsieur Sean O’Brien comme administrateur de la société avec effet au 12

juillet 2000.

2) Mademoiselle Reiners Cindy est nommée comme administrateur de la société avec effet au 12 juillet 2000, suivant

Article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915.

Mademoiselle Reiners Cindy terminera le mandat de Monsieur Sean O’Brien.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72993/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour la société
N. Mousel

<i>Pour la société
N. Mousel

<i>Pour la société
N. Mousel

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23901

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 62.101. 

EXTRAIT

Les Comptes annuels au 31 décembre 1999, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des action-

naires, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi que la proposition
d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers ont été enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol.
546, fol. 93, case 6.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72983/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 62.101. 

EXTRAIT

Dans sa réunion du 28 juillet 2000 le conseil d’Administration de la société LUXLAIT IMMOBILIERE S.A.:
- accepte la démission de Monsieur Jean Hentgen, demeurant à L-3392 Roedgen, 73, rue de Luxembourg en tant

qu’administrateur-délégué,

nomme Monsieur Nicolas Mousel, demeurant à L-8250 Mamer, 34, rue Jean Marx, directeur chargé de la gestion jour-

nalière,

- nomme Monsieur Livius Gorecka, demeurant à L-2141 Luxembourg, 29, rue Emile Mayrisch, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 6.

(72984/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.242. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 août 1995 que

les mandats des administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et Monsieur J.K. Geraets et du com-
missaire aux comptes la société de révision CHARLES ENSCH, S.à r.l. expirent lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72991/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

OREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.409. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 

novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 janvier 2000, n

°

 9.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73000/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour la société
N. Mousel

<i>Pour la société
N. Mousel

 

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

23902

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72994/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72995/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PARAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73002/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72996/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 6 novembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:

S. Perrier
<i>Administrateur

Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221.939.306,- ITL

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- ITL

Affectation à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.096.966,- ITL

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.842.340,- ITL

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour PARAGON S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature.

23903

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 30 juin 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Jörg Hernler,
Monsieur Juan Carlos Bernardez,
Monsieur Franco Ettore Reali,
ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

30 juin 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA,

jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 juin 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72997/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

Il résulte d’une assemblée générale de la Société qui a eu lieu le 6 décembre 2000 à Luxembourg ce qui suit:
La Société est engagée par la signature individuelle d’un de ses gérants.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73003/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.410. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 

novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 janvier 2000, n

°

 9.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et Maître Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73004/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PROMOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Résultats reportés des exercices antérieurs  . . . . . 

377.761,39 USD

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.586,65 USD

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

357.174,74 USD

<i>Pour ONIVA MUSIC HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

P. Metzler
<i>Le mandataire de la Société

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

23904

PILOT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.996. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au, 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73005/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.952. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73006/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 54.456. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 547, fol. 54, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73010/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

RESIDER 2001, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.183. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 11 décembre 2000, vol. 126, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73011/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PORVILUX, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A.
D. Van Meerbeeck

<i>Pour RESIDER 2001, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Baudoin Luxembourg S.A.

Baudoin Luxembourg S.A.

Biotek Invest S.A.

Hypercenter Holding S.A.

AD Corporate Services, S.à r.l.

AD Corporate Services S.à r.l.

S.C.I. AG-Kass

Club Azzurro 'Forza Italia'

AR-EM Holding S.A.

Marena Holding S.A.

C.E. TRA.L.

PME Assurances, S.à r.l.

Donjon S.A.

Donjon S.A.

Société Civile Immobilière Hogwarts

Next Telecom S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Gestinvest S.A.

Gestinvest S.A.

Inverhold S.A.

International Vineyards Partners S.A.

Floream Holdings S.A.

Floream Holdings S.A.

Issol S.A.

Cinque Holding S.A.

E.C.M. S.A., Euro Concept Mag S.A.

Centre Immobilier Strassen S.A.

Centre Immobilier Strassen S.A.

J. Rothschild Holdings S.A.

Jalna Holding S.A.

Massa Technology S.A.

Kevin S.A.

Kevin S.A.

Jean Schaar Luxembourg

Leumi Investment Fund (Lux), Sicav

Karmannhold S.A.

Kerbalux S.A.

Königsburg Invest S.A.

Propinvest Holding S.A.

Laan Holding S.A.

Lares Holding S.A.

Latona Holding S.A.

Ludoself, S.à r.l.

Newco, S.à r.l.

Marex Holding S.A.

Martela Luxembourg, S.à r.l.

Nexxus S.A.

Nomex Holding S.A.

Luxlait - Expansion S.A.

Luxlait - Expansion S.A.

Luxlait - Expansion S.A.

Nyoni Share Holding S.A.

Luxlait Immobilière S.A.

Luxlait Immobilière S.A.

North European Patents and Investments Holding S.A.

Orex Holding S.A.

Octir International S.A.

Olga Holding S.A.

Paragon S.A.

Oniva Music Holding S.A.

Oniva Music Holding S.A.

Petreco, S.à r.l.

Phantex Holding S.A.

Promotic, S.à r.l.

Pilot Corporation S.A.

Porvilux, S.à r.l.

Raymond James Benelux (Luxembourg)

Resider 2001, S.à r.l.