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23281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

28 juin 2001

S O M M A I R E

Accenture Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23282

Demsec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23313

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg. . . .

23313

Devinco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23288

Electricité Générale Cop Luxembourg, S.à r.l., 

Cavité Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23305

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

CeDerLux-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

23287

Elhe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

Centennial Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23289

Elsa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23315

Ceramsol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23305

Enemge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23309

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23306

Energy Source S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23315

Chemifim International S.A., Luxembourg . . . . . . .

23306

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23316

Chramer Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23307

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23316

Ci-Erre Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23307

Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23315

Cigares S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Epicerie Domingos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

23325

Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23307

Eppings S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23315

CORELYON,  Compagnie  de  Réassurance  du 

Erano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23326

Groupe Crédit Lyonnais S.A., Luxembourg . . . . .

23312

Erano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23326

CORELYON,  Compagnie  de  Réassurance  du 

Europäisches Kommunalinstitut, S.à r.l., Luxem- 

Groupe Crédit Lyonnais S.A., Luxembourg . . . . .

23312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23325

Coax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23308

European Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

23327

Cobelfret International S.A., Luxembourg . . . . . . .

23305

Europrofil S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

23327

Copesa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23312

Europrofil S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

23327

Codinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23308

Eurosys, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23327

Commercial Union International Life S.A., Luxem- 

Excalibur Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

23316

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23309

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

23328

Commodity Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

23307

FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . 

23328

Compagnie de Réservations, Services et Inves- 

Fiduciaire  Reuter-Wagner  et  Associés,  S.à r.l., 

tissements Hôteliers S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23309

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23325

Compagnie Générale des Hautes Technologies 

Figesco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23314

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23308

Figesco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23314

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg  . .

23310

Finance et Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

23326

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg  . .

23310

Gadling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23295

Competence Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23311

Gaijin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23320

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

23311

Galatee Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23327

Connecta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23313

Green Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23298

Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .

23310

IFC S.A., Industrial and  Financial  Company,  Lu- 

Cop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

23308

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23328

Corbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Ifem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23311

Corus Group International Holding S.A., Luxem- 

Mithra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23287

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23310

Pertuy Construction, S.e.n.c., Maxéville  . . . . . . . . 

23317

Crossfire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23312

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg, 

Crown of Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

23300

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23317

Demsec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23313

Rasgor Holding S.A., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . 

23302

23282

ACCENTURE VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANDERSEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l.).

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.016. 

In the year two thousand, on the sixth of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by virtue
of a proxy established in Luxemburg, on December 1st, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of ANDERSEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 61.016, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary Joseph Elvinger dated August 26th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil N° 11 of Jan-
uary 7th, 1998.

II. The Company’s share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) divided into one thou-

sand (1,000) shares of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the name of the Company from its current name ANDERSEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l. into

ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.

2.- Amendment of article 4 of the bylaws to give it the following wording:
«The Company exists under the name of ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name ANDERSEN CONSULT-

ING VENTURES, S.à r.l. into ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 4. The Company exists under the name of ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of name, are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausend, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

burg, hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 1. Dezember 2000.

Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den

amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Der Komparent ist der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen ANDER-

SEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l., HR Luxemburg Nr. 61.016, gegründet aufgrund einer notariellen Urkunde vom
26. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nr. 11 vom 7. Januar 1998.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf vierzigtausend US Dollar (USD 40.000,-) festgelegt; eingeteilt in eintausend (1.000)

Anteile mit einem Nominalwert von je vierzig US Dollar (USD 40.-).

23283

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Umänderung des Namens der Gesellschaft von ihrem jetzigen Namen ANDERSEN CONSULTING VENTURES,

S.à r.l. in ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.

2. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft besteht unter dem Namen ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.»
Nach Annahme der Tagesordnung schritt die Generalversammlung zu folgender Beschlussfassung:

<i>Erster Beschluss

Der Anteilseigner beschließt den Namen der Gesellschaft von ANDERSEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l. in

ACCENTURES VENTURES, S.à r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorherigen Beschluß wird Artikel 4 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Die Gesellschaft besteht unter dem Namen ACCENTURE VENTURES, S.à r.l.»

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Namensänderung entstehen, werden auf fünfundzwan-

zigtausend luxemburgische Franken (LUF 25.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten, gegenwär-

tige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71629/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORBIS S.A., ayant sont siège

social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 240, constituée au Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 194 du 30 avril 1993,

Le siège social de la société a été transféré à Bruxelles suivant acte dressé par le notaire Marc Elter, prénommé, en

date du 9 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 11 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures (17.00) sous le présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société qui s’est réunie à Bruxelles, le

6 décembre 2000, à 10.00 heures par-devant Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles, à 1000 Bruxelles, 11, avenue
Lloyd George,

et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.
2. Constatation et confirmation du transfert du siège social et de direction effective de Bruxelles (Belgique) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec prise d’effet à la date du 6 décembre 2000, et adoption par la société de la
nationalité luxembourgeoise.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social actuel de BEF 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille francs belges) en

EUR 1.048.589,61 (un million quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf 61/100 euros). 

Luxemburg, den 13. Dezember 2000.

J. Elvinger.

23284

5. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR 410,39 (quatre cent

dix 39/100 euros) pour le porter de EUR 1.048.589,61 (un million quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf 61/
100 euros) à EUR 1.049.000,- (un million quarante-neuf mille euros).

6. Refonte des statuts pour les adapter à la légalisation luxembourgeoise et aux décisions à prendre sur les points 3

à 5 de l’ordre du jour.

7. Confirmation des mandats des administrateurs en fonction et fixation de la durée de leurs mandats.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9. Fixation de l’adresse.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les actionnaires pré-
sents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 6

décembre 2000 à 10.00 heures par-devant Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles, à 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd
George, décidant le transfert du siège social à Luxembourg et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise par la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate et confirme le transfert du siège social de la Société de B-1050 Bruxelles, avenue

Louise 240, à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, avec effet au 6 décembre 2000 et l’adoption de la nationalité
luxembourgeoise par la Société de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle société. 

Il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprise établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant sont siège social à Luxem-

bourg, daté du 5 décembre 2000, que la valeur de la société CORBIS S.A., est au moins égale au montant de son capital
social, savoir quarante-deux millions trois cent mille francs belges (42.300.000,- BEF).

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure que:
1) les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 30 novembre 2000 de CORBIS S.A.

est au moins égale à l’actif net de la société à cette date de BEF 2.419.801.054 représenté par un capital social de BEF
42.300.000 réparti par 1.410 actions sans désignation de valeur nominale, augmenté de la prime d’émission de BEF
12.500.000 de la réserve légale de BEF 4.230.000,- de réserves de réévaluation de BEF 846.580.674,-, des résultats re-
portés de BEF 1.446.543.821,- et du bénéfice de l’exercice en cours de BEF 67.646.559,-. 

 H.R.T. REVISION S.à r.l.
Un exemplaire dudit rapport restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la suppression de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la conversion du capital social actuel de BEF 42.300.000,- (quarante-deux

millions trois cent mille francs belges) en EUR 1.048.589,61 (un million quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf
61/100 euros).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 410,39 (quatre cent

dix 39/100 euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.048.589,61 (un million quarante-huit mille cinq cent
quatre-vingt-neuf 61/100 euros) à EUR 1.049.000,- (un million quarante-neuf mille euros) par incorporation de bénéfices
reportés à due concurrence.

Cette augmentation de capital est réalisée, sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au

capital d’un montant de EUR 410,39 (quatre cent dix 39/100 euros), prélevé sur les bénéfices reportés.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORBIS S.A.

23285

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million quarante-neuf mille euro (1.049.000,- EUR) représenté par mille

quatre cent dix (1.410) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, par télécopieur ou par

tout autre moyen de télécommunication retraçable.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

23286

Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale;ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme le mandat des quatre administrateurs en fonction, savoir:
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à L-5483 Wormeldange, 30, Berreggaass,
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue,
- Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à L-1860 Luxembourg, 1, rue Jos Keup,
- Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice 2000.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes:
CHECK CORP, ayant son siège social à Alofi Niue.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2000. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-1734 Luxembourg, 2,

rue Carlo Hemmer.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures vingt (17h20).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, D. Wunsch, Ch . Meyer, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2000, vol. 509, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72247/213/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Grevenmacher, le 14 décembre 2000.

J. Gloden.

23287

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 53.859. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 18 octobre 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 12.400,- après prélèvement de EUR 5,32 sur le résultat
reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 500 parts sans désignation de valeur nominale . 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72130/560/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes à

L-1728 Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CeDerLux-SERVICES, S.à r.l.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-

sociés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’expertise comptable, la prestation de tous tra-

vaux comptables, de conseils fiscaux et de tout travail administratif généralement quelconque ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en vingt-cinq (25) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers non-

associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 5. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ont le pouvoir d’engager valablement la société par

leur signature individuelle.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.

Pour copie conforme
Signature

23288

Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite à la

réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire

Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les vingt-cinq (25) parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Christophe Dermine, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes à

L-1728 Luxembourg.

Lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché-aux-Herbes à L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dermine, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 23, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72245/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.388. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72356/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

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CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the 20th of November.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PLUSPETROL HOLDING, a company organised under the law of Gibraltar, and having its registered office at 10/8

International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

here represented by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles

of which it has established as follows:

Name - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the approprite measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Capital - classes of shares

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 720,165,625 (seven hundred twenty million one hundred sixty-five thou-

sand six hundred twenty-five euros) represented by 1,152,265 (one million one hundred fifty-two thousand two hun-
dred sixty-five) shares of a nominal value of EUR 625 (six hundred twenty-five euros) each.

Art. 7. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the bounds of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares.

The conditions and methods of redemption by the Company of its shares are fixed as follows;
1) Redemption can be made through any distributable sums of assets, notably shareholdings. 
2) The redemption price will be equal to the nominal value, or if not, to the par value of all the redeemed shares.

Art. 8. The ordinary shares are freely transferable among the partners.
No transfer of ordinary shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and

without having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 9. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by

the partners with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

For all acts, within the bounds laid down by its purpose and by the law, The Company is engaged by the individual

signature of each manager.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination and published.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,

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in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 12. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 17. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by managers, partners or

any other person appointed by the partners, who are vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payment of debts, taking into consideration the several classes of shares.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

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<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000

<i>Payment - contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 459,485 (four hundred

fity-nine thousand four hundred eighty-five euros), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.

<i>Description of the contribution

The contributions made by PLUSPETROL HOLDING against the issuance of the shares in CENTENNIAL PART-

NERS, S.à r.l. representing all its assets and liabilities (entire property) are composed of:

<i>Assets 

920,078 (nine hundred twenty thousand and seventy-eight) ordinary shares with a nominal value per share of USD

100,- (one hundred US dollars) each and 232,187 (two hundred thirty-two thousand one hundred and eighty-seven)
preferred shares with a nominal value per share of USD 100,- (one hundred US dollars) each of PLUSPETROL RE-
SOURCES CORPORATION , a company incorporated under the laws of Cayman Islands, representing 100 % of the
share capital of this last company.

<i>Liabilities

None.

<i>Evalutation

The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 720,625,100 (seven hundred twenty million six hundred

twenty-five thousand one hundred ten euros). Such contribution has been evaluated by the founder of the Company
pursuant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence 

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum and

Articles of Association and a balance sheet of PLUSPETROL HOLDING.

<i>Effective implementation of the contribution

PLUSPETROL HOLDING, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares, legally and conventionally freely transferable, and possessing the powers to

dispose of such shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfer of such shares is effective today without qualification and the agreement’s deed has been already signed,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in The Cayman Islands, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Statement of contribution value - acknowledgement

Thereupon PLUSPETROL HOLDING, sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act

what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, PLUSPETROL
HOLDING expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective trans-
fer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the shares’ subscription and payment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 350,000.- Luxembourg Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in a European Economic Community
State, the company refers to Article 4.1. of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scibed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Christian Bühlmann, Company Director, residing at 3 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Mr Luis Alberto Rey, Civil Engineer, residing at Farias 90, Muniz, Pcia. De Buenos Aires, Argentina
- Mr Hector Pedro Poli, civil Engineer, residing at Juan F. Segui 3672, Piso 19, Buenos Aires, Capital Federal Argentina
- Mr Ricardo Luis Rey, M.B.A. (Business Administration), residing at Juncal 1651, Piso 11, Buenos Aires, Capital Fed-

eral Argentina

- Mr Hector Alfredo Poli, Mechanical Engineer, residing at Avda Cura Allievi 1180, Barrio Cerrado «Las Marias», bou-

logne, San Isidro, Pcia. De Buenos Aires, Argentina

- Mr Edith Rodriguez de Rey, Housewife, residing at Farias 90, Muniz, Pcia. De Buenos Aires, Argentina

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2) The company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Pétange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

PLUSPETROL HOLDING, une société régie par le droit de Gibraltar et ayant son siège social au 10/8 International

Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

Ici représentée par Mr Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - catégories de parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 720.165.625,- (sept cent vingt millions cent soixante-cinq mille six cent vingt-

cinq euros), représenté par 1.152.265 (un million cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq) parts sociales or-
dinaires de EUR 625,- (six cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce exlusivement dans le cadre d’une réduction de

son capital souscrit par annulation des parts rachetées.

Les conditions et modalités de rachat par la Société de ses parts sont fixées comme suit:
1) le rachat peut être fait au moyen de toutes sommes distribuables ou actifs, notamment des participations;
2) le prix de rachat sera égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les

parts sociales rachetées.

Art. 8. Les parts sociales ordinaires sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales ordinaires entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément

des autres associés et sans leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (qui peuvent être associés ou non), choisis par les

associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans cause, par une résolution prise par la majorité des associés.

23293

Pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi, la Société se trouve engagée par la signature

individuelle de chaque gérant.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination et publiés au Mémorial C.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulée, et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat

du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société ainsi que de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant le
résumé de tous les engagements et dettes des gérants de la société.

En même temps, la gérance préparera le compte de profits et pertes qui sera soumis ensemble avec le bilan à l’as-

semblée générale des associés. 

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

23294

Dissolution - liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

des associés ou toutes autres personnes désignées par les associés et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser
les actifs et régler le passif de la Société, en tenant compte des diverses catégories de parts sociales.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération - apports

L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 459.485

(quatre cent cinquante neuf mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros), à affecter à un poste distribuable du bilan.

<i>Description de l’apport

Les apports réalisés par PLUSPETROL HOLDING en contrepartie de l’émission de parts sociales CENTENNIAL

PARTNERS S.à r.l., représentant de tous ses actifs et passifs (intégralité de patrimoine), se composent de:

<i>Actifs

920.078 (neuf cent vingt mille soixante-dix-huit) parts oridinaires avec une valeur nominale de USD 100,- (cent US

dollars) chacune et 231.187 (deux cent trente et un cent quatre-vingt-sept) parts préférentielles de USD 100,- (cent US
dollars) chacune de PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION, une société de droit des Iles Caïmans, représentant
100 % du capital social de cette dernière société.

<i>Passifs

Aucun.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 720,625,110 (sept cent vingt millions six cent vingt-cinq mille

cent dix euros).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de PLUSPETROL

HOLDING et de sa situation bilantaire.

<i>Réalisation effective de l’apport

PLUSPETROL HOLDING, seule fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs de disposer de ces parts, légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert des parts est effectivement réalisé sans réserve aujourd’hui et les conventions de cession ont été déjà

signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Iles Caïmans aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Evaluation de l’apport

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PLUSPETROL HOLDING marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert effectif des parts sociales, et confirme la
validité de la souscription et de la libération des actions émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 350.000,- francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (université de patrimoine), d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert
sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération
du droit proportionnel d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- M. Christian Bühlmann, Company Director, résidant au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Luis Alberto Rey, Civil Engineer, résidant à Farias 90, Muniz, Pcia. De Buenos Aires, Argentine
- M. Hector Pedro Poli, Civil Engineer, résidant à Juan F. Segui 3672, Piso 19, Buenos Aires, Capitale Fédérale d’Ar-

gentine

23295

- M. Ricardo Luis Rey, M.B.A. (Business Administration), résidant à Juncal 1651, Piso 11, Buenos Aires, Capital Federal

Argentina

- M. Hector Alfredo Poli, Mechanical Engineer, résidant à Avda Cura Allievi 1180, Barrio Cerrado «Las Marias», Bou-

logne, San Isidro, Pcia. De Buenos Aires, Argentina 

- M. Edith Rodriguez de Rey, Housewife, résidant à Farias 90, Muniz, Pcia. De Buenos Aires, Argentina 
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, G. d’Huart.
Pétange, le 7 décembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 864, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(72246/207/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 11 décembre 2000, laquelle procuration restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GADLING HOLDING S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

23296

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou
réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient va-
cant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée gé-
nérale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir à tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président; en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par un demande écrite, indiquant l’or-
dre du jour. Les convocations à toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission aux assemblées générales des propriétaires d’ac-

tions au porteur au dépôt préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réu-
nion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix.

23297

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lors-
que la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes
sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001. La première assem-

blée générale annuelle se réunira en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 12.101.970,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du Commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 39, case 7. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72257/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

1. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions . 299
2. Madame Maria Dennewald, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

J. Elvinger.

23298

GREEN SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-

8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite société.
2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN SKY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en dix (10) actions d’une valeur no-

minale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions cent mille euros (EUR

3.100.000,-) par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions nouvelles de trois mille cent euros
(EUR 3.100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

23299

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 juin de chaque année à 10.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

23300

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent douze
euros (EUR 1.612,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
b. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
c. Monsieur Alexandre Vancheri, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 864, fol. 60, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(72260/272/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CROWN OF BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CROWN OF BAKEM S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000.

B. Moutrier.

23301

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à  l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

23302

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’ enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 99, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72248/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

RASGOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Jacopucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de:
1) Madame Araksi Gugasyan, magister artium, demeurant à L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht,
2) Monsieur Rudolf Sulkers, directeur de banque, demeurant à L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Schoenfels le 9 novembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- La société anonyme SuxesKEY S.A., prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Junglinster, le 18 novembre 2000.

J. Seckler.

23303

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RASGOR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schoenfels.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

23304

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.876,80

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Madame Araksi Gugasyan, magister artium, demeurant à L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht,
2.- Monsieur Rudolf Sulkers, directeur de banque, demeurant à L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht,
3.- Monsieur Hans Hermann Theisen, avocat, demeurant à D-44227 Dortmund, 15, Schützengrund.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connus du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Jacopucci, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 127S, fol. 10, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(72272/206/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

1) Madame Araksi Gugasyan, prénommée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 160

2) Monsieur Rudolf Sulkers, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2000.

P. Decker.

23305

CAVITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72362/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CERAMSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.707. 

Le gérant a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxem-

bourg avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72363/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.480. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 décembre 2000

 

La séance est ouverte à 13.00 heures avec comme points à l’ordre du jour:
1. Démission d’un administrateur
2. Remplacement d’un administrateur
1. Monsieur Charles De Leat confirme au Conseil d’Administration son souhait de démission avec effet immédiat. Le

Conseil accepte cette démission et remercie Monsieur De Laet pour les services rendus à la société.

2. Conformément à l’Article 15 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de coopter en rempla-

cement de Monsieur Charles De Laet démissionnaire, la société ASCENDO S.A. ayant son siège social 9, rue de St.
Hubert à L-1744 Luxembourg. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation,
cette décision sera pour la bonne règle soumise pour rectification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
La société ASCENDO S.A. achèvera le mandat de Monsieur Charles de Laet et elle pourra engager valablement la so-
ciété, tant en gestion qu’en disposition, en signant conjointement avec un autre administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.00 heures.   

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72374/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour CERAMSOL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Présents:

M. Freddy Bracke

Administrateur-délégué

SOMARLUX S.A.

Administrateur

<i>Pour accord
ASCENDO S.A.
F. Bracke / A.-M. Grieder

SOMARLUX S.A.
F. Bracke / M. De Ripainsel

<i>Administrateurs
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

23306

CGER-ASLK INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.866. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 septembre 2000

Le Conseil décide de transférer, avec effet au 26 septembre 2000, le siège social de la société au 16, boulevard Royal

à L-2449 Luxembourg. 

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72364/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(72365/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.713. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

<i>er

<i> août 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
- SHAPBURG LIMITED,
- QUENON INVESTMENTS LIMITED,
- Monsieur Serge Ehrenhold, 
- Madame Brenda Bridgewater.
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Etienne Gruber (FIBETRUST REVISION S.A.) pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1999;

- l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- SHAPBURG LIMITED,
- QUENON INVESTMENTS LIMITED,
- Monsieur Serge Ehrenhold, 
- Madame Brenda Bridgewater.
jusqu’à la prochaine Assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Etienne Gruber (FIBETRUST

REVISION S.A.), jusqu’à la prochaine Assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72371/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

R. Kieffer
<i>Directeur financier et administratif

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Résultats reportés au 31 décembre 1998 . . . . . . . .

- 646.615,- LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 394.221,- LUF

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.040.836,- LUF

<i>Pour CIGARES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

23307

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.465. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé  le  13  novembre  2000  entre  la  société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 13 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72368/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.674. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 8 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 8 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72370/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.168. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(72372/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COMMODITY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.145. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000 est acceptée la démission de la société

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg. Décharge leur a
été accordée.

Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72377/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

CIRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour COMMODITY INVESTMENT, S.à r.l.
WASHBURN INVESTMENTS LIMITED
Signature

23308

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.620. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72373/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 253 du 3 novembre
1977, acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations N° 6 du 9 janvier 1980.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire annuelle de 2001.

(72375/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COMPAGNIE GENERALE DES HAUTES TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.484. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72378/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.327. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72388/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature.

MM. Raymond Nicolet, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1213 Petit-Lancy;

Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

CODINTER
Société Anonyme Holding
Signature

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

23309

COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.381. 

La société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.381 requiert Monsieur Le Préposé du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

D’effacer: Monsieur Colin Thurston, administrateur qui a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 4

septembre 2000.

D’ajouter: Monsieur Luc Vancamp, administrateur qui a été coopté par le Conseil d’Administration avec effet au 22

novembre 2000.

Le Conseil d’Administration se compose à présent comme suit:

<i>Administrateurs

Monsieur Robert Falcon, administrateur-délégué, Luxembourg,
Monsieur Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre,
Monsieur Baudouin Deschamps, administrateur, Belgique,
Monsieur Luc Vancamp, administrateur, Belgique. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72376/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.393. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 547, fol. 37, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(72379/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ENEMGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.673. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Le Baron Philippe Bodson, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Catherine Janssens, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(72416/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour la société
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

<i>Pour la société COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

23310

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(72381/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 17 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72380/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C N° 185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte publié
au Mémorial C N° 22 du 12 janvier 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72387/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.472. 

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2000

La démission de Monsieur F. Brouwers a été acceptée et pleine décharge lui a été conférée.
Monsieur Gérard Horn, Manager Financial Services, demeurant à Naarden (NL), a été nommé en son remplacement;

son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72392/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

<i>Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Certifié sincère et conforme
CORUS GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

23311

COMPETENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.551. 

EXTRAIT

ll résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 octobre 2000, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72382/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 8 décembre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), il

a été décidé:

- de nommer Monsieur Frank Parrotta, 111, Poseidonos Avenue, 16610 Glyfada, Athènes, Grèce, gérant de la société

avec effet immédiat, suite au décès de Monsieur Akram, Hijazi;

- de nommer comme nouveau gérant avec effet immédiat, Monsieur Makram F. Musallam et Monsieur Emile A. Ha-

bayeb, 111, Poseidonos Avenue, 16610 Glyfada, Athènes, Grèce.

Leur fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72385/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

IFEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 42.775. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 20 novembre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IFEM HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
ITL 25.101.006 à la réserve légale,
ITL 476.919.118 en report à nouveau;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995;

- de renouveler les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués, et commissaire aux comptes, avec effet

rétroactif au 23 novembre 1997. Leur mandat expirera lors de l’assemblée à tenir dans l’année 2002.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72503/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD
<i>Gérant
Signature

P. Fumagalli
<i>Administrateur-délégué

23312

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

Le Conseil d’Administration tenu le 23 février 2000 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Michel Serre de ses fonctions d’administrateur et de président du Conseil

d’Administration de CORELYON à l’issue de la présente réunion;

- désigné Monsieur Baudouin Lucas en qualité de président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat

d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72390/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 10 mai 2000 a:
- donné quitus aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats durant l’exercice

1999;

- nommé Monsieur Bernard Darmayan, responsable de la Direction des Risques du GROUPE CREDIT LYONNAIS,

demeurant en France à (F-78000) Versailles, 15 avenue Chauchard, en qualité d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Michel Serre, démissionnaire. Monsieur Darmayan restera en fonction pour une durée de deux ans qui pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001;

- a décidé de nommer la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Ar-

lon, en qualité de nouveau réviseur d’entreprises, pour une période d’un exercice, soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000;

- décidé, conformément aux dispositions de la loi du décembre 1998 instituant une procédure simplifiée de conver-

sion en euro, de convertir le capital social en euro avec suppression de la valeur nominale. Le capital social est donc
désormais fixé à quatre millions huit cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-huit euros cinquante-cinq cents
(EUR 4.878.368,55), représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions. La mention de la valeur nominale et suppri-
mée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72391/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

COPESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.971. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 547, fol. 37, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(72389/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CROSSFIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.295. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2000.

(72393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour la société COPESA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour le gérant

23313

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72394/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

DEMSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 17.795. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72397/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

DEMSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 17.795. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2000 que conformément aux dispositions de la loi du 10 décem-

bre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, le capital social a été converti
en euro.

Par application du taux de conversion EUR / LUF de 40,3399, le capital social de LUF 15.000.000,- est converti à EUR

371.840,29.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé é trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-

neuf cents (EUR 371.840,29), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).

Luxembourg, le 14 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72398/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

CONNECTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

EXTRAIT

ll résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 octobre 2000, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72386/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23314

DEVINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 55.141. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2000.

(72399/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.298. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72407/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363. 

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72408/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FIGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72442/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FIGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72443/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Pour le gérant

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ELHE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 183.342,77 CHF

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.664,23 CHF

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

23315

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.510. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72411/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.524. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 octobre 2000, que M

e

 René Faltz,

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat des administrateurs viendra à échéance après l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72417/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.352. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 20 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72420/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EPPINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.860. 

The balance sheet as at February 28, 1999, registered in Luxembourg, on December 13, 2000, vol. 547, fol. 19, case

11, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on December 20, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72422/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signatures.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Mamer, December 18, 2000.

23316

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.872. 

Le bilan au 31 démcembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72418/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.872. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 6 juin 2000 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec un bénéfice de 20.723,- LUF.
- d’affecter les résults tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report du bénéfice de 20.723,- LUF
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;

- de reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à  l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

statuant sur les comptes de l’année 2000;

- d’accepter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72419/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.982. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000,
a été acceptée
1. La démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur avec effet immédiat. Décharge

lui a été accordée.

Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72436/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING, S.à r.l.
Signature

23317

PERTUY CONSTRUCTION, Société Anonyme,

(anc. PERTUY-GTFC, Société Anonyme). 

Siège social: F-54320, Maxéville, 20, rue Blaise Pascal.

RCS Nancy B 758 801 906.

PERTUY CONSTRUCTION, Succursale de Luxembourg,

(anc. PERTUY-GTFC, Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C. Luxembourg B 64.883.

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 28 avril 2000 de la société anonyme de droit français PER-

TUY-GTFC, que:

* La fusion de PERTUY-GTFC avec la société KESSER, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 2,

route de Paris, F-67200 Wolfisheim, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Strasbourg, sous le nu-
méro 302374012, selon le projet de traité de fusion et ses annexes du 17 mars 2000, est approuvée.

* Consécutivement à cette fusion, la dénomination sociale est modifiée en PERTUY CONSTRUCTION.
La succursale luxembourgeoise aura désormais la dénomination suivante: PERTUY CONSTRUCTION, succursale de

Luxembourg.

* Le capital de la société est désormais fixé  à un montant de cent un millions cent mille francs français (FRF

101.100.000,-) divisé en un million onze mille (1.011.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF
100,-) chacune.

* L’assemblée générale ratifie la cooptation, par le conseil d’administration en date du 21 janvier 2000, de Monsieur

Alain Brunet afin de remplacer Monsieur Joël Pavageau dont il terminera le mandat prévu pour une durée prenant fin
lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

STATUTS

(Mis à jour à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2000)

Titre I

er

.- Forme, Objet, Dénomination sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

. Généralités

La Société constituée sous forme de Société Anonyme, se transforme à compter du 31 décembre 1987 en Société

en Nom Collectif qui est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en
vigueur et à venir, applicables à cette forme sociale.

Cette Société en Nom Collectif s’est transformée, à compter du 31 décembre 1998, en Société Anonyme qui est

régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables
à cette forme sociale.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet, dans tous pays:
- l’exploitation du fonds d’entreprise générale de travaux publics et particuliers, génie civil et construction de bâti-

ments, de tous travaux de terrassements et de voirie,

- les transports routiers et le service de transport public de marchandises,
- le commerce, l’importation, l’exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés à la

construction, l’entreprise de maçonnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie, couverture, chauffage et sanitaire,
électricité générale et tous travaux d’entreprise générale.

Aux fins de réaliser son objet, elle pourra notamment:
- entreprendre et réaliser toutes opérations rentrant dans ce genre d’activités et toutes fabrications de matériaux et

éléments utilisés dans le bâtiment et la voirie, exploiter toutes carrières et sablières et procéder au transport des ma-
tériaux extraits ou utilisés par elle, 

- posséder, acquérir, louer, installer, aménager tous ateliers, chantiers, sièges d’extraction, dépôts, bureaux et maga-

sins,

- prendre tous intérêts et participations, par tous modes de concours et d’intervention dans toutes sociétés et en-

treprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires, 

- déposer, acquérir, exploiter tous brevets, marques et modèles,
- et plus généralement, entreprendre ou réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobiliè-

res ou immobilières susceptibles de favoriser, même indirectement, les activités sociales,

le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou à tous autres similaires ou connexes.

Art. 3. Dénomination sociale
La dénomination sociale est PERTUY CONSTRUCTION.

Art. 4. Siège social
Le siège social est fixé au 20, rue Blaise Pascal, F-54320 Maxéville.
Il pourra être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par simple déci-

sion du Conseil d’Administration, ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, ou en tout autre lieu, en vertu
d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

<i>Pour PERTUY CONSTRUCTION, Société Anonyme de droit français
Signature
<i>Un mandataire

23318

Art. 5. Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter de la date de son immatriculation au registre de commerce

et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Capital social
Le capital social est de 101.100.000,- FRF, divisé en 1.011.000 actions de cent francs nominal chacune.

Art. 7. Actions
1) Les actions sont obligatoirement nominatives.
2) Les actions sont inscrites en compte auprès de la Société.
3) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la

quotité du capital social qu’elle représente compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré,
du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes; notamment et sous ces réserves, toute
action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute
répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistincte-
ment de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société.

4) Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés

ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent à leur porteur aucun droit contre la Société, les actionnaires ayant à
faire leur affaire personnelle du groupement d’actions nécessaires.

Art. 8. Transmission des actions
Les actions sont librement négociables.

Titre III.- Assemblées

Art. 9.Tenue des Assemblées 
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par un mandataire, aux assemblées sur justification de son iden-

tité et de la propriété de ses titres, sous la forme d’une inscription nominative à son nom.

Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à

cet effet par ces derniers.

Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans

les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglemen-

taires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président

de ce conseil s’il en a été désigné un, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’assemblée élit elle-même son Président.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées
Les Assemblées Générales ont les pouvoirs définis par la loi, étant précisé que l’Assemblée Générale Ordinaire peut

autoriser la location ou la mise en gérance de l’ensemble de l’actif social.

Art. 11. Procès-Verbaux des Assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement signés par le Président du Conseil d’Ad-

ministration ou l’Administrateur Directeur Général ou par le secrétaire de l’Assemblée.

Titre IV.- Conseil d’Administration

Art. 12. Composition du Conseil
1) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze mem-

bres au plus, pris parmi les actionnaires.

2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans, chaque année comprenant l’intervalle entre deux

assemblées annuelles consécutives.

3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.
4) Les représentants légaux des sociétés membres du Conseil d’Administration, notamment les Présidents des socié-

tés anonymes, sont tenus de désigner un représentant permanent qui n’a pas à être personnellement actionnaire de la
Société.

Art. 13. Tenue des Conseils
1) Le Conseil d’Administration se réunit, sur la convocation de son Président (ou en son nom par une personne dé-

signée par lui) ou, le cas échéant, de l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, de l’un
de ses Vice-Présidents ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège
social, soit en tout autre endroit. Les administrateurs sont convoqués au Conseil d’Administration par tous moyens et
même verbalement.

2) Les réunions du Conseil sont présidées par le Président, le Vice-Président, l’administrateur temporairement délé-

gué, ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues.

3) Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues, désigné par

lettre, télégramme ou télex, mais un administrateur ne peut représenter qu’un de ses collègues.

4) Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

23319

5) En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

société; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assem-
blées d’actionnaires, étant précisé qu’il a les pouvoirs propres suivants:

1) Il nomme et révoque le Président, le ou les Vice-Présidents et tous mandataires et détermine, s’il y a lieu, leur

rémunération.

2) Sur proposition du Président, il peut donner mandat à une personne physique d’assister le Président à titre de

Directeur Général, il détermine sa rémunération et, en accord avec le Président, l’étendue et la durée de ses pouvoirs.

3) Il autorise le Président, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, à donner des cautions, avals ou garanties au nom

de la Société. Cette autorisation peut fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie
de la Société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation
du Conseil est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut être supérieure à un an. Cependant, le
Président peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fis-
cales ou douanières. Le Président du Conseil d’Administration peut déléguer le pouvoir ainsi reçu.

4) Il peut autoriser le Directeur Général ou l’Administrateur temporairement délégué à se substituer des employés

ou tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs à eux délégués.

5) Il peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
6) Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour

avis, à leur examen; il fixe la composition et les attributions de ces comités.

7) Il peut aussi conférer à une ou plusieurs personnes, non administrateurs, les pouvoirs qu’il juge convenables (avec,

le cas échéant, faculté pour elles d’en consentir des substitutions), pour la direction financière, technique, commerciale
et administrative de la société, ainsi que pour tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et passer,
avec ce ou ces Directeurs ou mandataires, des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l’étendue
de leurs attributions, l’importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux ainsi que tou-
tes autres conditions.

Art. 15. Rémunération des Administrateurs
1) L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont l’importance demeure main-

tenue jusqu’à décision contraire et qui sont portés aux charges d’exploitation.

2) Le Conseil décide, à la majorité et de façon qu’il juge convenable, la répartition de ces avantages entre ses mem-

bres.

3) Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, à des rémunérations exceptionnelles autorisées par le Conseil

et soumises au contrôle de l’assemblée sur rapport spécial du Commissaire pour des missions ou mandats qui leur se-
raient confiés, ainsi qu’au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion.

Art. 16. Procès-Verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil d’Administration sont signés par le Président du Conseil, un

directeur général, l’administrateur temporairement délégué ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Titre V.- Présidence

Art. 17. Pouvoirs
Le Président du Conseil d’Administration assume sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il est in-

vesti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social
et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées et au Conseil d’Administration.

Le Président a, notamment et par application de l’article 5-1 du décret numéro 67-236 du 23 mars 1967, pouvoir de

signer, tant pour son compte personnel que pour celui des Administrateurs et Directeurs Généraux, la Déclaration de
Régularité et de Conformité, chaque fois que cette dernière sera requise.

Titre VI.- Commissaires aux Comptes

Art. 18. Nomination
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, pour six exercices, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. Leurs

fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

L’Assemblée Générale Ordinaire devra aussi nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appe-

lés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ce ou de ces derniers.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
Chaque exercice social aune durée d’une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 20. Répartition des bénéfices
1) Sur les bénéfices de l’exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au

moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quel-
conque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

2) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures

et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.

3) L’assemblée prélève sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle jugera convenable pour les reporter à nou-

veau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserves.

23320

Le surplus, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre de dividendes.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée ou à défaut par le Conseil d’Administration, la

mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.

L’Assemblée pourra accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, qui

seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou
en actions.

Titre VIII.- Liquidation

Art. 21. Liquidation
1) En cas de dissolution de la Société, l’assemblée ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

2) Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction.

Titre IX.- Contestations

Art. 22. Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les

actionnaires et la Société ou ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires socia-
les, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72270/250/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

GAIJIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- EUROCONSEIL S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Nassau, Bahamas, hier vertreten von Herrn Fernand Sassel, ex-

pert-comptable, wohnhaft in Munsbach, aufgrund einer Generalvollmacht, welche einer Urkunde aufgenommen vom in-
strumentierenden Notar am 11. Oktober 2000, Nummer 24.416 beigefügt worden ist.

2.- Herr Fernand Sassel, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GAIJIN HOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-), eingeteilt in dreihundert

(300) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Signatures.

23321

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglie-

der, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Be-

dingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einen oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss der Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in dem Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats Juni um 17.00 Uhr. Falls der vor-
genannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

23322

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmung

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 300.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf zweihunderttausend Luxemburger Franken (LUF 200.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwölf Mil-

lionen einhunderteintausendneunhundertundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 12.101.970,-).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Fernand Sassel, licencié HEC, wohnhaft in Munsbach;
- Herr Alhard von Ketelhodt, Diplomkaufmann, wohnhaft in Blaschette.
- Herr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXREVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

Der unterzeichnete Notar, der Deutsch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, er hat mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache: 

In the year two thousand, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- EUROCONSEIL S.A, having its registered office in Nassau, Bahamas, here represented by Mr Fernand Sassel, ex-

pert-comptable, residing in Munsbach, by virtue of a general proxy annexed to a deed of the undersigned notary of 11th
of October 2000, number 24.416 of his repertory.

2.- Mr Fernand Sassel, prenamed, acting on his own behalf.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

GAIJIN HOLDING S.A.

1.- EUROCONSEIL S.A., vorgenannt, zweihundertneunundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2.- Herr Fernand Sassel, vorgenannt, eine Aktie   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

23323

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary, political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management
supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-), represented by three hun-

dred (300) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to five hundred thousand Euro (EUR 500,000).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the con-
dition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

23324

Title III: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of June at 5.00 p.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate in the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation:

Title V: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December 2001.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 300,000.- are now available to the company, evidence there-

of having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 200,000.-).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twelve million one hundred one thousand nine hun-

dred and seventy Luxembourg francs (LUF 12,101,970.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Mr Fernand Sassel, licencié HEC, residing in Munsbach;
- Mr Alhard von Ketelhodt, Diplomkaufmann, residing in Blaschette;
- Mr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXREVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

1.- EUROCONSEIL S.A., prenamed, two hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

2.- Mr Fernand Sassel, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

23325

5) The mandates of the directors and that of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of

2006.

The undersigned notary who understands and speaks German, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2000, vol. 416, fol. 20, case 11. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(72258/228/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EPICERIE DOMINGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 70.350. 

Le bilan au31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72421/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.684. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72428/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue à Strassen, le 8 décembre 2000

Après en avoir délibéré, les gérants
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (600.000,- LUF) en euros

(14.873,61 EUR),

décident d’augmenter le capital social de 126,39 euros pour le porter de son montant actuel de 14.873,61 euros à

15.000,00 euros par incorporation de réserves,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quinze mille

euros (EUR 15.000,-), représenté par 600 parts sociales sans désignation de valeur nominale».

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72441/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Mersch, den 19. Dezember 2000.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

<i>Pour le Gérant
Signature

Strassen, le 11 décembre 2000.

Signature.

23326

ERANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.260. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72423/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

ERANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.260. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 mai 2000 à 10.30 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec une perte de 39.199,- LUF
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte: 39.199,- LUF
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;

- de reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sta-

tuant sur les comptes de l’année 2000;

- d’accepter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Manfredi Maurizio, employé

privé, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72424/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 20 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Réquisiton pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72445/046/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
<i>Un mandataire
Signature

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

23327

EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(72429/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EUROPROFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 44, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72431/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EUROPROFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.177. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2000

L’Assemblée générale renouvelle, à l’unanimité, pour un nouveau terme de 6 ans, les mandats d’administrateur de

MM. Romain Henrion, Roger Schlim, Georges Kirps et Camille Schroeder qui courent de 1999 à 2005.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72432/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

EUROSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.102. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C, numéro 560 du 1

er

 décembre 1992, modifiée par le même notaire en date du 3 avril 1997, acte publié

au Mémorial C, numéro 381 du 16 juillet 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72435/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.027. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72461/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

<i>Pour la société EUROPEAN INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour EUROSYS, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

23328

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72439/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

FB ASSURANCES MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.713. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 août 2000

Le Conseil d’Administration décide, conformément à l’article 2, paragraphe 1

er

 des Statuts, de transférer, avec effet

au 26 septembre 2000, le siège social de la Société au 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72440/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

IFC S.A., INDUSTRIAL AND FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.119. 

EXTRAIT

Avec effet immédiat, l’agent domiciliataire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, avant l’acte de scission du 23 décembre 1998), a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 291, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, de la Société Anonyme IFC S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans
domicile ni résidence connus.

A la même date, Madame Sonja Linz, Monsieur Georges Deitz et Monsieur Paul Laplume, ont donné leur démission

en tant qu’administrateurs de la société.

En outre, à la date susmentionnée, Monsieur Rodolphe Gerbes a donné sa démission en tant que commissaire aux

comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72507/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

T. Charlier / J.- M. Defosse.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Accenture Ventures, S.à r.l.

Corbis S.A.

Mithra, S.à r.l.

CeDerLux-Services, S.à r.l.

Canillac Holding S.A.

Centennial Partners, S.à r.l.

Gadling Holding S.A.

Green Sky S.A.

Crown of Bakem S.A.

Rasgor Holding S.A.

Cavité Holding S.A.

Ceramsol, S.à r.l.

Cobelfret International S.A.

CGER-ASLK Invest

Chemifim International S.A.

Cigares S.A.

Chramer Holdings S.A.

Ci-Erre Lux S.A.

Cira Holding S.A.

Commodity Investment, S.à r.l.

Coax S.A.

Codinter

Compagnie Générale des Hautes Technologies (Luxembourg) S.A.

Cop Luxembourg, S.à r.l.

Commercial Union International Life S.A.

Compagnie de Réservations, Services et Investissements Hôteliers S.A.

Enemge S.A.

Compagnie Walser des Eaux S.A.

Compagnie Walser des Eaux S.A.

Consorts Thielgen, S.à r.l.

Corus Group International Holding S.A.

Competence Holding S.A.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

Ifem Holding S.A.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

Codesa S.A.

Crossfire, S.à r.l.

C.V.S. Productions Holding S.A.

Demsec S.A.

Demsec S.A.

Connecta Holding S.A.

Devinco, S.à r.l.

Electricité Générale Cop Luxembourg, S.à r.l.

Elhe Holding S.A.

Figesco International S.A.

Figesco International S.A.

Elsa S.A.

Energy Source S.A.

Eoliolux S.A.

Eppings S.A.

Enode Holding S.A.

Enode Holding S.A.

Excalibur Consulting, S.à r.l.

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg

Gaijin Holding S.A.

Epicerie Domingos, S.à r.l.

Europaïsches Kommunalinstitut, S.à r.l.

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.

Erano S.A.

Erano S.A.

Finance et Participations S.A.

European Investment S.A.

Europrofil S.A.

Europrofil S.A.

Eurosys, S.à r.l.

Galatee Management S.A.

Farmint Group Holding S.A.

FB Assurances Management

IFC S.A., Industrial and Financial Company