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23089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

27 juin 2001

S O M M A I R E

Accenture Participations, S.à r.l., Luxemburg  . . . .

23094

Boje S.C.I., Holzem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23131

Adex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Boobsy Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23125

Adsoft Europe S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Bureau d’Expertises Vétérinaires, S.à r.l., Luxem-

Advanced  Business  Consulting@lu  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Cabriolet, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

Advertising Publishing Services GmbH . . . . . . . . . .

23133

Cepeco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

CGSTT  S.A.,  Compagnie  Générale  de  Services

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23109

de  Transports  et  de  Travaux  S.A.H.,  Luxem-

Alfinass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23135

Alfinass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Chauffage   Sanitaire   C.   Schreiber,   S.à r.l.,   Pé-

Alfinass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23093

Allegretto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23133

Chiorino Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23121

Anifood International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Chiorino Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23124

AOL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

23109

Cibo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23118

AOL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

23111

Cindra Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

23129

Arbitrage Change S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23111

CJB Peinture, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23116

Ariete S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23095

CJB Peinture, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23117

Arminia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Climmolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23135

Arminia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Clonsar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23132

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23111

Clonsar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23132

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

CONFINCO  S.A. HOLDING, Confectionery Invest-

Artzare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23096

ment Company, Luxembourg-Strassen . . . . . . . . 

23092

Ascofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

CONFINCO S.A. HOLDING, Confectionery Invest-

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Com-

ment Company, Luxembourg-Strassen . . . . . . . . 

23093

pagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23117

Comilfo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23115

Atlantic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Compagnie de Développement de l’Eau S.A., Lu-

Avensis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23117

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23134

AXUS Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

23119

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.),  S.A.H., Lu-

AXUS Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

23119

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23097

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23134

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.),  S.A.H., Lu-

(Jean-Pierre) Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange/Mess . . .

23118

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23097

Basinco Group Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

23117

Compagnie Interafricaine d’Investissements S.A., Lu-

Batra International GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23133

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23135

Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23120

Complevita S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23136

Bemuno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23120

Concin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23134

Berox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23098

Concin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23134

Blue Skies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23120

Cotratech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

Blue Skies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23121

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . 

23090

Blummemaart, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

23113

Crédit  Lyonnais  Management  Services  (Luxem-

Bohman Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

23119

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23090

23090

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, vol. 547, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72010/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2000 à 10.00 heures

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Pierfranco De Vita de son poste d’administrateur avec

effet au 31 août 2000. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pascal Delvaque, directeur de banque, demeurant à Ge-

nève. Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72011/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.061. 

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société

DEADLINE S.A., précédemment établie à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, est transféré à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Sainte Croix. 

Luxembourg, le 25 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72014/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Deadline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23090

Immopar S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23133

DJB, GmbH, Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23136

Inter-Dietetic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23133

Eikasia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23135

Investcorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23096

Elisa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23130

Investcorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23096

Erwan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23091

Investcorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23096

Eurokon Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23130

Ixina International S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

23097

Eurolux Invest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23130

Loginter, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23095

Falcon Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

23125

Lux-Terre S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23098

Fila Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23131

Monticello Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23099

Finaconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23091

Oppenheim  Investment  Management  Internatio-

Fitco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23131

nal S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23091

Futuravision S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23127

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23099

Greenfield Manufacturing AG, Soparfi, Luxembg . 

23115

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23099

Greenfield Manufacturing AG, Soparfi, Luxemburg

23114

Regicom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23093

H.C.L. International S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23133

Reumer Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23124

Ibiz Group - Internet Business SA., Luxembourg  . 

23128

Reumer Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23125

Ibiz Group - Internet Business SA., Luxembourg  . 

23129

(Albert) Seyler et Cie, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . .

23093

IFD-International Food Distributor S.A.H.  . . . . . . 

23133

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

23091

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.878. 

Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, faßt ge-

mäß Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft im Umlaufverfahren den Beschluß, mit Wirkung vom 1. Januar 2001 Spezi-
alvollmacht zu erteilen an:

Frau Julia Brauckmann (Gruppe B)
Bankangestellte, wohnhaft in Wincheringen, Bundesrepublik Deutschland
Herrn Ralf Klein (Gruppe B)
Bankangestellter, wohnhaft in Mettlach, Bundesrepublik Deutschland
Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft setzt die gemeinsame Unterschrift von je zwei Bevollmächtigten

voraus, wovon eine der Gruppe A angehören muß. Der Umfang der Vertretungsbefugnis richtet sich nach Art. 60 des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Luxemburg, den 5. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71496/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERWAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.413. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 13 juin 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., dénonce, avec effet immé-

diat, le siège social de la société anonyme ERWAN S.A. au Centre d’Affaires «le 2000», L-3378 Livange.

Luxembourg, 14 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 13 juin 2001, que la LENDL FINANCE LTD démissionne, avec effet

immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme ERWAN S.A.

Luxembourg, 14 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 13 juin 2001, que la CHANNEL HOLDINGS INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme ERWAN S.A.

Luxembourg, 14 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 13 juin 2001, que Monsieur François David démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme ERWAN S.A.

Luxembourg, 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38183/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

FINACONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.980. 

Le domicile de la société reprise sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, ELPERS &amp; CO. REVISEURS, S.à r.l., a démissionné de son poste avec effet au 30 mars

2001.

Monsieur Roland P. Pels, administrateur et administrateur-délégué, a démissionné de son poste avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38200/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Für den Verwaltungsrat
von Restorff / Heisterkamp

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

LENDL FINANCE LTD
Signature

CHANNEL HOLDINGS INC.
Signature

F. David

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
R. P. Pels

23092

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 11.588. 

L’an deux mille, le huit décembre. 

Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONFECTIONERY

INVESTMENT COMPANY, en abrégé CONFINCO S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2734 Luxembourg, 44,
rue de Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 11.588, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 48 du 7 mars 1974 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25 du 15
janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille quatre cents (2.400) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à vingt-quatre millions de francs belges (BEF 24.000.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société et nomination de leurs remplaçants.
3.- Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats pour la période allant du ler janvier 2000 à la date

de la présente assemblée.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel de la société et nomination de son remplaçant.
5.- Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2000

à la date de la présente assemblée.

6.- Modifications subséquentes des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Luxembourg-Strassen et de fixer dé-

sormais l’adresse de la société à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de CONFECTIONERY INVESTMENT COM-

PANY, en abrégé CONFINCO S.A. HOLDING.

Cette société aura son siège à Luxembourg-Strassen.
La société aura une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg,

Jean-Robert Bartolini et Aloyse Scholtes et du commissaire au comptes la société anonyme FIN-CONTROLE S.A. avec
effet à compter de ce jour et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats, pour la pé-
riode allant du 1

er

 janvier 2000 à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à Châtillon (Belgique).
c) Monsieur Eric Schaack, expert-compable, demeurant à Bridel.
La durée de leurs mandats est fixée à six 6 ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Steines, comptable, demeurant à Sanem.

23093

La durée de son mandat est fixée à six 6 ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Mestdagh P.- Masson R.- Bonvalet C.- M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71673/233/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme 

Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 11.588. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71674/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CHAUFFAGE SANITAIRE C. SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 4, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 69.349. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71665/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ALBERT SEYLER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen. 

R. C. Luxembourg B 29.426. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 14 décembre 2000, vol. 136, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71845/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

REGICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.327. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège social de la société anonyme REGICOM INTERNATIONAL S.A. au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, 15 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme REGICOM INTERNATIONAL S.A..

Luxembourg, 16 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38291/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

M. Walch.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

A. Seyler
<i>Le gérant

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC. 
Signature

23094

ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATION, S.à r.l.)

Registered Office: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 60.654. 

In the year two thousand, on the sixth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt
by virtue of a proxy established in Luxembourg on December 1st, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg, under the

name of ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, R.C. Luxembourg B 60.654, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary Joseph Elvinger dated August 27th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil N° 674 of
December 2nd, 1997, whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on
August 29th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil N° 16 of January 8th, 1998.

II. The Company’s share capital is set at forty thousand and eighty United States Dollars (USD 40,080.-) divided into

one thousand and two (1,002) shares of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the name of the Company from its current name ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à

r.l. into ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.á r.l.

2.- Amendment of article 4 of the bylaws to give it the following wording:
«The Company exists under the name of ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name ANDERSEN

CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l. into ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 4. The Company exists under the name of ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of name, are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deep was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausend, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 1. Dezember 2000.

Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den

amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar, folgendes zu beurkun-

den:

I. Der Komparent ist der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen ANDER-

SEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l., HR Luxemburg Nr. 60.654, gegründet aufgrund einer notariellen Ur-
kunde vom 27. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nr. 674 vom 2. Dezember 1997, welche am 29.
August 1997 durch den unterzeichneten Notar abgeändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nr. 16 vom 8.
Januar 1998.

23095

II. Das Gesellschaftskapital ist auf vierzigtausendundachtzig US Dollar (USD 40.080,-) festgelegt, eingeteilt in eintau-

sendundzwei (1.002) Anteile mit einem Nominalwert von je vierzig US Dollar (USD 40,-).

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Umänderung des Namens der Gesellschaft von ihrem jetzigen Namen ANDERSEN CONSULTING PARTICIPA-

TIONS, S.à r.l. in ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

2. Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft besteht unter dem Namen ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.»
Nach Annahme der Tagesordnung schritt die Generalversammlung zu folgender Beschlussfassung:

<i>Erster Beschluss

Der Anteilseigner beschließt den Namen der Gesellschaft von CONSULTING PARTICIPATIONS in ACCENTURE-

PARTICIPATIONS abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorherigen Beschluß wird Artikel 4 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Die Gesellschaft besteht unter dem Namen ACCENTURE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Namensänderung entstehen, werden auf fünfundzwan-

zigtausend luxemburgische Franken (LUF 25.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71628/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.725. 

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistré à Mersch, le 14 décembre 2000, vol. 126, fol. 45, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71782/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.239. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2000

Les associés de la société ARIETE S.A., réunis le 4 décembre 2000 au siège social, ont décidé à l’unanimité de trans-

férer le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71947/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Luxemburg, den 13. Dezember 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND, MERSCH
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23096

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71758/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 9 février 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure; 
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 9 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71759/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires en date du 23 février 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité; 
- un dividende de USD 30.000.000 est approuvé à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999;

- Monsieur Abdulaziz Al Sulaiman, homme d’affaires, demeurant à Jeddah, Arabia Saoudite, est nommé administrateur

avec effet au 21 février 2000 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2001.

Luxembourg, le 23 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71760/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ARTZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.331. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 septembre 2000

1. Monsieur Stiennon est désigné en qualité de Président du Conseil jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

2. Monsieur Stiennon est désigné comme Administrateur-Délégué de la société (en conformité avec les dispositions

de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée).
Monsieur Stiennon accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71953/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

<i>Pour la société
Signature

23097

IXINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.347. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 octobre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Pierre Jeanmart, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Gilles (Belgique), administrateur-délégué;
- Monsieur Frédéric Drion, administrateur de sociétés, demeurant à Chaumont-Gistoux (Belgique), administrateur;
- Monsieur Alain Bryssinck, directeur financier, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
- Monsieur Pierre Detry, directeur, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ABAY, S.à r.l., demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71770/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 374 du 15 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 91 du 11 mars 1994, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 497 du 12 septembre 1997 et en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 590 du 28 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71999/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2000 a nommé en qualité d’administrateurs, pour un terme d’une an-

née, Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, Monsieur Luciano Dal
Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre et Monsieur Guy Schosseler, administrateur de socié-
tés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle de 2001.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Bec-

ker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72000/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Report à nouveau (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- LUF 5.066.133

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Société Anonyme Holding
Signature

23098

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.177. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2000

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur José Da Silva Do Nascimento, en sa qualité d’ad-

ministrateur et d’administrateur-délégué, et lui accorde entière décharge pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué Monsieur Claude Laurini, entrepreneur de construc-

tion, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines.

Son mandat expirera à l’échéance de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 167, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71783/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

BEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.274. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Becker, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue Colyns, B-1050 Bruxelles, Belgique.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BEROX S.A., R.C. B numéro 47.274 dénommée ci-après «la Société», a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 296 du 5 août 1994.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois (LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne, partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 20, rue Colyns, B-1050

Bruxelles, Belgique.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2, lesquels ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BEROX S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Becker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71968/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23099

PARADIS NIGHT, .S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.936. 

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-sept novembre deux mille, numéro 1.749 du répertoire, enregistrée
à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2000, volume 864, folio 49, case 1, de la société à responsabilité limitée PARADIS
NIGHT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 24 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 septembre 2000, numéro
679, avec capital social de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), la répartition des parts sociales s’établit com-
me suit: 

Pour extrait.

(71810/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.936. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71809/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

MONTICELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) IRR (LUXEMBOURG) S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

2330 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse;

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) IRR Capital, Cayman Islands exempted limited liability company, une société régie par le droit de Cayman Islands,

établie et ayant son siège social à Uglan House, Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation lui délivrée,

laquelle procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation;

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

La Société a pour dénomination MONTICELLO INVESTMENT S.A.

Art. 2. Siège social. 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à

l’étranger, par décision du Conseil d’Administration. 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société

- Monsieur Paul Lemogne, commerçant, demeurant à L-7352 Helmdange, 6, rue Fritz Bintner, soixan-

te-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

- Madame Martine Lambert, commerçante, demeurant à L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liber-

té, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.

N. Muller.

23100

à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. 
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant néanmoins toujours dans les limites établies par l’article 209 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. 
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices repor-
tés ou de toute autre manière, y compris l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus haut,

le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. Forme des Actions. 
Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative. 
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-

tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-

ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

23101

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et
par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce qu’est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres. 
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous

les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au

moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les décisions de nomi-
nation et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés sans condition de quorum.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui peut être chargé de la rédaction
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires ainsi que
d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-

nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Une décision écrite prise par voie de circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée lors une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs.

La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunion du Conseil d’Administration. 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par

le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.

23102

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/

ou de tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la
limite de ce qui est conforme à la loi.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé à celui de la

Société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration
et fait mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur ou du fondé de pou-
voir sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assem-
blée sur d’autres résolutions.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans les actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. 
Vis-à vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. 
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. 
Le Conseil d’Administration ainsi que le(s) commissaire(s) aux comptes sont en droit de convoquer d’autres assem-

blées générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois,
si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du
jour.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

23103

Art. 20. Convocations. 
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires
ou à celle que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Bureau. 
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence, l’assemblée générale

des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre Administrateur ou une
autre personne de la présidence pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de

l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.

Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale

des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).

Art. 22. Vote. 
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex un manda-

taire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Art. 23. Modifications des statuts. 
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les présents statuts que si la moitié au moins du

capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires. 
Le secrétaire désigné par le président de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des

présents statuts est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année sociale, Comptes annuels. 
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 26. Affectation des bénéfices. 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Perte du capital. 
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai

n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée géné-
rale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Art. 28. Dissolution, Liquidation. 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

23104

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nomination,
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Art. 29. Répartition. 
Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paie(nt) toutes les dettes de

la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction
de l’escompte pour celles-ci.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)

aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former les répartitions égales; il(s) leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.

Art. 30. Assemblée de liquidation. 
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée générale de la société, avec l’indication des

causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.

Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des

valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 31. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social fixé à trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer administrateurs pour une période

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

1) Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant aux 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2) Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3) IRR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au L-2320 Luxem-

bourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

II.- Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer commissaire aux comptes

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Montant libéré

1) IRR (LUXEMBOURG) S.A., prémentionée;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

2) IRR Capital, Cayman Islands exempted limited liability company, prémen-

tionnée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- EUR

309 30.900,- EUR

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR

310 31.000,- EUR

23105

III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
V.- Par dérogation à l’article 25 des statuts, la première année sociale commencera à la date de constitution et finira

le dernier jour de décembre 2001. L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Goy, E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 25, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71917/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit angais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VESSEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procèder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Belvaux, le 12 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

23106

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminsitrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la persone à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit de dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale pour décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux disposition de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constituion à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant des comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consitutée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Monseiur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23107

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71925/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ALFINASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.474. 

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71940/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ALFINASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.474. 

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71941/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ALFINASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.474. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71942/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Belvaux, le 12 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Pour ordre
ALFINASS S.A.
Signature

Pour ordre
ALFINASS S.A.
Signature

Pour ordre
ALFINASS S.A.
Signature

23108

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 547, fol. 32, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71937/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ADVANCED BUSINESS CONSULTING@LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.455. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>en date du 2 mai 2000 sur l’exercice 1998 et 1999

Pour l’exercice 1998
L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 clôturant avec une

perte de LUF 48,- et décide de la reporter à nouveau.

Pour l’exercice 1999
L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 clôturant avec une

perte de LUF 1.075.391,- et décide de la reporter à nouveau.

L’assemblée générale constate que l’article 100 est d’application. L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la

société et de continuer son activité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71938/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ARMINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.344. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71949/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ARMINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.344. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 14 septembre 2000

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71950/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le compte de ABC CONSULTING@LU S.A.
FIDUPLAN S.A.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23109

AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R. C. Luxembourg B 56.541. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71939/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.210. 

In the year two thousand, on the twenty-third of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. AMERICA ONLINE INC., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware (United

States) having its registered office in 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, USA 19805,

hereby represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

on November 7, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the shareholders and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

2. AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, a limited partnership incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Leidseplein 29, NL-1017 PS Amsterdam, The Netherlands,

hereby represented by Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosières-La-Petite (Belgium), by virtue of a

proxy given on November 7, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the shareholders
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

3. EJV REORGANIZATION INC, a company incorporated under the laws of the state of Delaware, having its regis-

tered office at 22000 AOL Way, Dulles, VA 20166, USA,

hereby represented by Mrs Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France), by virtue of a proxy given on

November 7, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the shareholders and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact that they

are the sole actual shareholders of AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its regis-
tered office at BP 780, L-2017 Luxembourg, rue Richard-Coudenhove Kalergi, registered at the Trade Register Office
in Luxembourg at section B under number 72.210, incorporated by a deed enacted on October 12, 1999 by Maître
Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

°

 995 of December 24, 1999, the Articles of which have been amended by a deed enacted on December 17, 1999

by Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 226 of March 24, 2000.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the business year from a year starting on July 1st and ending on June 30, to a

business year starting on January 1st and ending on December 31st, with the exception of the current business year
which has started on June 30, 2000 and will end on December 31, 2000.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend the article sixteen of the Articles

of Incorporation which will be read as follows:

«Art. 16. The business year begins on January 1st, and ends on December 31st with the exception of the second

business year of the company which begins on June 30, 2000 and ends on December 31, 2000.»

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend article seventeen of the Articles of

of Association which will be read as follows:

«Art. 17. Every year at the end of the business year, the annual accounts are drawn up by the managers.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the change of the closing of the company’s financial year have been estimated at thirty
thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).

<i>Pour la S.à r.l. AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

23110

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.

Ont comparu:

1. AMERICA ONLINE INC., société constituée et existant d’après la loi de l’Etat de Delaware (Etats-Unis), ayant son

siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, USA 19805,

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée en date du 7 novembre 2000, laquelle, après signature ne varietur par les mandataires
des associés et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être enregistrée avec elles.

2. AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, société en commandite simple constituée et existant d’après la loi néer-

landaise, ayant son siège social à Leidseplein 29, NL-1017 PS Amsterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-La-Petite (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 novembre 2000, laquelle, après signature ne varietur par les man-
dataires des associés et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être enregistrée avec elles.

3. EJV REORGANIZATION INC., société constituée et existant d’après le droit de l’Etat de Delaware, ayant son

siège social au 22000 AOL Way, Dulles, VA 20166, USA,

représentée par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 7 novembre 2000, laquelle, après signature ne varietur par les mandataires des
associés et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être enregistrée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elles sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée AOL LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, BP 780, L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 72.210, constituée suivant acte
reçu par-devant Maître Gérard Lecuit le 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 995 du 24 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit le 17

décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 226, du 24 mars 2000.

2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris,

à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’année sociale d’un année débutant le 1

er

 juillet et se terminant le 30 juin en une

année débutant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre, à l’exception de l’année sociale en cours qui a débuté le

30 juin 2000 et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article seize des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la seconde année

sociale qui a débuté le 30 juin 2000 et se terminera le 31 décembre 2000.»

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-

ticle dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. Les comptes annuels seront dressés chaque année, à la fin de l’année sociale, par les gérants de la société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification de l’exercice social s’élève à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Mettlen, F. Zeler, L. Korpel, G. Lecuit.

23111

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71943/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.210. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71944/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71945/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTAL GROUP S.A., ayant

son siège social au 105, Grand-rue, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de commerce de
Luxembourg Section B sous le numéro 44.470,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 385 en date du 24 août 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 30 mars
2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Wittouck, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (NL).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir principal, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indi-

qués sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été
signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire instrumentant. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
6 et 22 novembre 2000
- au «Luxemburger Wort», en date des:
6 et 22 novembre 2000
- au «Financial Times», en date des:
 6 et 22 novembre 2000
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social;
2.- Acquisition d’actions propres;
3.- Annulation d’actions propres;

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

23112

4.- Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital en Euros;
5.- Pouvoirs spéciaux donnés au conseil d’administration;
6.- Divers.
Monsieur le Président expose l’ordre du jour dans le détail comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 1.134.153.545,- (un milliard cent trente-quatre millions cent

cinquante-trois mille cinq cent quarante-cinq francs) pour le ramener de LUF 14.705.876.500,- (quatorze milliards sept
cent cinq millions huit cent soixante-seize mille cinq cents francs) à LUF 13.571.722.955,- (treize milliards cinq cent
soixante et onze millions sept cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois) et réduction des
résultats de l’exercice de LUF 3.641.011.565,- (trois milliards six cent quarante et un millions onze mille cinq cent soixan-
te-cinq francs), ayant pour conséquence le retrait de 119.384 actions sans valeur nominale à acquérir par la société.

2.- Acquisition par la société de 119.384 actions propres;
3.- Annulation consécutive de ces 119.384 actions;
4.- Modification subséquente des premier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts qui se liront dorénavant:

«Le capital social est fixé  à trois cent trente-six millions quatre cent trente-quatre mille deux cent vingt-quatre
(336.434.224,-) euros, représenté par un million quatre cent vingt-huit mille six cent trois (1.428.603) actions sans valeur
nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000,-) euros»;
5. Adoption d’une motion générale autorisant le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions propres con-

formément à l’article 49-2 (1) 1

°

 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

6.- Pouvoirs conférés au conseil d’administration en exécution de ces décisions;
7.- Divers.
C) Qu’il appert que des 1.547.987 actions en circulation, 557.981 actions sont présentes ou représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal

de l’assemblée, s’est tenue en date du 6 novembre 2000 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum
légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unani-

mité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 1.134.153.545,- (un milliard cent trente-quatre

millions cent cinquante-trois mille cinq cent quarante-cinq) pour le ramener de LUF 14.705.876.500,- (quatorze milliards
sept cent cinq millions huit cent soixante-seize mille cinq cents) à LUF 13.571.722.955,- (treize milliards cinq cent soixan-
te et onze millions sept cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois) et réduction des résultats
de l’exercice de LUF 3.641.011.565,- (trois milliards six cent quarante et un millions onze mille cinq cent soixante-cinq),
ayant pour conséquence le retrait de 119.384 actions sans valeur nominale à acquérir par la société;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société acquiert 119.384 actions représentatives de son capital social. 
L’assemblée décide d’annuler ces 119.384 actions.
Les décisions libellées dans la présente résolution sont à considérer comme prises expressément sous les conditions

légales énoncées par l’article 69 de la loi du 10 août 1915 et à cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’admi-
nistration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au retrait des 119.384 actions, et à leur annulation,
étant étendu que le retrait ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication des présentes au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399 afin qu’il soit établi

à EUR 336.434.224,- (trois cent trente-six millions quatre cent trente-quatre mille deux cent vingt-quatre).

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 750.000.000,- (sept cent cinquante millions).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les pre-

mier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéas. Le capital social est fixé à trois cent trente-six millions quatre cent trente-

quatre mille deux cent vingt-quatre (336.434.224,-) euros, représenté par un million quatre cent vingt-huit mille six cent
trois (1.428.603) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000,-) euros.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne au conseil d’administration, pendant une période de 18 mois, tout pouvoir relativement à des opé-

rations d’achat des actions d’ARTAL GROUP S.A., conformément à l’article 49-2 (1) 1

°

 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales et aux mesures nécessaires à prendre en vue de leur annulation.

23113

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration pendant une période de trois ans à élire un administrateur

délégué pour une période maximale de trois ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wittouck, P. Köhler, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2000, vol. 416, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71951/228/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2000.

(71952/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ASCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.620. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71954/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BLUMMEMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 68.891. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71971/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Mersch, le 18 décembre 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour la S.à r.l. BLUMMEMAART
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

23114

GREENFIELD MANUFACTURING AG, Aktiengesellschaft (Soparfi),

(anc. B2B - CD LOGISTICS S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.969. 

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg. 

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft B2B - CD LOGISTICS S.A., mit Sitz zu L-2449 Luxembourg, 15, bou-

levard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.969, wurde gegründet durch Urkunde vom 17. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 5 vom 5.
Januar 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Heisdorf.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektive deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung, die Beteiligung, die Verwaltung, die Finanzierung und die Direktion von anderen Gesellschaften im

In- und Ausland; die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung; 

- die Verwaltung, die Leitung, die Zurgeltungsbringung von Immobilien im In- und Ausland durch Verkauf, Kauf, Ver-

mietung, Tausch, Leasing, Konstruktion und auf andere Weise;

- die Bewilligung von Bürgschaft und andere Sicherheiten zugunsten von anderen Gesellschaften und Unternehmun-

gen derselber Gruppe;

- die Auswertung von intellektuellen Rechten und industriellem Eigentum;
- die Dienstleistung und Beratung auf Finanz-, Marketing- und Handelsgebiet;
- Handel, Import und Export von allerlei Produkten und Gütern;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spe-
zifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3) Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 17. September 1997 errichtete Aktiengesellschaft vom heutigen

Tage an die Bezeichnung GREENFIELD MANUFACTURING AG führen soll.

Artikel eins der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GREENFIELD MANUFACTU-

RING AG.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung, die Beteiligung, die Verwaltung, die Finanzierung und die Direktion von anderen Gesellschaften im

In- und Ausland; die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung; 

- die Verwaltung, die Leitung, die Zurgeltungsbringung von Immobilien im In- und Ausland durch Verkauf, Kauf, Ver-

mietung, Tausch, Leasing, Konstruktion und auf andere Weise;

23115

- die Bewilligung von Bürgschaft und andere Sicherheiten zugunsten von anderen Gesellschaften und Unternehmun-

gen derselber Gruppe;

- die Auswertung von intellektuellen Rechten und industriellem Eigentum;
- die Dienstleistung und Beratung auf Finanz-, Marketing- und Handelsgebiet;
- Handel, Import und Export von allerlei Produkten und Gütern;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann die Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobilien- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, von Herrn Jan Her-

man van Leuvenheim, vorgenannt, als Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführender Direktor.

Die Generalversammlung erteilt demselben volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
Herrn Jan Peter Gorecki, Selbständiger, wohnhaft in Bremen (Deutschland), als neues Verwaltungsratsmitglied zu be-

stellen.

Ebenso wird Herr Jan Peter Gorecki, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher Verbindlich-

keiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. van Leuvenheim, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(71959/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

GREENFIELD MANUFACTURING AG, Société Anonyme (Soparfi),

(anc. B2B - CD LOGISTICS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.969. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2000.
(71960/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 8 décembre 2000

L’Assemblée a décidé de convertir le capital social et le capital autorisé en Euros avec effet au 1.1.2001, en conformité

avec la Loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 123.946,76. Le capital sera représenté
par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Le montant du capital autorisé sera de EUR 1.239.467,62 représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur

nominale.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71998/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Luxemburg, den 30. November 2000.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures

23116

CJB PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 61.315. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, Chemin des Pâtu-

res, 9;

2) Madame Gabrielle Rolando, épouse de Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, administrateur de sociétés, demeurant

à F-57100 Thionville, Chemin des Pâtures 9,

ici représentée par Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée au présentes pous être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société CJB PEINTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social

à Howald, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 52 du 23 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 2 juin
1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 671 du 6 septembre 1999.

2.- Cession de parts:
Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garan-

ties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Jean-François Clementz, administrateur de sociétés,
demeurant à F-57290 Fameck, 8, rue de Nancy, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales. 

La cession de parts a lieu au prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), montant que le cédant déclare avoir

reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne
et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Jean-François Clementz, prénommé, 
2. Madame Gabrielle Rolando, épouse de Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été attribuées comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé, de sa fonction de gérant et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment comme nouveau gérant:
Monsieur Jean-François Clementz, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Le gérant, Monsieur Jean-François Clementz, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. Cornelles, J.-F. Clementz, G. Lecuit.

1. Monsieur Jean-François Clementz, administrateur de sociétés, demeurant à F-57290 Fameck, 8, rue de

Nancy, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Madame Gabrielle Rolando, épouse de Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, administrateur de sociétés, de-

meurant à F-57100 Thionville, Chemin des Pâtures, 9, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

23117

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71993/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CJB PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 61.315. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71994/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au 3A, rue Guillaume Kroll à Luxembourg en date du 15 décembre 2000 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
D’accepter la nomination de Michel Delhove, 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach, en tant que réviseur de la

société.

Le mandat de réviseur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71955/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

AVENSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 71.086. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 26, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71956/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BASINCO GROUP HOLDING.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et

la société BASINCO GROUP HOLDING S.A. 

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71965/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Hesperange, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signatures.

23118

CIBO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.460. 

En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société CIBO FINANCE HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370
Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71991/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

JEAN-PIERRE BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Bara, maître-électricien, demeurant à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 8, rue du Centre,
2) Madame Danielle Wolfersberger, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Bara, demeurant à L-3960

Ehlange-sur-Mess, 8, rue du Centre,

3) Madame Thérèse Jung, sans état particulier, veuve de Monsieur Alexandre Bara, demeurant à L-3960 Ehlange-sur-

Mess, rue du Centre,

ici non présente mais représentée par Monsieur Jean-Pierre Bara, ci-devant nommé, en vertu d’un pouvoir sous seing

privé donné à Ehlange-sur-Mess, le 21 novembre 2000,

lequel pouvoir, signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants, ès qualités, seuls associés de la société à responsabilité limitée JEAN-PIERRE BARA ET CIE, S.à

r.l., avec siège social à L-3960 Ehlange-sur-Mess, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, notaire
alors de résidence à Differdange, en date du 28 mars 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 121 du 1

er

 juillet 1975, et dont les statuts ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière

fois suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors le résidence à Capellen, en date du 2 avril 1990,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 521 du 15 octobre 1996,

ont par les présentes déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris,à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Bara, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société

JEAN-PIERRE BARA ET CIE, S.à r.l. L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat. Elle nomme à
cette fonction, pour une durée indéterminée, Madame Danielle Wolfersberger, prénommée, avec pouvoir d’engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 8. Pour engager valablement la société, la seule signature du gérant de la société est requise, avec faculté de

procuration.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Bara, D. Wolfersberger, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(71963/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

Niederanven, le 6 décembre 2000.

P. Bettingen.

23119

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.229. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71957/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.229. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

Les actionnaires de la société AXUS LUXEMBOURG S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Ordinaire

le 2 juin 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- la démission de Monsieur James Cohen, demeurant à Lowndisstreet 6, XW1 X9ET (UK) de son poste d’adminis-

trateur est acceptée.

- Monsieur Stephen Barrett, demeurant à Oxford OX4 1BD (UK), 10, London Place, St Clements, désigné pour con-

tinuer son mandat, est élu en remplacement de l’administrateur démissionnaire susnommé pour une durée de trois an-
nées, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2002.

- Un nouvel administrateur est élu en la personne de Monsieur Charles Lee Schafer, demeurant à Helford House,

Hood Heath Road, Surrey GU22 OQE (UK). Ce nouvel administrateur est élu pour une durée de six années, c’est-à-
dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005.

En conséquence, le conseil d’administration aura désormais la composition suivante:
- Monsieur Jean Darche, demeurant à L-8376 Capler, 71, rue Principale
- Monsieur Marc Rouchard, demeurant à B-1300 Limal, rue Sneessens, 13
- Monsieur Freddy Vantal, demeurant à B-1440 Wauthier-Braine, rue du Bois, 10
- Monsieur Charles Lee Schafer, demeurant à Helford House, Hood Heath Road, Surrey GU22 OQE (UK)
- Monsieur Stephen Barrett, demeurant à Oxford OX4 1BD (UK), 10, London Place, St Clements
Par ailleurs, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch, est nommée réviseur d’entreprises pour une durée d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 2 juin 2000. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2000

Les actionnaires de la société AXUS LUXEMBOURG S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordi-

naire le 16 mai 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
270, route d’Arlon à L-8010 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71958/503/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BOHMAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.458. 

En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société BOHMAN FINANCE HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-
1370 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71972/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

<i>Pour la S.A. AXUS LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 mai 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

23120

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619. 

<i>Décisions prises par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2000

- Le nombre des administrateurs a été fixé à 7.
- Ont été nommés jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:
¤ Pierre Musman, directeur de société, 3, rue Feyder, L-Strassen, président.
¤ Jan Steyarts, directeur de société, 7, Pedestraat, B-Schepdaal, vice-président.
¤ Armand Meyers, directeur de société, 18, rue des Muguets, L-Strassen.
¤ Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, 16, Allée Marconi, Luxembourg.
¤ Jean-Jacques Baesch, directeur de société, 248, rue de Luxembourg, L- Bertrange.
¤ Marc Rob, directeur de société, 22, rue des Tisserands, L-Schouweiler.
¤ Gérard Hoffmann, ingénieur-économiste, 17, rue Nicolas Liez, L-Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71966/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BEMUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.407. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71967/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BLUE SKIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.026. 

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Marc Grosman, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, rue Gabrielle, 109
ici représenté par Madame Esther Boers-de Vries, conseil éconimique, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 21 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant , annexée au présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BLUE SKIES, S.à r.l.,

établie à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12, société constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27
octobre 2000, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- ceci ayant été déclaré, l’associé a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, en supprimant l’actuel alinéa premier de l’article 2 des

statuts, pour le remplacer par le texte suivant:

«Art. 2. Alinéa premier. La société a pour objet l’acquisition, sous forme de crédit-bail ou toute autre forme que

ce soit, d’un aéronef, son exploitation sous quelque forme que ce soit, la location coque nue dudit aéronef et sa vente.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 25.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour BEMUNO S.A., société anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

23121

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. Broes-de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71969/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BLUE SKIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.026. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71970/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme,

(Anc. CHIORINO GROUP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex Weber notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHIORINO GROUP HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 149 du 11 mars
1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelan-

ge.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de CHIORINO GROUP HOLDING S.A. en CHIORINO GROUP

S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, de garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

3) Changement de la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce capital social de lires

italiennes (ITL) en euros (EUR).

4) Réduction du capital social et de la valeur nominale des actions pour les ramener des montants tels qu’ils résulte-

ront de la résolution précédente à un capital social d’un million cinq cent mille euros (1.5000.000,- EUR) et à une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) par action, le nombre d’actions (30.000) restant inchangé.

Cette réduction du capital social se fera par affectation à une réserve de changement de la monnaie d’expression du

capital social du montant correspondant à la réduction du capital, sous observation des prescriptions de l’article 69 de
la loi sur les sociétés commerciales.

5) Décision d’augmenter le nombre d’actions de trente mille (30.000) à cent cinquante mille (150.000) par l’échange

d’une (1) action ancienne d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) contre cinq (5) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Hesperange, le 13 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 décembre 2000.

G. Lecuit.

23122

6) Augmentation du capital social d’un montant de six millions trois cent mille euros (6.300.000,- EUR) pour le porter

de son montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à sept millions huit cent mille euros (7.800.000,-
EUR), par l’émission de six cent trente mille (630.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par des versements en espèces.

7) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

, des statuts de la société suite aux quatre résolutions précédentes.

8) Démission des administrateurs Madame Frei van de Wafd et Monsieur Gregory Chorion et décharge à leur don-

ner.

9) Nomination de Mademoiselle Anne-Française Fosse, de Mademoiselle Regina Rocha Miranda et de Monsieur Ste-

fano Gradé comme nouveaux administrateurs de la société et détermination de la durée de leur mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CHIORINO GROUP HOLDING S.A. en CHIORINO

GROUP S.A.

Suite à cette résolution, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIORINO GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce capital de

lires italiennes (ITL) en euros (EUR), au taux de conversion de mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes
(1.936,27 ITL) pour un euro (1,- EUR), le nombre d’actions (30.000) restant inchangé.

Suite au prédit changement de devise d’expression, le capital social est fixé à un million cinq cent quarante-neuf mille

trois cent soixante-dix virgule soixante-dix euros (1.549.370,70 EUR), divisé en trente mille (30.000) actions d’une va-
leur nominale de cinquante et un virgule six cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf euros (51,645689 EUR)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-neuf mille trois cent soixante-dix virgule

soixante-dix euros (49.370,70 EUR) et la valeur nominale des actions d’un montant d’un virgule six cent quarante-cinq
mille six cent quatre-vingt-neuf euros (1,645689 EUR) par action, le nombre d’actions (300.000) restant inchangé.

Cette réduction du capital social se fera par affectation à une réserve de changement de la monnaie d’expression du

capital social du montant correspondant à la réduction du capital.

Suite à cette résolution, le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de trente mille (30.000) à cent cinquante mille (150.000) par

l’échange d’une (1) action ancienne d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) contre cinq (5) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Suite à cette résolution, le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par

cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions trois cent mille euros (6.300.000,- EUR)

pour le porter de son montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à sept millions huit cent mille euros

23123

(7.800.000,- EUR), par l’émission de six cent trente mille (630.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

1) La société ILEX S.S., avec siège social à Biella (Italie) Via Saint’ Ogata 9, ici représentée par son directeur Monsieur

Gregory Chorion, ci-après nommé,

déclare souscrire à six mille cinq (6.005) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et

de les libérer par un versement en espèces de soixante mille cinquante euros (60.050,- EUR);

2) Monsieur Gregorio Chiorino, demeurant à Biella, Via Sant’ Agata 9, déclare souscrire cinquante et un mille neuf

cent quatre-vingt-quinze (51.995) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les
libérer par un versement en espèces de cinq cent dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (519.950,- EUR);

3) La société SPAZIO 506 S.S., avec siège social à Biella (Italie), Via Sant’ Agata 9, ici représentée par son directeur

Monsieur Gregorio Chiorino, prénommé, déclare souscrire à cent cinquante-six mille (156.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les libérer par un versement en espèces d’un million cinq cent
soixante mille euros (1.560.000,- EUR).

4) La société SPAZIO 1006 S.S., avec siège social à Biella (Italie), Via Sant’ Agata 9, ici représentée par son directeur

Monsieur Lorenzo Chiorino, ci-après nommé,

déclare souscrire à cent cinquante-six mille (156.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix 
euros (10,- EUR) chacune et de les libérer par un versement en espèces d’un million cinq cent soixante mille euros

(1.560.000,- EUR);

5) Monsieur Lorenzo Chiorino, demeurant à Biella, Via Cavour 19,
 déclaré souscrire cinquante-deux mille (52.000) actions nouvelles dune valeur nominale de dix euros (10,- EUR) cha-

cune et de les libérer par un versement en espèces de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR);

6) La société SPAZIO 606 S.S., avec siège social à Biella (Italie), Via Sant’ Agata 9,
ici représentée par son directeur Monsieur Amedeo Chiorino, ci-après nommé, déclare souscrire à cent cinquante-

six mille (156.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les libérer par un
versement en espèces d’un million cinq cent soixante mille euros (1.560.000,- EUR);

7) Monsieur Amedeo Chiorino, demeurant à Biella, Via Gramsci 12, déclare souscrire cinquante-deux mille (52.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les libérer par un versement en espèces
de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR).

Toutes les six cent trente mille (630.000) actions nouvelles ont été libérées par des paiements en espèces, de sorte

que le montant de six millions trois cent mille euros (6.300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions huit cent mille euros (7.800.000,- EUR), représenté par sept cent quatre-

vingt mille (780.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Madame Frie van de Wouw et Monsieur Gregorio

Chiorino et leur accorde décharge pleine et entière.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),

Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange et Monsieur Stefano Graidi, conseiller
d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse), comme nouveaux administrateurs de la société.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 2003.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les six millions trois cent mille euros (6.300.000,- EUR); re-

présentant le capital augmenté, équivalent à deux cent cinquante-quatre millions cent quarante et un mille trois cent
soixante-dix francs luxembourgeois (254.141.370,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Mathis, A.-F. Fouss, R. Rocha Melanda, G. Chiorino, L- Chiorino, A. Chiorino, A. Weber.

23124

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2000, vol. 420, fol. 41, case 1. – Reçu 2.541.414 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(71989/236/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme,

(Anc. CHIORINO GROUP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71990/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme,

(Anc. CALABRONI FINANCE S.A.),

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALABRONI FINANCE S.A.

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 76.934,
constituée suivant acte reçu le 14 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Thackray, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en REUMER FINANCE S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en REUMER FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: REUMER

FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: D. Thackray, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71979/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Bascharage, le 15 décembre 2000.

A. Weber.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

J. Elvinger.

23125

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CALABRONI FINANCE S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71980/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

BOOBSY CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.903. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71974/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FALCON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FALCON FINANCE S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.544. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée holding FALCON

FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, R. C. Luxembourg section B numéro
60.544, constituée suivant acte reçu le 7 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro
656 du 24 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Steinfort à Luxembourg.
2.- Modification de la dénomination de la société en FALCON FINANCE HOLDING, S.à r.l.
3.- Transfert de parts sociales.
4.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid à L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FALCON FINANCE HOLDING, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la cession, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit: 
1) de 200 (deux cents) parts sociales de USD 100,- (cent US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

FALCON FINANCE, S.à r.l., prédésignée, à la société de droit anglais SÉLINE FINANCE LTD, ayant son siège social à

J. Elvinger.

BOOBSY CORP. S.A.
Signature
<i>Administrateur

23126

W1S 2RH London (UK), 27, New Bond Street, pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes son directeur Mon-
sieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;

 pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt mille

US dollars);

2) de 200 (deux cents) parts sociales de USD 100,- (cent US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

FALCON FINANCE, S.à r.l., prédésignée, à la société de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège
social à W1S 2RH London (UK), 27, New Bond Street, pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes son directeur
Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;

 pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt mille

US dollars);

L’assemblée a constaté que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance.

<i>Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de FALCON FINANCE, S.à r.l., Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle qu’amendée,
accepter les cessions des parts ci-avant décrites et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée holding en une société anonyme

holding. 

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Art.1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée FALCON FI-

NANCE HOLDING S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’aquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 400 (quatre cents) actions de

USD 100,- (cent US dollars) chacune. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société
peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de mo-
dification des statuts. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et qui élit un président en son sein. Ils

sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistement et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des af-
faires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective
de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou d’un des administrateurs-délé-
gués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des actionnaires, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier ouvrable suivant.

23127

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui -même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et de la loi du 31 juillet 1929 ainsi qu’aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, pour l’exer-

cice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée FALCON FINANCE, S.à r.l. L’assemblée décide de
fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un:

A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean-Paul Chavanaz, entrepreneur, demeurant à F-18350 Cornusse (France), 14, rue du Grand Fond.
2) La société de droit anglais SÉLINE FINANCE LTD, ayant son siège social à W1S 2RH London (UK), 27, New Bond

Street.

3) La société de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à W1S 2RH London (UK), 17, New

Bond Street.

Monsieur Jean-Paul Chavanaz, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la so-

ciété sous sa seule signature. 

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre

2005.

B) Est nommé commissaire au comptes de la société:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent. 
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. H.Van Leuvenheim, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72041/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FUTURAVISION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.073. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., dénonce, avec effet immé-

diat, le siège social de la société anonyme FUTURAVISION S.A. au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Luxembourg, 15 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme FUTURAVISION S.A.

Luxembourg, 15 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que la TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme FUTURAVISION S.A.

Luxembourg, 15 juin 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 15 juin 2001, que Monsieur François David démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme FUTURAVISION S.A.

Luxembourg, 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38211/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A.
Signature

F. David

23128

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBIZ GROUP - INTERNET

BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.584, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 429 du 16 juin 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date des 11 et 18 octobre 2000, tous les deux en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 14 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de six mille sept cents Euros (EUR 6.700,-), pour le porter de son

montant actuel de trois cent dix-huit mille trois cents Euros (EUR 318.300,-) à celui de trois cent vingt-cinq mille Euros
(325.000,-), par la création et l’émission de six cent soixante-dix (670) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 190,-) chacune,

faisant au total une prime d’émission de cent vingt-sept mille trois cents Euros (EUR 127.300,-).

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des six cent soixante-dix (670) actions nouvellement émises, par

Madame Maddalena Nocivelli Ballerio, dirigeante d’entreprises, demeurant à via G. Pascoli 1, Manerba (Brescia) Italie,
les actionnaires existants ayant renonçé, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-cinq mille Euros (EUR 325.000,-), re-

présenté par trente-deux mille cinq cents (32.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de six mille sept cents Euros (EUR 6.700,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-huit mille trois cents
Euros (EUR 318.300,-) à celui de trois cent vingt-cinq mille Euros (EUR 325.000,-), par la création et l’émission de six
cent soixante-dix (670) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action et ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate en outre que toutes les six cent soixante-dix (670)

actions présentement créées seront émises avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix Euros (190,-) par action,
soit une prime d’émission totale de cent vingt-sept mille trois cents Euros (EUR 127.300,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants ont renoncé, pour

autant que de besoin, a leur droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des six cent soixante-
dix (670) actions nouvelles, Madame Maddalena Nocivelli Ballerio, dirigeante d’entreprises, demeurant à via G. Pascoli
1, Manerba (Brescia), Italie.

23129

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue au présent acte:
Madame Maddalena Nocivelli Ballerio, prénommée, 
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, 
déclare souscrire les six cent soixante-dix (670) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) cha-

cune, et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

En sus du montant de l’augmentation de capital ci-avant décidée, le souscripteur susmentionné a payé sur chaque

action présentement émise, une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 190,-) faisant au total une prime
d’émission de cent vingt-sept mille trois cents Euros (EUR 127.300,-).

Le montant intégral de la prédite prime d’émission est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-cinq mille Euros (EUR 325.000,-), re-

présenté par trente-deux mille cinq cents (32.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR10,-) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de six mille sept cents Euros (EUR

6.700,-) et le montant intégral de la prime d’émission de cent vingt-sept mille trois cents Euros (EUR 127.300,-) sont
équivalents ensemble à cinq millions quatre cent cinq mille cinq cent quarante-sept francs luxembourgeois (LUF
5.405.547,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 7. – Reçu 54.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72084/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72085/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CINDRA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.763. 

En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société CINDRA FINANCE HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-
1370 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71992/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Belvaux, le 14 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

23130

EUROKON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

LIQUIDATION

Par jugement en date du 30 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 section, siégeant en

matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société:

EUROKON MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2366 Senningerberg, 6D, route de Trèves, de fait inconnue à

cette adresse.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale

endéans les trois semaines de la publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38188/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

EUROLUX INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

LIQUIDATION

Par jugement en date du 30 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 section, siégeant en

matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société: 

EUROLUX INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de fait inconnue à

cette adresse.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale

endéans les trois semaines de la publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38189/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

ADEX S.A., Société Anonyme.

ATLANTIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

ANIFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ELISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 17 mai 2001, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.A. ADEX, dont le siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen a été dénoncé le 16 mai 1969, 
- S.A. ATLANTIC FINANCE, dont le siège social à Luxembourg, 17, rue Pierre d’Aspelt, a été dénoncé le 19 décem-

bre 1997,

- S.A. ANIFOOD INTERNATIONAL, dont le siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon, a été dénoncé le 19

octobre 1998,

- ELISA, S.à r.l., avec siège à Differdange, 13, Grand-rue, de fait inconnue à cette adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge-délégué au Tribunal d’arron-

dissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 6 juin 2001 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38793/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour extrait conforme
V. Fritsch
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
V. Fritsch
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries 

<i>Le liquidateur

23131

FILA CORP S.A., Société Anonyme.

LIQUIDATION

Par jugement en date du 30 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 section, siégeant en

matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société: 

FILA CORP S.A., avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, a été dénoncé le 18 mars 1983 par la KRE-

DIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale

endéans les trois semaines de la publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38197/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxmbourg  B 29.513. 

LIQUIDATION

Par jugement en date du 30 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 section, siégeant en

matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société: 

FITCO INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, a été dénoncé le 31

août 2000 par la FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale

endéans les trois semaines de la publication. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38208/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

BOJE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Holzem.

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Bohler, directeur honoraire du Centre de Logopédie, né à Cruchten, le 2 février 1928, et son épou-

se

2) Madame Alice Steffen, sans état, née à Rolling/Mersch, le 3 mars 1926, demeurant ensemble à L-8277 Holzem, 7,

route de Garnich.

Lesdits époux sont propriétaires d’un local de commerce dans son état futur d’achèvement sis à Mamer, 25, route

d’Arlon, cadastré comme suit:

Commune de Mamer, Section B de Mamer-Sud

Numéro 342/6290, route d’Arlon, place, contenant 21 ares 26 centiares.

en propriété privative et exclusive:
le lot 014: U/C/00, commerce B1 du rez-de-chaussée, faisant 97,92/1.000
le lot 020: U/A/02 archives B4 au 2e étage faisant 64,50/1.000
le lot 010: U/A/81, cave 2 au sous-sol, faisant 8,22/1.000
le lot 004: U/D/81, parking numéro 4 au sous-sol, faisant 11,11/1.000
le lot: U/D/81, parking numéro 5 sous-sol, faisant 11,11/1.000

en copropriété et indivision forcée:
192,86 /1.000 du terrain, de la construction et des parties communes.

Pour extrait conforme
V. Fritsch
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
V. Fritsch
<i>Le liquidateur

23132

<i>Origine de propriété

Les époux Bohler-Steffen ont acquis lesdits lots des époux Arthur Muller-Fautsch, en vertu d’un acte de vente en état

futur d’achèvement, reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2000, non
encore transcrit.

<i>Estimation

Ledit immeuble est estimé dans son état futur d’achèvement à: 3.050.000,- LUF.
Lesdits époux déclarent apporter ledit immeuble dans la société civile à caractère familial BOJE SCI, avec siège à Hol-

zem, constituée par acte sous seing privé du 6 octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, volume
317, folio 83, case 3, en voie de publication, et d’augmenter le capital en conséquence.

Suite à cet apport, le capital est fixé à trois millions cent cinquante mille (3.150.000,-) francs, représenté par cent parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Ledit apport est accepté par Monsieur Jean Bohler, gérant de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Loi du 28 janvier 1948

Avant de clore, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948 sur la juste

perception des droits d’enregistrement et succession et leur a expliqué la portée de ces dispositions.

Les parties ont affirmé en pleine connaissance des peines énoncées à l’article 29 que le présent acte reflète la totalité

du prix convenu et le notaire déclare qu’à sa connaissance aucune convention n’a été conclue qui modifie le prix indiqué
ou soit en contradiction avec le présent texte.

Dont acte, fait et passé à Holzem, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute, qui certifions les états civils indiqués
dans le cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base d’extraits de registre d’état civil afférents.

Signé: A. Steffen, J. Bohler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000, vol. 864, fol. 41, case 2. – Reçu 18.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71973/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(71996/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 31 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(71997/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pétange, le 11 décembre 2000.

G. d’Huart.

<i>Pour CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour CLONSAR S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

23133

H.C.L. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

IFD-INTERNATIONAL FOOD DISTRIBUTOR, Société Anonyme Holding.

IMMOPAR, Société Anonyme Holding.

INTER-DIETETIC S.A., Société Anonyme Holding.

ADVERTISING PUBLISHING SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ALLEGRETTO HOLDING, Société Anonyme Holding.

BATRA INTERNATIONAL, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

CABRIOLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CEPECO HOLDING, S.A., Société Anonyme.

<i>Clôtures de liquidations

Par jugements rendus en date du 31 mai 2001, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:

- S.A. Holding H.C.L. INTERNATIONAL, dont le siège à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé le 27 no-

vembre 1978;

- IFD-INTERNATIONAL FOOD DISTRIBUTOR S.A. Holding, dont le siège à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été

dénoncé le 1

er

 septembre 1970;

- IMMOPAR S.A. Holding, dont le siège à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé le 28 février 1973;
- INTER-DIETETIC S.A. Holding, dont le siège à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé le 22 octobre 1975; 
- ADVERTISING PUBLISHING SERVICES, GmbH (S.à r.l.), dont le siège à Luxembourg, 89A, avenue Gaston Dide-

rich, a été dénoncé le 4 juillet 1990;

- ALLEGRETTO HOLDING S.A. Holding, dont le siège à Luxembourg, 13, boulevard Royal, a été dénoncé le 28 juin

1991;

- BATRA INTERNATIONAL, GmbH (S.à r.l.), avec siège à Walferdange, 140, Biergerkraïz, de fait inconnue à cette

adresse; 

- CABRIOLET, S.à r.l., dont le siège à Luxembourg, 14, rue des Romains, a été dénoncé le 18 juillet 1991; 
- S.A. CEPECO HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 6, rue Zithe, a été dénoncé le 15 juillet 1991;
Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38792/999/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.274. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71977/771/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

COTRATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.306. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la COTRATECH S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de transférer

le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Ste Croix
L-1370 Luxembourg
Luxembourg, le 3 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72009/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

23134

CONCIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.998. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 juin 2000

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-

trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Madame
Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72005/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CONCIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.998. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 16 novembre 2000

L’Assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 31.000,- après prélèvement de EUR 13,31 sur le
résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72006/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 décembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001 et conformément à la Loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 20.000.000,- est converti à EUR 495.787,05 puis augmenté par prélèvement sur les résultats pour le porter
à EUR 500.000,- représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 (premier et deuxième alinéas) des statuts a été modifié et prendra la teneur
suivante: 

«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libéré.

La capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par deux cent mille

(200.000) actions chacune, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71975/019/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.375. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(72001/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

23135

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.225. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 décembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001 et conformément à la Loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 24.750.000,- est converti à EUR 613.536,47 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 618.750.- représenté par 24.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 (premier alinéa) des statuts a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Le capital est fixé à six cent dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 618.750,-), représenté par vingt-quatre

mille sept cent cinquante (24.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71995/019/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

CGSTT S.A., COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.955. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72002/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.106. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(72003/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

EIKASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.442. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(72024/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures

23136

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.

(72004/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

DJB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 66.805. 

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Dieter Joachim Burbulla, Diplombetriebswirt, wohnhaft in 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Herr Dieter Joachim Burbulla, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit mit beschränkter Haf-

tung DJB G.m.b.H., mit Sitz in Schouweiler, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sek-
tion B und der Nummer 66.805, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 28.
September 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 943 vom 30. Dezember
1998.

Der einzige Gesellschafter Herr Dieter Joachim Burbulla, erklärt dem instrumentierenden Notar, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2.- Abänderung von Artikel 2 (1. Absatz) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-4995 Schouweiler, 7, rue du 9 Septembre auf fol-

gende Adresse zu verlegen: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

<i>Zweiter une letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der Gesellschafter den Artikel 2 (1. Absatz) der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdange.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: D.J. Burbulla, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(72017/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

<i>Pour COMPLEVITA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Niederanven, den 6. Dezember 2000.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Coversys International S.A.

Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg) S.A.

Deadline S.A.

Oppenheim Investment Management International S.A.

Erwan S.A.

Finaconcept S.A.

CONFINCO S.A. HOLDING, Confectionery Investment Company

CONFINCO S.A. HOLDING, Confectionery Investment Company

Chauffage Sanitaire C. Schreiber, S.à r.l.

Albert Seyler et Cie, S.à r.l.

Regicom International S.A.

Accenture Participations, S.à r.l.

Loginter, S.à r.l.

Ariete S.A.

Investcorp S.A.

Investcorp S.A.

Investcorp S.A.

Artzare S.A.

Ixina International

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.),

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.),

Lux-Terre S.A.

Berox S.A.

Paradis Night, S.à r.l.

Paradis Night, S.à r.l.

Monticello Investment S.A.

Vessel S.A.

Alfinass S.A.

Alfinass S.A.

Alfinass S.A.

Adsoft Europe S.A.

Advanced Business Consulting@lu S.A.

Arminia S.A.

Arminia S.A.

Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l.

AOL Luxembourg, S.à r.l.

AOL Luxembourg, S.à r.l.

Arbitrage Change S.A.

Artal Group S.A.

Artal Group S.A.

Ascofi S.A.

Blummemaart, S.à r.l.

Greenfield Manufacturing AG

Greenfield Manufacturing AG

Comilfo S.A.

CJB Peinture, S.à r.l.

CJB Peinture, S.à r.l.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Avensis

Basinco Group Holding

Cibo Finance Holding S.A.

Jean-Pierre Bara et Cie, S.à r.l.

AXUS Luxembourg S.A.

AXUS Luxembourg S.A.

Bohman Finance Holding S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

Bemuno S.A.

Blue Skies, S.à r.l.

Blue Skies, S.à r.l.

Chiorino Group S.A.

Chiorino Group S.A.

Reumer Finance S.A.

Reumer Finance S.A.

Boobsy Corp. S.A.

Falcon Finance Holding S.A.

Futuravision S.A.

Ibiz Group - Internet Business SA.

Ibiz Group - Internet Business SA.

Cindra Finance Holding S.A.

Eurokon Management S.A.

Eurolux Invest S.A. Holding

S.A. Adex

Fila Corp S.A.

Fitco International S.A.

Boje S.C.I.

Clonsar S.A.

Clonsar S.A.

H.C.L. International

Bureau d’Expertises Vétérinaires

Cotratech S.A.

Concin S.A.

Concin S.A.

B.P.H. Finance S.A.

Compagnie de Développement de l’Eau S.A.

Climmolux S.A.

CGSTT S.A., Compagnie Générale de Services de Transports et de Travaux S.A.

Compagnie Interafricaine d’Investissements

Eikasia Holding S.A.

Complevita S.A.

DJB, GmbH