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23041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 481
27 juin 2001
S O M M A I R E
ABC-Advanced Business Consulting@lu S.A., Lu-
Incomex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23042
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23088
Industrial Software Development S.A., Luxem-
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23046
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23078
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
23054
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxem-
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
23054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23080
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
23054
Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg . . .
23051
Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Investcorp Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23076
Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23078
Investcorp Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23076
Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23078
Investcorp Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23076
Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23078
Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Arielle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23076
Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Bortolotti & C, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . .
23045
Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Bortolotti & C, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . .
23046
Iperico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23079
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23043
Iperico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23079
CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23043
Ipsilux Immobilière, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
23042
CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23043
K. L. Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23050
Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23044
Kaeler Treff, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23080
Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l., Greven-
Kanlipe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23075
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23044
Kuchengalerie, GmbH, Munsbach. . . . . . . . . . . . . .
23080
Compagnie d’Etude et de Conseil S.A., Luxem-
Land of Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23051
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23044
Linaria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23052
Compagnie de Santi Apostoli S.A., Luxembourg . .
23044
Linea 3 Ameublement, S.à r.l., Livange . . . . . . . . .
23080
Création-Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
23043
M Design, S.à r.l., Medingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23083
DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23046
Mannelli Electronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
23083
DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23046
Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen . . .
23084
Diehl Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23050
Merkur Investment Holding S.A., Luxembourg-
Dominos Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
23050
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23084
Edifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23047
Metaph, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
23084
Edifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23049
Metrix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23079
Elsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23050
Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg .
23083
Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
23051
Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg .
23083
Enée S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23051
Odyssey Project Funding S.A., Luxembourg . . . . .
23057
Epifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23052
Otranto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23071
Epifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23052
Patrimoniale Baron de Grandchamp S.A., Differ-
Etablissement Welscher, S.à r.l., Hautcharage . . . .
23067
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23055
Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Stein-
Sevigne-Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23067
fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23052
Simulation Technologies, S.à r.l., Sandweiler . . . .
23065
European Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
23053
Transport Fouquet, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .
23074
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23053
Valexpert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23084
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23053
Willow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23054
23042
INCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
R. C. Diekirch B 4.959.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Ewa Wozniakowska, sans état, demeurant à F-95100 Argenteuil, 15, rue d’Arras.
2) Monsieur Marek Majchrzak, directeur de société, demeurant à F-95100 Argenteuil, 15, rue d’Arras.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INCOMEX, S.à r.l. (R.C. Diekirch numéro B 4.959), avec siège social à L-
9265 Diekirch, 12, rue du Palais, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à
Diekirch, en date du 1
er
octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 926 du 22 décembre 1998.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq centS (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais, à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa): Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Rentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2000, vol. 511, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(92947/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2000.
IPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 48.911.
—
Suite à l’assemblée générale du 12 décembre 2000 et suite au conseil d’administration tenu le même jour, le conseil
d’administration se compose comme suit:
M. Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur
M. Eric Lux, employé privé, demeurant à Hesperange, administrateur-délégué
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy, administrateur
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg, commissaire aux comptes.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Dans l’exercice de son mandat d’administrateur-délégué, M. Eric Lux pourra engager la société par son unique signa-
ture.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et modification de l’ins-
cription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71769/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Junglinster, le 16 novembre 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
23043
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 30, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71666/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 57.383.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 517, fol. 30, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 57.383.
—
<i>Extraits du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000i>
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du
réviseur d’entreprises, a approuvé les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 janvier 2000 et a donné décharge de
leur gestion aux administrateurs.
L’assemblée générale a en outre arrêté comme suit la composition du conseil d’administration:
- administrateurs dits de catégorie A: MM. Didier Bellens, Patrick De Vos et Bruno Chauvat;
- administrateurs dits de catégorie B: MM. Dr. Siegfried Luther, Dr. Michael Dornemann et Dr. Ulrich Koch.
Pour extrait conforme aux mentions du procès-verbal de ladite assemblée générale, délivré aux fins de la publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71668/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CREATION-IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2000i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité la décision suivante:
<i>Résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
ou la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec un administrateur.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2000
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 167, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(71678/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
G. Lommel
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
23044
COMCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.545.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 28 novembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
28 novembre 2000 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
28 novembre 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71669/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
COMMERCE DE PAPIER HERZBERGER, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.
R. C. Luxembourg B 51.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71670/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 59.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71671/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.944.
—
EXTRAIT
En date du 14 mai 1999, M
e
Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, et la
société COMPAGNIE SANTI APOSTOLI S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 52.944, dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention
de domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71672/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
COMCOLUX S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
COMMERCE DE PAPIER HERZBERGER, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
J. Lemmer.
23045
BORTOLOTTI & C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. C.S.T. LUX, S.à r.l., COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.984.
—
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta, demeurant à Capellen;
2) Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à L-7283 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
3) Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon. Monsieur Fulvio
Faeta, préqualifié sub 3), agissant en sa qualité de seul associé de la société COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI
LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé C.S.T. LUX, S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 419 du 7
juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1999,
publié au Mémorial C, numéro 727 du 30 septembre 1999, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>A) Cessions de parts socialesi>
1) Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié sub 3, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quatre-
vingts (80) parts sociales qu’il détient de la prédite société COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEM-
BOURG, S.à r.l., en abrégé C. S. T. LUX, S.à r.l. , à la société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée sub 1, qui
accepte par son représentant prénommé, moyennant le prix de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,-
LUF), montant que Monsieur Fulvio Faeta reconnaît avoir reçu de la société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., ce dont
titre et quittance.
2) Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié sub 3, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, dix
(10) parts sociales qu’il détient de la prédite société COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à
r.l., en abrégé C.S.T. LUX, S.à r.l., à Monsieur Claudio Bortolotti, préqualifié sub 2, qui accepte, moyennant le prix de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000. LUF,-), montant que Monsieur Fulvio Faeta reconnaît avoir reçu de Mon-
sieur Claudio Bortolotti, ce dont titre et quittance.
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
Monsieur Fulvio Faeta, en sa qualité de gérant de la prédite société, déclare, au nom de la société, accepter les pré-
dites cessions de parts sociales.
<i>B) Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite la société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Monsieur Claudio Bortolotti et Monsieur Fulvio Faeta, tous pré-
qualifiés, seuls associés de la société COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé
C.S.T. LUX, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’article 2 premier alinéa des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet une entreprise de constructions.»
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la société est changée en BORTOLOTTI & C., S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de BORTOLOTTI & C., S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré de L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
Suite à ce transfert de siège social, la première phrase de l’article 4 des statuts de la société est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Capellen».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fulvio Faeta, demeurant à Capellen, comme gérant de la
société et lui accorde décharge de sa fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour une durée indéterminée, l’assemblée décide de nommer Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant
à Capellen, comme gérant technique et Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à Béreldange,
comme gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
23046
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Faeta, Bortolotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2000, vol. 420, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71679/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BORTOLOTTI & C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. C.S.T. LUX, S.à r.l., COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71680/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
DFL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71682/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
DFL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71683/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. PECUNIUM S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.481.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71752/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Bascharage, le 13 décembre 2000.
A. Weber.
<i>Pour DFL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour DFL S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Signatures.
23047
EDIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.470.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIFIN S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 70.470, constituée sous la dé-
nomination de ESTENSE - S.R.L. à Rome (Italie) en date du 19 novembre 1955, dont le siège a été transféré à Luxem-
bourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 691 du 16
septembre 1999, cet acte contenant adoption de la nationalité luxembourgeoise, transformation en société anonyme,
modification de la dénomination en EDIFIN S.A. et refonte complète des statuts.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Bidoli, secrétaire, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2.- Augmentation du capital à concurrence de sept cent quarante-sept mille deux cent trente euros (747.230,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille sept cent soixante-dix euros (39.770,- EUR) à sept cent qua-
tre-vingt-sept mille euros (787.000,- EUR), par incorporation des réserves et relèvement de la valeur nominale du ca-
pital.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Modification des pouvoirs du Conseil d’administration de la société et modification afférente de l’article 5 des sta-
tuts.
5.- Modification de l’année sociale de la société et modification afférente des articles 7 et 8 des statuts.
6.- Modification des pouvoirs de l’assemblée générale de la société et modification afférente de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant la majorité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que la majorité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, modifie l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations; l’acquisition,
l’échange et/ou la vente de biens immeubles et leur gestion et/ou location en Luxembourg et à l’étranger; l’activité de
construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation de biens immeubles de tous genres et de toutes
natures, pour son compte ou pour le compte de tiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut, en outre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-
ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient
les objets ou les formes, au Luxembourg ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la
direction, temporairement ou de façon permanente.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur immobilier et dans le secteur hô-
telier.
23048
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante-sept mille deux cent trente
euros (747.230,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille sept cent soixante-dix euros (39.770,-
EUR) à sept cent quatre-vingt-sept mille euros (787.000,- EUR), par incorporation au capital de réserves disponibles à
due concurrence, sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des trois mille
neuf cent soixante-dix-sept (3.977) actions de la société à cent quatre-vingt-dix-huit euros (198,- EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-
tables.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et dans le but de discipliner la circulation
des actions, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-sept mille euros (787.000,- EUR) divisé en trois mille neuf
cent soixante-dix-sept euros (3.977,- EUR) actions de cent quatre-vingt-dix-huit euros (198,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions peuvent être librement cédées à d’autres actionnaires de la société. Cependant, en cas de cession à des
tiers, l’actionnaire cédant est tenu de proposer les actions objet de la cession aux autres actionnaires non-cédants; en
outre, l’acquéreur des actions cédées doit être agréé par les actionnaires de la société.
L’offre de préemption, avec l’indication du prix, des modalités de paiement et d’autres clauses, s’il y a lieu, ainsi que
la demande d’agrément doivent être notifiées par l’actionnaire cédant aux autres actionnaires par lettre recommandée
adressée au siège légal des actionnaires non-cédants.
L’exercice de la préemption sera réputé refusé et l’agrément accordé faute de réponse écrite donnée par les action-
naires non-cédants au terme d’un délai de 30 jours à dater de la notification de la requête.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs du Conseil d’administration et, en conséquence, modifie l’article cinq des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes d’administration ordinaire et extraordinaire
qui ne sont pas réservés par la loi à l’assemblée générale, avec les modalités suivantes:
- le Président du Conseil d’administration est le seul à avoir la signature individuelle pour l’accomplissement de tous
les actes d’administration ordinaire, étant entendu que font partie de ces actes toutes sortes de mouvements de capital
ne dépassant pas deux cent quarante huit mille euros (248.000,- EUR), ainsi que l’acquisition de fonds dont le montant
ne dépasse pas quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR);
- la signature conjointe du Président du Conseil d’administration et d’un des deux administrateurs étant nécessaire
pour l’accomplissement de tous actes d’administration extraordinaire, étant entendu que font partie de ces actes toutes
transactions financières et/ou mouvements de capitaux dont le montant dépasse deux cent quarante-huit mille euros
(248.000,- EUR);
- la décision prise à l’unanimité du Conseil d’administration étant nécessaire pour l’acquisition et/ou la vente de par-
ticipations détenues dans d’autres sociétés de capitaux dont la valeur négociable dépasse deux cent quarante-huit mille
euros (248.000,- EUR), ainsi que pour l’acquisition de fonds dont le montant dépasse quatre cent quatre-vingt-seize mille
euros (496.000,- EUR);
- pour ce qui a trait à l’émission d’emprunts obligataires, sur délégation de temps en temps conférée par l’assemblée,
le Président du Conseil d’administration a le pouvoir de déterminer, avec un autre administrateur, la durée, le taux d’in-
térêt et les modalités de remboursement des emprunts; en revanche, le placement des obligations relève de la seule
décision du Président du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration nomme son Président.
La voix du Président et de l’un des deux administrateurs est nécessaire pour la prise de toutes décisions, compte tenu
des dispositions précitées.
Le Conseil d’administration est convoqué par son Président, lequel assume la présidence des réunions.
Au cas où, suite à empêchement grave et notoire, le Président ne serait pas à même de convoquer le Conseil d’ad-
ministration et/ou d’assister aux réunions, la convocation sera effectuée par l’un des deux autres membres du Conseil
d’administration.
En cas d’empêchement du Président, comme dit précédemment, la réunion du Conseil d’administration sera présidée
par l’un des deux autres administrateurs. Les décisions requièrent l’unanimité et doivent être confirmées par le Prési-
dent, en la forme écrite et dans un délai de 30 jours, à défaut de quoi les décisions prises seront invalidées.
Dans tous les cas, suite à l’incapacité de discernement ou à l’interdiction légale du Président du Conseil d’administra-
tion, exclusivement, la décision unanime des deux administrateurs vaudra substitution de ses pouvoirs.
23049
Le Conseil d’administration n’est pas autorisé à consentir au nantissement des actions de la société sans l’approbation
unanime des actionnaires.
Le Conseil d’administration décidant valablement à la majorité précitée, est autorisé à verser des acomptes sur les
dividendes, aux termes de la loi.
Le Conseil d’administration peut déléguer, par une décision prise à la majorité précitée, tous ou partie des pouvoirs
qui lui reviennent en matière de gestion journalière, ainsi que de représentation de la société lors des assemblées ordi-
naires et extraordinaires de ses sociétés contrôlées et/ou participées, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants et autres agents, actionnaires ou non.
A l’échéance de son mandat, le Conseil d’administration en charge, s’il n’a pas été décidé différemment à l’unanimité
par l’assemblée, est automatiquement reconduit, c’est-à-dire avec le même Président et les mêmes administrateurs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société, qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et se terminera
le 31 décembre de chaque année, et, en conséquence, modifie l’article sept des statuts comme suit:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 2000 se terminera le 31 décembre 2000.»
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désor-
mais le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures et de modifier, en conséquence, l’article huit des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de l’assemblée générale de la société et, en conséquence, modifie l’article
dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a tous pouvoirs pour accomplir ou ratifier tous actes concernant la
société.
Elle a le droit de déterminer l’emploi et la distribution du bénéfice net.
Les décisions de l’assemblée, y compris celles concernant toute modification des statuts, l’émission d’emprunts obli-
gataires et l’octroi de prêts, sont valables si elles sont prises à une majorité non inférieure à 75 % du capital social.
La majorité précitée est aussi requise pour la validité des décisions prises par l’assemblée concernant la modification
des statuts, le transfert du siège social, le changement de sa nationalité, la modification des pouvoirs du Conseil d’admi-
nistration et des autres éventuels organes de la société.
Le nantissement des actions détenues par les actionnaires requiert une décision de l’assemblée des actionnaires prise
à l’unanimité.
Les convocations de l’assemblée sont effectuées par le Président du Conseil d’administration, suivant les modalités
prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 30.143.183,48 LUF (trente millions
cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-trois virgule quarante-huit LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Acampora, S. Bidoli, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2000, vol. 512, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71688/231/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
EDIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.470.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71689/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Junglinster, le 15 décembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 15 décembre 2000.
J. Seckler.
23050
DIEHL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1542 Luxemburg, 16, rue J.B. Frésèz.
H. R. Luxemburg B 69.353.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 4. Dezember 2000i>
Die Generalversammlung hat einstimmig den Beschluss gefasst, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen. Der neue Ge-
sellschaftssitz befindet sich ab dem 1. Januar 2001 an folgender Adresse:
16, rue J.B. Frésèz, L-1542 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71684/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
DOMINOS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1, a été déposé
le 18 décembre 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
(71686/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ELSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.510.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 11 décembre 2000 que Monsieur John Seil, licencié en scien-
ces économiques appliquées, Contern, a été nommé président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71691/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
K. L. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 72.319.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 1
er
dé-
cembre 2000 que:
- Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
Monsieur Ledig François, administrateur de sociétés, demeurant à F-Puttelange-les-Thionville, 34, rue Principale
Madame Marie-Thérèse Baradel, retraitée, demeurant à F-57157 Augny, 1, rue de l’Eglise
Madame Levy Yvette, épouse Wajsbrot, gérante, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue Laveran
Est nommée administrateur-déléguée Madame Levy Yvette, épouse Wajsbrot, préqualifiée, avec plein pouvoir pour
engager la société par sa seule signature.
Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2000, vol. 136, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Santioni.
(71775/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour inscription / réquisition
Signature
23051
EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.089.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71692/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ENEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 75.784.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 21 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 8 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71694/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.763.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 1
er
novembre 2000 que le siège social a été transféré au
318, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71756/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
LAND OF ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.005.
—
EXTRAIT
En date du 3 juillet 1999, M
e
Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, et la
société LAND OF ART S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.005,
dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour
une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71777/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
J. Lemmer.
23052
EPIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71695/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
EPIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.321.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-
saire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71696/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 7A, rue Hagen.
R. C. Luxembourg B 17.499.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du six décembre deux mille, numéro 1796 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le onze décembre deux
mille, vol. 864, fol. 67, case 11, que la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l.,
avec siège social à L-8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au nu-
méro 152 du 16 juillet 1980, au capital de cinq cent mille francs français (500.000,-) a été dissoute à compter du premier
janvier deux mille un et entrera en liquidation également à compter de ce jour.
Est nommé liquidateur de la société, Monsieur Edmond Molitor; les livres et documents de la société dissoute et li-
quidée ETABLISSEMENTS MOLITOR, S.à r.l., resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans en la demeure
du liquidateur, à L-8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000.
(71697/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71780/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
C. Blondeau / J. Mersch
<i>Administrateursi>
Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notairei>
LINARIA FINANCIERE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
23053
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71748/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 9 mai 2000 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2006.
<i>Le Conseil d’Administration se compose de:i>
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71750/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
EUROPEAN CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.702.
—
Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-
PEAN CONSULT S.A., tenue en l’an deux mille (2000), le 10 novembre 2000, à 11.00 heures, à son siège social à Luxem-
bourg:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité la révocation de l’ensemble du conseil d’administration, et décharge leur est
donnée de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de la nomination de:
1. Monsieur Jean-Jacques Chapuis, demeurant à Luxembourg,
2. la société SYBARIS GROUP S.A.,
3. la société PARSON CAPITAL S.A.,
en qualité d’administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71699/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
G. Bouneou / I. Samair / F. Frabetti
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
23054
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71753/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71754/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 16 août 2000 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Mertzert (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71755/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.763.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71885/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signatures.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23055
PATRIMONIALE BARON DE GRANDCHAMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société de droit luxembourgeois SOPROCOM S.A., ayant son siège social au L-4601 Differdange, 18, avenue
de la Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Pierre Dupont, employé privé, demeurant
au L-4601 Differdance, 18, avenue de la Liberté,
2.- La société de droit britannique BARON DE GRANDCHAMP LTD, ayant son siège social au GB- Salford M7 4AS,
39A, Leicester Road,
ici représentée par Monsieur Jean Pierre Dupont, prénommé, administrateur qui déclare agir au nom et pour compte
de la prédite société et se porter personnellement fort pour elle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRIMONIALE BARON DE GRANDCHAMP
S.A.
Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’achat, la vente, la location et la gestion d’immeubles en tous genres et de fonds
de commerce.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes opérations qui se rattachent à l’objet ou qui
le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration désigne son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six anx, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, au
siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
23056
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaries lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’aministration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformément aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre
de l’an deux mille un.
2.- La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) la société SOPROCOM S.A. préqualifiée,
b) la société BARON DE GRANDCHAMP LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Jean Pierre Dupont, préqualifié.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, la société BRITANNIX ACCOUNTANCY LTD, avec siège social au GB-M7
4AS Salfort, 39, Leicester Road.
Son mandat est pour une durée de six ans.
3.- Le siège social est établi au L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. P. Dupont, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 855, fol. 37, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(71920/237/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
1.- SOPROCOM S.A., préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- BARON DE GRANDCHAMP LTD, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents acions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Differdange, le 18 décembre 2000.
R. Schuman.
23057
ODYSSEY PROJECT FUNDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1.- SPV MANAGEMENT LTD, a company governded by the laws of England and Wales, established and having its
registered office at 78, Cannon Street, London EC4P 5LN,
here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on November 29, 2000.
Said proxy, after being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- SIGNES S.A., a société anonyme, governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-
2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mr Eric Biren, prenamed,
acting in his capacity as managing director of the said company, with individual signing power.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a “société anonyme” which the prenamed parties declare to form among themselves:
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ODYSSEY PROJECT FUNDING S.A.
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 19 hereof.
Art. 3. Object.
The objects of the Company are:
(a) to obtain, own and dispose of shares in, interests in, loans to and receivables originated by other corporations,
partnerships or any other entreprises; and
(b) to manage other corporations, partnerships or any other entreprises and to render services thereto.
In addition, the Company may carry out any transaction and make any investment that it considers necessary or useful
to fulfil or develop its business purpose and is permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»), provided that no such transaction (including any transaction de-
scribed in clauses (a) and (b) above) would cause the Company to constitute a «financial institution» for purposes of
applicable Luxembourg law.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
to any other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. Branch-
es or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its resgistered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at 32,000.- EUR (thirty-two thousand Euros), divided into
320 (three hundred and twenty) ordinary shares having a nominal value of 100.- EUR (one hundred Euros) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance
with article 18 of these Articles.
The authorised share capital is set at 125,000.- EUR (one hundred twenty-five thousand Euros) to be divided into one
thousand two hundred and fifty (1.250) shares having a nominal value of 100,- EUR (one hundred Euros) per share.
The authorised and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles of In-
corporation, increase the subscribed capital within the limits of the authorised capital, without reserving for the then
existing shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. Such increase may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
23058
Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is speciafically authorised to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
5.2. Shares.
The shares will be registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-
fected by a delcaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of Capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 19 hereof.
Art. 7. General Meetings of shareholders.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the baord of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month of June, at 11.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or any other place.
Art. 9. Board of directors.
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members who need not be
shareholders of the Corporation.
9.2. The directors shall be appointed at the annual general sharholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 30 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings of the board.
23059
Art. 10. Procedures of the meetings of the board.
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders of the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or téléfax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in wich case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by téléfax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule, previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
10.7. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board.
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of sharholders, its powers to
conduct the daily managment and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signature.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management, or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented form considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.
Art. 15. Statutory auditors.
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who
need not be shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
23060
Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation an shall terminate on the 31 December 2001.
Art. 17. Appropriation of profits.
17.1. Legal reserve.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Corporation.
17.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors.
Art. 18. Dissolution and Liquidation.
In the event of dissolution of the Corporation , liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders., subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have only been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the
amount of eight thousand Euros (8,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro Fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of thirty-two thousand Euros (32,000.-
EUR) is equivalent to one million two hundred and ninety thousand eight hundred seventy-seven Luxembourg francs
(1,290,877.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutore auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) SPV MANAGEMENT LTD, a company governed by the laws of England and Wales, established and having its reg-
istered office at 78, Cannon Street, London, EC4P 5LN.
b) Mr Piers Minoprio, Director of SPV MANAGEMENT LTD, residing at 78, Cannon Street, London EC4P 5LN.
c) Mr Eric Biren, company director, residing, in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., a company existing under Luxembourg law, having its registered office in L-1511 Luxembourg,
119, avenue de la Faïencerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
1.- SPV MANAGEMENT LTD, prementioned, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- SIGNES S.A., prementioned, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
23061
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English verion will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- SPV MANAGEMENT LTD, une société régie par le droit anglais et Wales, établie et ayant son siège social au 78,
Cannon Street, London, EC4P 5LN,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 29 novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- SIGNES S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite proprétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ODYSSEY PROJECT FUNDING S.A.
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 19
ci-après.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet:
(a) d’acquérir, de détenir et de céder des parts sociales des participations dans des emprunts et des créances émanant
d’autres sociétés, partenariats ou toutes autres entreprises, et
(b) de gérer d’autres sociétés, partenariats ou toutes entreprises et leur offrir ses services.
La société pourra en outre s’engager dans toute transaction et dans tout investissement qu’elle juge nécessaire ou
utile au développement de ses objectifs commerciaux, dans les limites admises par la loi luxembourgeoise du 10 août
1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, et pour autant qu’une telle transaction (en ce compris toute
transaction tombant sous les clauses (a) et (b) ci-dessus) ne génère, dans le chef de la Société, une activité en tant
qu’«institution financière» aux yeux de la loi luxembourgeoise applicable.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la
commune du siège social statutaire par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres buraux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transférré provisoirement à l’étranger jusqu’au mo-
ment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en
rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 320 (trois cent vingt) ac-
tions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’assemblée des actionnaires, en
conformité avec l’article 18 des présents statuts.
Le capital autorisé de la société est fixé à 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille Euros) qui sera représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
23062
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents stauts, autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
5.2. Actions.
Les actions auront la forme nominative.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
narie ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augementé ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes re-
quises pour les modifications des présents status, telles que prévues à l’Article 19 ci-après.
Art. 7. Assemblée générale des actionnaires.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-
tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à
11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifiés dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
23063
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’admnistration.
Art. 10. Modalités des réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et de assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre
administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-
ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie de circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents
séparés.
10.7. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux du conseil d’administration.
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et qui seront déposés dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la société contactera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette ap-
partenance à cette société ou firme empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en
avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
23064
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administration ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires ou comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et se terminera au 31 décembre 2001.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Réserve légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
17.2. Dividendes.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
exéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration.
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 20. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concrurence de vingt-cinq pour cent (25%) par des
versements en numéraire de sorte que la somme de huit mille Euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) SPV MANAGEMENT LTD, une société de droit anglais et de Wales, avec siège social au 78, Cannon Street, Lon-
don, EC4P 5LN.
1.- SPV MANAGEMENT LTD, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- SIGNES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
23065
b) Monsieur Piers Minoprio, Directeur de SPV MANAGEMENT LTD, demeurant au 78, Cannon Street, London,
EC4P 5LN.
c) Monsieur Eric Biren, directeur de sociétés, demeurant au L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1511
Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé au L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71918/239/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
SIMULATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Guy Hoffmann, docteur-ingénieur, demeurant à L-5240 Sandweiler, 15A, rue Principale.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIMULATION
TECHNOLOGIES, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieur conseil en mécanique, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent parts (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Belvaux, le 11 décembre 2000.
J.-J. Wagner
23066
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. La durée, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence le 1
er
décembre 2000 pour finir le trente et un décembre 2000.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties se réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Guy Hoffmann, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent
approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Guy Hoffmann, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’un autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(71922/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Niederanven, le 13 décembre 2000.
P. Bettingen.
23067
ETABLISSEMENT WELSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4923 Hautcharage, 23A, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 38.876.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu que Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
21 novembre 2000, enregistré à Capellen, le 27 novembre 2000, vol. 420, fol. 31, case 11, que la société à responsabilité
limitée ETABLISSEMENT WELCHER, S.à r.l., avec siège social à L-4923 Hautcharage, 23A, rue de l’Eglise, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 218 du 23 mai
1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1992, publié au
Mémorial C, numéro 524 du 13 novembre 1992,
a été dissoute avec effet au 21 novembre 2000.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société.
Les seuls associés, Madame Eugénie Esch et Monsieur Claude Welscher, ont déclaré que la liquidation de la société
a été achevée et ils ont assumé tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant une durée de cinq années en la demeure
de Madame Eugénie Esch à L-4923 Hautcharage, 23A, rue de l’Eglise.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000.
(71698/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SEVIGNE-SALTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy Rullier, administrateur de sociétés, demeurant à Résidence Montacatini, 3962 Montana, Suisse,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SEVIGNE-SALTEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisiore du siège , restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR), représenté par cent cinquante-
deux (152) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
23068
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnnaire. Le conseil d’administration est autorisé à auge-
menter le capital social initial à concurrence de trois cent quarante-huit mille euros (348.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de trois cent quarante-huit (348) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à des nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées dans l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisi-
tion ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen
de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émision de ses propres actions ou du produit d’une nou-
velle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’aministration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en oppositon avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déteminée à la
23069
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou des circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les comissions courues pour l’engagement à ces em-
prunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déteminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissemtents, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en
une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par le conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
23070
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’dministration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent trente et un mille six cent soixante-
cinq francs luxembourgeois (6.131.665,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs luxem-
bourgeois (130.000,- LUF).
1. Monsieur Guy Rullier, prénommé, cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
23071
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Monsieur Guy Rullier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol.7CS, fol. 4, case 1. – Reçu 61.317 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71921/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
OTRANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège au R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OTRANTO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Hesperange, le 13 décembre 2000.
G. Lecuit.
23072
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis, En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la réprésentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
23073
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant au L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant au L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverrside Carr Executive Center, Suite 100, 501, Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 9, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71919/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Belvaux, le 14 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
23074
TRANSPORT FOUQUET, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 5, rue Macher.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Christian Fouquet, Fernfahrer, wohnhaft in D-66706 Perl, Tulpenweg 4.
2. Dame Maria Boesen, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-66706 Perl, Tulpenweg 4,
hier vertreten durch:
Herrn Christian Fouquet, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Remich, am 7. Dezember 2000.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränker Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung TRANSPORT FOUQUET, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Speditionsfirma.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunhemen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Der Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Januar 2001 und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
1. Herr Christian Fouquet, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Dame Maria Boesen, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
23075
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugesührt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen.
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
Herr Christian Fouquet, vorgenannt.
Zum technischen Geschäftsührer:
Dame Helma Weiten-Frank, Geschäftführerin, wohnhaft in D-66679 Losheim, am See, Quellenstrasse, 10.
Ein jeder der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte täti-
gen welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nich überschreiten.
Für alle Geschäfte welche den Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-) überschreiten, bedarf es der gemeinsa-
men Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5550 Remich, 5, rue Macher.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigtung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Fouquet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71923/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 13 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 13 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71772/046/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Niederanven, den 13. Dezember 2000.
P. Bettingen.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
23076
INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 70.221.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71761/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 70.221.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999;
- les démissions de Messieurs Salman Abassi, Gary Stephen Long, Herbert Richard Lukens et Zahid Zakiuddin, admi-
nistrateurs, sont acceptées avec effet immédiat;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statu-
taire.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71762/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 70.221.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 30 août 2000i>
La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 1
er
septembre 2000.
Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur, en rempla-
cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée gé-
nérale.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71763/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ARIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.563.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la
société ECOGEST S.A. et la société ARIELLE HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte
Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71946/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Signature.
23077
INVIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 43.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71764/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INVIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 43.890.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 11 avril 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1999;
- les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71765/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
INVIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 43.890.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 30 août 2000i>
La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 1
er
septembre 2000.
Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur, en rempla-
cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnnaires lors de leur prochaine assemblée
générale.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71766/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ADORABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
(71935/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ADORABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
23078
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
(71934/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ADORABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
(71933/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ADORABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
(71932/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71931/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ADORABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
<i>Composition actuelle des organes de la sociétéi>
<i>Administrateursi>
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant au 16,
Allée Marconi, Luxembourg.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant au 16, Allée Marconi, Luxem-
bourg.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, Allée Marconi, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
- EURAUDIT, S.à r.l., 16, Allée Marconi, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71936/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Hesperange, le 12 décembre 2000.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
23079
IPERICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71767/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
IPERICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.345.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg le 15 novembre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été
approuvés par l’assemblée générale.
- Par un vote spécial, l’assemblée générale a accordé la décharge aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au
Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999.
- Les mandats de Mme Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, M. Jean Steffen, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et M.
Alex Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, ont été renou-
velés en tant que membres du Conseil d’Administration de la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
- M. Lex Benoy, demeurant au 13, rue Bertholet, Luxembourg, a été réélu Commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71768/275/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
METRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 49.095.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 novembre 2000i>
AFFECTATION DE LA PERTE DE L’EXERCICE
<i>Administrateursi>
- Monsieur Bahman Rafatjoo, employé privé, demeurant à Grasse (France);
- Monsieur Philippe Mediavilla, gérant de sociétés, demeurant à Valbonne (France);
- Monsieur Tommy Munk-Jacobsen, employé privé, demeurant à Mouans-Sartoux (France).
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71791/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>J. Steffen
<i>Un mandataire
Avocati>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.542.406 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
23080
KAELER TREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3650 Kayl, 9, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 63.267.
—
En date du 19 janvier 2000, Monsieur Alain Tosseng, demeurant à L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen, a cédé
250 parts sociales à Monsieur Jean Hoffmann, demeurant à L-3650 Kayl, 9, Grand-rue. Cette cession a été agréée par
l’assemblée générale du 19 janvier 2000.
Les parts du capital social sont détenues comme suit:
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, la démission de Monsieur Alain Tosseng en tant que gérant ad-
ministratif a été acceptée, décharge lui a été accordée pour la fonction de son mandat.
Monsieur Jean Hoffmann, Kayl, a été nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant administratif peut valablement engager la société en toutes circonstances par la seule signature pour toutes
affaires n’exédant pas cinquante mille francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant technique sera
requise.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71771/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
KUCHENGALERIE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 39.110.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71776/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
LINEA 3 AMEUBLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 43.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71781/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.919.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADOLFO DOMINGUEZ
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 472 du 29 juin 1998, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 186 du 3 mars
2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Germiny, employée privée, demeurant à F-Thil.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
Monsieur Jean Hoffmann, Kayl, cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
<i>Pour KAELER TREFF, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..
23081
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros au taux de change de
40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un
montant de neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante et onze virgule quarante-trois Euros (997.771,43
EUR), représenté par seize mille cent (16.100) actions d’une valeur nominale de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-
sept Euros (61,9733 EUR) chacune.
2. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt-huit virgule cinquante-sept Euros (428,57 EUR) sans
émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de neuf cent qua-
tre-vingt-dix-huit mille deux cents Euros (998.200,- EUR), représenté par seize mille cent (16.100) actions d’une valeur
nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune.
3. Paiement en espèces de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au pro rata de leurs participations
dans le capital.
4. Seconde augmentation de capital à concurrence de cent soixante-treize mille six cents Euros (173.600,- EUR) pour
le porter de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents Euros (998.200,- EUR) à un million cent soixante et onze
mille huit cents Euros (1.171.800,- EUR) par l’émission de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
5. Souscription et libération en espèces par la société ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Ourense.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois ent Euros au taux de change
de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital autorisé
sera d’un montant de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-quatre Euros
(2.478.935,24 EUR), représenté par quarante mille (40.000,-) actions d’une valeur nominale de soixante et un virgule
quatre-vingt-dix-sept Euros (61,97 EUR) chacune.
7. Augmentation du capital autorisé d’un montant de mille soixante-quatre virgule soixante-seize Euros (1.064,76
EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital autorisé aura un montant de
deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions
d’une valeur nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Nomination d’un nouvel administrateur:
Monsieur Juan- Manuel Fernandez Novo.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxembour-
geois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en Euros (EUR).
Après cette conversion, le capital social aura un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante
et onze virgule quarante-trois Euros (997.771,43 EUR), représenté par seize mille cent (16.100) actions d’une valeur
nominale de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-sept Euros (61,97 EUR) chacune, et le capital autorisé aura un mon-
tant de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-quatre Euros (2.478.935,24
EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de soixante et un virgule quatre-vingt-dix-
sept Euros (61,97 EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent vingt-huit virgule cinquante-sept Euros (428,57 EUR)
sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augementation, le capital social aura un montant de neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cents Euros (998.200,- EUR), représenté par seize mille cent (16.100) actions d’une va-
leur nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’augementation de capital a été intrégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de quatre cent vingt-huit virgule cinquante-sept Euros
(428,57 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
23082
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter à nouveau le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-treize mille
six cents Euros (173.600,- EUR) pour le porter de neuf cent quatre-vingt-dix huit mille deux cents Euros (998.200,- EUR)
à un million cent soixante et onze mille huit cents Euros (1.171.800,- EUR) par l’émission de deux mille huit cents (2.800)
actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de Vinas, Calle 8, Parcela
21 (Orense), Espagne,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2000,
laquelle société a déclaré souscrire les deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cent soixante-treize mille six cents Euros (173.600,- EUR)
se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de mille soixante-quatre virgule soixante-seize Euros (1.064,76
EUR) et donne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augementer le capital social en une fois ou par
tranches dans le cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et pour
fixer toutes autres conditions utiles ou nécessaires.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cent soixante et onze mille huit cents Euros (1.171.800,-
EUR), représenté par dix-huit mille neuf cents (18.900) actions d’une valeur nominale de soixante-deux Euros (62,- EUR)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du présent acte daté du 23 novembre 2000,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, Monsieur Juan-Manuel Fernandez Novo, administrateur de
sociétés, demeurant à Ourense/Espagne, en remplacement de Monsieur Francisco Nunez.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total des augmentations du capital social est évalué à sept millions
vingt mille deux cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (7.020.295,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ cent vingt mille francs luxembour-
geois (120.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, S. Germiniy, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 5. – Reçu 70.030 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71930/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Hesperange, le 12 décembre 2000.
G. Lecuit.
23083
M DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.
R. C. Luxembourg B 62.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 46.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71785/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2000.
(71797/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>,
<i> tenue de manière extraordinaire le 25 août 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
(71798/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
<i>Pour MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Marco Ghisolfi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;
Guido Ghisolfi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frédéric Van Haeperen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
23084
MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.
R. C. Luxembourg B 45.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71788/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MERKUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(71789/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Senningerberg, 10, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 62.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2000, vol. 267, fol. 6, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 décembre 2000.
(71790/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
VALEXPERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VALEXPERT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisiore du siège , restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
i>Signature
23085
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnnaire. Le conseil d’administration est autorisé à auge-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à des nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’aministration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en oppositon avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
23086
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déteminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou des circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les comissions courues pour l’engagement à ces em-
prunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déteminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissemtents, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en
une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.
23087
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’dministration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses moddifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
23088
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71924/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
ABC-ADVANCED BUSINESS CONSULTING@LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 67.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71929/752/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Hesperange, le 13 décembre 2000.
G. Lecuit.
<i>Pour ABC-ADVANCED BUSINESS CONSULTING@LU S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Incomex, S.à r.l.
Ipsilux Immobilière
Cigares S.A.
CLT-UFA Holding S.A.
CLT-UFA Holding S.A.
Création- Immobilière S.A.
Comcolux S.A.
Commerce de Papier Herzberger, S.à r.l.
Compagnie d’Etude et de Conseil S.A.
Compagnie de Santi Apostoli S.A.
Bortolotti & C., S.à r.l.
Bortolotti & C, S.à r.l.
DFL S.A.
DFL S.A.
Industrial Software Development S.A.
Edifin S.A.
Edifin S.A.
Diehl Europe S.A.
Dominos Luxembourg Holding S.A.
Elsa S.A.
K. L.Diffusion S.A.
Emerald Regina Holding S.A.
Enee S.A.
Interferries Trailer Service S.A.
Land of Art S.A.
Epifin S.A.
Epifin S.A.
Êtablissements Edmond Molitor, S.à r.l.
Linaria Financière S.A.
Immo Inter Finance S.A.
Immo Inter Finance S.A.
European Consult S.A.
Intereal Estate Holding S.A.
Intereal Estate Holding S.A.
Intereal Estate Holding S.A.
Willow Holding S.A.
Patrimoniale Baron de Grandchamp S.A.
Odyssey Project Funding S.A.
Simulation Technologies, S.à r.l.
Etablissement Welscher, S.à r.l.
Sevigne-Saltel S.A.
Otranto Holding S.A.
Transport Fouquet, S.à r.l.
Kanlipe S.A.H.
Investcorp Capital S.A.
Investcorp Capital S.A.
Investcorp Capital S.A.
Arielle Holding S.A.
Invifin S.A.
Invifin S.A.
Invifin S.A.
Adorable S.A.
Adorable S.A.
Adorable S.A.
Adorable S.A.
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.
Adorable S.A.
Iperico S.A.
Iperico S.A.
Metrix S.A.
Kaeler Treff, S.à r.l.
Kuchengalerie, GmbH
Linea 3 Ameublement, S.à r.l.
Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.
M Design, S.à r.l.
Mannelli Electronics S.A.
Mossi & Ghisolfi International S.A.
Mossi & Ghisolfi International S.A.
Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l.
Merkur Investment Holding S.A.
Metaph, S.à r.l.
Valexpert S.A.
ABC-Advanced Business Consulting@lu S.A.