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22321

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 466

21 juin 2001

S O M M A I R E

Accenture, S.à r.l., Greisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22349

Biophotonic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22327

Advalue Media Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

22344

Brasilian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22368

AGFI, Aktiengesellschaft für Industriewerte S.A., Lu-

Brasilian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22368

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22340

Brasilian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22322

AGFI, Aktiengesellschaft für Industriewerte S.A., Lu-

Brasilian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22322

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22341

Celebrity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22354

Agrind International Holding Company S.A., Luxem-

Century 01 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

22322

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22330

Century 01 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

22322

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

22330

Climt S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22331

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

22330

CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22361

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .

22331

Cumana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22362

Ambrona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22367

Dea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22363

Ambrona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22367

Dekelen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22363

Anita Wouters, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

22342

Delgado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22363

Antique Times S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22335

Delta International Holdings S.A., Luxembourg . .

22363

Antique Times S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22335

Desan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22364

Antique Times S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22336

Direct Holiday S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22364

Ascofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22342

Dominos Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

22362

Assel Nico Immobilière, S.à r.l., Schifflange . . . . . .

22342

EFG Consolidated Holdings S.A., Luxembourg. . .

22338

Asset Life, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22342

Fairchild International S.A., Luxembourg . . . . . . .

22341

Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .

22343

Fairchild International S.A., Luxembourg . . . . . . .

22341

Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . . .

22343

Fiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22344

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l.,

Fiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22344

Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22343

Flying Touch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22357

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22343

FP Ventures Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Av-He-Ba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

22344

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22364

Axel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22359

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . .

22324

B & D Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

22360

Gilefi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22364

Banca Popolare Di Verona International S.A., Lu-

Investment Synergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22351

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22324

La Hêtraie Investissement S.A., Luxembourg . . . .

22335

Bari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22342

Lyere Investments S.A., Soparfi, Luxembourg . . .

22331

BBM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22360

Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22338

Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22361

Moltech Invent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22338

Benaco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22361

Profex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22339

Berimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22360

Project Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

22339

Bestfit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22360

Project Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

22339

Bestfit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22360

Quimicum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22340

Bestfit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22361

Rac Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22340

Bilbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22362

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Indus-

Biophotonic S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

22327

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22341

22322

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70441/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70456/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70457/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Société des Foires Internationales de Luxem-

bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

22323

bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

22323

Société des Foires Internationales de Luxem-

Stal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22330

bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

22323

T.E.K., International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

22340

Société des Foires Internationales de Luxem-

Tradeast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22368

bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

22323

Tradeast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22368

Société des Foires Internationales de Luxem-

Triolet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22340

bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

22323

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Pour CENTURY 01 S.A., Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature

Pour CENTURY 01 S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signatures

22323

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69978/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69977/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69976/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69975/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69974/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour la SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.
M. Treinen
Administrateur-Directeur

22324

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société qui s’est tenue par voie de circulaire,

daté à Luxembourg, le 25 septembre 2000, que:

- la démission de Monsieur Paolo Montanaro de son poste d’administrateur en date du 1

septembre 2000 a été

acceptée et qu’il n’a pas été pourvu à son remplacement;

- le vote sur sa décharge sera proposé à l’assemblée générale qui sera appelée à approuver les comptes relatifs aux

exercices pendant lesquels Monsieur Paolo Montanaro était en fonction.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 octobre 2000, que la démis-

sion de Monsieur Alessandro Dalla Pasqua de son poste d’administrateur a été acceptée et qu’il n’a pas été pourvu à
son remplacement;

- le vote sur sa décharge sera proposé à l’assemblée générale qui sera appelée à approuver les comptes relatifs aux

exercices pendant lesquels Monsieur Alessandro Della Pasqua était en fonction.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 10. – Reçu 100 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69878/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

—

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Mrs. Toinon Hoss, Maître en droit,

residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27th November, 2000 the proxy, after having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered
therewith) the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company
acting pursuant to a resolution of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1, Hohenhof, L- 2633 Senningerberg,
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th
December, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial») N° 120 on the 4th
February, 2000.

The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 15th

February, 2000, published in the Mémorial n° 363 on the 20th May, 2000.

The articles of incorporation were last amended by deed of the undersigned notary on 10th November, 2000, not

yet published in the Mémorial.

The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Corporation taken in meetings

held in Luxembourg on 2nd February 2000, 15th March (extracts of which were registered with the deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, of 18th May 2000) and on 13th November 2000, an extract of which, after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be registered
with the present deed.

The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at three hundred and ninety-four million Euro (Euro 394,000,000.-) consisting of

one billion nine hundred and seventy million (1,970,000,000) shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total

authorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting determining the above authorised capital and (y) for any other issues of shares
pursuant to 5.2.2. hereunder on the third anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine
the conditions of any such subscription (provided that part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (iv) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

Pour extrait conforme
P. Codognato Perrissinotto / G. Gaffarelli
Président du Conseil / Vice-Président du Conseil

22325

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of Gemplus S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349.711.200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the Gernplus S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

[...]»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro one hundred eighteen million three hundred and

four thousand three hundred and sixty one point six Euro (Euro 118,304,361.6) consisting of five hundred ninety one
million five hundred and twenty one thousand eight hundred and eight (591,521,808) shares in registered form without
nominal value.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board

of directors of the Corporation has by the board resolutions referred to hereabove decided to accept contributions (i)
of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France
and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, registered
in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349.711.200 («GEMPLUS S.A.») and (ii) of
such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option
plans in existence on or before 1st February 2000 all within the limits of the authorised share capital. The board of
directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares in the
Corporation against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50) and to record before a notary the issue
of shares in the Corporation and to consequentially amend the articles of incorporation of the Corporation.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Corporation: eighty-eight thousand nine hundred fifty-five (88,955) class
C shares in GEMPLUS S.A. each, with a par value of ten French Francs (FRF 10.-), have been contributed to the
Corporation.

V. The contribution in kind is valued consistently with the provisions recorded by the deeds of Maître Gérard Lecuit,

prenamed, of 18th February 2000 and 18th May 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th
November 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Corporation. In exchange for the eighty-eight thousand nine hundred fifty-five (88,955) class C shares of
GEMPLUS S.A. with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, the Company issues four million four hundred forty
seven thousand seven hundred and fifty (4,447,750) shares without nominal value and thus a value of Euro eight hundred
eighty nine thousand five hundred fifty (Euro 889,550.-) have been allocated to the share capital account and Euro eleven
million three hundred fifteen thousand seventy-six (Euro 11,315,076.-) have been allocated to the share premium
account.

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 27 November 2000, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Conclusion:

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares i.e. 4,447,750 shares at
a total value of EUR 12,204,626.-, allocated for EUR 889,550.- to the share chapital and for EUR 11,315.076.- to the
share premium, to be issued as consideration.»

VI. As a result of the preceding increase of capital, the subparagraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Corporation is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and nineteen million one hundred and ninety-three thousand nine

hundred eleven point six Euro (Euro 119,193,911.6) consisting of five hundred and ninety five million nine hundred and
sixty-nine thousand five hundred and fifty eight (595,969,558) shares in registered form without nominal value.»

VII. The increase of the share capital and allocation to the share premium was valued at LUF 492,333,392.
The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate contributed shares

in GEMPLUS S.A. which together with the 3,763,322 shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Corporation exceed
75 % of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

22326

Done in Luxembourg on the day aforementioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Madame Toinon Hoss, maître en

droit, résidant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 27 novembre 2000 (ladite procuration qui ayant été signée
ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement), la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire de l’administrateur-
délégué agissant sur base de résolutions en date du 13 novembre 2000 du Conseil d’Administration de GEMPLUS IN-
TERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aerogolf Center, 1, rue
Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme
une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») N° 120 le 4 février 2000. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte
reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1

février 2000, publié au Mémorial n° 363 le 20 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 10 novembre 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non

encore publié au Mémorial. Le comparant agit en vertu de résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises
lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg le 2 février 2000, le 1er mars 2000 (dont des extraits des procès-
verbaux sont annexés à l’acte en date du 18 mai 2000 du notaire Gérard Lecuit, prénommé) et le 13 novembre 2000,
dont un extrait du procès-verbal après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-
tant restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
5.2 Le capital autorisé s’élève à trois cent quatre-vingt quatorze millions d’Euro (Euro 394.000.000.-) divisé en un

milliard neuf cent soixante-dix millions (1.970.000.000) d’actions sans valeur nominale.

A l’intérieur du capital autorisé le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le Conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5ème anniversaire après la date de
publication du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire déterminant le capital autorisé ci-dessus et (y)
pour toute autre émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3

ème

anniversaire après cette date (chaque fois

sous réserve d’extensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du
capital autorisé est réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(i)l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le N° 349.711.200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1er février 2000
ou avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la
Société en termes identiques à ceux existants pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’ac-
tions de GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation

à, ces options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable).

II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent dix-huit millions trois cents quatre mille trois cent

soixante et un virgule six Euro (Euro 118.304.361,6) divisé en cinq cent quatre-vingt-onze millions cinq cent vingt et un
mille huit cent huit (591.521.808) actions sans valeur nominale.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au Conseil d’Administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

Conseil d’Administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé d’accepter les contributions
(i) d’un nombre d’actions de GEMPLUS S.A. pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une
société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités
de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R.C. Marseille
B 349.711.200 («GEMPLUS S.A.») et (ii) d’un tel nombre d’actions de GEMPLUS S.A. telles que émises ou pouvant être
émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou avant

cette date, le tout dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration a de plus délégué à l’administrateur-
délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature à un ratio
d’échange de une (1) action contre cinquante (50) actions et de faire constater par-devant un notaire l’émission des
actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.

IV. Conformément au pouvoir donné par le Conseil d’Administration, les apports ont été acceptés en conformité

avec l’article 5 des statuts de la Société:

Quatre-vingt huit mille neuf cent cinquante-cinq (88.955) actions de catégorie C dans GEMPLUS S.A., chacune ayant

une valeur nominale de dix francs français (FRF 10) ont été contribuées à la Société.

V. Les apports en nature ont été évalués en conformité avec les actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date

du 18 février 2000 et 18 mai 2000 et le Conseil d’Administration a par les résolutions du 13 novembre 2000, prémen-
tionnées, confirmé le ratio d’échange applicable: une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la So-

22327

ciété. En échange pour les quatre-vingt huit mille neuf cent cinquante-cinq (88.955) actions de la class C de GEMPLUS
S.A. avec une valeur nominale de 10 FRF chacune, la Société émet quatre millions quatre cent quarante-sept mille sept
cent cinquante (4.447.750) actions sans valeur nominale et huit cent quatre-vingt neuf mille cinq cent cinquante Euro
(Euro 889.550) ont été attribués au compte capital et onze millions trois cent quinze mille soixante-seize Euro (Euro
11.315.076) ont été attribués au compte prime d’émission.

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 27 novembre 2000, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement et qui conclut comme suit:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indiquer

que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, à savoir 4.447.750
actions pour une valeur totale de EUR 12.204.626,- affectées pour une valeur de EUR 889.550,- au capital et EUR
11.315.076,- à la prime d’émission, à émettre en contre partie.»

VI. II résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à cent dix neuf millions cent quatre-vingt treize mille neuf cent onze virgule six Euros (Euro

119.193.911,6) divisé en cinq cent quatre-vingt quinze millions neuf cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-huit
(595.969.558) actions nominatives sans valeur nominale.»

VII. L’augmentation du capital social et l’affectation à la prime d’émission ont été évalués à LUF 492.333.392,-.
Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V. ci-dessus ont con-

tribué, ensemble avec les 3.763.322 actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société plus de 75 % de la totalité
du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69926/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

BIOPHOTONIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.281.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69910/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

BIOPHOTONIC S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. DSM POLYMERE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.281.

—

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DSM POLYMERE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
73281, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 147 du 15 février 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J. Elvinger.

F. Baden.

22328

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur de

sociétés, demeurant à Frisange, qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à
Garnich.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en BIOPHOTONIC SAH.
2) Transfert du siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3) Instauration d’un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000.- EUR).
4) Echange des six cent trente (630) actions existantes d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune

contre quarante-deux mille (42.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de un euro cinquante cents (1,50 EUR)
chacune.

5) Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en BIOPHOTONIC SAH.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BIOPHOTONIC SAH.

Version anglaise

Art. 1. There exists a holding limited company (société anonyme holding) under the name of BIOPHOTONIC SAH.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bridel à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.

Version anglaise

Art. 2. (first paragraph). The registered office is established in Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé de la Société à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), qui sera re-

présenté le cas échéant par des actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions et de la fixer à un euro cinquante cents (1,50 EUR)

par action.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide d’échanger les six cent trente (630) actions exis-

tantes contre quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (1,50 EUR) chacu-
ne.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions et attribuer les qua-

rante-deux mille (42.000) actions nouvelles aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions dans la
proportion de leur participation dans le capital.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,- EUR) représenté par quarante-deux mille

(42.000) actions d’une valeur nominale d’un euro cinquante cents (1,50 EUR) chacune.

22329

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) le

cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro cinquante cents (1,50
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’Assemblée Générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2000 et peut être renouvelée par une Assemblée Générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Version anglaise:

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty-three thousand euros (63,000.- EUR) represented by forty-two thou-

sand (42.000) shares with a par value of one euro fifty cents (1.50 EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorized capital:

The corporate share capital may be increased from its present amount to two million euros (2,000,000.- EUR) in

whatever case by the creation and issuing of new shares with a par value of one euro fifty cents (1.50 EUR) each, having
the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the ex-

traordinary general meeting dated November 20th, 2000 and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of direc-
tors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed by for such purpos-
es.

Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Klaedtke, de Monsieur Marius Kaskas et de Madame Beren-

dina Ten Brinke de leur fonction d’administrateur de la société et leur donne décharge.

Huitième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la Société:
1) Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
2) Monsieur Bodo von Düring, avocat, demeurant à Luzern (Suisse).
3) Monsieur Fritz Reichlmayr-Lutz, Wirtschaftsprüfer, demeurant à Munich (Allemagne).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de deux mille cinq.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Robert Langmantel administrateur-délégué de la Société, chargé de la ges-

tion journalière de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

22330

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Langmantel, M. Strauss, M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69909/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

AGRIND INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.619.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70045/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70318/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(70048/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

En date du 25 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- d’acter les démissions de M. Asko Rintala et Dr Christoffer Grönholm;
- de nommer M. Caj Holmström et M. Torbjörn Jakas en qualité de nouveaux Administrateurs pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

F. Baden.

Pour la société
Signature
Un mandataire

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Agent domiciliataire

22331

- de reconduire les mandats d’Administrateur de MM. Jan-Peter Rehn, Kaj Hedvall, Gösta Raholm, Henry Wiklung et

Thierry Logier pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- d’acter la conversion du capital en Euro.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70049/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 novembre 2000

Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Jan-Peter Rehn comme membre du Conseil d’Ad-

ministration.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à son remplacement.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70050/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

CLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 68.801.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70094/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

LYERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: LYE-

RE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

22332

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 24 novembre 2000, jour de la constitution, et ce jusqu’au 24

novembre 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre
autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

22333

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder

toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution
forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée
avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, trans-
criptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute
inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société en ce qui concerne cette gestion ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lors-
qu’une délégation de pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre VI.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois de

juillet à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affection et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’af-

22334

fectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition
du conseil d’administration.

Cette affection peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

Première résolutions

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 1. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70015/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

1.- Claude Schmitz: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Maurice Haupert: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Elvinger.

22335

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.959.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70211/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

ANTIQUE TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 67, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69867/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ANTIQUE TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 67, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.171.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 31 octobre 2000

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. d’arrêter les comptes annuels au 31 décembre 1998 sous la forme annexée et de les transmettre pour vérification

au commissaire aux comptes;

2. d’approuver le rapport de gestion présenté par le président;
3. de proposer à l’assemblée générale, avec les comptes annuels, l’affectation suivante des résultats:

AFFECTATION DU RESULTAT

4. de convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour le 15 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec

l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et du rapport de gestion du conseil d’administration; lec-

ture du rapport du Commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

W. D. Innes / C. Innes.

Participent au vote:

M. William Duncan Innes, administrateur-délégué et président
Mme Christine Innes, administrateur
M. William Andrew Innes, administrateur.

LUF

Report des exercices précédents . . . . . . . . . . . . .

- perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 426.543

= perte cumulée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426.543

Le conseil d’administration
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

22336

Assemblée Générale Ordinaire

Liste de présence

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social

en date du 15 novembre 2000

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation du bureau.
Président: M. William Duncan Innes.
Secrétaire: Mme Christine Innes.
Scrutateur: M. William Andrew Innes.
Le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence (annexe n

1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

(deux) actionnaires sont présents ou représentés,

- que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations légales,
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur les points fi-

gurant à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et du rapport de gestion du conseil d’administration; lec-

ture du rapport du commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration (annexe n

2), du rapport du commis-

saire aux comptes (annexe n

3).

Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels (annexe n

4) en invitant les ac-

tionnaires à les approuver ensemble avec l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

Par ailleurs, il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats.

L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés.
3. Les résultats sont affectés conformément à la proposition du conseil d’administration soit:

AFFECTATION DU RESULTAT

4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69868/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ANTIQUE TIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 67, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.171.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 31 octobre 2000

Nom de l’actionnaire

Nombre

Nom du

Signature

d’actions

mandataire

1. Maître Pierre Berna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. MALEKA INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

Président / Secrétaire / Scrutateur
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

LUF

Report des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . .

- perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 426.543

= perte cumulée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426.543

Le bureau
Président / Secrétaire / Scrutateur
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

Participent au vote:

M. William Duncan Innes, administrateur-délégué et président
Mme Christine Innes, administrateur
M. William Andrew Innes, administrateur.

22337

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. d’arrêter les comptes annuels au 31 décembre 1999 sous la forme annexée et de les transmettre pour vérification

au commissaire aux comptes;

2. d’approuver le rapport de gestion présenté par le président;
3. de proposer à l’assemblée générale, avec les comptes annuels, l’affectation suivante des résultats:

AFFECTATION DU RESULTAT

4. de convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour le 15 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec

l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et du rapport de gestion du conseil d’administration;

lecture du rapport du Commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.

Assemblée Générale Ordinaire

Liste de présence

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social

en date du 15 novembre 2000

1), dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 2

(deux) actionnaires sont présents ou représentés,

figurant à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et du rapport de gestion du conseil d’administration;

lecture du rapport du commissaire aux comptes.

2), du rapport du

commissaire aux comptes (annexe n

3).

Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels (annexe n

4) en invitant les

actionnaires à les approuver ensemble avec l’affectation des résultats proposée dans le rapport de gestion.

Par ailleurs, il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats.

LUF

Report des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . .

- 426.543

- perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.302.447

= perte cumulée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.728.990

Le conseil d’administration
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

Nom de l’actionnaire

Nombre

Nom du

Signature

d’actions

mandataire

1. Maître Pierre Berna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. MALEKA INTERNATIONAL S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

Président / Secrétaire / Scrutateur
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

22338

AFFECTATION DU RESULTAT

4. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figure à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69869/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

EFG CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.997.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2000

- Les mandats des administrateurs suivants ont été révoqués avec effet immédiat:
Anne Marie Louise Latsis, George Gondicas, Anthony Bibas, Lazaros Efrimoglou, Nicholas Nanopoulos, Xenophan

Nickitas, Gerasimos Vasilopoulos, Panagiotis Lambropoulos, Stamos Panos Fafalios, Tessen von Heydebreck, Bernd Al-
brecht von Maltzan.

- Monsieur Fotis S. Antonatos a été nommé administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2006.

- Le nombre des administrateurs a été réduit de 14.40 heures.
- Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Spiro John Latsis
Emmanuel Bussetil
Pericles Petalas
Fotis S. Antonatos

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70996/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70247/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.008.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 2 octobre 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- par votes spéciaux et conformément à l’article 100 de la loi de 1915, l’Assemblée décide de poursuivre les activités

de la société, malgré que les pertes cumulées atteignent plus de 75 % du capital souscrit, au 31 décembre 1999;

- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale sta-

tutaire:

Administrateurs

1. Monsieur Vittorio de Nora, directeur de société, Sulgrave Manor, West Bay Street, Nassau, Bahamas;
2. Monsieur Jacques de Bavier, homme d’affaires, 3, chemin de la Métairie, 1009 Pully, Suisse;
3. Monsieur Marcel Jouby, réviseur d’entreprise, c/o Statenhof Building, 2A, Reaal, 2350 AA Leiderdorp, Pays-Bas.

LUF

Report des exercices précédents . . . . . . . . . . . . . .

426.543

- perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.302.447

= perte cumulée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.728.990

Le bureau
Président / Secrétaire / Scrutateur
W. D. Innes / C. Innes / W. A. Innes

Pour la société
Signature
Un mandataire

22339

Commissaire

Monsieur Jac J. Lam, c/o Statenhof Building, 2A, Reaal, 2350 AA Leiderdorp, Pays-Bas.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70248/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

PROJECT FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449.

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70281/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

PROJECT FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2000

En date du 3 octobre 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice se terminant le 31 mai 2000.
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Thierry Logier, Philippe Durand, Jean-Jacques Bensoussan et An-

toine Gilson de Rouvreux pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour une durée

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70282/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.109.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 août 2000, les mandats des administrateurs MM. Philippe de

Prins, Jean Bodoni, Guy Kettmann et John Wantz ainsi que celui du commissaire aux comptes Madame Isabelle Arend
ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70280/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

Pour PROFEX S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

22340

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à 2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le27 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70284/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 octobre 2000

Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de la société ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN FRERES S.A.,

prédésignée, les deux administrateurs de la société anonyme RAC TRADING S.A., ont procédé à la nomination provi-
soire par cooptation avec effet immédiat de la société E.C.R. S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
18, rue Jacques Jordeans.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70285/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70327/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70341/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

AGFI, AKTIENGESELLSCHAFT FÜR INDUSTRIEWERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

22341

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70395/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

AGFI, AKTIENGESELLSCHAFT FÜR INDUSTRIEWERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.176.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sub-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros deux millions cinq cent mille (2.500.000,- EUR) représenté par deux cents

actions (200) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.».

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70396/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71026/768/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71025/768/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SOPAGRI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.708.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 14 décembre 1999, que suite à une décision de l’assemblée générale

des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie
de LUF (francs luxembourgeois) en EUR (euro), et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 5.156.000,- EUR (cinq millions cent cinquante-six mille euros) représenté par 20.000 (vingt

mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales sauf limitation
légale».

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70312A/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

Pour la société
Signature

22342

ANITA WOUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70411/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ASCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70414/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.008.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 mai 2000

Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle pé-

riode d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70424/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ASSEL NICO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 70, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70415/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.352.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 89, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70416/062/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

Pour la S.A. ASCOFI
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Lamesch / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

22343

ATASCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 9, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70418/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ATASCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.928.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du 30 novembre 2000
- les comptes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale statutaire.

Administrateurs

- M. Nimrod S Ariav, administrateur de sociétés, 89 Lavanon St., Tel Aviv, Israel.
- M. Erwin Eisenberg, administrateur de société, 4 Weizman St., Tel-Aviv, Israel.
- M. John B Mills, consultant, 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Luxembourg.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70419/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

AU BONHEUR DES DAMES CHEZ CHRISTIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 318, fol. 48, case 4/2 + 4/1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70420/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

AUSILCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 août 2000, entre la société anonyme AUSILCO S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70421/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

Signature
Gérante

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

22344

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70422/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

FIEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 20.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71032/710/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FIEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 20.346.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

qui s’est tenue le 4 décembre 2000 au siège social

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FIEM S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71033/710/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the first of December.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MERU HOLDING LTD., a company established in Jersey, represented by Michael A. Weston, with professional ad-

dress at Langtry House, 40, La Motte Street, St. Hélier, Jersey;

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in St. Hélier, Jersey, on the 10th November 2000.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1

. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.607,37 CHF

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

T. van Dijk.

22345

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities

and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a par-
ticipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. It may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established
by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine (31st July, 1929) governing holding companies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ADVALUE MEDIA HOLDING.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-), represented

by two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The managers) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the managers) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of sharehold-

ers fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

22346

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twenty-five thousand euros (EUR

25,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million eight thousand four hundred and ninety-eight

(1,008,498.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated to be approximately seventy-four thousand (74,000.-) Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
INTERCONSULT S.A., having its registered office at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2) The registered office is established at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachten, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MERU HOLDING LTD., une société établie à Jersey, représentée par Mr Michael A. Weston, avec adresse profes-

sionnelle à Langtry House, 40, La Motte Street, St. Hélier, Jersey;

ici représentée par M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à St. Hélier, Jersey, le 10 novembre 2000.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

MERU HOLDING LTD., prequalified: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

22347

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le comparant et entre toutes les personnes qui pourraient devenir as-

sociés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement des activités industrielles et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf (31 juillet 1929) concernant les sociétés holding et par
l’article deux cent neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ulté-
rieurement modifiée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVALUE MEDIA HOLDING.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par

deux cent cinquante (250) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant la décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses mem-
bres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre
des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera

la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’im-
porte quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gé-
rance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

22348

réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

Toutes les parts sociales ont été libérées à 100% par paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-

huit (1.008.498,-) francs luxembourgeois.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-quatorze mille (74.000,-
) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
La société INTERCONSULT S.A., ayant son siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 4, Avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.

MERU HOLDING LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

22349

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 127S, fol. 29, case 10. – Reçu 10.085 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71576/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ACCENTURE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Vandenworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil d’entreprise, le conseil en organisation et le conseil en gestion.
La société pourra en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de 'ACCENTURE S.à r.l.', société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Greisch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Mon-

sieur Jean Vandeworde, prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

22350

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Maurice Wasterlain, expert comptable, demeurant à Bouchereux-Croisy, F-18350 Nérondes (France).
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Vandeworde, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 16, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(71575/233/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

M. Thyes-Walch.

22351

INVESTMENT SYNERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6 Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet

par procuration en date du 5 décembre 2000.

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet

par procuration en date du 5 décembre 2000.

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Maurizio Tonnelli, licencié en droit, demeurant à Strassen, spécialement mandaté à cet

effet par procuration en date du 5 décembre 2000.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT SYNERGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.200,- (trente et un mille deux cents euros), représenté par 312 (trois

cent douze) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

22352

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre proportionnellement aux actions possédés par
chaque actionnaire.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le droit de préemption ne s’applique pas entre les actionnaires dans le cas ou le transfert des actions se fait aux as-

cendants, descendants en ligne directe ou au conjoint.

L’actionnaire qui désirera vendre tout ou partie de ses actions devra au préalable en avertir les autres actionnaires

et le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception; les autres actionnaires possèdent un
droit de préemption sur toutes les actions offertes, proportionnel au nombre d’actions en leur possession.

L’actionnaire qui désirera acquérir les actions offertes devra, dans les trente jours suivant la réception de la commu-

nication écrite, confirmer par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au cédant et communication faite
aux autres actionnaires et au conseil d’administration pour information, vouloir exercer son droit de préemption pro-
portionnellement à son nombre d’actions détenues ou pour le tout au cas où les autres actionnaires n’exercent pas leur
droit de préemption.

Si un ou plusieurs actionnaires n’entendent pas faire usage de leur droit de préemption, la répartition des actions

offertes se fera entre ceux qui exercent leur droit de préemption et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent.

N’ayant reçu aucune offre des autres actionnaires passés les trente jours suivant la réception de la lettre les informant

de la cession, le cédant pourra librement vendre ses actions à qui il souhaite au prix indiqué dans l’offre de vente.

Dans le cas d’une déclaration de vente sans offre ou détermination du prix, aux tiers ou aux actionnaires, ou dans le

cas de désaccord entre les actionnaires sur l’évaluation des actions et sur le prix de vente établi par le vendeur pour
l’exercice du droit de préemption, dans ces cas le prix des actions sera établi par le conseil d’administration, en fonction
de la valeur d’actif net de la société à la date de l’offre.

Tout actionnaire peut renoncer à son droit de préemption; l’actionnaire désirant vendre ses actions à d’autres ac-

tionnaires ou à des tiers, est exempt du respect des procédures susmentionnées à l’égard des actionnaires qui ont ma-
nifesté par écrit leur refus de faire usage de leur droit de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

22353

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. Toute assemblée, pour être valablement tenue, requiert la présence de soixante-quinze pour cent du capital social
et toute décision doit être prise, à l’unanimité des voix.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré

1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800 EUR

2. Grisius Henri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 EUR

3. Seil John . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

31.200 EUR

22354

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.200,-

(trente et un mille deux cent euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Tonni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 12, case 11. – Reçu 12.586 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71586/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CELEBRITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé à
Chiasso.

2) M

Marianne Goebel, prénommée, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination CELEBRITY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créance, billets
et autres valeurs de toutes espèce, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Elvinger.

22355

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son projet, et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période expirant cinq ans après la publication

des présents statuts au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartien-
dra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme mandataire.

22356

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

22357

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71580/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FLYING TOUCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S..A. , en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLYING TOUCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

J. Elvinger.

22358

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me lundi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

22359

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros

(100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 90.000.- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescato-

re.

3.- Est nommé commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 81, case 3. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(71582/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.136.

—

Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 août 2000, entre la société anonyme AXEL HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70423/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

P. Frieders.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

22360

BBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 58.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70425/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

B & D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70426/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

BERIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725.

—

Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 16 octobre 2000, entre la société anonyme BERIMO S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70429/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

BESTFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 54.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70929/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

BESTFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 54.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70930/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

22361

BESTFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 54.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70931/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70427/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676.

—

Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 24 août 2000, entre la société anonyme CR INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A. avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70981/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

BENACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.372.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70428/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

Pour BENACO S.A., société anonyme holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

22362

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70932/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CUMANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 38.307.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile-Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70982/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DOMINOS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.993.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 novembre 2000 et du rapport du Con-

seil d’Administration de la société DOMINOS LUXEMBOURG HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FIDOREX S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDOREX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à FRF 127.071,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70994/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
Signature

Pour DOMINOS LUXEMBOURG HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué

22363

DEA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.294.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Ma-

dame Frie van de Wouw et Monsieur Arsène Engel, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Madame Nathalie Carbotti et Mademoiselle Anne-Françoise Fouss ont été nommées administrateurs en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70983/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DEKELEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.265.

—

Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 octobre 2000, entre la société anonyme DEKELEN HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70984/024/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.012.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile-Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70985/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.678.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 8 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 8 novembre 2000 pour une durée indéterminée

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour la société
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

Pour copie conforme
Signature

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signature / Signature

22364

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70986/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1

er

décembre 2000 à 10.00 heures

Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à l’ar-

ticle 51 de la loi, Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démis-
sionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70987/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

DIRECT HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.431.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Madame Frie van de Wouw et Mon-

sieur Arsène Engel de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.

Madame Marie-Ange Dars demeurant à Audun-Le-Roman (FR) et Mademoiselle Candice de Boni demeurant à Mon-

tigny-Les-Metz (FR) ont été nommées administrateur en remplacement de Madame Frie van de Wouw et de Monsieur
Arsène Engel. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70991/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

GILEFI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.317.

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71058/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FP VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FP HOLDING LTD, une société établie et ayant son siège social à Suite 59, Grosvenor Close, P.O. Box CB-11651,

Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 4 octobre 2000.

N. Pollefort
Administrateur

Pour la société
Signature

22365

2) FP PRIVATE INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Suite 59, Grosvenor Close, P.O.

Box CB-11651, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 4 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FP VENTURES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs suisses (CHF), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs suisses (CHF), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 novembre 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-

22366

tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) FP HOLDING LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) FP PRIVATE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

22367

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million (1.000.000,-) de

francs suisses est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix mille

(26.690.000.-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
dix mille (370.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dott. Sanzio Pellanda, demeurant 6977 Ruvigliana TI, Suisse, Président,
b) Avv. Marco BulaniI, demeurant 6966 Villa Luganese TI, Suisse, et
c) Monsieur Nicola d’Occhio, demeurant Via Mesana 11C, 6934 Morbio Inferiore TI, Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social au Flat 4, Telegraph House, 1-2 Rutland Gardens,

Londres SW7 1 BX, Royaume-Uni.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 127S, fol. 32, case 12. – Reçu 267.240 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71583/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AMBRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70408/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

AMBRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.497.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été délégué par le conseil d’administration de la société,

Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euros.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

A. Schwachgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

22368

«Le capital de la société est fixé à euros un million (1.000.000,- EUR) représenté par quatre cents actions (400) sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérés.».

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70409/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70338/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

—

Le bilan au 21 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70339/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

BRASILIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Brasilian S.A.

Century 01 S.A.

Société des Foires Internationales de Luxembourg

Banca Popolare Di Verona International S.A.

Gemplus International S.A.

Biophotonic S.A.H.

Agrind International Holding Company S.A.

Stal Investments S.A.

Aktia Fund Management S.A.

Climt S.A.

Lyere Investments S.A.

La Hetraie Investissement S.A.

Antique Times S.A.

EFG Consolidated Holdings S.A.

Moltech Invent S.A.

Project Fund Services

Profex S.A.

Quimicum S.A.

Rac Trading S.A.

T.E.K. International S.A.

Triolet Holding S.A.

AGFI, Aktiengesellschaft für Industriewerte S.A.

Fairchild International S.A.

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Industrielles

Anita Wouters, S.à r.l.

Ascofi S.A.

Bari Holding S.A.

Assel Nico Immobilière, S.à r.l.

Asset Life, Sicav

Atasco Holdings Limited S.A.

Au Bonheurs des Dames Chez Christiane, S.à r.l.

Ausilco S.A.

Av-He-Ba Luxembourg S.A.

Fiem Holding S.A.

Advalue Media Holding, S.à r.l.

Accenture, S.à r.l.

Investment Synergy S.A.

Celebrity S.A.

Flying Touch S.A.

Axel Holding S.A.

BBM, S.à r.l.

B & D Holding S.A.

Berimo S.A.

Bestfit S.A.

Beaumanoir S.A.

CR Investment S.A.

Benaco S.A.

Bilbo S.A.

Cumana S.A.

Dominos Luxembourg Holding S.A.

Dea Invest S.A.

Dekelen Holding S.A.

Delgado S.A.

Delta International Holdings S.A.

Desan Holding S.A.

Direct Holiday S.A.

Gilefi Gestion S.A.

FP Ventures Holding S.A.

Ambrona S.A.

Tradeast, S.à r.l.

Brasilian S.A.