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21313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 445

15 juin 2001

S O M M A I R E

Achmea Re Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21330

France Arno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21350

Achmea Re Management Company S.A.. . . . . . . . .

21332

France Luxembourg Invest Advisory Holding S.A.,

Bisdorff Soeurs, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

21358

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21348

Bon Ami, S.à r.l., Obercorn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21350

France Luxembourg Invest Advisory Holding S.A.,

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21338

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21349

(Il) Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21355

France Luxembourg Invest Advisory Holding S.A.,

Constructions Lux-Parachini S.A., Schuttrange . . .

21332

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21349

Donau Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21338

France Luxembourg Invest Advisory Holding S.A.,

Donau Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21339

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21349

European  Finance  and  Management  S.A.,  Luxem-

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg . . 

21347

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21340

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg . . 

21348

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21339

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg . . 

21348

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour 

Funafin S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21353

l’Agriculture et le Travail S.A., Luxembourg . . . .

21345

Gabin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21350

Fadefi S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21322

Gabin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21350

Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21340

Gallet Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

21353

Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21340

Gemplus InternationalS.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21353

FG Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21340

Glycoferm Research, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

21354

Fiduciaire  Bovy  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

GPL Artisanat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21350

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21342

Guardian Plastics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21315

Fiduciary  Asset  Backed  Securities  S.A.,  Luxem-

Guidance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

H.S.F.L. Par S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21358

Fin Scutum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg . 

21354

Fin Scutum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

(J.) Haupt Immobilien, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

21355

Financial Administration Services (Luxembourg), 

HCC, High Care Concept, S.à r.l., Ehnen  . . . . . . . 

21354

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21344

Healthcare Emerging Growth Advisory Company 

Financial Holding Hebeto A.G., Luxemburg . . . . . .

21342

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21356

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21345

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21356

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21345

Herchen II Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21355

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21345

Herchen II Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21355

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21346

Herchen II Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21355

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21346

Hermitage Participations S.A., Luxembourg  . . . . 

21356

Financière du Knuedler S.A., Luxembourg . . . . . . .

21346

Hi-Cat Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21357

Fincuber Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21345

High Tech Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

21322

Findelivery Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

21344

Holdvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21356

Finhotel S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21347

Home Partner’s S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

21357

Finiper International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21347

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21358

Food & Beverage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

21347

Hortum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21354

Food-Régie, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21348

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fourrures Scheitler, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . .

21348

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21358

21314

ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anoyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 68.398. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69562/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anoyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69565/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PORTAVECCHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 1, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 46.096. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Anni Tragatti, restauratrice, demeurant à Oetrange, 11, rue Raoul Follereau.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PORTAVECCHIA, S.à r.l. avec siège

social à Senningerberg, 1, rue du Golf; inscrite au registre de commerce et des sociétés section B numéro 46.096;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page

4462.

b) Que l’associée unique de la société à responsabilité limitée PORTAVECCHIA, S.à r.l. a décidé la dissolution de

ladite société avec effet immédiat, l’associée étant investie des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a
pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à Oetrange, 11, rue

Raoul Follereau.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle la signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Trigatti, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 855, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69703/209/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Ilix International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21314

Orchid, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21357

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21314

Portavecchia, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . .

21314

Lineplast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21337

Saint Claude Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

21325

Lineplast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21337

Sodarex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21327

Lineplast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21337

Spean Bridge Taiwan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

21317

Luxembourg Aviation Investments S.A., Saeul . . . 

21359

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

21360

NG Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21334

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

21360

Orchid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21357

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signatures.

Bettembourg, le 1

er

 décembre 2000.

C. Doerner.

21315

GUARDIAN PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme G.I.H. - GLASS INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue

Béatrix de Bourbon;

2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greys-

tone Manor (USA).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466

Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN PLASTICS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture de technologie concernant la production et coextrusion de différents

laminés plastiques suivant le dessin de chaque produit et en observant les critères plus stricts en matière de normes
anti-incendie, composition des matériaux, résistance, etc.

La société se propose, entre autres, de fournir technologie, know-how, introductions commerciales, licences de bre-

vets et de marques de fabrication et toute autre assistance en vue de l’optimisation commerciale et technique des en-
treprises avec lesquelles la société entrera en tout type de relations, y comprise la prise de participations.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplisse-

ment de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

21316

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
2.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Rizzi, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
b) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
c) La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (USA).

 4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Daniel Rizzi, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme G.I.H. - GLASS INVEST HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . .

99

2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21317

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2000.

(69371/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SPEAN BRIDGE TAIWAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 11, boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg,

here represented by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney given in the United States of America, on 22 and 23 November, 2000.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SPEAN BRIDGE TAIWAN, S.àr.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), repre-

sented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred Euro (EUR 100) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-

ing, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital ac-

cordingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of
the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not
be distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unani-
mous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolu-
tion shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the
redeemed and cancelled shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

J. Seckler
<i>Notaire

21318

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and re-
placed by the general partners’ meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The general partners’ meeting or the board of managers
may elect among the members of the board of managers a general manager who may bind the Company by his sole
signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will deter-

mine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members is present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the fore-
going, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the
date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law
of 10th August, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of 10th August, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

21319

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., prequalified: 125 shares.
All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504.249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs (LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three.
2) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period of time:
a) Ms. Barbara Ginader, member of the board of managers and Vice-President of Spean Bridge, L.L.C. (US) residing

in the United States;

b) Ms. Elizabeth Granville-Smith, Director of Boston Ventures Management, residing in the United States;
c) Mr James Timothy Richards, executive, residing at 102 Christ Church Road, East Sheen, London SW14 7AX, Unit-

ed Kingdom.

3) The meeting appoints Mr James Timothy Richards, executive, residing at 102 Christ Church Road, East Sheen, Lon-

don SW14 7AX, United Kingdom as general manager for an unlimited period of time.

4) The registered office is established at L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 11, boulevard Dr. Charles Marx, L-2130

Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données aux Etats-Unis d’Amérique, les 22 et 23 novembre 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant de la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et
la propriété de biens immobiliers. 

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

21320

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPEAN BRIDGE TAIWAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital so-
cial souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée des associés ou le Conseil de gérance peut
élire parmi les membres du Conseil de gérance un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra
se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son
mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du Conseil de gérance sans exception.

La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

21321

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par: 
SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée: 125 parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249.-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000.-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2) L’assemblée nomme comme gérant de la Société pour une durée illimitée:
a) Madame Barbara Ginader, membre du board of managers et Vice-Présidente de Spean Bridge L.L.C., résident aux

Etats-Unis; 

b) Madame Elizabeth Granville-Smith, Director de Boston Ventures Management, Inc, résident aux Etats-Unis;
c) Monsieur James Timothy Richards, executive, résident au 102 Christ Church Road, East Sheen, London SW14

7AX, Royaume-Uni.

3) L’assemblée nomme Monsieur James Timothy Richards, executive, résident au 102 Christ Church Road, East

Sheen, London SW14 7AX, Royaume-Uni comme gérant-délégué de la Société pour une durée illimitée.

4) Le siège social de la Société est établi à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 96, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69379/230/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

21322

FADEFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.786. 

Le commissaire aux comptes, Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35691/768/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

HIGH TECH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société HUBIS S.A., avec siège social à L-5426 Greiveldange, 12A, aBenzelt,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2000;
2.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2000.
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECH CONSULTING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Art. 4. La société a pour objet:
- les études, travaux, conseils et contrôles en toutes matières financières, économiques et informatiques, ainsi que

dans les domaines de la stratégie et de l’organisation;

- l’assistance informatique et l’étude de tous les problèmes se rapportant aux systèmes de gestion ou de management

des entreprises ou entités publiques en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation et la maintenance de
tels systèmes et d’ensemble de systèmes; 

- l’étude, le conseil et la gestion de tous projets;
- le conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

<i>Pour FADEFI S.A.
Signature

21323

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmen-
ter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec
ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de
cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net  tel que défini par la loi  pendant un délai de deux mois. 

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribuées à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

 Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

 Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires. 

Titre III.- Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réu-

nit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

21324

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet, à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002. 
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

1) La société HUBIS S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21325

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Huberty, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt;
2) Madame Sabine D’Aversa, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt;
3) La société HUBIS S.A., avec siège social à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt.
Madame Sabine D’Aversa, préqualifiée, est nommée administrateur-déléguée.
L’administrateur-délégué et les administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2006. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2006.

<i> Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2000, vol. 420, fol. 31, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 décembre 2000.

(69372/236/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SAINT CLAUDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel, 
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SAINT CLAUDE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

A. Weber
<i>Notaire

21326

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

21327

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par, leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 95, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2000.

(69377/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SODAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARTCOM 01 INC., avec siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis

d’Amérique),

 2.- La société ARTCOM 02 INC., avec siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis

d’Amérique),

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Rik Cousin, employé privé, demeurant à B-8560 Wevel-

gem, Menenstraat 251 (Belgique).

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SODAREX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

1.- La société anonyme holding CHIPPO SAH, préqualifiée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

J. Seckler
<i>Notaire

21328

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente et l’intermédiation dans la vente de peintures et d’objets d’art, ainsi

que l’intermédiation dans le domaine des services et ou des biens.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautai-
res ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social se-
rait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs y restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

21329

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société ARTCOM 01 INC., avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis

d’Amérique);

b) La société ARTCOM 02 INC., avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis

d’Amérique);

c) Monsieur Rik COUSIN, employé privé, demeurant à B-8560 Wevelgem, Menenstraat 251 (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ABUNDDANCE G&amp;M LLC, avec siège social au 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (Etats-

Unis d’Amérique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, Monsieur Rik Cousin, préqualifié, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cousin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2000.

(69378/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

1.- La société ARTCOM O1 INC., prédésignée, trente et une actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- La société ARTCOM 02 INC., prédésignée, trente et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

J. Seckler
<i>Notaire

21330

ACHMEA RE INVESTMENT FUND.

The Depositary Bank:
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg and
The Management Company
ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

the management company of ACHMEA RE INVESTMENT FUND

decided to change the management regulations of ACHMEA RE INVESTMENT FUND as follows:

Art. 3. The Depositary Bank. 
4th Paragraph: 
«Under its own responsibility, the Depositary Bank may entrust correspondent banks and clearing institutions such

as Clearstream Bank with the Fund’s assets.»

Art. 4. Investment Policies and Regulations. 
2nd and 3rd paragraph:
«The assets are invested in various transferable securities with the purpose of spreading investment risks and offering

unitholders the possibility to participate in portfolios of transferable securities, which are managed actively by profes-
sionals.

The Management Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achieve-

ment and development of the investment objective of the Sub-Funds to the full extent allowed by the law dated 30th
March 1988 relating to Undertakings for Collective Investments.»

Point A. Investment Possibilities
2nd paragraph:
«In addition to its specific investment policy, each Sub-Fund may hold up to 49% of its net assets in term deposits and

certificates of deposit issued by credit institutions as well as similar securities issued by or listed on an exchange of an
OECD-member State. These money market instruments must be regularly dealt in and may not have a residual term of
more than 12 months. The percentage of 49% may temporarily be exceeded in exceptional circumstances, exclusively
in the interest of the unitholders of the respective Sub-Fund.»

Point C.4. Investment restrictions relating to particular transferable securities.
Point c) will be deleted and the previous point d) will be referred to in the new version as point c)
Following paragraph will be added alter point c) (new numbering):
«The management company may not for all its Funds it manages and which fall within the scope of Part I of the Law,

acquire shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence over the management of an
issuing body.»

C.8. Securities lending.
First paragraph:
«Each Sub-Fund may lend securities through a standardised lending system organised by a recognised clearing insti-

tution (e.g. Clearstream Bank, EUROCLEAR among others) or by a first class financial institution specialised in this type
of transaction.»

Art. 5. Issuing of Units. 
After the first paragraph following paragraph will be added:
«Within each Sub-Fund different classes of units (hereafter referred to as the «Class») may be issued. Class A units:

the income attributable to this class will be accumulated and Class B) units: the income attributable to this class will be
distributed as a dividend.»

Art. 6. Subscription Price. 
First paragraph:
«The subscription price is based on the net asset value per unit for each Class as calculated on the first following

Valuation Day after which the subscription order has been received. Payment of the subscription price must be made
to the Depositary Bank within 5 business days after the relevant Valuation Day.»

Art. 8. Net Asset Value. 
«The net asset value per unit of each Class within each Sub-Fund shall be determined by the Management Company

or by an agent in Luxembourg on behalf of the Management Company on each Friday which is a business day in Luxem-
bourg or if Friday is not a business day on the next following business day (the «Valuation Day») by dividing the total
net assets (total assets minus total liabilities) of each Class by the total number of units of the respective Class in circu-
lation. The net asset value for each Sub-Fund shall be expressed in the denomination currency of that Sub-Fund.

In respect of the allocation of the assets and liabilities, the Fund establishes a pool of assets for each Sub-Fund in the

following manner:

a) The proceeds from the issue of units of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to the pool of

assets established for that Sub-Fund and the assets, liabilities, income and expenditure attributable thereto shall be ap-
plied to such pool as outlined below;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or relates to any operation made

in relation to an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool:

21331

d) where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool, such asset

or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the total Net Asset Value of the Sub-Fund.

e) upon payment of any dividend to the holder of units entitled thereto in any Class, the Net Asset Value of each this

Class shall be reduced by the amount of such dividends.

The allocation rules set out above shall apply, as appropriate, to the Classes created within the same Sub-Fund. The

value of the assets of each Sub-Fund is determined as follows:

1. Securities listed or dealt in on an official stock exchange or on another regulated market which operates regularly

and is recognised and open to the public, are valued on the basis of the last available price. If the same security is quoted
on different markets, the last known sales price of the main market for this security will be used.

2. Non-listed securities, other permitted assets and securities which are listed on an official stock exchange or dealt

in on a regulated market as defined above but in respect of which the last sales price is not representative of the fair
value, are valued on the basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith
and with generally recognised valuation principles which can be examined by auditors. 

3. The value of units or shares held in other UCIs, whether they are (i) quoted on a stock exchange, (ii) dealt in on

any other Regulated Market, or (iii) neither quoted nor dealt in on any such stock exchange or Regulated Market re-
spectively will be based on the last net asset value per unit or share as has been calculated in relation to such UCI. If
such calculation is not available, the value of such units or shares will be based on the reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith.

4. Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest. 
5. All other assets are valued at fair market value as determined pursuant to the procedures established in good faith.
Whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the net asset value of a Sub-Fund; the applicable

`foreign exchange rate on the respective Valuation Day will be used.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fond as well as for accrued

income on investments.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

exceptional circumstances, the Management Company is entitled to use in good faith other generally recognised valua-
tion principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s total net assets.

For the purpose of establishing annual and semi-annual reports the total net assets of the Fund, being the difference

between the total assets and the total liabilities of each of its Sub-Funds, shall be expressed in NLG, as at January 1, 2001
in Euro.

The Management Company may, with the agreement of the Depositary Bank, in the case of massive redemption ap-

plications, which cannot be satisfied by borrowing within the permitted limits or out of the liquid assets of the respective
Sub-Fund, calculate the net asset value of the units of the respective Sub-fund on the basis of the market value of that
day, on which the Management Company can sell the respective assets. The Management Company will redeem only
then the units at the respective net asset value. The same calculation method will be used for subscription applications
received in such a situation. In the case of such events, the Management Company will always protect the interest of
the unitholders.»

Art. 10. Redemption. 
First paragraph:
«Unitholders may request the redemption of their units on any Valuation Day. The redemption price of a unit of any

Class is based on the net asset value per unit established on the first following Valuation Day after which the redemption
order has been received.»

Art. 11. Expenses of the Fund. 
Last paragraph:
«In the case where any of the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to

a particular Sub-Fund, such expenses shall be allocated to the relevant Sub-Funds pro rata to the net asset value of each
Sub-Fund. When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular Sub-Fund or to
any action taken in connection with a particular Sub-Fund, such expenses shall be allocated to the relevant Sub-Fund.
All recurring fees are directly charged to the Fund’s assets. Other expenses may be amortised over a period of 5 years.»

Art. 13. Distributions. 
«The Management Company shall determine from time to time if and to what extent each Sub-Fund will pay divi-

dends.

For the Class A units the Board will in principle decide not to pay dividends, the income attributable to this Class will

be accumulated.

For the Class B units dividends shall be paid out of net investment income and/or net realised capital gains at such

frequency as shall be determined by the Management Company. Interim dividends shall be paid if and when decided by
the Management Company in compliance with applicable law.»

Art. 15. Announcements. 
First paragraph:
«The net asset value per unit of each Class, as well as the subscription and redemption prices per unit, may be ob-

tained on each Valuation Day being a banking business day in Luxembourg from the registered office of the Management
Company, the offices of the selling agents and the Depositary Bank.»

Art. 19. Conversion of Units. 
«Conversion of units of one Sub-Fund to units of another Sub-Fund or vice-versa respectively from one Class to an-

other, can be requested on any Valuation Day by sending an application for conversion to the Management Company.

21332

Conversion will take place on the first following Valuation Day after which the conversion request has been received

by using the net asset value per unit of the respective Class established on such Valuation Day together with the appli-
cable foreign exchange rate of such Valuation Day, if necessary.

A commission on the net asset value of the units of the original Sub-Fund may be charged in case of a switch. In case

the sales charge of the new Sub-Fund is higher than the sales charge of the original Sub-Fund the difference between
such sales charges may be charged as well. The conversion commission and the sales charge difference are for the benefit
of the Management Company. In the case of conversion from one Class to another within the same Sub-Fund, no com-
mission will be levied.»

These Management Regulations shall come into force as at the date of their signature.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): Signature.

(69389/032/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.643. 

La version coordonnée du règlement de gestion a été enregistrée à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol.

56, case 5 et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69390/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange, 8, rue de Canach.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Gian Mario Fava, géomètre, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Marion Fava-Lux, sans état, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Romain Lux, entrepreneur, demeurant à Munsbach, ici représenté par Monsieur Gian Mario Fava, pré-

nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A. 
Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction. Elle pourra entreprendre tant pour

son propre compte que pour le compte de tiers, la contruction, la transformation, l’aménagement et mise en valeur de
tous immeubles ainsi que l’étude, la réalisation et la vente de constructions clefs sur porte, ainsi que toutes les opéra-
tions industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

 Art. 3. Le capital social est fixé à soixante deux mille Euros (EUR 62.000,-), représenté par six cent vingt (620) ac-

tions de 100,- Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Executed in Luxembourg, on November 20, 2000.

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

21333

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-

cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

62.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Gian Mario Fava, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Marion Fava-Lux, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3.- Monsieur Romain Lux, prénommé, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

21334

<i> Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze

francs luxembourgeois (LUF 2.501.074,-). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Schuttrange, 8, rue de Canach.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gian Mario Fava, géomètre, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marion Fava-Lux, sans état, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Romain Lux, entrepreneur, demeurant à Munsbach.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jeff Dummong, expert-comptable, demeurant à Niederanven.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gian Mario Fava, prénommé, com-
me administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. M. Fava, M. Fava-Lux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2000, vol. 416, fol. 8, case 6. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2000.

(69374/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NG SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Nathalie Genin, comptable, demeurant à F-57300 Mondelange, 3, rue des Prés;
2) Monsieur Alain Degliame, mécanicien, demeurant à F-57300 Mondelange 3, rue des Prés.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NG SERVICES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

E. Schroeder

21335

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la comptabilité générale, la gestion des traitements et des salaires, ainsi que toutes

opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à onze (11.00) heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

21336

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées chacune à concurrence de soixante-seize pour cent par des versements en espèces, de

sorte que la somme de neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 950.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Nathalie Genin, préqualifiée, 
b) Monsieur Alain Degliame, préqualifié,
 c) Monsieur Georges Noël Bernard Osig, pensionné, demeurant à F-57270 Richemont, 56, rue Saint-Jacques.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
 Madame Marie-Josée Cavallina, comptable, demeurant à F-57270 Richemont, 56, rue Saint-Jacques.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

1) par Mademoiselle Nathalie Genin, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) par Monsieur Alain Degliame, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

21337

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir séparément.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux compa-

rants agissant ès dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Genin, A. Degliame, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2000.

(69375/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LINEPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.918. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546 , fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69609/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LINEPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.918. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69610/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LINEPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.918. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 17 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.

Mesdames Nathalie Carbotti et Anne-Françoise Fouss ont été nommées administrateurs, en remplacement de Ma-

dame Frie van de Wouw et Monsieur Lex Benoy, administrateurs démissionnaires.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Brunello Donati, en tant qu’administrateur, a été renouvelé pour un terme d’une année, jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2000, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 30.986,70, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69611/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

T. Metzler
<i>Notaire

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

21338

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique de la société prises le 28 novembre 2000 

<i>à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Première résolution 

L’Associé unique accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac en tant que co-gérant de la Société, avec

effet au 17 novembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique décide de nommer - pour une durée indéterminée et ce avec effet au 17 novembre 2000 - Madame

Pascale Nepper, employée priviée, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde, nouveau co-gérant de la So-
ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69433/651/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

DONAU TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. DONAU TRADING HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.056. 

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DONAU TRADING

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.056, constituée suivant acte reçu en date du 19
mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 431 du 9 juin 1999 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-huit mille (18.000) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cent quatre-vingt- mille dollars US (USD 180.000,-) sont dûment
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du statut holding instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut de

société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l’article 3 des statuts comprenant l’objet social, par le
texte suivant :

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant les prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Modification afférente de l’article premier des statuts, comprenant la dénomination sociale, qui aura la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de DONAU TRADING S.A.»

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour l’Associé Unique 
PRIVATE TRUST S.A.
P. Weydert
<i>Administrateur

21339

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de l’abandon par la société du statut holding instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et de l’adoption par ladite société du statut de société de participations financières (SOPARFI).

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de DONAU TRADING HOLDING S.A. en DO-

NAU TRADING S.A. et en conséquence de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DONAU TRADING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé : L. Berti, L. Forget, C. Agostini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69468/233/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

DONAU TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. DONAU TRADING HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.056. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69469/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177. 

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’associé unique du 27 octobre 2000, les gérants de la société sont les suivants:
1. Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant à Jersey, Channels Islands
2. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (CH)
3. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (P)
4. Monsieur Guy William Semmens, directeur, demeurant à Genève (CH)
Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69495/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

21340

EUROPEAN FINANCE AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.110. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69494/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.948. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69505/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.770. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Fa¨ïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69503/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.770. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21341

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Fa¨ïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69504/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIN SCUTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.903. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69508/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIN SCUTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.903. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> décembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1999.

Mesdames Nathalie Carbotti et Anne-Françoise Fouss ont été nommées administrateurs en remplacement de

Mesdames Frie Van de Wouw et Cristina Fileno, administrateurs démissionnaires.

Le mandat de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que

commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à  l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2000, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 30.986,70, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69509/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69507/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

21342

FIDUCIAIRE BOVY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.327. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69506/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIAL HOLDING HEBETO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.161. 

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holdingaktiengesellschaft FINANCIAL HOLDING HEBE-

TO mit Sitz in L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Echternach, am 14. November 1986, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 37 vom 13. Februar 1987, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 25.161.

Als Vorsitzende der Versammlung amtiert Frau Carole CASPARI, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, welche Herrn

Lee Hausman, Angestellter, wohnhaft in Rombach, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Michel Feider, économiste, wohnhaft in Bofferdingen.
Die Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von der Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Abänderung der begrenzten Dauer der Gesellschaft in eine unbegrenzte Dauer.
2. Annulierung des Nennwertes der Aktien.
3. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von NLG in EUR, sodass das Kapital sich auf EUR 27.226.812,97 beläuft, und

die daraus resultierende Umrechnung aller anderen in Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft vorkommenden Beträge
in EUR.

4. Kapitalherabsetzung um EUR 26.812,97 auf EUR 27.200.000,- durch Einbringen in eine spezielle Rücklage ohne Ak-

tienannulierung.

5. Festlegung des Nennwertes einer Aktie auf EUR 27,20. Das Gesellschaftskapital besteht nunmehr aus 1.160 (ein-

tausendeinhundertsechzig) Typ A-Aktien und 998.840 (neunhundertachtundneunzigtausendachthundertvierzig) rück-
kaufbare Typ B-Aktien mit einem Nennwert von EUR 27,20 je Aktie.

6. Festlegung eines neuen genehmigten Grundkapitals von EUR 50.000.000.
7. Abänderung des Rechnungsjahres, das nunmehr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember endet.
8. Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung um es auf den ersten Montag des Monats Juni festzu-

legen.

9. Artikel 16 der Satzung wird wie folgt abgeändert: «Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung

aufgelöst werden, und dies mit gleichem Quorum, wie für die Abänderung der Satzung erforderlich».

10. Löschung von Artikel 10.
11. Löschung folgender Wörter in Artikel 14: «vorausgesetzt eine Billigung des Kommissars liegt vor».
12. Resultierende Änderung der Statuten.
13. Verschiedenes.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die begrenzte Dauer der Gesellschaft von dreissig Jahren in eine unbegrenzte

Dauer abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert von je sechzig Niederländischen Gulden (NLG 60,-) der eintau-

sendeinhundertsechzig (1.160) bestehenden Aktien der Kategorie A und der neunhundertachtundneunzigtausendacht-
hundertvierzig (998.840) bestehenden rückkaufbaren Aktien der Kategorie B der Gesellschaft abzuschaffen.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour FIDUCIAIRE BOVY LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21343

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Währung des Gesellschaftskapitals von sechzig Millionen Niederländischen

Gulden (NLG 60.000.000,-) in siebenundzwanzig Millionen zweihundertsechsundzwanzigtausendachthundertzwölf
Komma siebenundneunzig Euro (EUR 27.226.812,97) umzuwandeln, sowie die dementsprechende Umwandlung aller
Beträge in Artikel drei der Satzung, welche in Niederländische Gulden ausgedrückt sind.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um sechsundzwanzigtausendachthundertzwölf Komma

siebenundneunzig Euro (EUR 26.812,97) herabzusetzen, um es von seinem Betrag von siebenundzwanzig Millionen
zweihundertsechsundzwanzigtausendachthundertzwölf Komma siebenundneunzig Euro (EUR 27.226.812,97) auf sieben-
undzwanzig Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 27.200.000.-) zu bringen, durch Einbringen dieser Summe in eine
spezielle Rücklage, ohne Aufhebung von Aktien.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der eintausendeinhundertsechzig (1.160) Aktien der Kategorie

A und neunhundertachtundneunzigtausendachthundertvierzig (998.840) rückkaufbaren Aktien der Kategorie B auf sie-
benundzwanzig Komma zwanzig Euro (EUR 27,20) festzusetzen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Betrag des genehmigten Kapitals auf fünfzig Millionen Euro (EUR

50.000.000.-) festzusetzen und den Verwaltungsrat zu ermächtigen und zu beauftragen, diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise zu tätigen.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Geschäftsjahr, das gegenwärtig vom ersten August bis zum einunddreissig-

sten Juli des folgenden Jahres läuft, derart umzustellen, dass es ab dem Kalenderjahr zweitausend am einundreissigsten
Dezember abschliesst. Das seit dem ersten August zweitausend laufende Geschäftsjahr wird ausnahmsweise nur fünf
Monate umfassen und am einunddreissigsten Dezember zweitausend enden.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die jährliche Generalversammlung auf den ersten Montag des Monats Juni um

zwölf Uhr festzusetzen.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt: «Die Gesellschaft

kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, und dies mit gleichem Quorum, wie für die Abände-
rung der Satzung erforderlich.»

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 10 der Satzung zu löschen und die folgenden Artikel neu zu numerieren.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 14 folgende Wörter zu streichen: «vorausgesetzt eine Billigung des

Kommissars liegt vor».

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, infolge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 1, den ersten, vierten und fünf-

ten Absatz von Artikel 3, den zweiten Absatz von Artikel 4, Artikel 11, Artikel 12, Artikel 14 und Artikel 16 der Satzung
wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Es wird andurch eine Holding-Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FINANCIAL HOLDING

HEBETO.

Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

«Art. 3. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundzwanzig Millionen zweihunderttausend Euro

(EUR 27.200.000,-) und ist eingeteilt in eintausendeinhundertsechzig (1.160) Aktien der Kategorie A und
neunhundertachtundneunzigtausendachthundertvierzig (998.840) rückkaufbare Aktien der Kategorie B: die Rückkauf-
modalitäten unterliegen den Bestimmungen von Artikel 49-8 des Handelsgesellschaftsgesetzes. Die Aktien beider Kate-
gorien haben einen Nennwert von je siebenundzwanzig Komma zwanzig Euro (EUR 27,20) und geniessen jeweils die
gleichen Rechte und Vorteile.

(vierter Absatz). Zusätzlicherweise haben die Aktienzeichner ein Emissionsaufgeld von achtzehn Komma fünfzehn

Euro (EUR 18,15) je Aktie einbezahlt; die vorliegende Satzung gilt als Quittung diesbezüglich und der Nachweis der Ein-
bezahlung des Emissionsaufgeldes wurde dem Notar vorgelegt.

(fünfter Absatz). Die Summe von achtzehn Millionen einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 18.150.000) wurde ge-

mäss dem hier folgenden Artikel 4 auf den Posten der ausserordentlichen Rücklagen überwiesen.»

«Art. 4. (zweiter Absatz). Gemäss Artikel 32 des Gesetzes vom 10. August 1915 handelnd, ist der Verwaltungsrat

hiermit berechtigt, das Kapital auf Grund einer oder mehrerer Emissionen aufzustocken; etwaige Aufstockung des Ge-
sellschaftskapitals erfolgt an jenem Tag, welcher dem in Artikel 5 der Satzung beschriebenen Bewertungstag folgt und
bezieht sich auf die Ausgabe von entsprechenden neuen Aktien mit einem Nennwert von je siebenundzwanzig Komma

21344

zwanzig Euro (EUR 27,20), um den Gesamtbetrag des Gesellschaftskapitals von seinem augenblicklichen Betrag auf fünf-
zig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) anzuheben.»

«Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jah-

res.»

«Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um zwölf Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

«Art. 14. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen, gemäss Artikel 72-2 des

Gesetzes vom 24. April 1983.»

«Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, und dies mit gleichem

Quorum, wie für die Abänderung der Statuten erforderlich.»

Alsdann, werden die Artikel 11 bis 16 neu numeriert.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr fünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 50.000.-) abgeschätzt.

Die Kapitalherabsetzung wird abgeschätzt auf eine Million einundachtzigtausendsechshundertdreiunddreissig luxem-

burgische Franken (LUF 1.081.633.-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt die Vorsitzende die Versamm-

lung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben Vorsitzende, Schriftführer und Stimmzähler die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

(gez.) C. Caspari, L. Hausman, M. Feider, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(69511/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.689. 

Le bilan au 8 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69512/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINDELIVERY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.759. 

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’associé unique du 27 octobre 2000, les gérants de la société sont les suivants:
1. Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant à Jersey, Channels Islands
2. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (CH)
3. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (P)
4. Monsieur Guy William Semmens, directeur, demeurant à Genève (CH)
Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69521/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxemburg, den 6. Dezember 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
Signature

21345

F.IN.A.T. S.A., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69513/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINCUBER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69520/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

Le bilan au 30 juin 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 19 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décem-

bre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69514/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 23 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décem-

bre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69515/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 16 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 dé-

cembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 dé-
cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69516/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

21346

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 mars 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 1998.

La cooptation de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller et Hugo De Bie, administrateurs, et le mandat de Yves le Bars, commissaire aux comptes,

sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 juin
1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69517/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 mars 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius, et Hugo De Bie, administrateurs, et le mandat de Yves Le Bars, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à  l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69518/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 octobre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius, et Hugo De Bie, administrateurs, et le mandat de Yves Le Bars, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à  l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69519/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21347

FINHOTEL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.195. 

L’assemblée générale tenue en date du 6 décembre 2000 a nommé en tant qu’administrateurs:
- Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant 111, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg
- Monsieur Jerry Maes, employé privé, demeurant 14, rue de la Ré, B-6721 Anlier
- Monsieur Guy Goeres, employé privé, demeurant 5, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange
A été nommée en tant que commissaire:
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Les mandats ont été conférés pour une période de 6 années. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69522/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.563. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2000 à 15.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69523/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FOOD &amp; BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 58.938. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 29 novembre 2000, vol. 133, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69524/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note et approuve le changement d’adresse de la Société qui est désormais domiciliée au 1, place

de Metz, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69532/012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Société Civile
Signature

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

21348

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69530/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2000

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs

sortants, Messieurs Jacques Betti, Pierre Filliger, Jean-Claude Finck, Lucien Miara, Roger Reynaud et Roger Scemama.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2001.

L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de ne pas reconduire le mandat de PANNELL KERR

FORSTER en tant que Réviseur d’Entreprises.

En remplacement, l’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée qui

aura lieu en 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69531/012/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FOOD-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.574. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 29 novembre 2000, vol. 133, fol. 36, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69525/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FOURRURES SCHEITLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.465. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 29 novembre 2000, vol. 133, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69528/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend note et approuve le changement d’adresse de la Société qui est désormais domiciliée au 1, place

de Metz, L-1930 Luxembourg.

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST SICAV
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

21349

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69535/012/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69533/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2000

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs

sortants, Messieurs Jacques Betti, Justin Cerasani, Pierre Filliger, Jean-Claude Finck, Lucien Miara et Roger Scemama.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2001.

L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de ne pas reconduire le mandat de Monsieur Jos Van

der Steen, 6, place de Nancy à Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

En remplacement, l’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée qui

aura lieu en 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69534/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY).

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584. 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

en FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A.

En conséquence, l’article premier des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

HOLDING S.A.»

Luxembourg, le 30 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69536/012/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY HOLDING S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

21350

GABIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.216. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69538/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GABIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.216. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mai 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction, pour

une période d’un an.

L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une période

d’un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire de 2001 qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69539/046/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FRANCE ARNO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 101, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.887. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69529/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GPL ARTISANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.220. 

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 31 octobre 2000, vol. 136, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69541/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

BON AMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Oberkorn, 135, avenue d’Oberkorn.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Besch, employé privé, demeurant à L-4570 Niederkorn, 116, rue Pierre Gansen.
2) Monsieur Marcel Besch, employé privé, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Docteur François Baclesse.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21351

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de BON AMI, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs pour adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites com-
me suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition des dernières

volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéfi-
ciaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

1.- Par Monsieur Fernand Besch, le comparant sub 1), quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . 499
2.- Par Monsieur Marcel Besch, le comparant sub 2), une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

21352

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pour-
ront également être prises à la majorité simple du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de
la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. 

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i> Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 35.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes: 

- L’adresse de la société est fixée à L-4640 Oberkorn, 135, avenue d’Oberkorn.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Marcel Besch, préqualifié. 
Conformément à l’article douze des statuts, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature du gérant unique.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Besch, M. Besch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2000, vol. 864, fol. 49, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C. 

(69835/272/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000.

B. Moutrier.

21353

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69537/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.622. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 mars 2001:

- Monsieur Adrien Galet, homme d’affaires, demeurant à Chatillon-sur-Chalaronne, Président du Conseil d’Adminis-

tration

- Madame Danielle Galet, sans état, demeurant à Chatillon-sur-Chalaronne
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2001:

- AUDIEX, S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69540/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2000 et des résolutions du conseil d’ad-

ministration de la société que la gestion journalière de la société pour toute transaction d’un montant entre 30.000.000,-
Euros et 80.000.000,- Euros est déléguée au comité exécutif de la société qui est autorisé, instruit et a reçu le pouvoir
de prendre des décisions finales et d’engager la société pour de telles transactions. La société est valablement engagée
pour de telles transactions par la signature de deux membres du comité exécutif, qui est actuellement composé par le
président et le vice-président du conseil d’administration, le vice-président du conseil d’administration et l’administra-
teur-délégué de la société. Le conseil d’administration a également reçu pouvoir de nommer un quatrième membre à
ce comité exécutif, ce quatrième membre étant un membre du conseil d’administration de la société. Le comité exécutif
est actuellement composé comme suit:

- Monsieur Marc Lassus, président du conseil d’administration;
- Monsieur Abel Halpern, vice-président du conseil d’administration;
- Monsieur Antonio Perez, administrateur-délégué de la société.
L’administration journalière de la société est donc déléguée comme suit:
- tout pouvoir d’engager la société en ce qui concerne la gestion journalière pour des transactions jusqu’à un montant

de 30.000.000,- Euros est délégué à l’administrateur-délégué de la société, Monsieur Antonio Perez; et

- toute transaction entre un montant de 30.000.000,- Euros et 80.000.000,- Euros est déléguée au comité exécutif; la

signature conjointe de deux membres du comité exécutif engage valablement la société à cet égard. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69542/260/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour FUNAFIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL
Signature

21354

GLYCOFERM RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.156. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69543/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GUIDANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.778. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69544/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

<i>Declaration

According to the Share Transfer Agreement dated November 28, 2000, HAUPPAUGE COMPUTER WORKS, Inc,

established in New York (U.S.A.) has transferred 2,114 shares in HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l. to HAUP-
PAUGE DIGITAL, Inc, established in New York (U.S.A.).

Signed by the managers of HAUPPAUGE DIGITAL EUROPE, S.à r.l.
November 28, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69545/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HCC, HIGH CARE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 7, Am Stach.

R. C. Luxembourg B 33.517. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69547/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.535. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69558/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

C. Strijbosch / K. Plotkin / K. Aupperle

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21355

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69551/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69552/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

J. HAUPT IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69546/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69561/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

- Résultats reportés au 31 décembre 1999: . . . . . . 

3.323.256

- Bénéfice 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

597.904

./. Autres réserves (imputation IF) . . . . . . . . . . . . . 

- 120.000

Solde au 31 décembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.801.160

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour IL CANTUCCIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21356

HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.077. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Michel Y. de Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD, 16 Old Bond Street London W1X3DB

England

- Dr. Adolph J. Ferro, AGRITOPE INC., 16160 SW Upper Boones Ferry Boat, Portland, Oregon 97224-7744, USA
- Dr Henri M.D. Lottman, Service de Chirurgie Viscérale Pédiatrique, Hôpital Robert Debré, 48, boulevard Serurier,

F-75019 Paris 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69548/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HERMITAGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 69.598. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69549/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.334. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée. 

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69550/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.277. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69555/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG ) S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21357

HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754. 

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 décembre 2000 à 11.00 heures, Mon-

sieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 décembre 2000 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 25 août 2000, a été clôturée et que HI-CAT SERVICES S.A.
a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69554/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.033. 

Statuts coordonnés suite à l’acte du 16 février 1999.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décem-

bre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69556/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69677/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au Capital de USD 39.085.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420. 

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ORCHID, S.à r.l., prise le 5 décembre

2000 que:

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
- Report de la perte au 31 décembre 1999.
- Décharge pleine et entière aux gérants pour la durée de leur mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69678/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour HI-CAT SERVICES S.A. 
Société Anonyme liquidée
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour la société ORCHID, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signatures

21358

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69557/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.323. 

Les comptes annuels au 31 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69559/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.765. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 septembre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. il a été décidé

comme suit:

- de renouveler les mandats des administrateurs actuels;
- de transférer le siège de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, avec effet rétroactif au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69560/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

BISDORFF SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berdorf.

R. C. Diekirch B 2.895. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 7, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(93154/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

L. Smejda.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

21359

LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7471 Saeul, 13, Um Sand.

R. C. Diekirch B 1.507. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS

S.A., en liquidation, avec siège social à L-7471 Saeul, 13, um Sand, R.C. Diekirch section B numéro 1.507, constituée par
acte notarié en date du 15 septembre 1970 et publié au Mémorial C numéro 202 du 8 décembre 1970,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch: 
- en date du 28 juin 1983, publié au Mémorial C numéro 237 du 22 septembre 1983; 
- en date du 17 février 1986, publié au Mémorial C numéro 130 du 20 mai 1986; 
- en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 27 du 18 janvier 1995; 
- et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial

C numéro 86 du 26 janvier 2000, 

ayant un capital sociaJ de quatorze millions de francs (14.000.000,- frs.), divisé en deux cent quatre-vingt mille

(280.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs (50,- frs.) chacune. 

L’assemblée est présidée par Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur David Maria, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Mahowald, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
II.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit: 
1. Présentation et approbation du rapport du liquidateur et du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation. 
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Façon dont les avoirs courants seront mis à la disposition des actionnaires. 
4. Clôture de la liquidation. 
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés pour une période de

cinq ans. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et du rapport du commissaire-vérificateur à la

liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation. 

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les boni de liquidation seront versés aux actionnaires par le liquidateur endéans huit (8) jours

de la clôture de la liquidation. 

L’assemblée accepte la conclusion contenue dans le rapport du liquidateur et accepte que les frais et charges éven-

tuellement dus soient réglés par l’ancien liquidateur à savoir Madame Nicole Mahowald, s’ils s’avèrent nécessaires. 

Tout surplus de provision sera remboursé aux actionnaires après une période de cinq ans, toute insuffisance de la

provision dûment justifiée par le liquidateur sera mise à la disposition par ces mêmes actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la so-

ciété. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

21360

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Gerber, D. Maria, N. Mahowald, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2000, vol. 511, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93156/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2000.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70321/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 août 2000 que:
Le conseil élit au poste d’administrateur pour un an renouvelable:
Monsieur Philippe Cahen;
Monsieur Nikolai Loukiantsev;
Madame Angelica Tchok.
Le conseil élit au poste de commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg pour un an renouvelable. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70322/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Ilix International S.A.

Immobilière de Hamm S.A.

Portavecchia, S.à r.l.

Guardian Plastics S.A.

Spean Bridge Taiwan, S.à r.l.

Fadefi S.A.

High Tech Consulting S.A.

Saint Claude Holding S.A.

Sodarex S.A.

Achmea Re Investment Fund

Achmea Re Management Company S.A.

Constructions Lux-Parachini S.A.

NG Services S.A.

Lineplast S.A.

Lineplast S.A.

Lineplast S.A.

C.E.O., S.à r.l.

Donau Trading S.A.

Donau Trading S.A.

Europublishing, S.à r.l.

European Finance and Management S.A.

FG Associés S.A.

Fant S.A.

Fant S.A.

Fin Scutum S.A.

Fin Scutum S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Fiduciaire Bovy Luxembourg, S.à r.l.

Financial Holding Hebeto

Financial Administration Services (Luxembourg), S.à r.l.

Findelivery Holding, S.à r.l.

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour l’Agriculture et le Travail S.A.

Fincuber Holding S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Financière du Knuedler S.A.

Finhotel S.A.H.

Finiper International S.A.

Food &amp; Beveradge, S.à r.l.

France Luxembourg Invest, Sicav

France Luxembourg Invest, Sicav

France Luxembourg Invest, Sicav

Food-Régie, S.à r.l.

Fourrures Scheitler, S.à r.l.

France Luxembourg Invest Advisory S.A.

France Luxembourg Invest Advisory S.A.

France Luxembourg Invest Advisory S.A.

France Luxembourg Invest Advisory S.A.

Gabin Investments S.A.

Gabin Investments S.A.

France Arno

GPL Artisanat S.A.

Bon Ami, S.à r.l.

Funafin S.A.

Gallet Investissement

Gemplus International

Glycoferm Research, S.à r.l.

Guidance, S.à r.l.

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l.

HCC, High Care Concept, S.à r.l.

Hortum S.A.

Herchen II Holding S.A.

Herchen II Holding S.A.

Herchen II Holding S.A.

J. Haupt Immobilien, S.à r.l.

Il Cantuccio, S.à r.l.

Healthcare Emerging Growth Advisory Company S.A.

Hermitage Participations S.A.

Hephaestus Holdings S.A.

Holdvest S.A.

Hi-Cat Services S.A.

Home Partner’s S.A.

Orchid, S.à r.l.

Orchid, S.à r.l.

Hortense S.A.

H.S.F.L. Par S.A.

IBC International (Luxembourg) S.A.

Bisdorff Soeurs, S.à r.l.

Luxembourg Aviation Investments S.A.

Summit Capital Holdings S.A.

Summit Capital Holdings S.A.