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21265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 444

14 juin 2001

S O M M A I R E

Angewi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21309

J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21304

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21309

Koliri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21306

Ardeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21305

L.H.I.,  Luso  Hispanic  Investment  S.A.,  Luxem-

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

21299

bourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21308

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

21301

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21303

Berenis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21303

MDI, Motor Development International S.A., Lu-

Berenis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21305

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21301

BGP Communication S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

21308

Megagestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21303

Bit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21309

Morea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21284

Bocs Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21302

Morea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21284

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21310

North Atlantic Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

21311

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21307

Palidoro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21310

Clervaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21310

Pamaxeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21304

Compagnie Générale des Hautes Technologies (Lu-

Quarx Development S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . 

21311

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21305

CpB, Coeur pour Bretagne S.A., Larochette  . . . . .

21282

Realfond Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21306

CpB, Coeur pour Bretagne S.A., Larochette  . . . . .

21283

Ripoulux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

21304

Destination  Participation  S.A.  Soparfi,  Luxem-

Romed International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

21305

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21288

Santamaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21308

Ecila Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21291

Santinay S.A., Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21293

Ecology  Development  Finance  Company  S.A.H., 

Sienna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21309

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21302

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21273

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21277

Sist Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21274

European   Business   Management   S.A.,   Luxem-

Société du Nouveau Faubourg S.A., Luxembourg  

21285

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21307

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21302

Euroshield Investments S.A., Luxembourg   . . . . . .

21296

Stratford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21269

Finamco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21296

Stratford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21270

Fondation   A.P.E.M.H.,   Etablissement   d’Utilité 

Suez  Lyonnaise  des  Eaux,  Nanterre  (Hauts  de 

Publique, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21300

Seine)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21273

Gutenkauf S.C.I., Warken   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21266

Sunkid S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21276

H.D.  Real  Estate   Investment  Company  S.A.,  Lu-

Sunkid S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21277

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21311

Swisstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21282

Hacofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21304

Top-Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . 

21301

Hadafin Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21307

Trinity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21306

Halette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21307

Twin Chest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21306

I.F.I.B., International Finance Investment and Busi-

Wintersport  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

ness S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21297

bourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21311

Induno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21312

World-Net Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21270

Inter Benne Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21274

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21303

Inter Benne Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21275

Zukunft AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21312

21266

COMPAGNIE GENERALE DES HAUTES TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.484. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 27 novembre 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69449/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GUTENKAUF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9019 Warken, 60A, rue de Burden.

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Gutenkauf, garagiste e.r., époux séparé de biens de Madame de Josiane Bray, demeurant à

L-9019 Warken, 60a, rue de Burden; 

2) Monsieur Jérôme Gutenkauf, mécanicien, célibataire, demeurant à L-9019 Warken, 60A, rue de Burden; 
lesquels comparants ont exposé: 
I.) que suivant acte reçu par le notaire René Frank d’Ettelbruck en date du 3 janvier 1966, enregistré à Diekirch le 5

janvier 1966, vol. 501, fol. 29, case 4, et publié par extrait au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 10 du 2 février 1966,

a été constituée une société en nom collectif sous la raison sociale GUTENKAUF ET MAQUET et sous la dénomi-

nation commerciale de GARAGE DU NORD, avec siège social d’abord à Ettelbruck, puis à Ingeldorf, 28A, route d’Et-
telbruck; 

que le capital social était de cent mille francs (100.000,- , représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de mille francs (1.000,-) chacune; 

que cette société avait initialement comme seuls associés le comparant Edmond Gutenkauf, prénommé, titulaire de

cinquante pour cent (50 %) du capital social, et Monsieur Mathis Maquet, garagiste, demeurant à B-6700 Arlon, 51, rue
Sonetty, également titulaire de cinquante pour cent (50 %) du capital social;

qu’à la suite d’une augmentation de capital réalisée en 1976, le capital social a été porté à un million de francs

(1.000.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune; 

que les parts sociales étaient alors réparties comme suit: 
- Monsieur Edmond Gutenkauf possédait cinq cents parts sociales;
- Monsieur Mathis Maquet possédait cinq cents parts sociales. 
II.) Qu’il résulte d’un acte sous seing privé en date du 5 janvier 1999, dont un exemplaire restera annexé aux présen-

tes, avec lesquelles il sera enregistré, que Monsieur Edmond GUTENKAUF a cédé à son fils, Monsieur Jérôme Guten-
kauf, prénommé et ce acceptant soixante-dix pour cent (70 %) de sa propre participation à la susdite société; 

qu’à la suite de cette cession de parts, le capital social de la société était donc réparti comme suit: 
- Monsieur Mathis Maquet possédait cinquante pour cent (50 %), soit 500 parts sociales d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) francs chacune;

- Monsieur Jérôme Gutenkauf possédait trente-cinq pour cent (35 %), soit 350 parts sociales d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs chacune; 

- Monsieur Edmond Gutenkauf possédait quinze pour cent (15 %), soit 150 parts sociales d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) francs chacune.

III.) Qu’il résulte d’un acte de cession de parts sous seing privé en date du 9 novembre 1998, dont un exemplaire

restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, que Monsieur Mathis
Maquet, prénommé, a cédé toutes les parts sociales lui appartenant dans la prédite société à Monsieur Edmond Guten-
kauf; 

qu’il avait été stipulé dans cet acte de cession de parts, qu’il ne prendrait effet que sous les conditions suivantes: 
- approbation par Madame le Juge de Paix du Canton d’Arlon, Monsieur Mathis Maquet étant pourvu d’un adminis-

trateur provisoire en la personne de son épouse, Madame Andrée Lenfant; 

- paiement intégral du prix de cession par Monsieur Edmond Gutenkauf;
que les deux conditions ci-dessus relatées sont remplies, le contrat de cession ayant été approuvé par ordonnance

de Madame Danièle Delooz-Lamers, Juge de Paix du Canton d’Arlon, en date du 8 janvier 1999, et le prix de cession
ayant été payé par le cessionnaire au cours du mois de mai 1999; 

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

21267

que Monsieur Mathis Maquet ne fait donc plus partie de la société, et que le capital social de celle-ci se trouve actuel-

lement réparti comme suit: 

Toutes les cessions de parts qui précèdent ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du

Code Civil, par son gérant, Monsieur Edmond Gutenkauf, prénommé. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ceci exposé, les comparants Edmond Gutenkauf et Jérôme Gutenkauf, représentant l’intégralité du capital sociale la

société en nom collectif GARAGE DU NORD - GUTENKAUF ET MAQUET, S.e.n.c., se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution. 

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers L-9019 Warken, 60A, rue de Bur-

den. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de transformer la société en nom collectif existante en une société civile, au capital social de un

million (1.000.000,-) de francs. 

La transformation de société prend effet au 31 décembre 1999. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts de la société en sa nouvelle forme:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales, qui pourront devenir

associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment les articles 1832 et
1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, en dehors

de toutes opérations commerciales. 

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9019 Warken, 60A, rue de Burden; il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 4. La société prend la dénomination de GUTENKAUF S.C.I.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses co-associés. 

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune. 

Ces parts sont réparties comme suit:  

Le capital social est entièrement libéré.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-

rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices. 

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social. 

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant. 

- Monsieur Edmond Gutenkauf possède soixante-cinq pour cent (65 %), soit six cent cinquante parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

- Monsieur Jérôme Gutenkauf possède trente-cinq pour cent (35 %), soit trois cent cinquante parts sociales 

 350

Total: mille parts sociales d’une valeur nominale de mille francs chacune. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

-Monsieur Edmond Gutenkauf possède six cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 650

-Monsieur Jérôme Gutenkauf possède trois cent cinquante parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 350

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

21268

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-

cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts. 

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent. 

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part. 
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d’entre eux. 

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu. 

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence au jour de la transformation de la société en sa forme actuelle. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société dans sa nouvelle forme: 
a) Est nommé gérant Monsieur Edmond Gutenkauf, garagiste e.r., demeurant à L-9019 Warken, 60A, rue de Burden: 
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant; 
c) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. 
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le cadastre

Il est constaté que la société transformée est propriétaire de l’immeuble inscrit au cadastre comme suit: 
Commune d’Erpeldange. section A d’Ingeldorf Numéro 305/1201, «oben dem Hirtenhaus», garage, mesurant 23,58

ares. 

<i>Titre de propriété

La société en nom collectif GARAGE DU NORD - GUTENKAUF ET MAQUET, S.e.n.c. a acquis le terrain du susdit

immeuble de Monsieur François Willems-Toussaint d’Ingeldorf, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Auguste
Wilhem de Diekirch en date du 19 mars 1975, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 27 mars 1975, volume
404, numéro 140. 

En raison de la transformation de la société, le susdit immeuble est à inscrire dans les livres du cadastre comme ap-

partenant à la société civile immobilière GUTENKAUF S .C.I., avec siège social à Warken. 

<i>Frais 

Les frais des présentes sont à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Gutenkauf, J. Gutenkauf, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 604, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93159/205/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2000.

Ettelbruck, le 28 novembre 2000.

M. Cravatte.

21269

STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATFORD S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.905, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
104 du 23 avril 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 181 du 11 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, de-

meurant à Saint-Mard, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. Le bu-

reau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.  Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

La décision de réduire le capital social d’un montant de LUF 35.550.000,- par annulation des 3.555 actions propres

qui ont été achetées par la société au prix de LUF 69.586,- chacune, et les modifications statutaires qui en découlent.

II.  Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.  Qu’il appert de la liste de présence que sur les 9.945 actions ayant le droit de vote, 9.945 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, la société détenant 3.555 actions propres dont le droit de vote est suspendu.

IV.  Que l’intégralité des actions représentatives du capital social ayant le droit de vote étant présentes ou représen-

tées à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

V.  Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-cinq millions cinq cent cinquante mille francs

luxembourgeois (35.550.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent trente-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (135.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois
(99.450.000,- LUF) par l’annulation de trois mille cinq cent cinquante-cinq (3.555) actions propres détenues par la so-
ciété. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’annuler le poste «réserve pour détention d’actions propres». 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent cinquante mille francs

luxembourgeois (99.450.000,- LUF) représenté par neuf mille neuf cent quarante-cinq (9.945) actions d’une valeur no-
minale dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts (alinéas 10, 11 et 12), comme

la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue
à expiration. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
60.000,- LUF. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Bouvy, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.

21270

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69315/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.905. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69316/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

WORLD-NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 novembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 17 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD-NET HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

F. Baden.

21271

- émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération;
- faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires ;
- arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

par la présente résolution;

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par l’incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

21272

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Walter Svaluto Ferro, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 16, Corso Elvezia,

CH-6901 Lugano, Suisse,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 95, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69384/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) La société FIDMA, préqualifiée, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

21273

SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

Siège social: F-92000 Nanterre (Hauts de Seine), 72, avenue de la Liberté. 

R. C. Nanterre B(code APE=41OZ) 542.062.559.02239. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 de la SUEZ LYONNAISE DES EAUX (société mère de GENERALE INTER-

NATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., G.I.F. S.A., Luxembourg, R.C. B 3.309) enregistré à Luxembourg, le 6 dé-
cembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4, a été  déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69317/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.068. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIST FINANCE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 39.068.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous le présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre-vingts millions de Lires italiennes (180.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix millions de Lires italiennes (190.000.000,- ITL) à la somme
de trois cent soixante-dix millions de Lires italiennes (370.000.000,- ITL) sans émission d’actions nouvelles mais par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes. Cette augmentation sera libérée en espèces.

 2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix millions de Lires italiennes (370.000.000,- ITL) représenté par cent

(100) actions sans valeur nominale».

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent quatre-vingts mil-

lions (180.000.000,-) de Lires italiennes, pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix millions
(190.000.000,-) de Lires italiennes à trois cent soixante-dix millions (370.000.000,-) de Lires italiennes, sans émission
d’actions nouvelles, l’augmentation de capital étant libérée en numéraire par les actionnaires en proportion de leurs par-
ticipations.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de cent qua-

tre-vingts millions (180.000.000,-) de Lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix millions de Lires italiennes (370.000.000,- ITL) représenté par cent

(100) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

21274

Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, C. Keereman, C. Wiser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 97, case 10. – Reçu 37.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69305/226/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.068. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décem-

bre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69306/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INTER BENNE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. T.P.E., TRANS POWER ENERGY S.A.).

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 68.763. 

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS POWER ENERGY,

en abrégé T.P.E., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem, R. C. Luxembourg section B numéro
68.763, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1999, publié au Mémorial C numéro
373 du 25 mai 1999, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Alzingen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à Bouchereux

Croisy-Nerondes (France).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sylvie Schartz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en INTER BENNE LUX S.A. 
2) Transfert du siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
3) Modification afférente de l’article 1

er

, alinéas 1

er

 et 2, des statuts. 

4) Démission du Conseil d’Administration en fonction. 
5) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration. 
6) Démission du commissaire aux comptes en fonction. 
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-

tes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTER BENNE LUX S.A.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

21275

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Mamer à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article premier des

statuts comme suit: 

«Art. 1

er

 (alinéas 1

er

 et 2). Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTER BENNE LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Raoul Wins, Jean-Michel de Meersman et Noël Houze et

de Mesdames Anita Barrez et Martine Wins comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Francis Teyssier, directeur de société, demeurant à F-07000 Saint Julien en Saint Alban, Z.I. Les Meuniers

(France);

b) Madame Nadine Cartier, secrétaire comptable, demeurant à F-83570 Montfort sur Argens, 9, Hameau du Pigeon-

nier (France);

c) Mademoiselle Perrine Quevillon, étudiante, demeurant à F-83570 Montfort sur Argens, 9, Hameau du Pigeonnier

(France); 

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’année 2006.
Madame Nadine Cartier est également nommée administrateur responsable du charroi de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Madame Nadine Cartier et Monsieur Francis Teyssier, préqua-
lifiés, avec pouvoir de signature conjointe. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luciano Siewniak comme commissaire aux comptes de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, comme nouveau commissaire de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’année 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, M. Wasterlain, S. Schartz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69341/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

INTER BENNE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 68.763. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69342/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

21276

SUNKID S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. SUNKID S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.920. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SUNKID S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 60.920, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 719 du 24
décembre 1997, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.»

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

21277

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2000, vol. 511, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69318/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

SUNKID S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. SUNKID S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.920. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69319/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eddy Raes, gérant de fortune, demeurant à L-8080 Bertrange, 87C, route de Longwy;
2. Madame Marleen Welkenhuyzen, gérant de fortune, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch;
3. Monsieur Karel Moortgat, administrateur de sociétés, demeurant à B-9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 24;
4. La société anonyme VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, représentée

par Monsieur Anton Engler, administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. La dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUREKA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politi-
que ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étran-
ger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du

siège restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet social.
La société a pour objet l’activité de gérant de fortune, telle que cette activité est définie par la loi modifiée du 5 avril

1993 relative au secteur financier, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rat-
tachent directement à cet objet social.

Titre II. Capital, Actions, Obligations, Warrants

Art. 5. Le capital. 
5.1. Le capital souscrit
Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR), représenté par quatre mille neuf cent soixante

(4.960) actions ordinaires de la classe A et mille deux cent quarante (1.240) actions préférentielles sans droit de vote
de la classe B, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

5.2. Le capital autorisé

Junglinster, le 5 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

21278

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) qui sera représenté par

douze mille quatre cents (12.400) actions ordinaires de la classe A d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peu-
vent  être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation

du capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement
en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d’ar-
rêter le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir de la Société ou toute autre person-

ne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

 Art. 6. Les actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le droit de préemption.
Toutes les actions seront soumises à un droit de préemption tel que déterminé ci-après.
Un actionnaire qui a l’intention de céder une ou plusieurs de ses actions doit notifier son intention par lettre recom-

mandée (la «Notification») au président du conseil d’administration, qui devra communiquer par lettre recommandée
copie de la Notification endéans les 15 jours de sa réception aux autres actionnaires (les «Autres Actionnaires»). La
Notification doit spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de
la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Les Autres Actionnaires auront un droit de préemption sur les actions qui seront à céder.
Les bénéficiaires du droit de préemption doivent, dans un délai de quarante-cinq jours à partir de la Notification, no-

tifier par lettre recommandée (l’«Exercice») au président du conseil d’administration,  à  l’actionnaire cédant et aux
Autres Actionnaires, s’ils entendent exercer leur droit de préemption, en indiquant le nombre d’actions à acquérir.

Dans la mesure où plusieurs bénéficiaires du droit de préemption sont intéressés d’acquérir les actions concernées,

et que le nombre d’actions sollicitées sur base du droit de préemption est supérieur au nombre d’actions offertes, les
actions sont attribuées au prorata de leurs participations respectives dans le capital social de la Société.

Lorsque dans le cadre d’une cession, les droits de préemption ne permettent pas d’absorber, dans les délais mention-

nés ci-dessus, la totalité des actions concernées, la Société peut, en vertu de son droit de préemption de deuxième rang,
et avec l’accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées, en vue de réduire son capital; elle dispose,
à cette fin, d’un délai d’un mois.

A défaut d’exercice du droit de préemption des titulaires susmentionnés, sur la totalité des actions à céder, et dans

le délai prévu, l’actionnaire cédant pourra céder les actions non préemptées aux cessionnaires mentionnées dans la No-
tification sur base du prix et conditions y déterminés. Néanmoins, cette cession devra être exécutée dans les quatre
mois à partir de la Notification. Les actions préemptées conformément aux dispositions du présent article 7 seront à
céder aux Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit.

Chaque cession d’actions sera nulle et de nul effet et ne sera ni opposable à la Société, ni aux tiers en général, si la

procédure ci-dessus n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire le ces-
sionnaire comme nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

Art. 8. Le droit de covente (right of co-sale).
Au cas où (i) un ou plusieurs actionnaires (les «Cédants») ont l’intention de vendre, de céder ou de transférer des

actions à un tiers autre qu’un actionnaire existant à ce moment, ou (ii) qu’un tiers (le «Tiers») autre qu’un actionnaire
existant à ce moment, en vertu d’une ou plusieurs ventes, cessions, transferts, devient, directement ou indirectement,
propriétaire d’actions de la Société, les Cédants et le Tiers devront informer immédiatement les autres actionnaires (les
«Autres Actionnaires») de cette intention ou de ce fait par courrier recommandé (la «Notification»), en indiquant le
nom et l’adresse du Tiers ainsi que le nombre des actions à céder ou cédées et le prix et conditions de la transaction,
et chacun des Autres Actionnaires aura le droit de vendre, de céder ou de transférer au Tiers la totalité ou une partie
des actions détenues par lui au même prix moyen par action que celui offert ou payé par le Tiers pour l’achat des actions
du Cédant.

Les Autres Actionnaires désirant exercer ce droit devront notifier leur intention aux Cédants ainsi qu’au Tiers, par

lettre recommandée, endéans 10 (dix) jours ouvrables (sous peine de déchéance) à partir de la réception de la Notifi-
cation.

Les Cédants doivent attirer l’attention de tout Tiers sur les dispositions du présent article 8 et y faire référence dans

le contrat de vente, de cession ou de transfert à conclure entre les Cédants et le Tiers.

21279

Titre III. Conseil d’administration

Art. 9. La composition.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à
tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 10. Le fonctionnement.
10.1. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être envoyée par lettre (lettre recommandée ou
courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chaque administrateur et commissaire aux comp-
tes au moins 10 (dix) jours avant la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles
la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas l’avis envoyé au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le con-
sentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. Une convocation séparée
n’est pas requise pour des réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration. Tout sera fait pour que chaque administrateur reçoive, et ce, dans un
délai raisonnable préalablement à la tenue de chaque réunion du conseil une copie des documents à discuter ou à ap-
prouver lors de ladite réunion.

10.4. Chaque administrateur peut nommer un autre administrateur aux fins de le représenter lors d’une réunion du

conseil d’administration. Le mandat dont question pourra être attribué par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs uti-
lisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après dé-
libération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit. 

10.5. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Une procuration entre administrateurs étant permise, celle-ci peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. En cas

de partage, le président a une voix prépondérante.

10.6. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie de circulaire à condition qu’elles

soient ultérieurement approuvées par écrit par l’ensemble des administrateurs. De telles approbations peuvent être
données sur un ou plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux. 
11.1. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signés par le président (ou

en son absence par le président pro tempore qui présidera de telles réunions) et par le secrétaire ou par un notaire et
seront déposées dans le dossier de la société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou à toute autre fin seront

signés par le président, par secrétaire ou par au moins deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale, relèvent de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Signature.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, par

la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration en vertu
de l’article 14 des statuts. 

Art. 14. Délégation.
Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de

gestion journalière et les affaires courantes de la société ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et
ces affaires, à un ou plusieurs de ses membres qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il pourra, en outre, conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être ad-

ministrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

21280

Titre IV. Surveillance

Art. 15. Les réviseurs d’entreprises.
La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration, lequel

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 16. Compétence, Convocation, Vote. 
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des actionnaires

de la société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines pour lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.

Les conditions de quorum et de délai requis par la loi corrélativement aux convocations et à la tenue des assemblées

des actionnaires de la société sont applicables à l’exception des dispositions contraires prévues par les présents statuts.

Chaque action ordinaire de la classe A donne droit à une voix. Les actions préférentielles sans droit de vote de la

classe B n’ont pas de voix, sauf dans les cas prévus par la loi. Chaque actionnaire peut mandater une personne par écrit,
par fax, par télégramme ou télex aux fins de se faire représenter lors d’une assemblée des actionnaires.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, au siège social de la société ou à tout autre endroit à

Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en
2002. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, suivant avis unanime et définitif des mem-
bres du conseil d’administration, lorsque des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Autres assemblées générales.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues à n’importe quel autre lieu que celui du siège social.

Titre VI. Exercice social, répartition des bénéfices 

Art. 19. Exercice social. 
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier

exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 20. Répartition des bénéfices. 

<i>Bénéfice net de la société

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. 

<i>Réserve légale 

Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

<i>Dividende privilégié et récupérable

Un dividende privilégié et récupérable correspondant à Euribor un an plus 1% (Euribor (12 mois) du premier jour

ouvrable de chaque année comptable, et pour l’année 2000, l’Euribor (2 mois) du 7 novembre 2000) de leur valeur no-
minale, augmentée de la prime d’émission, sera distribué aux détenteurs d’actions de la classe B, payable par année
comptable entière, pour la première année comptable ainsi que pour la dernière année comptable pro rata temporis. 

<i>Dividende ordinaire

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale qui pourra distribuer un dividende ordinaire aux détenteurs

d’actions de la classe A.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après règlement de toutes le dettes, les détenteurs d’actions de la classe B recevront payement de leurs dividendes

préférentiels récupérables non encore reçus jusqu’à la dernière année comptable de la société. Ensuite, la valeur nomi-
nale et la prime d’émission payées relativement aux actions de la classe B seront distribués aux détenteurs d’actions de
la classe B. 

Ensuite, les détenteurs d’actions de la classe A recevront payement de leur valeur nominale et le boni de liquidation

sera réparti entre les détenteurs d’actions de la classe A.

21281

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 22.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’aux dispo-
sitions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces  à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

620.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

(1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
(2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a. Eddy Raes, préqualifié, 
b. Marleen Welkenhuyzen, préqualifiée, 
c. Karel Moortgat, préqualifié 
d. Anton Engler, préqualifié.
(3) Le siège social de la société est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Eddy Raes, préqualifié, ainsi qu’à Marleen Welkenhuyzen, préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

adopté à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires les résolutions suivantes: 

(1) M. Eddy Raes est nommé comme administrateur-délégué et président du conseil
d’administration.
(2) Mme Marleen Welkenhuyzen est nommée comme administrateur-délégué. 
(3) Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
(4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2002:

AUDITORS BUSINESS ASSOCIATION CABINET ABA CAB., S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Raes, M. Welkenhuyzen, K. Moorgat, A. Engler. C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 855, fol.4, case 1. – Reçu 250.107 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69366/209/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’actions Classe 

<i>d’actions 

1. Eddy Raes, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.488 actions

A

2. Marleen Welkenhuyzen, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.488 actions

A

3. Karel Moortgat, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.984 actions

A

4. VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 actions

B

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200 actions

Bettembourg, le 5 décembre 2000.

C. Doerner.

21282

SWISSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.461. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 21 novembre 2000 a pris à l’unanimité les décisions sui-

vantes:

1. l’assemblée prend acte de la démission des fonctions d’administrateur de M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul

et de Monsieur Pierre Dall’Asparago,

ceci pour des raisons d’ordre personnel.
2. L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour leur mandat et leur gestion jus-

qu’à ce jour,

et reconnaît encore que les démissions ne sont pas données par ceux-ci dans des conditions de nature à nuire aux

intérêts ou à l’image de la société SWISSTAR S.A.

3. L’assemblée décide la nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, de
- Madame Loredana Serva, demeurant Via del Capille, 16, I-00187 Roma, Italie,
- Madame Madalena Altamura, demeurant à Santafiora, 33, I-00148 Rome, Italie. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69323/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

CpB, COEUR POUR BRETAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.548. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COEUR POUR BRETA-

GNE (CpB) S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R.C. Luxembourg section B numéro
52.548, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 642 du 16 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président, désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 158.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 158.000,- EUR soit représenté par 158 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour:

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

21283

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix (10) actions représentant le capital social de deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG =
1.- EUR, en cent treize mille quatre cent quarante-cinq virgule zéro cinq euro (113.445,05 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille cinq cent cinquante-quatre

virgule quatre-vingt-quinze euros (44.554,95 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent treize mille quatre
cent quarante-cinq virgule zéro cinq euros (113.445,05 EUR) à cent cinquante-huit mille euros (158.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au pro rata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de quarante-quatre mille cinq cent cinquante-quatre virgule quatre-
vingt-quinze euros (44.554,95 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été apportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix (10) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent cinquan-

te-huit (158) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-huit mille euros (158.000,- EUR), divisé en cent cinquante-huit

(158) actions de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

1.797.342,23 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(69444/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

CpB, COEUR POUR BRETAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.548. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69445/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire

21284

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOREA S.A., avec siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster
en date du 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 1

er

 février

1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 49.168.

L’assemblée est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz, qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation des actions nominatives en actions au porteur, et modification afférente de l’article 5, deuxième

alinéa des statuts.

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les actions de la sociétés sont au porteur.» 
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transformer les actions nominatives en actions au porteur; en conséquence l’article

5, deuxième alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les actions de la société sont au porteur.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 20.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, L. Schaack, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69652/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MOREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.168. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69653/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2000.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker

21285

SOCIETE DU NOUVEAU FAUBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- Monsieur H.H. Bandar Bin Fahad Bin Khalid, demeurant à Ramsses Street, Heliopolis, Le Caire (Egypte),
ici représenté par Madame Michelle Delfosse spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 18 no-

vembre 2000.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
3.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 no-

vembre 2000.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DU NOUVEAU FAU-
BOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 115.000,- EUR représenté par 1.150 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR

chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 1.000.000,- EUR qui sera représenté par 10.000

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 novembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

21286

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à lassemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année. Le conseil d’adminis-

tration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

21287

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2000. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 115.000,- EUR

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de quatre millions six cent trente-neuf

mille quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.639.089,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Zimmer Claude demeurant à Luxembourg
2) Madame Delfosse Michelle demeurant à Tuntange
3) Monsieur Grisius Henri demeurant à Luxembourg
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Zimmer Claude aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i> Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A. ayant son siège à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. H.H. Bandar Bin Fahad Bin Khalid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.148 114.800,- EUR

2. Zimmer Claude  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,- EUR

3. Delfosse Michelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,- EUR

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.150 115.000,- EUR

21288

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 16, case 8. – Reçu 46.391 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2000.

(69364/222/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

DESTINATION PARTICIPATION S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TERRE ROUGE INVETISSEMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
représentée par la société LABELS &amp; ESTATES LIMITED, avec siège social aux Seychelles, agissant en sa qualité d’ad-

ministrateur-délégué,

ici représentée par Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Seychelles, le 8 septembre 2000,
2. La société LABELS &amp; ESTATES LIMITED, avec siège social aux Seychelles,
représentée par Madame Catalina Greenlaw et Madame Darlene Bayne,
agissant en leurs qualité de directeurs de la prédite société,
ici représentée par Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg,
en vertu d’une procuration donnée aux Seychelles, le 8 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire reste-

ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer eux eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DESTINATION PARTICIPATION S.A. SOPARFI.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possèdera.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

T. Metzler
<i>Notaire

21289

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle,
avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

ladite décision devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et valablement agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la seule signature de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Les actionnaires privilégiés ont le droit de voter personnellement ou de se faire représenter le cas échéant par un

mandataire qui ne doit pas être actionnaire, mais seulement sur les affaires et dans les conditions énumérées à l’article
46 de la loi luxembourgeoise. Suivant les règles en vigueur au Luxembourg, chaque action privilégiée donne droit à un
vote avec un droit de vote identique à celui d’une action ordinaire.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Ses pouvoirs sont ceux déterminés par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

21290

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2001.

<i>Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dissolution - Liquidation

La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000,-
).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour six (6) ans:
a) La société TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix,

b) La société LABELS &amp; ESTATES LIMITED, avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Ra-

chel Street, Victoria, Mahé (République des Seychelles),

c) La société KENYON MANAGEMENT S.A., avec siège social à MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court,

35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprise, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
6. Les administrateurs tous présents se sont réunis en Conseil d’Administration et ils ont nommé comme adminis-

trateur-délégué, la prédite société TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., représentée comme indiqué ci-
dessus.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Colin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 86, case 2. – Reçu 12.500 francs.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(70370/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

1.- La société TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 action s

2.- La société LABELS &amp; ESTATES LIMITED, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Niederanven, le 16 novembre 2000.

P. Bettingen.

21291

ECILA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date

du 27 novembre 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECILA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille sept cent cinquante (33.750,-) euros, représenté par trente

trois mille sept cent cinquante (33.750) actions d’une valeur nominale de un (1,-) euro chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

21292

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième vendredi du mois de février à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i> Souscription

Les trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille sept cent cinquante (33.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, seize mille huit cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.875
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, seize mille huit cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.875

Total: trente-trois mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.750

21293

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian; 
 b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, 
avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian; 
c. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 89, case 5. – Reçu 13.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(69365/226/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SANTINAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, ici représentée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Monaco, le 25 octobre 2000.

2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici

représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco,
le 25 octobre 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SANTINAY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

R. Neuman
<i>Notaire

21294

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 11.45
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. II pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

21295

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à B-Louftémont. 
- Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande

Duchesse Charlotte.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 décembre 2000, vol. 464, fol. 14, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 décembre 2000.

(69376/221/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>souscrit

<i>Capital

<i>libéré

<i>Nombre

<i>d’actions

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,- 30.000,-

3.000

2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- 31.000,-

3.100

A. Lentz
<i>Notaire

21296

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.690. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69496/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.186. 

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAMCO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 26 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 81 du 24 mars 1983, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
même notaire Georges d’Huart, en date du 31 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et Asso-
ciations C, numéro 404 du 16 septembre 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 20.186, au capital social de trois cent quinze millions de francs belges (BEF 315.000.000,-),
représenté par six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs belges (BEF 50.000,-)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Fossati, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente Assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée Générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unani-

mité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide la dissolution de la société anonyme FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide la mise en liquidation de la société anonyme FINAMCO LUXEMBOURG S.A. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer liquidateur Monsieur Patrick E. Mars, administrateur de société, demeurant

à B-2900 Schoten.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21297

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.R. Bartolini, A. Fossati, C. Bonvalet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69510/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

I.F.I.B., INTERNATIONAL FINANCE INVESTMENT AND BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TOLBRUK HOLDING S.A., une société ayant son siège à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nicoline Clabbers-de Deken, managing director, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 22 février 2000.
2.- Monsieur Ahmed Benali, employé, demeurant boulevard d’Ypres 62, B-1000 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Abderrahim Izirri, employé, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le 5 novembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée INTERNATIONAL FINANCE INVESTMENT AND BUSINESS
en abrégé I.F.I.B.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
L’exportation et l’importation, les transactions internationales;
- les études et réalisations de produits hôteliers, industriels, commerciaux et immobiliers,
- la représentation commerciale,
- la vente de stock et de matériaux de travaux publics, agricoles, etc
 La société a en outre comme objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, acquis-
tion par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de man-
dataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

E. Schlesser.

21298

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé  à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut exiger que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires

d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%) par des versements en nu-

méraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- TOLBRUK HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Ahmed Benali, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21299

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Abderrahim Izirri, employé, demeurant 3, rue du Blanc-Ry B-1340 Ottignies.
2.- Monsieur Ahmed Benali, employé, demeurant oulevard d’Ypres 62, B-1000 Bruxelles.
3.- Madame Corine Vanderborght, employée, demeurant 23 rue du Blanc-Ry, B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Che-

min de Fer.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 7 des statuts, nomme Monsieur Abderrahim Izir-

ri, prénommé en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i> Septième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Clabbers-de Deken, A. Izirri, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 855, fol. 2, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 décembre 2000.

(69373/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ARIANNA &amp; PENELOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.115.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 23 octobre 2000

Est nommé gérant, son mandat expirant lors des résolutions de l’associé unique qui statuera sur les comptes au 30

juin 2001:

- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant aux 18-20 Dmuaresq Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RL,

Channel Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69408/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21300

FONDATION A.P.E.M.H., Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Nossbierg, Centre A.P.E.M.H..

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 20 du 26 janvier 1986.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999

BUDGET 2000

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69363/534/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Actif
Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

143.756.994,-

Réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

112.633.814,-

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

 196.958.437,-

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

 452.744,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

453.801.989,-

<i>Passif
Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

246.927.384,-

Provisions pour risques et charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

5.914.746,-

Exigible à long terme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

74.824.513,-

Exigible à court terme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

110.948.329,-

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

15.187.017,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

453.801.989,-

<i>Débit
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

260.039.951,-

Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

85.801,-

Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

657.143,-

Corrections de valeur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

7.123.545,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

16.142.645,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

284.049.085,-

<i>Crédit
Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

156.884.176,-

Recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

121.613.105,-

Intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

5.551.804,-

Total:

LUF

284.049.085,-

<i>Dépenses
Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

252.000.000,-

Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

100.000,-

Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

900.000,-

Corrections de valeur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

7.000.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

260.000.000,-

<i>Recettes
Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

117.000.000,-

Recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

139.000.000,-

Intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

4.000.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

260.000.000,-

21301

ARIANNA &amp; PENELOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999. 

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’associé unique du 27 octobre 2000, les gérants de la société sont les suivants:
1. Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur à Jersey, Channel Islands
2. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (CH)
3. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de sociétés, demeurant à Cascais (P)
4. Monsieur Guy William Semmens, directeur à Genève (CH)
Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69409/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488. 

Il est à noter que le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer, à partir du 1

er

 mai 2001, les fonc-

tions d’Agent Administratif et d’Agent Payeur Principal, de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à CORLUY LUXEMBOURG
S.A. d’une part et les fonctions de Banque Dépositaire de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à BANK CORLUY - EFFEC-
TENBANKIERS N.V. (succursale de Luxembourg) d’autre part. Le Conseil d’Administration de la Société a également
décidé de transférer, à partir du 2 juin 2001, les fonctions d’Agent Domiciliataire de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à
CORLUY LUXEMBOURG S.A.

Les détenteurs de certificats émis par la Société sont priés de les retourner auprès de la nouvelle Banque Dépositaire

où les modifications nécessaires seront apportées suite aux décisions prises par le Conseil d’Administration et lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 1

er

 juin 2001.

Le siège social de la Société a été transféré du 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg au 283, route d’Arlon,

L-8002 Strassen.

Il est également à noter que l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 avril 2001 a nommé KPMG Audit

comme Réviseur d’Entreprises de la Société.

Le dernier prospectus est disponible au siège social de la Société.

(03287/000/22) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 1999 et 2000.
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Elections statutaires.
6. Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (Ä).
7. Divers.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 2001 à 16.00 heures par-devant notaire.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par conversion en capital d’une partie des avances faites à la société pour porter le

capital à Ä 3.095.000,-.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
3. Divers.
Luxembourg, le 11 juin 2001.

I (03282/535/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Signature

21302

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.591. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>29 juin 2001
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02505/319/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.970. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03029/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.127. 

Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ou représenté lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6

juin 2001, Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>2 juillet 2001 à 15.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. Présentation et approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs certificats auprès de la BANQUE GENE-
RALE DU LUXEMBOURG, ou au siège social de la société, contre récépissé donnant accès à l’Assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03266/584/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21303

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 

5. Divers

I (03042/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03095/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03096/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERENIS, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, le lundi <i>2 juillet 2001
à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2. Nomination d’un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.

I (03141/546/13) 

<i>Le liquidateur.

21304

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03097/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03098/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03099/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03100/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21305

BERENIS, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, le lundi <i>2 juillet 2001
à 15.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.

I (03140/546/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 2001 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (03145/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.035. 

Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale extraordinaire qui aurait dû se tenir le 29 mai 2001

avec le même ordre du jour que ci-dessous n’a pu avoir lieu, faute d’avoir réuni le quorum de présence requis.

Ils sont dès lors priés de présenter à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

I (03237/595/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>2 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

1.

Modification de la date statutaire de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai au premier vendredi du
mois de juillet.

2.

Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit chaque année le premier vendredi du
mois de juillet à 11.00 heures, ou, si n’est pas un jour ouvrable, le premier jour ouvrable suivant.»

3.

Divers.

21306

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (03241/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03248/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juillet 2001 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03249/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03250/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

21307

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03251/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03252/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03253/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03254/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251. 

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>29 juin 2001 à 11.00 heures, 10, rue Jean Jacoby à Luxembourg, statuant sur l’exercice 2000.

21308

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation
4. Adaptation des statuts à l’euro avec augmentation de capital
5. Divers 

I (03273/603/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.588. 

N’ayant pas rassemblé la moitié au moins du capital social lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le

mercredi 6 juin 2001 à 16.00 heures pour voter sur certains points mentionnés à l’ordre du jour, Mesdames et Messieurs
les Actionnaires sont convoqués à une 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juillet 2001 à 16.00 heures au 238, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, à l’effet de déli-
bérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales

2. pouvoirs à donner
3. questions diverses

I (03281/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 avril 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02524/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601. 

Les actionnaires sont priés d’assister aux 

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

qui se tiendront le mardi <i>26 juin 2001 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

- En assemblée générale ordinaire:
1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 2000

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 2000

3. Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2000
4. Affectation des résultats
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Renouvellement des mandats des Administrateurs
7. Divers

21309

- En assemblée générale extraordinaire:
1. 1. Proposition de convertir, en application de la loi du 10 décembre 1998 relative à l’Euro, le capital social de 

984.285.000 LUF en 24.399.787,80 EUR et de procéder à une augmentation de capital de 207.337,20 EUR par pré-
lèvement sur le bénéfice reporté, pour porter le capital social à 24.607.125,00 EUR représenté par 984.285 actions 
de 25,00 EUR chacune, ceci avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. Modification de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance.

Les dépôts d’actions en vue des assemblées seront reçus jusqu’au 21 juin 2001 aux guichets de la BANQUE GENE-

RALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
II (02838/802/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.310. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02536/000/15) 

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.147. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02537/000/15) 

ANGEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.323. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02538/000/15) 

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

21310

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02850/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juin 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02950/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02951/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 58.449. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>22 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Acceptation de la démission de M. Jean-Marie Theis de ses fonctions d’administrateur et décharge.
4. Nomination de M. Albert Schiltz en qualité d’administrateur.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
6. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
7. Conversion du capital en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001.

8. Augmentation du capital social.
9. Adaptation de l’article 3 des statuts.

10. Divers.

II (03074/549/25) 

<i>Le Conseil d’administration
Signature

21311

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2001.

4. Divers.

II (03037/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.586. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>23 juin 2001 à partir de 10.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation des bilan et compte des pertes et profits au 31 décembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II (03066/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUARX DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.061. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>23 juin 2001 à partir de 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation des bilan et compte des pertes et profits au 31 décembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II (03067/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03075/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21312

ZUKUNFT AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 52.581. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>22 juin 2001 à 10.00 heures au siège de la Société, 19, rue de Saint Hubert, L-1744
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2000.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03125/578/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 59.679. 

Conformément à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration prie les actionnaires qui le souhaitent d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>22 juin 2001 à 12.00 heures en l’Etude de Me Frank Baden, 17, rue des Bains à
Luxembourg. L’assemblée statuera sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Les actionnaires désirant assister à la présente assemblée sont tenus de déposer leurs actions au siège social de la

société au plus tard pour le vendredi 15 juin 2001.
II (03143/000/25) 

1.

Passage du capital en Euros.

2.

Renouvellement du capital autorisé.

3.

Adaptation des statuts par l’ajout d’un article 13 libellé comme suit:
Art. 13. En cas de mise en liquidation de la société, les actifs seront distribués aux actionnaires en nature et ne
seront réalisés, en tout ou en partie, que dans la mesure où cela s’avérerait indispensable à l’indemnisation des
créanciers ou si les actifs ne peuvent être partagés.

4.

Coordination des statuts.

5.

Renouvellement du mandat des organes sociaux (administrateurs et commissaire).

6.

Divers.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Compagnie Générale des Hautes Technologies (Luxembourg) S.A.

Gutenkauf S.C.I.

Stratford S.A.

Stratford S.A.

World-Net Holding S.A.

Suez Lyonnaise des Eaux

Sist Finance Holding S.A.

Sist Finance Holding S.A.

Inter Benne Lux S.A.

Inter Benne Lux S.A.

Sunkid S.A.

Sunkid S.A.

Eureka Investments S.A.

Swisstar S.A.

CpB, Coeur pour Bretagne S.A.

CpB, Coeur pour Bretagne S.A.

Morea S.A.

Morea S.A.

Société du nouveau Faubourg S.A.

Destination Participation S.A. Soparfi

Ecila Holding S.A.

Santinay S.A.

Euroshield Investments S.A.

Finamco Luxembourg S.A.

I.F.I.B., International Finance Investment and Business

Arianna &amp; Penelope, S.à r.l.

Fondation A.P.E.M.H., Etablissement d’Utilité Publique

Arianna &amp; Penelope, S.à r.l.

Top-Investments

MDI, Motor Development International S.A.

Bocs Holding S.A.

Ecology Development Finance Company S.A.

Strategic Fund

Megagestion S.A.

Yarra Holding S.A.

Manitoba Investments S.A.

Berenis

Pamaxeco S.A.

Ripoulux S.A.

J.E.L. S.A.

Hacofin S.A.

Berenis

Ardeco S.A.

Ravago S.A.

Romed International S.A.

Twin Chest S.A.

Trinity S.A.

Realfond Holding S.A.

Koliri S.A.

Halette S.A.

Hadafin Europe S.A.

Car Sud International S.A.

European Business Management S.A.

BGP Communication S.A.

Santamaria S.A.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.

Bit International S.A.

Arca Estate S.A.

Angewi S.A.

Sienna S.A.

Palidoro S.A.

C.O.G.P.

Clervaux Holding S.A.

H.D. Real Estate Investment Company S.A.

North Atlantic Finance S.A.H.

Quarx Development S.A.H.

Wintersport Investments Holding S.A.

Zukunft AG

Induno S.A.