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21073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 440

14 juin 2001

S O M M A I R E

AFPC, Australian Finance and Participation 

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg . . . . 

21095

Company S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

M.I.F. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21118

AFPC, Australian Finance and Participation 

M.I.F. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21118

Company S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21077

Medpharm Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

21115

Alba Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21110

Metal  Management  &  Finance  S.A.H.,  Luxem- 

Antoman International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

21114

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21117

B IV Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21094

Minimercado Portugal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

21119

Banquetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21076

Minimercado Portugal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

21119

Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21107

Mithris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21120

Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21108

Mori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21120

C.J.L. S.A., Company Janssens Luxembourg S.A. . .

21096

Mori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21120

Chase EAME, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21105

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . 

21118

Chase EAME, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21106

Objetivo Ecuador A.D.E.R.E.L., A.s.b.l., Strassen . 

21102

Dawn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21096

Orient Food Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21116

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21092

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21108

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21093

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21108

Empor, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21092

Part Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21096

ETMF IIB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21109

Pemeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21117

ETMF IIB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21110

Pemeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21118

EURAZUR, Compagnie luxembourgeoise de 

Pertinax Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21097

réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21112

Strata Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21097

EURAZUR, Compagnie luxembourgeoise de 

Take Over S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21074

réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21114

Trinity Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21119

Faburea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21111

Trinity Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21119

GSF-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21092

Trinity Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21119

Hifi Video International, S.à r.l., Bettembourg . . . .

21104

Upsala Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21092

Hifi Video International, S.à r.l., Bettembourg . . . .

21105

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Holding Ficeram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21115

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21078

Holding Ficeram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21115

W.E.B.  S.A.,  World  Exchange  Business  S.A.,   Lu-

I - Med S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21091

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21099

Interaction-Connect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21086

Waste Treatment, Waste Treatment and Trading 

J. J. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21094

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

21083

J. J. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21094

Z.V. Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21097

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg. . . . .

21094

21074

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CORDARO S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tor-

tola, Road Town, Wickhams Cay, Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société AMC HOLDING PANAMA, une société de droit panaméen, avec Panama, Cc Arango-Oriliac Bldg, Fast

54 th Street, (République de Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TAKE OVER S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 2. La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier. Elle a plus particulièrement pour objet

l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobilier, la prise, respectivement la mise en location
de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et im-
mobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilièrs de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats rerésen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres ou représentée, le mandat entre ad-

ministrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciales de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

21075

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispostions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ivano D’Andrea, administrateur de société, demeurant à CH-Bellinzona, 7, Piazza de Sole, (Suisse).
b) Monsieur Marc Müller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

c) Madame Pascal Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

3) Est appelé aux fonctions du commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société anonyme CORDARO S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2.- La société AMC HOLDING PANAMA, prédésignée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21076

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2000, vol. 511, fol. 90, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(69035/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

BANQUETEC S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE BUREAUTIQUE LUXEMBOURG S.A.).

R. C. Luxembourg B 41.776. 

Le siège social de la société à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, est dénoncé avec effet iimmédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34746/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

AFPC, AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

H. R. Luxemburg B 49.350. 

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., H.R. Luxemburg Sektion
B 49.350, mit Sitz in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 17. Oktober 1994, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 85 vom 2. März 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des instru-
mentiereden Notars vom 5. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 619 vom 29. August 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Albert Seen, Wirtschaftsberater, wohnhaft in Larochette.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternacherbrück

(Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vetretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den entsprechenden Betrag in Euro, um es von seinem jetzigen Betrag nach

Umwandlung auf 1.235.000,- EUR zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

4.- Volle Einzahlung.
5.- Zeichnung und volle Einzahlung.
6.- Umtausch der 30 bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen 1.235 Aktien mit einem Nomi-

nalwert von je 1.000,- EUR.

7. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
8.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der dreissig (30) Aktien repräsentierend das Gesellschaftska-

pital von dreissig Millionen Franken (30.000.000,- LUF) abzuschaffen.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

Pour extrait conforme
SEDILUX S.A.

21077

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von dreissig Millionen Franken (30.000.000,- LUF) in

siebenhundertdreiundvierzigtausendsechshundertachtzig Komma siebenundfünfzig Euro (743.680,57 EUR) umzuwan-
deln, basierend auf dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von vierhunderteinundneunzigtausend-

dreihundertneunzehn Komma dreiundvierzig Euro (491.319,43 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
siebenhundertdreiundvierzigtausendsechshundertachtzig Komma siebenundfünfzig Euro (743.680,57 EUR) auf eine Mil-
lion zweihundertfünfunddreissigtausend Euro (1.235.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, und zwar durch Eingliederung ins Kapital von frei verfügbaren übertragenen Resultaten in Höhe
von vierhunderteinundneunzigtausenddreihundertneunzehn Komma dreiundvierzig Euro (491.319,43 EUR).

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt, die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
Der Nachweis dieser frei verfügbaren übertragenen Resultate wurde dem Notar mittels einer Bilanz erbracht.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die dreissig (30) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen

eintausendzweihundertfünfunddreissig (1.235) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) um-
zutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel drei der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (Absatz 1). Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfunddreissigtausend Euro (1.235000,-

EUR), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfunddreissig (1.235) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro
(1.000,- EUR).»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach zu ver-

legen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken ver-

anschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 19.819.776,67 LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(69041/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

AFPC, AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Aktiengesellschaft. 

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 49.350. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69042/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster den 5. Dezember 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire

21078

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

VODAPHONE LIMITED, a limited liability company incorporated in England and Wales having its registered office at

The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, England, with company number 2373469.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a 'société à responsabilité limitée' which it

declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité
limitée', as amender, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of the partners deliberating in the manner provided for amendments to the Article and abroad
by their unanimous vote.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at  100,000 (one hundred thousand euros), represented by 100 (one hundred)

shares of  1,000 (one thousand euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

21079

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

The Company shall only be bound by the joint signature of two managers.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Financial year - Blance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the first day of April and closes on the last day of March.

Art. 17. Each year, as of , as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

21080

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by VODAPHONE LTD, pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of  100,000 (one hundred thousand euros) is as now at the dis-
posal of the new Company VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Jan de Geus, company director, residing at Puttershoek, The Netherlands.
b) Mr Christian Billon, chartered accountant, residing at 398, route d’Esch, Luxembourg.
c) Mr Robert Nicolas Barr, chartered accountant, residing at Newbury, Berkshire, United Kingdom.
d) Mr Marinus Minderhoud, company director, residing at Roelofsarendsveen, The Netherlands.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signatures of two directors.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

 VODAPHONE LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles ayant son siège

social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, England, numéro de société 2373469.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

21081

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera VODAFONE INVESTMENTS Luxembourg, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à  100.000,- (cent mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de  1.000,-

(mille euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux gérants.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

21082

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.

21083

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par VODAPHONE

LTD, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jan de Geus, administrateur de sociétés, demeurant à Puttershoek, Pays-Bas.
b) Monsieur Christian Billon, expert comptable, demeurant à 398, route d’Esch, Luxembourg.
c) Monsieur Robert Nicolas Barr, expert comptable, demeurant à Newbury, Berkshire, Grande-Bretagne.
d) Monsieur Marinus Minderhoud, administrateur de sociétés, demeurant à Roelofsarendsveen, Pays-Bas.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71296/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

WASTE TREATMENT, WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Clive W. Godfrey, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant 111, Wainstrooss, L-5440 Remerschen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2000.
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Dri-

ve, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WASTE TREATMENT AND TRADING COM-

PANY S.A., en abrégé WASTE TREATMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

J. Elvinger.

21084

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vent, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans prejudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoir spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 15.30 heures et pour la première fois en 2001. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

21085

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituer en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des amdministrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Clive Godfrey, prénommé,
b) Monsieur Alex Schmitt, administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
c) Madame Chantal Keereman, administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Madame Cynthia Arnould, comptable, demeurant à B-6730 Bellefontaine, 311, rue du 7è Ric.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69036/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

1. Monsieur Clive Godfrey, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.

21086

INTERACTION-CONNECT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.369. 

On this day, the fourteenth day of November two thousand,
in the presence of Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie,
the Partners of INTERACTION-CONNECT S.A., with head office at Luxembourg City, incorporated by deed before

the notary public Maître Jean-Paul Hencks, residing at Luxembourg, on February 2, 1999, published in the official Gazette
'Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, n° 293, dated April 27, 1999.

were joined together to form an extraordinary general meeting.
the meeting of Partners begun at 2.00 p.m. and was presided over by Mister Alan Hickman, company director, residing

in Nottinghamshire (United Kingdom).

The chairman then designated as secretary Mister Jan Van Belleghem, employee, residing in Knokke-Heist (Belgium).
The meeting of Partners then duly designated as scrutineer Mister Daniel Zeller, company director, residing in Meilen

(Switzerland).

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any share-

holder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental no-
tary, will be attached to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all Partners representing the entire share capital of three million francs (LUF 3,000,000.-

), are duly present or rightfully represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate and decide
upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the shares
2. Exchange of the existing six (6) shares of five hundred thousand francs each (LUF 500,000.-) by six (6) shares with-

out nominal value

3. Increase of the share capital by one thousand two hundred and eighty-nine francs (LUF 1,289.-) so as to bring it

from its present amount of three million francs (LUF 3,000,000.-) to three million one thousand two hundred and eighty-
nine francs (LUF 3,001,289.-) represented by six (6) shares without nominal value by means of a contribution in cash

4. Adoption of the Euro as currency of the corporate capital
5. Conversion of the corporate capital of three million one thousand two hundred and eighty-nine francs (LUF

3,001,289.-) into seventy four thousand and four hundred Euros (EUR 74,400.-)

6. Adoption of a nominal value of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) per share
7. Exchange of the existing six (6) shares without nominal value into six (6) shares of twelve thousand four hundred

Euros (EUR 12,400.-)

8. Increase of the share capital by thirty-seven thousand and two hundred Euros (EUR 37,200.-) so as to bring it from

its present amount of seventy-four thousand and four hundred Euros (EUR 74,400.-) to one hundred eleven thousand
and six hundred Euros (EUR 111,600.-) represented by nine (9) shares of twelve thousand four hundred Euros (EUR
12,400.-) per share

9. Issue of three (3) new shares having the same rights and commitments as the existing shares
10. Subscription and payment in cash for the three (3) additional shares by PLAISIO COMPUTERS S.A., with regis-

tered office at Athens (Greece), 144 52 Metamorphosis, 5 Favierou Street, Deutsche P.B.S. GROSSHANDELS, GmbH,
with registered office at D-82008 Unterhaching (Germany), Kapellenstrasse 20, and COMERCIAL DEL SUR DE PAPE-
LERIA S.A., with registered office at SP-29006 Malaga (Spain), C/Bodegueros 54,

11. Adoption of an authorised share capital amounting to one million two hundred and forty thousand Euros (EUR

1,240,000.-)

12. Subsequent modification of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

amendments

13. Change of the purpose of the Company 
14. Subsequent modification of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

amendment.

15. Change of the registered office of the company within Luxembourg-City
16. Sundries.
The meeting of Partners, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself as

duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves the exchange of the existing six (6) shares of five hundred thousand francs each (LUF 500,000.-

) by six (6) shares without nominal value. Pursuant to such resolutions the share capital of three million francs (LUF
3,000,000.-) is now represented by six (6) shares without nominal value.

21087

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by one thousand two hundred and eighty-nine

francs (LUF 1,289.-) so as to bring it from its present amount of three million francs (LUF 3,000,000.-) to three million
one thousand two hundred and eighty-nine francs (LUF 3,001,289.-) represented by six (6) shares without nominal value
by means of a contribution in cash.

Evidence of such payment in cash has been given to the undersigned notary public who acknowledges according to

Article 32-1 of the law of August 10th, 1915, that the requisites stipulated in article 26 of the same law have been sat-
isfied.

<i>Fourth resolution

The meeting adopts the Euro as currency of the corporate capital.

<i>Fifth resolution

The meeting decides the conversion of the corporate capital of three million one thousand two hundred and eighty-

nine francs (LUF 3,001,289.-) into seventy-four thousand and four hundred Euros (EUR 74,400.-) based on the official
exchange rate.

<i>Sixth resolution

The meeting adopts a nominal value of twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-) per share.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to exchange the existing six (6) shares without nominal value into six (6) shares of a nominal

value of twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-) each.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to increase the share capital by thirty-seven thousand and two hundred Euros (EUR 37,200.-)

so as to bring it from its present amount of seventy-four thousand and four hundred Euros (EUR 74,400.-) to one hun-
dred eleven thousand and six hundred Euros (EUR 111,600.-) represented by nine (9) shares of twelve thousand four
hundred Euros (EUR 12,400.-) each.

<i>Ninth resolution

The meeting decides the issue of three (3) new shares. Such additional shares will have the same rights and commit-

ments as the existing shares.

<i>Tenth resolution

The meeting then resolved to acknowledge that the other Partners had waived their preferential subscription rights,

and therefore to accept the subscription of the three (3) new shares, on behalf of the aforesaid PLAISIO COMPUTERS
S.A., with registered office at Athens (Greece), 144 52 Metamorphosis, 5 Favierou Street, DEUTSCHE P.B.S-
GROSSHANDELS, GmbH, with registered office at D-82008 Unterhaching (Germany), Kapellenstrasse 20, and COM-
ERCIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A., with registered office at SP-29006 Malaga (Spain), C/Bodegueros 54, as follows: 

<i>Subscription and payment

The three (3) new shares as subscribed by the aforesaid PLAISIO COMPUTERS S.A., DEUTSCHE P.B.S.

GROSSHANDELS, GmbH, and COMERCIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A., previously named, represented here PLAI-
SIO COMPUTERS S.A. by Mr George Gerardos, company director, resident at Athens (Greece), DEUTSCHE P.B.S.
GROSSHANDELS, GmbH by Mr Günther Taffel, company director, resident at Munich (Germany), COMERCIAL DEL
SUR DE PAPELERIA S.A. by Mr Rafael Benavides Gonzalez, company director, resident at Malaga (Spain), are fully paid
for in cash, so that the amount of thirty-seven thousand two hundred Euros (EUR 37,200.-) is immediately at the disposal
of the Company.

Evidence of such payment in cash has been given to the undersigned notary public who acknowledges according to

Article 32-1 of the law of August 10th, 1915, that the requisites stipulated in article 26 of the same law have been sat-
isfied.

Such subscription is met with the approval of all other partners, who duly waive their preferential rights.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to adopt an authorised share capital amounting to one million two hundred and forty thousand

Euros (EUR 1,240,000.-).

Pursuant to such resolution the board of directors is authorised to issue further shares up to the total authorised

share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription rights for
existing Partners and as it may in its discretion determine within a period expiring on the fifth anniversary after the date
of publication of the minutes of the extraordinary general meeting determining the above authorised capital and to de-
termine the conditions of any such subscription.

- PLAISIO COMPUTERS S.A., one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- DEUTSCHE P.B.S. GROSSHANDELS GmbH, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1
- COMERCIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

21088

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves that, pursuant to above resolutions, article 5 of the articles of association should now be read

as follows:

'The subscribed share capital of the company is fixed at one hundred eleven thousand and six hundred Euros (EUR

111,600.-) represented by nine (9) shares of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) each, all duly paid for.

The authorised capital is fixed at one million two hundred and forty thousand Euros (EUR 1,240,000.-) represented

by one hundred (100) shares of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) each.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing Partners and as it may in its discretion determine within a period expiring on the fifth anniversary after
the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting determining the above authorised capital
and to determine the conditions of any such subscription.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the

request of the board of directors against presentation of the documents providing for the share subscriptions and pay-
ment therefore.

The Company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form.
The company’s shares may be created, at the owners option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same than those attached to the existing

shares.'

<i>Thirteenth resolution

The meeting resolves to extent the purpose of the Company to the development of and the search for products to

be likely to be bought by its Partners or subsidiaries. Furthermore, the Company shall carry out an effective marketing
of itself as well as of its Partners and subsidiaries.

<i>Fourteenth resolution

The meeting resolves that, pursuant to the above resolution, the following two new paragraphs shall be added to

article 4 of the articles of association after the existing three paragraphs:

'The purpose of the Company includes furthermore the development of and the search for products to be likely to

be bought by its Partners or subsidiaries.

The Company shall carry out an effective marketing of itself as well as of its Partners and subsidiaries.'

<i>Fifteenth resolution

The meeting resolves to transfer the registered office to L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier, with im-

mediate effect.

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one hundred twenty thousand francs (LUF 120,000.-).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 3.00 p.m.

On the strength of which, we, the instrumental notary, have signed the present document, on the day given at the

beginning of this document.

It was requested that this document, once read to persons present, should be documented in the English language,

all persons, as such present, giving their signatures to the document alongside that of the notary, who is competent in
that tongue.

The present deed, expressed in English, is followed by a translation into French. In case of disparity or lacuna between

the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze novembre,
Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
les actionnaires de INTERACTION-CONNECT S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte

reçu par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 1999, publiée au
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Mémorial C, n° 293 en date du 27 avril 1999, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Alan Hickman, directeur de société, demeurant

à Nottinghamshire (Royaume-Uni).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jan Van Belleghem, employé privé, demeurant à Knokke-Heist (Bel-

gique).

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Daniel Zeller, directeur de société, demeurant à

Meilen (Suisse).

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

21089

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de trois millions

de francs (LUF 3.000.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale des actions
2. Remplacement des actuelles six (6) actions de cinq cent mille francs chacune (LUF 500.000,-) par six (6) actions

sans valeur nominale

3. Augmentation du capital social à concurrence de mille deux cent quatre-vingt-neuf francs (LUF 1.289,-) pour le

porter de son montant actuel de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) à trois millions mille deux cent quatre-vingt-
neuf francs (LUF 3.001.289,-) représenté par six (6) actions sans valeur nominale, par la voie d’un apport en numéraire

4. Adoption de l’Euro comme monnaie du capital social
5. Conversion du capital social de trois millions mille deux cent quatre-vingt-neuf francs (LUF 3.001.289,-) en soixan-

te-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-)

6. Adoption d’une valeur nominale de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) par action
7. Remplacement des actuelles six (6) actions sans valeur nominale par six (6) actions de douze mille quatre cents

Euros (EUR 12.400,-) chacune

8. Augmentation du capital social à concurrence de trente sept mille deux cents Euros (EUR 37.200,-) pour le porter

de son montant actuel de soixante-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-) à cent onze mille six cents Euros
(EUR 111.600,-) représenté par neuf (9) actions de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) par action

9. Emission de trois (3) nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes
10. Souscription et paiement en numéraire pour les trois (3) actions supplémentaires par les sociétés PLAISIO COM-

PUTERS S.A., ayant son siège social à Athènes (Grèce) 144, 52 Metamorphosis, 5 Favierou Street ; DEUTSCHE P.B.S.
GROSSHANDELS, GmbH, ayant son siège social à D-82008 Unterhaching (Allemagne), Kapellenstrasse 20; et COMER-
CIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A. ayant son siège social à SP-29006 Malaga (Espagne), C/Bodegueros 54

11. Adoption d’un capital social autorisé s’élevant à un montant de un million deux cent quarante mille Euros (EUR

1.240.000,-)

12. En conséquence modification de l’article 5 des statuts de la société en vue de l’adapter aux présentes modifications
13. Modification de l’objet social de la société
14. En conséquence modification de l’article 4 des statuts de la société en vue de l’adapter aux présentes modifications
15. Changement du siège social de la société à l’intérieur de Luxembourg-Ville
16. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide le remplacement des actuelles six (6) actions de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) chacune

par six (6) actions sans valeur nominale. A la suite de cette résolution le capital social de trois millions de francs (LUF
3.000.000,-) est maintenant représenté par six actions (6) sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de mille deux cent quatre-vingt-neuf

francs (LUF 1.289,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) à trois millions
mille deux cent quatre-vingt-neuf francs (LUF 3.001.289,-) représenté par six (6) actions sans valeur nominale, par la
voie d’un apport en numéraire.

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant qui certifie, au regard de l’article 32-1

de la loi du 10 août 1915, que les formalités prévues à l’article 26 de ladite loi ont été respectées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée adopte l’Euro comme monnaie du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la conversion du capital social de trois millions mille deux cent quatre-vingt-neuf francs (LUF

3.001.289,-) en soixante-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-) basée sur le taux de change officiel.

<i>Sixième résolution

L’assemblée adopte une valeur nominale de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les actuelles six (6) actions sans valeur nominale en six (6) actions de douze mille

quatre cents Euros (EUR 12.400,-) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille deux cents Euros (EUR 37.200,

-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-) à cent onze mille

21090

six cents Euros (EUR 111.600,-) représenté par neuf (9) actions de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) cha-
cune.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide l’émission de trois (3) nouvelles actions. Ces actions auront les mêmes droits et obligations que

les actions existantes.

<i>Dixième résolution

L’assemblée a alors décidé de reconnaître que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, et a accepté la souscription des trois (3) nouvelles actions par les ci-indiquées sociétés PLAISIO COMPUTERS
S.A., ayant son siège social à Athènes (Grèce) 144, 52 Metamorphosis, 5 Favierou Street; DEUTSCHE P.B.S. GROSS-
HANDELS, GmbH, ayant son siège social à D-82008 Unterhaching (Allemagne), Kapellenstrasse 20; et COMERCIAL
DEL SUR DE PAPELERIA S.A. ayant son siège social à SP-29006 Malaga (Espagne), C/Bodegueros 54, ainsi que suit 

<i>Souscription et paiement

Les trois (3) nouvelles actions souscrites par les précitées PLAISIO COMPUTERS S.A., DEUTSCHE P.B.S. GROSS-

HANDELS, GmbH, et COMERCIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A., représentées ici PLAISIO COMPUTERS S.A. par
Monsieur George Gerardos, administrateur de société, demeurant à Athènes (Grèce), DEUTSCHE P.B.S.GROSSHAN-
DELS, GmbH par Monsieur Günther Taffel, administrateur de société, demeurant à Munich (Allemagne), COMERCIAL
DEL SUR DE PAPELERIA S.A. par Monsieur Rafael Benavides Gonzalez, administrateur de société, demeurant à malaga
(Espagne), ont été entièrement payées en numéraire si bien que le montant de trente-sept mille deux cents Euros (EUR
37.200,-) est immédiatement à la disposition de la société.

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant qui certifie, au regard de l’article 32-1

de la loi du 10 août 1915, que les formalités prévues à l’article 26 de ladite loi ont été respectées.

Une telle souscription a été faite avec l’accord de tous les autres associés, qui ont tous dûment renoncé à leur droit

de préférence.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social autorisé à un montant de un million deux cent quarante mille Euros (EUR

1.240.000,-).

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions dans les limites du capital

autorisé, en intégralité ou en partie, en une ou plusieurs fois, en maintenant ou en supprimant, à sa discrétion, tout droit
de préemption au profit des actionnaires existants, pendant une période expirant au cinquième anniversaire après la
date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire déterminant le capital social autorisé et à
déterminer les conditions d’une telle souscription.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide qu’à la suite des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts de la société devrait être désor-

mais rédigé de la façon suivante:

'Le capital souscrit est fixé à cent onze mille six cents Euro (EUR 111.600,-) représenté par neuf (9) actions de douze

mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) chacune, intégralement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euro (EUR 1.240.000,-) représenté par cent

(100) actions de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) chacune.

Dans les limites du capital social autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions jusqu’à

concurrence du capital autorisé, en intégralité ou en partie, en une ou plusieurs fois, en maintenant ou en supprimant,
à sa discrétion, tout droit de préemption au profit des actionnaires existants, pendant une période expirant au cinquième
anniversaire après la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire déterminant le capital
social autorisé et à déterminer les conditions d’une telle souscription.

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être constatée par un acte notarié préparé à la

requête du Conseil d’Administration, sur présentation des documents établissant la souscription d’actions et leur libé-
ration.

Les actions de la société doivent être émises de manière nominative ou au porteur.
Les actions de la société doivent être créées, au choix des actionnaires, en action unique, ou bien en certificat repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux attachés aux

actions existantes.'

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société au développement et à la recherche de produits susceptibles

d’être achetés par ses actionnaires ou ses filiales.

De plus, la société exécutera toute opération effective de marketing pour elle même et pour ses actionnaires et fi-

liales.

- PLAISIO COMPUTERS S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1
- DEUTSCHE P.B.S. GROSSHANDELS, GmbH, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- COMERCIAL DEL SUR DE PAPELERIA S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3

21091

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide, à la suite de la précédente résolution, que les deux paragraphes suivants doivent être ajoutés à

l’article 4 des statuts de la société à la suite des trois paragraphes déjà existants:

'L’objet social inclut d’autre part le développement et la recherche de produits susceptibles d’être achetés par ses

actionnaires ou ses filiales.

La société exécutera toute opération effective de marketing pour elle même et pour actionnaires et filiales.'

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier et ce avec effet

immédiat.

<i>Frais, évaluation

Les dépenses, frais, droits et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimés approximativement à cent

vingt mille francs (LUF 120.000,-).

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée à 15.00 heures.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Hickman, J. Van Belleghem, D. Zeller, Timmermans, G. Gerardos, G. Taffel, R. Benavides Gonzalez, T. Metz-

ler.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 91, case 4. – Reçu 15.019 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71437/222/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

I - MED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.841. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 mai 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme I - MED S.A. au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 mai 2001, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société I - MED S.A.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 mai 2001, que la société CHANNEL HOLDINGS INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société I - MED S.A.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 mai 2001, que la société NEW SOURCE CONSULTING S.A. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la société I - MED S.A.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 22 mai 2001, que Monsieur François David démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société I - MED S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35161/999/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE I.T.P. 
Signature

Luxembourg, le 29 mai 2001.

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Luxembourg, le 29 mai 2001.

CHANNEL HOLDINGS INC.
Signature

Luxembourg, le 29 mai 2001.

NEW SOURCE CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 mai 2001.

F. David

21092

EMPOR, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 74.798. 

Le siège de la société EMPOR, GmbH fixé à l’adresse 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-

bourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34798/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

GSF-INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.497. 

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que COMPANY SERVICES S.A. a démissionné avec effet immédiat de

son mandat d’administrateur et que AREND &amp; ASSOCIES a démissionné avec effet immédiat de son mandat de com-
missaire aux comptes.

Le siège social a également été dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 547, fol. 63, case 45. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34839/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

UPSALA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.613. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 528 du 9 juillet 1999.

Il résulte de lettres adressées à la société UPSALA FINANCE S.A. en date du 8 mai 2001 que:
* la société REVILUX S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
* Messieurs Claude Faber et Luc Pletschette ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.
De plus, le siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34978/687/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

L’an deux-mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE FINANCIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 68.876, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 397 du 1

er

 juin

1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

<i>Pour les démissionnaires
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

21093

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 500.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de 500.000.000,- ITL

à 1.000.000.000,- ITL par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de 1.000.000,- ITL chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes

(500.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL)
à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles
de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société de droit italien CORDUSIO S.p.A., ayant son siège social à Milan, Via Dante 4 (Italie).

Le montant de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ELLE FINANCIERE S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en corcordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), repré-

senté par mille (1.000) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix
aux Assemblées Générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 10.416.900,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 98, case 8. – Reçu 104.196 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69120/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69121/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

21094

J. J. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.979. 

L’adresse postale de la société est dénoncée avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34858/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

J. J. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.979. 

Les membres du conseil d’administration Messieurs Jean Luc Hardat, Michel Theys et Justin Dostert donnent par les

présentes démission de leurs mandats avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34859/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

B IV GROUPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.617. 

M

e

 Vincent Fritsch démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35040/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

L’an deux mille, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Ibrahim Kilic, directeur, demeurant à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks; 
2.- Monsieur Baytullah Babur, directeur, demeurant à D-80939 Munich, Kollwitz Strasse 19 (Allemagne); 
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN

HOLDINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir leur délivré le 22 novembre 2000. 

Ledit pouvoir, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui. 

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit: 
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000; 
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000; 
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000; 
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000; 
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 591 du 18 août 2000; 
- en date du 7 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 655 du 13 septembre 2000; 
- en date des 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000, 24 août 2000, 8 septembre

2000, 15 septembre 2000, 22 septembre 2000, 4 octobre 2000, 11 octobre 2000, 24 octobre 2000 et 14 novembre
2000, en voie de publication au Mémorial C. 

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-huit millions huit cent vingt-cinq mille sept cents

Euros (138.825.700,- EUR), représenté par treize millions huit cent cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix
(13.882.570) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune. 

Luxembourg, le 21 mai 2001.

M. Theys
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 mai 2001.

<i>Les membres du conseil d’administration
J.-L. Hardat / M. Theys / J. Dostert

M

e

 V. Fritsch.

21095

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR) représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts. 

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’ émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant; 
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration. 

5.- En sa réunion du 22 novembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-

rence de trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt Euros (393.220,- EUR), pour le porter de son montant ac-
tuel de cent trente-huit millions huit cent vingt-cinq mille sept cents Euros (138.825.700,- EUR) à cent trente-neuf
millions deux cent dix-huit mille neuf cent vingt Euros (139.218.920,- EUR), par la création et l’émission de trente-neuf
mille trois cent vingt-deux (39.322) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire. 

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante: 

<i>Version française: 

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent trente-neuf millions deux cent dix-huit mille neuf cent

vingt Euros (139.218.920,- EUR) représenté par treize millions neuf cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-douze
(13.921.892) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

<i>Version allemande:

«Art. 5. (Erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt hundertneununddreissig Millionen zweihunderachtzehn-

tausendneunhundertzwanzig Euro (139.218.920,- EUR) eingeteilt in dreizehn Millionen neunhunderteinundzwanzigtau-
sendachthundertzweiundneunzig (13.921.892) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

15.862.455,48 LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kilic, B. Babur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 98, case 11. – Reçu 158.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial.

(69196/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69197/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 décembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire 

21096

C.J.L. S.A., COMPANY JANSSENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.614. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 mai 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme C.J.L. S.A. au Centre d’Affaires «le 2000», L-3378 Livange.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 mai 2001, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société C.J.L. S.A.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 mai 2001, que Monsieur François David démissionne, avec effet im-

médiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société C.J.L. S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35069/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

DAWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.015. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 30 mai 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme DAWN HOLDING S.A. au Centre d’Affaires «le 2000», L-3378 Livange.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 30 mai 2001, que la société I.T.P S.A. démissionne, avec effet immédiat,

de son poste d’Administrateur de la société DAWN HOLDING S.A.  

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 30 mai 2001, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société DAWN HOLDING S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35074/999/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

PART HOTEL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.605. 

L’ensemble des administrateurs de la société ont, en date du 31 mai 2001, démissionné de leurs fonctions, et ce, avec

effet immédiat.

Le commissaire aux comptes a, en date du 31 mai 2001, démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat.
Le siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg a été dénoncé par la société soussignée en date

du 31 mai 2001 avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35261/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Livange, le 29 mai 2001.

FIDUCIAIRE I.T.P. 
Signature

Livange, le 29 mai 2001.

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Livange, le 29 mai 2001.

F. David

Livange, le 31 mai 2001.

FIDUCIAIRE I.T.P. 
Signature

Livange, le 31 mai 2001.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

Livange, le 31 mai 2001.

HARRIMAN HOLDING INC.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2001.

FIDALUX S.A.
Signature

21097

PERTINAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.571. 

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35266/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.412. 

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35309/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.

Z.V. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BOREALIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de

la Pétrusse.

2.- Monsieur David Baumann, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive (Suisse).
Tous ici représentés par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Z.V. PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- la production de vidéos, films, courts et longs métrages digitalisés sous forme longue ou courte ainsi que toutes

sortes de films publicitaires commerciales et info-commerciales;

- la pré-production et la post-production adaptées aux langues et aux contextes des pays;
- la distribution, la vente et la revente des droits pour le produit fini ou partiellement fini, la vente au détail, la vente

par correspondance, la vente virtuelle, la publicité et les campagnes publicitaires (relations publiques) de ventes, l’orga-
nisation de festivals, la promotion et l’organisation d’évènements;

- l’embauche du personnel, la sous-traitance de contrats pour employer des professionnels dans la production.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 28 mai 2001.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

21098

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cents mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui ne fixeront les pouvoirs et les émoluments.

1.- La société anonyme BOREALIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard

de la Pétrusse, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Monsieur David Baumann, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive (Suisse), une part

sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

21099

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Thomas Wikstroem, administrateur, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 96, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69038/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

W.E.B. S.A., WORLD EXCHANGE BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. INTERACCES, S.à r.l., ayant son siège social à Parc Industriel et Technologique de la Pompignane, Bât. T4, rue de

la vieille Poste, F-34055 Montpellier Cedex 01,

ici représentée par Monsieur Benoît Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant au 1, rue des Gabians,

F-34750 Villeneuve-les-Maguelone,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD EXCHANGE BUSINESS S.A. (W.E.B.

S.A.).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoiremet à  l’étranger, jusqu’à cession compléte de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

21100

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, le développement, le négoce et

la location de biens et services, de quelque manière et de quelque nature que ce soit, liés directement ou indirectement
à l’informatique, aux systèmes informatisés et à l’internet ainsi que la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de
tous procédés et brevets concernant ces activités; le tout, par tous moyens, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, publicitaires, industrielles, financières, ainsi

que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’oblitgations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rénumération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévus par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois

21101

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de huit mille trois cent quatre-

vingt-cinq Euros (8.385,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant ds frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordiniare.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombres des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A., préqualifiée, 
b) INTERACCES, S.à r.l., préqualifiée,
c) Monsieur Benoît Santaliestra, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commmissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSUTING LITD, ayant son siège social au 412, Parkway House Sheen Lane,

Londres SW14 8LS.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, Cabinet Richard Turner, réviseur d’entreprises, 51, avenue de

la Liberté; L-1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Benoît Santaliestra,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Santaliestra, S. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 94, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69037/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

1. FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A., préqualifiée, cinquante et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. INTERACCES, S.à r.l., préqualifiée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.

21102

OBJETIVO ECUADOR A.D.E.R.E.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8039 Strassen, 37, rue des Prés.

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

1. Monsieur Beikos Andrew, agent auprès de la BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, domicilié à Walfer-

dange, de nationalité grecque,

2. Madame Beikos Cristina, sans emploi, domiciliée à Walferdange, de nationalité équatorienne,
3. Madame Bermeo de Zambrano Cecilia, sans emploi, domiciliée à Strassen, de nationalité équatorienne,
4. Monsieur Deloos Jean-Marie, employé privé, domicilié à Dippach, de nationalité luxembourgeoise,
5. Madame Deloos-Lopez Rosana, sans emploi, domiciliée à Dippach, de nationalité équatorienne,
6. Monsieur Dennis Ian, fonctionnaire auprès de la Commission Européenne, domicilié à Strassen, de nationalité an-

glaise,

7. Madame Dennis-Soto Tania, sans emploi, domiciliée à Strassen, de nationalité équatorienne,
8. Monsieur Drui Nicolas, employé privé, domicilié à Bascharage, de nationalité luxembourgeoise,
9. Monsieur Fink Alexandre, juriste, domicilié à Sandweiler, de nationalité française,
10. Madame Fink-Gonzalez Verónica, employée privée, domiciliée à Sandweiler, de nationalité équatorienne,
11. Monsieur Zambrano Marcelo, employé privé, domicilié à Strassen, de nationalité équatorienne.
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif, modifiée par la loi du 22 février 1984 et la loi du 4 mars 1994.

Art. 2. L’association est dénommée OBJECTIVO ECUADOR A.D.E.R.E.L.

Art. 3. L’association a pour objet la coopération et le soutien à des projets de développement dans le domaine social

et éducatif en Equateur, et de contribuer à la promotion de l’Equateur au niveau international, d’encourager l’intégration
de la communauté équatorienne résidente à l’étranger ainsi que toute autre activité en relation directe ou indirecte avec
son objet.

L’association peut prendre toute action nécessaire à la promotion et à la réalisation de son objet, en incluant la re-

cherche de partenariat au niveau international.

Le patrimoine de l’association répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun de ses mem-

bres ne puisse être rendu personnellement responsable.

Art. 4. Le siège social de l’association est établi au 37, rue du Prés, L-8039 Strassen.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Membres, Cotisation

Art. 6. Le nombre de membres de l’association est illimité. Toute personne physique ou morale peut devenir mem-

bre de l’association. Le nombre des membres ne pourra pas être inférieur à 5.

Art. 7. La demande d’adhésion devra être soumise au Conseil d’Administration. Tout candidat sera admis comme

membre après acquittement de la cotisation. Le Conseil d’Administration prendra la décision finale d’admisson du can-
didat. Dans des cas exceptionnels le Conseil d’Administration peut admettre l’adhésion après un vote favorable pris à
la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Art. 8. Toute adhésion à l’association implique une acceptation inconditionnelle des statuts et d’éventuels règlements

internes de l’association

Art. 9. Tout membre d’une association sans but lucratif est libre de se retirer de l’association en adressant sa dé-

mission aux administrateurs. La démission sera effective après l’écoulement d’un délai de préavis d’un mois à compter
de la date de sa notification. Pendant le délai de préavis le membre démissionnaire devra respecter ses obligations vis-
à-vis de l’association en incluant tout paiement de cotisations.

Est réputé démissionnaire le membre qui, dans le délai de trois mois suivant l’échéance des cotisations, ne paie pas

les cotisations lui incombant.

Art. 10. Tout membre qui ne respecte pas les statuts de l’association ou ses règlements internes sera exclu après

un vote de l’Assemblée Générale pris à la majorité des deux tiers des voix. Le membre concerné a le droit de présenter
sa défense devant le Conseil d’Administration (cf. Article L.21.4.28).

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

de cotisations qu’il a versées.

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale. La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser

LUF 2.000 par an ou sa contrepartie en EUR.

Chapitre 3. Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration appelé ci-après Conseil d’Administration composé

de 7 membres au moins, nommés par l’Assemblée Générale. Le mandat des membres est fixé à deux ans. Il est renou-
velable.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se compose de:
- un président

21103

- un vice-président
- un secrétaire général
- un trésorier 
- un ou plusieurs assesseurs
- et toute autre personne désignée par l’Assemblée Générale

Art. 14. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président et en cas d’empêchement par

le vice-président. Les convocations ainsi que l’ordre du jour doivent être envoyées aux membres du Conseil quinze jours
avant la tenue du Conseil d’Administration, sauf cas d’urgence.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte

de l’association et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans ses attributions. Il a notamment les pou-
voirs suivants, lesquels ne sont pas exhaustifs:

- Faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association, tel que défini à l’article 3
- Représenter l’association vis-à-vis de tiers
- Déléguer une partie de ses pouvoirs à un comité

Art. 16. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe du président et d’un mem-

bre du Conseil d’Administration et/ou par la signature conjointe du vice-président et d’un membre du Conseil d’Admi-
nistration, sauf délégation générale ou particulière à un ou plusieurs membres ou à des tiers.

Art. 17. Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas

de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 18. Le Conseil d’Administration devra se réunir au moins quatre fois dans l’année. Le Conseil d’Administration

peut se réunir suite à la demande de deux de ses membres.

Chapitre 4. Assemblée Générale

Art. 19. Chaque année, au courant du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée par le Conseil

d’Administration. L’Assemblée Générale décide de:

- L’approbation du rapport et des comptes de l’exercice
- La nomination des membres du Conseil d’Administration
- La décharge du Conseil d’Administration
- Le vote du budget
- La fixation de la cotisation annuelle
- La modification des statuts
- La nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier d’une manière permanente toutes les pièces financières concer-

nant l’association, de contrôler les comptes, et de vérifier que les documents comptables reflètent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que la situation financière et du patrimoine de l’association à la fin de
cet exercice.

Art. 20. Cependant, l’Assemblée Générale pourra être convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il

le juge utile ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. Les convocations doivent être adressées aux mem-
bres au moins 15 jours avant l’assemblée par lettre recommandée. Les convocations doivent préciser les jour, heure et
lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.

Art. 21. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres de l’association. Chaque membre peut être re-

présenté par un autre membre par procuration écrite. Cependant un membre ne peut pas représenter plus que deux
autres membres. Toute procuration écrite doit spécifier les noms des délégués et doit être soumise au président de
l’association avant la tenue de toute Assemblée Générale.

Art. 22. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des mem-

bres présents ou représentés. Les membres ayant payé leur cotisation peuvent prendre part au vote. L’Assemblée Gé-
nérale ne peut se prononcer sur des décisions qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

Art. 23. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix.

Art. 24. L’Assemblée Générale extraordinaire, convoquée au moins 15 jours d’avance avec un ordre du jour détaillé,

peut apporter aux statuts toute modification, aux conditions de présence et de majorité prévues aux articles 4, 8 et 9
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Art. 25. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre et

à la connaissance des tiers par voie de la presse, si la loi n’en dispose pas autrement.

Chapitre 5. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 26. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à couvrir jusqu’au trente et un décembre deux mille.

Art. 27. Le trésorier tient la comptabilité de l’association. Chaque année, il soumet au Conseil d’Administration le

bilan et le compte des recettes et dépenses de l’exercice écoulé.

21104

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social de l’association sera versé à une ou plusieurs associations

sans but lucratif oeuvrant dans un domaine similaire.

L’affectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Elle ne peut porter préjudice aux droits des tiers.
L’action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de cette publication.

Chapitre 6. Divers

Art. 29. Tout ce qui ne serait pas prévu par les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69039/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HIFI VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourgroute de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.381. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3254 Bettembourg, route

de Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Hubert Lonfils, gérant de société, demeurant à Lasne (Belgique), Clos des

Faisans, 6.

Lequel comparant agissant ès dites qualités a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée est la seule et l’unique associée de la société à responsabilité

limitée HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 132, route de Hollerich,

constituée sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination de DISC HIFI S.A., suivant acte reçu par le

notaire soussigné, alors de résidence à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 238 du 19 décembre 1975,

modifiée en société à responsabilité limitée et sous la dénomination de HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., sui-

vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 22 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro
299 du 23 octobre 1986,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 10 mai 1988, publié au Mémorial C numéro 212 du 5

août 1988,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 23 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro

113 du 26 avril 1989,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 8 février 1993, publié au Mémorial C numéro 249 du

27 mai 1993,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6

octobre 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.381.
II.- Le capital social est fixé à six cent mille francs (LUF 600.000,-), représenté par trois cents (300) parts sociales de

deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique la société
HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée.

III.- La société HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, représentant en tant que seule et

unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1740 Luxembourg, 132, route de Hollerich à

L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier en conséquence l’article 2 (première phrase)

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Fait au Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Signatures.

21105

Signé: H. Lonfils, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(71425/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

HIFI VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourgroute de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.381. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71426/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

CHASE EAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 76.657. 

In the year two thousand, on the second of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL FINANCE LTD, with main business office in 270 Park Av-

enue, New York, NY 10017 (U.S.A.),

represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing at Dippach (Luxembourg), by virtue of a proxy given under

privat seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this

minute.

The appearer, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearer is the sole actual partner of CHASE EAME, S.à r.l., a company with limited liability, having its reg-

istered office at L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, R.C. Luxembourg section B number 76657, incorporated by deed
of the undersigned notary on the 27th of June 2000, not yet published in the Mémorial C;

and that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of $ 959,162,000.- (nine hundred and fifty-nine million one hundred and

sixty-two thousand U.S. dollars), in order to raise it form its present amount of $ 20,000.- (twenty thousand U.S. dollars)
to $ 959,182,000.- (nine hundred and fifty-nine million one hundred and eighty-two thousand U.S. dollars), by the issuing
of 959,162 (nine hundred and fifty-nine thousand one hundred and sixty-two) new shares of a par value of $ 1,000.- (one
thousand U.S. dollars) each, by contribution in kind of all the shares of the company incorporated under the name of
CHASE EU HOLDINGS LIMITED, having its registered office in 125 London Wall, London, EC2Y 5AJ (England), being
100% of the issued shares of the said company.

These shares are evaluated at totally $ 959,162,000.- (nine hundred fifty-nine million one hundred and sixty-two thou-

sand U.S. dollars).

All the new shares have been subscribed by the appearer, the company CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL

FINANCE LTD, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article five of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at $ 959,182,000.- (nine hundred and fifty-nine million one hundred

and eighty-two thousand U.S. dollars), represented by 959,182 (nine hundred and fifty-nine thousand one hundred and
eighty-two) shares of $ 1,000 (one thousand U.S. dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration, the amount of the capital increase is evaluated at 46,039,776,000.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2000.

T. Metzler.

21106

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, avec siège social principal au 270 Park Avenue, New

York, NY 10017 (U.S.A.), ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach (Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de CHASE EAME, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, R.C. Luxembourg section B numéro 76.657, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, et qu’elle a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de $ 959.162.000,- (neuf cent cinquante-neuf millions cent soixante-

deux mille dollars U.S.), pour le porter de son montant actuel de $ 20.000,- (vingt mille dollars U.S.) à $ 959.182.000,-
(neuf cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-deux mille dollars U.S.), par l’émission de 959.162 (neuf cent cin-
quante-neuf mille cent soixante-deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de $ 1.000,- (mille dollars U.S.)
chacune, par incorporation de toutes les parts de la société constituée sous la dénomination de CHASE EU HOLDINGS
LIMITED, ayant son siège social au 125 London Wall, London, EC2Y 5AJ (Angleterre), étant 100% des parts émises de
ladite société.

Ces parts sont évaluées au total à $ 959.162.000,- (neuf cent cinquante-neuf millions cent soixante-deux mille dollars

U.S.).

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par la comparante, la société CHASE MANHATTAN INTER-

NATIONAL FINANCE LTD, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à $ 959.182.000 (neuf cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-deux mille dol-

lars U.S.), représenté par 959.182 (neuf cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-deux) parts de $ 1.000,- (mille dol-
lars U.S.) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augementation de capital

sont évalués à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de

46.039.776.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Philippe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69090/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

CHASE EAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 76.657. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69091/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Junglinster, le 5 décembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

21107

BEFOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BEFOR, avec siège

social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 63.010.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant à Neufchef/ France.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) en vue de

le porter de EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros) à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) par la créa-
tion de 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 3.500 nouvelles actions par TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson

Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande.

3. Modification de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 6.000

(six mille) actions sans désignation de valeur nominale.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents

Euros (EUR 87.500,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 62.500,-) à
cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), par l’émission et la création au pair comptable de trois mille cinq cents
(3.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Heiliger, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire pour leur pair comptable de vingt-cinq Euros (25,-) par action.

Les autres actionnaires, à savoir:
- Monsieur Henri Grisius, et
- Monsieur John Seil,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Jérôme Cardi, préqualifié,
en vertu de deux procurations annexées à ladite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois mille cinq cents

(3.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en numéraire pour leur pair comptable, de sorte que le montant
de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa à l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

21108

Et après lecture faite à l’Assemblée , les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, M. Wagner, J. Cardi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 97, case 11. – Reçu 35.297 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(69067/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

BEFOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décem-

bre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69068/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702. 

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69272/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 octobre 2000

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Georges Chamagne comme nouvel administrateur avec effet au 14 avril 2000,

en remplacemenet de M. Gustave Stoffel qui a présenté sa démission.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69273/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ORLONE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
ORLONE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>un administrateur / un administrateur

21109

ETMF IIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.160. 

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETMF IIB S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.160,
constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 346 du 16
mai 2000. 

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences

économiques, demeurant à Wiltz, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant
à Arlon. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

- Changement de l’exercice social qui commercera désormais le 1

er

 mars et se terminera le 28 février (le cas échéant

le 29 février) de l’année suivante : 

- Modification des deux premiers alinéas de l’article 26 des statuts.
- Modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier mars et se ter-

minera le vingt-huit février (le cas échéant le vingt-neuf février) de l’année suivante. 

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 31 janvier 2000 se terminera le 28 février 2001.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 26 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 26. Deux premiers alinéas. L’exercice comptable de la société commence le premier mars et prend fin le

vingt-huit février (le cas échéant le vingt-février) de l’année suivante.

Chaque année, le vingt-huit février (le cas échéant le vingt-neuf février), les livres, registres et comptes de la société

seront arrêtés et le conseil d’administration dressera un inventaire, indiquant l’actif et le passif de la société, avec, en
annexe, un résumé de tous les engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs
envers la société.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. Dernier alinéa. La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et

leur prêter toute assistance. D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Thillens, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69127/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

F. Baden.

21110

ETMF IIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.160. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69128/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALBA FINANCE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 dé-
cembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 mars 1994, numéro 97.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1999,

publié au Mémorial des Sociétés et Associations C en date du 23 octobre 1999, numéro 791.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille sept cents (3.700) actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2000, vol. 415, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69398/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

F. Baden.

Mersch, le 6 décembre 2000.

E. Schroeder.

21111

FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.712. 

L’an deux mille, le quatorze novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FABUREA HOL-

DING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 23.712
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial, numéro 58 du 5 mars 1986. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal, qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10,
boulevard Royal. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil,
numéro 735 du 6 octobre 2000 
numéro 782 du 25 octobre 2000
b) au Letzeburger Journal
du 6 octobre 2000 
du 25 octobre 2000 
c) au Luxemburger Wort
du 6 octobre 2000 
du 25 octobre 2000 . 
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société; 
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen. 
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. 

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 3 octobre 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes. 

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Didier, D. Maton, P. Sprimont et F. Baden.

21112

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69134/200/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

EURAZUR, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.883. 

L’an deux mille, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURAZUR, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.883 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
5 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 224 du 26 mai 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1995,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 144 du 22 mars 1996. 

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Germain Soree, Administrateur-Directeur

Général de A.M.E. LIFE LUX S.A., demeurant à Olm, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Stelling, Direc-
teur de l’ALSACIENNE VIE, demeurant à Oberschaeffolsheim (France). 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Rossetti, Directeur Technique et Juridique de A.M.E. LIFE

LUX S.A., demeurant à Bettborn. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 6.015.840,- FRF pour le porter de son montant actuel de

9.047.000,- FRF à 15.062.840,- FRF par la création et l’émission de 3.624 actions nouvelles. Souscription et libération
des actions nouvelles par les actionnaires actuels. 

2. Réduction du capital à concurrence de 15.062.840,- FRF pour le ramener de 15.062.840,- FRF à zéro par amortis-

sement à due concurrence des pertes reportées de la Société figurant au bilan au 31 décembre 1999 et par annulation
des 9.074 actions existantes. 

3. Augmentation du capital à concurrence 15.959.000,- FRF par la création et l’émission de 243.280 actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale. Souscription et libération des actions nouvelles. 

4. Conversion du capital en 2.432.800,- Euros et affectation du solde résultant de la conversion aux résultats reportés. 
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions quinze mille huit cent quarante francs

français (6.015.840,- FRF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions quarante-sept mille francs français
(9.047.000,- FRF) à quinze millions soixante-deux mille huit cent quarante francs français (15.062.840,- FRF) par la créa-
tion et l’émission de trois mille six cent vingt-quatre (3.624) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille six cent
soixante francs français (1.660,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération 

Les trois mille six cent vingt-quatre (3.624) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit: 
- 3.558 (trois mille cinq cent cinquante-huit) actions par LES ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, ayant son

siège social à F-28932 Chartres, 7, avenue Marcel Proust, ici représentée par Monsieur Romain ROSSETTI, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée; 

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

F. Baden.

21113

- 66 (soixante-six) actions par LA STRASBOURGEOISE, ayant son siège social à F-67977 Strasbourg, 1, allée du Wac-

ken, 

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Stelling, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci- annexée. 
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de six millions quinze mille huit cent quarante francs français (6.015.840,- FRF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quinze millions soixante-deux mille huit cent quarante

francs français (15.062.840,- FRF) pour le ramener de quinze millions soixante-deux mille huit cent quarante francs fran-
çais (15.062.840,- FRF) à zéro par amortissement à due concurrence des pertes reportées de la Société, figurant au bilan
au 31 décembre 1999 et par annulation des 9.074 (neuf mille soixante-quatorze) actions existantes. Un exemplaire du
bilan au 31 décembre 1999 restera annexé aux présentes. Cette résolution est prise sous la condition suspensive du
vote de la troisième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quinze millions neuf cent cinquante-neuf mille francs

français (15.959.000,- FRF) par la création et l’émission de deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt
(243.280) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

<i>Souscription et libération

Les deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt (243.280) actions nouvelles sont souscrites à  l’instant

même comme suit: 

- 240.847 (deux cent quarante mille huit cent quarante-sept) actions par LES ASSURANCES MUTUELLES DE FRAN-

CE, prénommée, ici représentée par Monsieur Romain Rossetti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
ci-annexée; 

- 2.433 (deux mille quatre cent trente-trois) actions par AZUR-GMF MUTUELLES D’ASSURANCES ASSOCIEES,

ayant son siège social à F-75382 Paris, 8, rue Boissy d’Anglas, ici représentée par Monsieur Germain Sorbe, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée. 

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de quinze millions neuf cent cinquante-neuf mille francs français (15.959.000,- FRF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros et de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (10,-

EUR).

L’Assemblée décide de fixer le capital à deux millions quatre cent trente-deux mille huit cents euros (2.432.800,-

EUR) qui sera représenté par deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingts (243.280) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Le solde résultant de la conversion du capital en euros (2.432.938,87 EUR) et le nouveau capital de 2.432.800,- euros

(deux millions quatre cent trente-deux mille huit cents euros), soit 133,87 euros (cent trente-trois euros quatre-vingt-
sept cents), est affecté aux résultats reportés. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-deux mille huit cents euros (2.432.800,- EUR)

représenté par deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingts (243.280) actions d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 1.500.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Soree, J.-M. Stelling, R. Rossetti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 79, case 1. – Reçu 1.351.404 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69129/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

F. Baden.

21114

EURAZUR, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.883. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69130/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ANTOMAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351. 

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTOMAN INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C en date du 29 mai 1990, numéro 174.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 septembre 1995, numéro 476.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hugo Bauwens, administrateur de sociétés, demeurant à B-Brasschaat.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-neuf mille (19.000) actions sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, H. Bauwens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2000, vol. 416, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69870/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

F. Baden.

Mersch, le 13 décembre 2000.

E. Schroeder.

21115

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société MEDPHARM INVESTMENTS S.A.

et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69232/043/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HOLDING FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.

(69174/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

HOLDING FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 20 novembre 2000 à 10.00 heures 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Harmel qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren. 

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandrine Gravé.
Tous présents et acceptants. 
Madame la Présidente expose et l’Assemblée constate : 
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau, 

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente Assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération, 

- que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant: 

1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999. 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat. 
4. Dissolution éventuelle de la société. 
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire. 
6. Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux Administrateurs. 
7. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes. 
8. Transfert du siège social.
9. Divers. 
Madame la Présidente soumet à l’Assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente Assem-
blée. 

La Présidente propose le report de la perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 et constate que la société

a des pertes supérieures à la moitié de son capital social. Proposition est faite aux actionnaires de délibérer sur la dis-
solution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales. 

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’ exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société HOLDING FICERAM S.A.
Signature

21116

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes. 

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 165.826.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires

délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des sociétés VALON S.A., LANNAGE S.A. et NEXIS S.A. 
L’Assemblée nomme Monsieur Jacques Kostka, Madame Michelle Ferec-Kostka et Monsieur Arnold Kostka aux fonc-

tions d’administrateurs de la société holding FICERAM S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2000. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de la société AUDIT TRUST S.A. 
L’Assemblée nomme la société THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O Box 3186,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2000. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal. 

Luxembourg, le 20 novembre 2000.  

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 20 novembre 2000 à 10.00 heures 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69175/054/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

ORIENT FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2000 que les associés de la société

ORIENT FOOD HOLDING S.A., avec siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier,

- ont accepté à l’unanimité la démission avec effet immédiat des administrateurs Monsieur Georges Cloos, Monsieur

Romain Schumacher et la société ECOFISC,

- ont accordé à l’unanimité décharge intégrale et sans réserve aux administrateurs préqualifiés,
- ont constitué un nouveau conseil d’administration qui est constitué par:
1. Monsieur Luc Riedinger, demeurant à F-57510 Rémering-les-Puttelange (France), 24, rue des Jardins,
2. Monsieur Christian Seiller, demeurant à F-57510 Guebenhouse (France), 20, rue des Alliés,
3. Monsieur Gérard Seiller, demeurant à D-71065 Sindelfingen (Allemagne) Schwalbenweg, 17,
- ont décidé à l’unanimité que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature de M. Rie-

dinger, préqualifié.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69271/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

S. Harmel / S. Gravé / O. Claren
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Désignation des actionnaires

Nombre d’actions

1. LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

ORIENT FOOD HOLDING S.A.
Signature

21117

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 23.962. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69235/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PEMECO S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg section B numéro 32450, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1989, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 192 du 12 juin 1990;

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu le 11 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 273 du 5 juin 1996;
- suivant acte reçu le 13 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 510 du 19 septembre 1997;
- et pour la dernière fois suivant acte reçu le 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 90 du 13 février 1999;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 octobre 2000; un

exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme PEMECO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à BEF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs belges), représenté par 50 (cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-

quinze millions de francs belges) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 13 juin 1997 et jus-
qu’à la date du 19 septembre 2002 inclus, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 octobre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux terme de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de BEF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions
de francs belges), par la création et l’émission de 25 (vingt-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire et à libérer intégralement, par incorporation au capital de bénéfices reportés et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté l’autorisation conférée préalablement par l’assemblée géné-

rale des actionnaires, a décidé de procéder à l’augmentation de capital par incorporation de réserves à due concurrence
et que les 25 (vingt-cinq) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur par-
ticipation actuelle dans la société.

La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à BEF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs belges)

divisé en 75 (soixante-quinze) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21118

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

(69280/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.450. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69281/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69236/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 janvier 1999

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, François Le Hodey et Philippe Le Hodey, Administrateurs, et de Mon-

sieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide
de les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 13 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69237/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

AUSZUG

Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterbeschlüsse vom 26. Oktober 2000 der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2611 Luxemburg, 183, route deThionville.

1. Widerrufung, mit sofortiger Wirkung, der Bestellung von Herrn Jürgen Grüßer als alleiniger Geschäftsführer der

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l.

2. Bestellung von Herrn Mathias Müller, mit sofortiger Wirkung, zum neuen alleinigen Geschäftsführer der MÜPRO

(LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69246/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

J. Elvinger
<i>Notaire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

21119

MINIMERCADO PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-sept novembre deux milel, numéro 1750 du répertoire, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2000, volume 864, folio 53, case 8, de la société à responsabilité limitée MINIMER-

CADO PORTUGAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges
d’Huart de résidence à Pétange, en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 594, du 17 août 1998, avec capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts sociales
s’établit en totalité à la société comme suit: 

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: quittance et décharge sont consenties à Monsieur

Arthur Baptista Gomes, gérant technique, pour toute sa gérance jusqu’à ce jour, le 27 novembre 2000. Est confirmé
dans ses fonctions de gérant technique et administratif, Monsieur José Pereira Louranço, prédit. 

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000.

(69239/224/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MINIMERCADO PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69240/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

TRINITY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.165. 

Le bilan abrégé du 24 septembre 1997 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546,

fol. 80, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69343/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

TRINITY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.165. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69344/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

TRINITY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.165. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69345/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

- Monsieur José Pereira Louranço, ouvrier, demeurant à L-4406 Belvaux, 23, rue Chouffailles, cent parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pour extrait
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

21120

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.478. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société MITHRIS S.A. et A.M. MERCURIA

S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie à L-2763

Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69241/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69243/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635. 

L’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart. 

Luxembourg, le 29 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69244/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

<i>Pour MORI HOLDING, Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>Pour MORI HOLDING
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Take Over S.A.

Banquetec S.A.

AFPC, Australian Finance and Participation Company S.A.

AFPC, Australian Finance and Participation Company S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Waste Treatment, Waste Treatment and Trading Company S.A.

Interaction-Connect S.A.

I - Med S.A.

Empor G.m.b.H.

GSF-Invest S.A.

Upsala Finance S.A.

Elle Financière S.A.

Elle Financière S.A.

J. J. Holding

J. J. Holding

B IV Groupe S.A.

Kombassan Holdings S.A. 1929

Kombassan Holdings S.A. 1929

C.J.L. S.A., Company Janssens Luxembourg S.A.

Dawn Holding S.A.

Part Hotel

Pertinax Holding S.A.

Strata Holding S.A.

Z.V. Productions, S.à r.l.

W.E.B. S.A., World Exchange Business S.A.

Objetivo Ecuador A.D.E.R.E.L.

Hifi Video International, S.à r.l.

Hifi Video International, S.à r.l.

Chase EAME, S.à r.l.

Chase EAME, S.à r.l.

Befor

Befor

Orlone Holding S.A.

Orlone Holding S.A.

ETMF IIB S.A.

ETMF IIB S.A.

Alba Finance S.A.

Faburea Holding S.A.

EURAZUR, Compagnie luxembourgeoise de réassurance

EURAZUR, Compagnie luxembourgeoise de réassurance

Antoman International

Medpharm Investments S.A.

Holding Ficeram S.A.

Holding Ficeram S.A.

Orient Food Holding S.A.

Metal Management &amp; Finance S.A.H.

Pemeco S.A.

Pemeco S.A.

M.I.F. S.A.

M.I.F. S.A.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Minimercado Portugal, S.à r.l.

Minimercado Portugal, S.à r.l.

Trinity Capital, S.à r.l.

Trinity Capital, S.à r.l.

Trinity Capital, S.à r.l.

Mithris S.A.

Mori Holding

Mori Holding