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20833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 435
13 juin 2001
S O M M A I R E
GILALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante.
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69163/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
AP Portland 10, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20849
Gilalbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20833
AP Portland 9, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20842
Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd. S.A., Lu-
Arche Développement Holding S.A.H., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20876
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20854
Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg . . . .
20874
Arche Développement Holding S.A.H., Luxem-
Luigi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20869
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20857
Luigi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20871
Aumas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20861
Millenum Publications S.A., Luxembourg . . . . . . .
20865
Bureau Tmex S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
20846
Multilink, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20873
Bureau Tmex S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
20848
Nedilux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20841
Caixa Geral de Depositos S.A., Lisbonne . . . . . . . .
20841
Rhodes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20871
Camelia A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20857
Rofino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20852
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Rofino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20854
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20835
Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxem-
Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20877
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20866
Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20877
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
20857
Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20877
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
20859
Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20878
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
20859
Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20878
Tracking Systems International S.A., Luxembourg
20834
G.E.M.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20878
Tracking Systems International S.A., Luxembourg
20834
G.E.M.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20879
Tyco Electronics Luxembourg S.A., Foetz . . . . . .
20863
Gavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20845
GILALBI S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateursi>
20834
TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIER - MEDITERRANEE S.A.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 69.444.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PROMOTION
IMMOBILIER - MEDITERRANEE S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
23.748;
inscrite au registre des firmes section B numéro 69.444;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Béatrice Wingerter de Santeuil, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alain Lorang, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL
S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est évalué à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wingerter, Gierenz, Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 855, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(70313/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
TRACKING SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 69.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70314/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Bettembourg, le 4 décembre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
20835
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, a company incorporated under the laws of the State
of Delaware, United States of America with registered address at 231 South LaSalle Street, Chicago, Illinois 60697,
hereby represented by Maître Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney, given in London on November 1, 2000.
These proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) under
the name of CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Eu-
ros), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share, entirely
held by BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
20836
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as this proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by his/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the
shareholders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibilities to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
20837
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 15. Financial statement. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents.Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholder in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable low, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions.Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31st December 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately LUF 40,000.- (forty thousand Luxembourg francs).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers for an unlimited period of time:
- Mr Lloyd Perry, managing director of BANK OF AMERICA EQUITY PARTNERS, with business address at 43 Gros-
venor Street in GB - London W1X 9FH;
- Mr Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.P. Pescatore in L-2324 Luxembourg.
2) The registered office is established at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
20838
A comparu BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, avec siège social au 231 South LaSalle Street, Chicago, Illinois 60697,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 1
er
novembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Titre I
er
: Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CE-
RAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des
prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II: Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes
détenues par BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifiés moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III: Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
20839
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunion du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque
des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV: Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut mais ne droit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé des associés et de toutes leurs transactions dans un
registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance
(s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il conserve la
responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V: Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Sociétés ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Les résolution des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être en-
voyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur
20840
un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI: Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents.Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII: Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256(2) de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX: Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cent cents Euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement LUF 40.000,- (quarante mille francs
luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1) l’assemblée désigne les deux personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Lloyd Perry, administrateur-délégué de BANC OF AMERICA EQUITY PARTNERS, avec domicile professionnel
au 43 Grosvenor Street à GB-Londres W1X 9FH;
- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
2) le siège social est établi au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 98, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70369/220/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Hesperange, le 1
er
décembre 2000.
G. Lecuit.
20841
NEDILUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 67.958.
—
AUFL¨ÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Petrus Hendrikus Vogels, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Grevenbroekstraat, 45, B-Hamont-Achel, Belgien,
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, ave-
nue J.-F. Kennedy,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Hamont-Achel, am 28. November 2000,
letztere hier selbst vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder Marjolijne Drooglever Fortuyn, Privatbe-
amtin, und Frau Eliane Klimezyk, Privatbeamtin, beide mit Berufsanschrift in L-1855 Luxemburg, 46, avenue J.-F. Kenne-
dy.
Besagte Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft NEDILUX S.A., R. C. B Nummer 67.958, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde ge-
gründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterfertigten Notar, vom 17. Dezember 1998, welche im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 200 vom 24. März 1999 veröffentlicht wurde.
- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von zwei Millionen neunhundertzehntausend (2.910.000,-) Niederlän-
dischen Gulden (NLG), eingeteilt in zweitausendneunhundertzehn (2.910) Aktien mit einem Nennwert von eintausend
(1000,-) Niederländischen Gulden (NLG) je Aktie, vollständig eingezahlt.
- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung die vor-
zeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Der Komparent erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Der Komparent erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-
gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Ge-
sellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.
- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tage.
- Die Betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1855
Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy aufbewahrt.
Worauf die Bevollmächtigten des Komparenten dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate Nr 1 und 2
vorgelegt haben, welche sofort zerstört wurden.
Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft NEDILUX S.A. festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung and die Bevollmächtigten des Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Drooglever Fortuyn, E. Klimezyk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70251/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Société Anonyme.
Siège social: P-1000 Lisbonne, 63, avenida Joao XXI.
R. C. Luxembourg B 61.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69084/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
P. da Cunha
<i>Directeur Générali>
20842
AP PORTLAND 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 11, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deed useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creating, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 9, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided fro amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD) divided into one
hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.
The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the com-
pany.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States
dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
20843
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, and in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by his/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at 15,807.96 EUR=637,692.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office in 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-
1297.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
20844
Laquelle comparantes, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 9, S.à r.l.
Art. 10. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) représenté
par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toute les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociales est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou le gérant ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
20845
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 15.807,96 EUR=637.692,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-1297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 95, case 7. – Reçu 5.446 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70367/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
GAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.716.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société GAVI S.A. et A.M. MERCURIA S.A.
est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69154/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Hesperange, le 1
er
décembre 2000.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
20846
BUREAU TMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. M. Raymond Boucq, géomètre, demeurant au 45, rue Bovesse à B-6791 Athus, Belgique.
2. M. Mariano Castellucci, géomètre, demeurant au 25, rue Pasteur, à F-57700 Hayange, France.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUREAU TMEX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’ensemble des activités de géomètre-expert, en ce compris l’établissement de relevés
topographiques, les mètres, l’expertise immobilière et le suivi de chantier, étant entendu que les activités reprises ci-
avant ne sont pas exhaustives.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu’elle jugera
utile ou susceptibles de favoriser son développement, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers dans
le sens large du terme.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), représenté par trois cent soixante-dix (370)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) qui sera représenté par mille cinq cents
(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
20847
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donné par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cs d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administation est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisastion préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M. Raymond Boucq, prénommé, cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185
2. M. Mariano Castellucci, prénommé, cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185
Total: trois cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370
20848
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
sept mille euros (37.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Raymond Boucq, prénommé,
b) Mariano Castellucci, prénommé,
c) Christiana De Vadder, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FARGO LUXEMBOURG S.A., 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Boucq, M. Castellucci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 4. – Reçu 14.926 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68998/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
BUREAU TMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue au siège social de la société le 10 novembre 2000i>
Présents:
- Raymond Boucq
- Mariano Castellucci
- Christiana De Vadder
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de deux administrateurs-délégués.
<i>Décisionsi>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Raymond Boucq et à Monsieur Mariano Castellucci, conformément à l’habilitation du conseil d’administration donnée
par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000.
Monsieur Raymond Boucq et Monsieur Mariano Castellucci porteront chacun le titre d’administrateur-délégué de la
société et partant, pourront engager la société de par leur seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil d’ad-
ministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques al-
loués aux délégués à la gestion journalière.
L’ordre du jour étant épuise et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69001/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Hesperange, le 4 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 4 décembre 2000.
G. Lecuit.
20849
AP PORTLAND 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 11, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deed useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 10, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided fro amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand five hundred United States dollars (13,500.- USD) divided into one
hundred and thirty-five (135) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.
The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the com-
pany.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand five hundred United States
dollars (13,500.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
20850
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, and in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by his/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at 15,807.96 EUR=637,692.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by three managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Tim van Dijk, prenamed,
c) AP PORTLAND GP, LLC, having its registered office in 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-
1297.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
AP PORTLAND LP, ayant son siège social à 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
20851
Laquelle comparantes, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 10, S.à r.l.
Art. 10. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) représenté
par cent trente-cinq (135) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toute les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de treize mille cinq cents dollars des Etats-Unis (13.500,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociales est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou le gérant ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
20852
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 15.807,96 EUR=637.692,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par trois gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
c) AP PORTLAND GP, LLC, ayant son siège social à 1013 Center House, Wilmington, New Castle, DE 19805-1297.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 98, case 9. – Reçu 6.384 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70368/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 40.183.
—
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de ROFINO HOLDING S.A., R. C. B numéro 40.183, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de ROFINO S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 avril 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 423 du 24 septembre 1992.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu le notaire instrumen-
taire en date du 10 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Hesperange, le 1
er
décembre 2000.
G. Lecuit.
20853
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille ac-
tions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social de deux
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF.
2. Réduction du capital social par remboursement aux actionnaires de la somme de dix-huit mille cinq cent soixante-
dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 18.578,70) pour le porter de son montant actuel converti de quarante-neuf
mille cinq cent soixante-dix-huit mille euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000)
actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans suppression d’actions.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et réduction correspondante du nom-
bre d’actions de deux mille (2.000) à mille deux cent quarante (1.240).
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
5. Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé pour un nou-
veau délai de cinq (5) ans.
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7. Introduction de deux catégories d’administrateurs A et B et modification du pouvoir de signature des administra-
teurs au délà du montant de EUR 2.500,-.
8. Ajout d’un deuxième alinéa à l’article 5 des statuts et modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
9. Nomination d’un administrateur de catégorie A.
10. Affectation des administrateurs existants à la catégorie B.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixan-
te-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70).
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est réduit par remboursement aux actionnaires de la somme de dix-huit mille cinq cent
soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 18.578,70) pour le porter de son montant actuel converti de qua-
rante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille
(2.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans suppression d’actions.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action et en conséquence le nombre des
actions est réduit de deux mille (2.000) à mille deux cent quarante (1.240).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est fixé un nouveau capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé pour un nou-
veau délai de cinq (5) ans à partir de la publication au Mémorial de l’acte du 22 novembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux cinq résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 22 novembre 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
20854
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
<i>Septième résolutioni>
Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B et le pouvoir de signature des administrateurs au-delà du montant
de EUR 2.500,- est modifié.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 6 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Les administrateurs sont de catégorie A et B.»
«Art. 6. Dernier Alinéa. La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. Toutefois pour les opérations excédant la somme de deux mille
cinq cents euros (EUR 2.500,-) la société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs
dont l’un doit être obligatoirement de catégorie A.»
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Per Björkmann, avocat, demeurant à Österlanggatan 6, SE-111 31 Stockholm est nommé administrateur de
catégorie A.
<i>Neuvième résolutioni>
Les administrateurs actuels sont affectés à la catégorie B.
<i>Dixième résolutioni>
Suite à la dissolution de la société WELLINGTON LIMITED, qui assurait les fonctions de commissaire, celles-ci seront
désormais confiées à la Société GALINA INCORPORATED, ayant son siège à Road Town, Tortola (British Virgin Islan-
ds) The Lake Building.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: B. Zech, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68925/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
ROFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 40.183.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1441 du 22 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68926/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
20855
1. La société de droit des Seychelles dénommée PIA G. LIMITED, avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade
Center Francis Rachel Street, Victoria, Mahé/Seychelles,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n
°
006074,
représentée par Madame Charlotte Lottin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Mahé;
b) et de Madame Darlene Bayne, demeurant à Mahé;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 11 septembre 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 11 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. Monsieur Franck Maison, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING
S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le déve-
loppement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêt, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immibilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué cha-
que fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
20856
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
1. La société de droit des Seychelles dénommée PIA G. LIMITED, prédite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Monsieur Franck Maison, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
20857
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la société de droit des Seychelles dénommée PIA G. LIMITED, prédite;
b) Monsieur Franck Maison, prédit;
c) et Madame Charlotte Lottin, prédite.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée gé-
nérale de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents, qui acceptent leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité
avec les pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit des Seychelles
dénommée PIA G. LIMITED, représentée par Madame Charlotte Lottin, prédite.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Lottin, F. Maison, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2000, vol. 864, fol. 53, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(68996/224/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68997/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
CAMELIA A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 décembre 2000i>
1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.
2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas
lieu à dissolution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69085/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TYCOM HOLDINGS III, S.à r.l.).
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.099.
—
In the year two thousand, on the eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000.
N. Muller.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
N. Muller.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
20858
There appeared for an extraordinary general meeting of the seole shareholder of the company TyCom Holdings III,
S.à r.l., (the «Company») having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 75.099, organised in the form of a «société à
responsabilité limitée» according to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, depositary of the incorporation deed,
dated March 10, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 517 of July 19, 2000:
TyCom Holdings C, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Company Registry under the number B 75.859, being the sole shareholder of the Company, (hereafter «TyCom
Holdings»),
hereby represented by Mrs Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney, given on November 7, 2000.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
TyCom Holdings, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the denomination of the Company from TyCom Holdings III, S.à r.l., to TCN
HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 «Name and Duration»
of the Company’s Articles of Association, so that it shall read as follows:
«Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
under Luxembourg law by the name of TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., (hereafter the «Company») which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately LUF 30,000.- (thirty thousand Luxembourg Francs).
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société TyCom Holdings III, S.à r.l.,
(ci-après la «Société»), ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75.099, constituée sous la forme d’une société à respon-
sabilité limitée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité, dépositaire de l’acte de constitution, en date du 10
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
517 du 19 juillet 2000:
TyCom Holdings C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,
avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 75.859, associé unique de la Société (ci-après «TyCom Holdings»),
ici représentée par Madame Perrine Meiffrédy, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 7 novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.
TyCom Holdings a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associé unique de la Société;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de TyCom Holdings III, S.à r.l., en TCN HOLDING (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
20859
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 1
er
«Nom et Durée» des sta-
tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises et
notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par
les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ LUF 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demendant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de distorsions
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Meiffrédy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68979/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.099.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68980/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 75.854.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of TyCom Holdings III, S.à r.l., (hereafter TyCom Holdings), a private limited liability
company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 6, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company»), a private limited liability company in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-
2420 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, in May
5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 662 of September 15, 2000, registered at
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 75.854;
- that the capital of the Company is set at USD 14,000.- (fourteen thousand US Dollars), divided into 140 (one hun-
dred forty) ordinary shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each;
Hesperange, le 30 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 30 novembre 2000.
G. Lecuit.
20860
- that TyCom Holdings is the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with im-
mediate effect;
- that TyCom Holdings, in its capacity as liquidator of the Company, declares that the Company has either settled
known liabilities or obtained the agreement of the creditors on the assumption of such liabilities by TyCom Holdings;
- that TyCom Holdings, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received all
assets of the Company (such assets to include but not being limited to the right to use the name of the Company) and
that it shall assume all the liabilities of the Company, even unknown at the present time;
- that as a consequence the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2420 Lux-
embourg, 6, avenue Emile Reuter.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the presend deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant le soussigné Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux agissant en remplacement de Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Maître Perrine Meiffrédy, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société TyCom Holdings III, S.à r.l., (ci-après «TyCom Holdings»),
une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, le 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 662 du 15 septembre 2000, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 75.854;
- que le capital social de la Société s’élève actuellement à 14.000,- USD (quatorze mille US Dollars), représenté par
cent quarante (140) parts sociales d’une valeur nominale de 100,- USD (cent US Dollars) chacune;
- que TyCom Holdings, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que TyCom Holdings, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la Société a soit réglé le passif connu,
soit obtenu l’accord des créanciers de la Société sur la reprise du passif par TyCom Holdings;
- que TyCom Holdings, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la Société à son profit
(lesdits actifs comprenant mais n’étant pas limités au droit d’utiliser le nom de la Société) et assumer le paiement de
tout le passif de la Société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme
clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2420 Luxembourg,
6, avenue Emile Reuter.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meiffrédy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68964/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Hesperange, le 30 novembre 2000.
G. Lecuit.
20861
AUMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme KARSIRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-1490
Luxembourg, 17, rue d’Epernay.
2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AUMAS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut, en autre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-
ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout dans le secteur immobilier.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et est mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-
née d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
20862
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendu pour faire ou pour ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
1. La société anonyme KARSIRA HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . 1.249
2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
20863
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17, rue d’Epernay;
b) La société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
c) La société WORLD DIRECTORS LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bou-
levard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, Monsieur Emiliano Caradonna, connu du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 93, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(68995/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-3895 Foetz, 2, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 17.926.
—
In the year two thousand, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A., a Lux-
embourg société anonyme, having its registered office at rue de l’Industrie in L-3895 Foetz, constituted by a deed of
Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28th October 1980, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
290 of 15th December 1980, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under the number B 17.926 (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company have been
amended pursuant to a deed of the same notary of 15th January 1982, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
96 of 10th May 1982, pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg in
replacement of Maître Camille Hellinckx, prenamed, of 23rd December 1983, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
41 of 13rd February 1984, and pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed,
of 12th November 1985, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
7 of 9th January 1986,
pursuant to a deed of the same notary, of 22nd December 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
87 of 2nd April 1988 and pursuant to a deed of the same notary, of 19th January 1994, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
237 of 1st June 1995.
The Meeting is chaired by Mrs Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appoints as Secretary,
Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The Meeting appoints as Scrutineer Gérard Maîtrejean, licencié en droit, residing in Udange (the Chairman, the Sec-
retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholder, represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholder and
the members of the Bureau.
The proxy from the shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
Junglinster, le 4 décembre 2000.
J. Seckler.
20864
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 300,000 (three hun-
derd thousand) ordinary shares, with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, representing
the entirety of the share capital of the Company of LUF 300,000,000.- (three hundred million Luxembourg Francs) are
duly representd at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders representd at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholder represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary,
shall remain attached to the present deed together with the proxy to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of the name of the Company to TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.
3. Accordingly, amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the
Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices and declares to be fully informed of the agenda of the present
meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to change the name of the Company to TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend article 1 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares here-
after issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG
S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg
Francs (30,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the presend deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the presend deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMAS & BETTS
(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social rue de l’Industrie à L-3895
Foetz (Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
28 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
290 du 15 décembre 1980, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.926 (ci-après la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés, suivant acte du même notaire en date du 15 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
96 du 10 mai 1982 et suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, précité, en date du 23 décembre 1983, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
41 du 13 février 1984 et suivant acte de Maître Camille Hellinckx, précité, en
date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
7 du 9 janvier 1986 et suivant
acte de Maître Camille Hellinckx, précité, en date du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
87 du 2 avril 1988 et suivant acte de Maître Camille Hellinckx, précité, en date du 19 janvier 1984, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
237 du 1
er
juin 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Uldange (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
L’actionnaire représenté à l’assemblée et le nombre d’actions qu’il détient est mentionné sur une liste de présence
qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire et les membres du Bureau.
La procuration émise par l’actionnaire représenté à la présente assemblée sera signée par toutes les parties et éga-
lement annexée aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
20865
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 300.000 (trois cent mille)
actions ordinaires ayant une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant la to-
talité du capital social de la Société d’un montant de 300.000.000,- LUF (trois cents millions de francs luxembourgeois),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, l’actionnaire représenté à l’assemblée
ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par l’actionnaire représenté à l’assemblée, les membres du Bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec la procuration pour y être soumises ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale.
2) Changement de la dénomination sociale en TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.
3) Modification subséquente des statuts de la société suite au changement de dénomination sociale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivan-
tes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation et déclare être pleinement informée de l’ordre du
jour de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme, sous
la dénomination de TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ LUF 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meiffrédy, A. Braquet, G. Maîtrejean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68970/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
MILLENUM PUBLICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.647.
—
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENUM PUBLICATIONS
S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date de ce jour le 4 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 532 du 12 juillet 1999, inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 69.647.
L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme scrétaire, Maître Hervé Michel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social entièrement libéré de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont
Hesperange, le 30 novembre 2000.
G. Lecuit.
20866
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-
faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan, compte de perte et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 30 sep-
tembre 2000.
3) Décharge aux administrateurs.
4) Dissolution de la société.
5) Détermination de la procédure de liquidation.
6) Nomination de Monsieur Jean Séraqui de Buttafoco, directeur de sociétés, demeurant à Malte, 2 Triq Fuq Wied
Ghomar, L’Ibragg STJ 03, comme liquidateur de la société.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes est approuvé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Cet exercice se clôture avec
une perte de 997.041,- LUF. Cette perte est reportée à l’exercice 2000.
L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 2000. Cet exercice se clôture avec
un profit de 424.734,- LUF. Ce profit est reporté à l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société anonyme MILLENUM PUBLICATIONS S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un liquidateur et de conférer au liquidateur tous pouvoirs nécessaires pour procéder
à la liquidation de société et en particulier les pouvoirs prévus par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean Séraqui de Buttafoco, directeur de socié-
tés, demeurant à Malte, 2 Triq Fuq Wied Ghomar, L’Ibragg STJ 03.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dessoy, H. Michel, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
(68899/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.536.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 mai 2000, que le Conseil a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de révoquer, avec effet immédiat, la fonction de sous-directeur attribuée à Mon-
sieur Franco Toscano et les pouvoirs lui conférés en date du 8 mars 2000 et 22 novembre 1999 inhérents à la gestion
financière du Fonds. Le Conseil d’Administration félicite Monsieur Franco Toscano de sa nouvelle nomination en qualité
de Directeur Général de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. et le remercie de la contribution qu’il a ap-
porté au sein de la société durant tout la durée de sa fonction de sous-directeur.
Enfin, le Conseil d’Administration décide de procéder à une complète restructuration, complète des pouvoirs inhé-
rents à la gestion financière du Fonds et à la gestion journalière de la Société, à cet effet, décide d’attribuer à:
J. Elvinger
<i>Notairei>
20867
Monsieur le Président Giuseppe Passatore, tous les pouvoirs individuels inhérents à la gestion financière du Fonds et
à la gestion journalière de la Société de Gestion, les pouvoirs suivants sont conférés au Président du Conseil d’Admi-
nistration qu’il exercera individuellement:
a) représenter la Société vis-à-vis des tiers et notamment en justice et dans les procédures arbitrales;
b) présider les réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales tant ordinaires qu’extraordinaires;
c) être responsable, vis-à-vis du Conseil d’Administration du bon fonctionnement interne de la Société, dans son en-
semble;
d) exécuter les décisions du Conseil d’Administration;
e) être le chef du personnel;
f) exercer tous les pouvoirs qui concernent la gestion journalière de la Société dans le cadre des lignes générales et
stratégiques et, avec les éventuelles limites fixées par le Conseil d’Administration. En particulier, et sans que l’énuméra-
tion ci-après ait un caractère limitatif, cette gestion journalière comprend les pouvoirs suivants:
– définir les stratégies et la politique de marketing et en particulier,
- la promotion commerciale du Fonds et la recherce de parts de marché; la gestion des rapports avec les réseaux de
vente; la définition des conventions commerciales avec les réseaux du Groupe et autres;
- les rapports avec les autorités de contrôle et avec tout organisme chargé des autorisations et des contrôles dans
différents pays;
- l’analyse et la définition des politiques du produit;
– organiser et diriger toute l’activité de la Société;
– faire appel aux services de personnes telles que notaires, avocats, experts comptables et toute autre société d’ex-
perts pour autant que cela paraisse nécessaire en vue de la gestion normale de la Société;
– effectuer tous les paiements nécessaires à l’exercice des pouvoirs ayant trait à la gestion journalière (frais obliga-
toires, frais postaux, frais de location, salaires, impôts, etc ...);
– ouvrir et clôturer au nom de la Société les comptes courants et à terme ainsi que placer les Fonds et les avoirs de
la Société, effectuer des retraits, signer des chèques et des ordres de paiement ainsi que des ordres de transfert relatifs
à ces comptes;
– acheter, vendre, échanger des titres et autres valeurs mobilières et effectuer toute opération d’investissement du
capital social et des disponibilités de la Société, dans les limites fixées par la loi;
– représenter la Société dans les Assemblées des actionnaires et obligataires en exerçant tous les droits y afférents;
– représenter la Société dans toute procédure légale tant en partie demanderesse qu’en partie défenderesse sur le
plan civil, administratif, fiscal, etc..., traiter, plaider, se désister de toute action, renoncer à toute demande, transiger,
compromettre, même en constituant des arbitres amiables, compositeurs, intenter, toute action contre des débiteurs
insolvables, le tout dans le cadre des décisions prises par les organes compétents de la Société;
– accepter les demandes de souscription, de conversion et de remboursement du Fonds;
– signer les certificats représentatifs des Parts et les confirmations de souscription, de conversion et remboursement
du Parts du Fonds;
– définir avec toutes les autres entités luxembourgeoises du groupe (tels SANPAOLO BANK S.A., SANPAOLO SER-
VICES LUXEMBOURG S.A., SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. ou autres) les conventions pour les ser-
vices de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif, de Registre et de Transfert, d’Agent Domiciliataire, de Gestionnaire
en Investissements et pour tout autres services et en gérer les rapports;
– engager ou licencier le personnel de la Société à l’exception du personnel de Direction; fixer la rémunération et les
conditions d’emploi avec l’obligation d’en référer au Conseil d’Administration pour ratification;
– acquérir, louer, prendre ou donner à bail, aliéner et échanger tous bien meuble et, d’une manière générale, effectuer
et régler toutes dépenses de quelque nature qu’elles soient se rapportant au fonctionnement courant de la Société;
– contracter et signer chaque contrat, convention nécessaire ou utile pour la Société et pour le Fonds;
– en général, définir tout contrat et toute action utile ou nécessaire pour l’activité de gestion journalière de la Société;
– déléguer, avec l’accord écrit d’un Administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres cadres et employés pour
la durée et aux conditions qu’il déterminera.
g) exercer les pouvoirs concernant la gestion financière du fonds dans le cadre des lignes générales et stratégiques
et, avec les éventuelles limites fixées par le Conseil d’Administration. Tout particulièrement et sans pour autant avoir
in caractère limitatif, les pouvoirs suivants sont attribués au président:
– prendre les décisions relatives à la politique de gestion et à 'l’asset allocation' du portefeuille du Fonds en respectant
les indications fixées par le Conseil d’Administration;
– effectuer toutes les opérations d’investissement du patrimoine du Fonds et en particulier négocier les titres et va-
leurs mobilières de tout type en respectant les dispositions en vigueur et les limites fixées par la loi et par le Règlement
de Gestion du Fonds ainsi que recourir aux services de tierces personnes, tels qu’agents de change et autres intermé-
diaires;
– ouvrir et clôturer des comptes-courants, des comptes à terne et négocier les conditions y afférentes; effectuer des
dépôts et des retraits de l’actif du Fonds, signer des ordres de paiement et de transfert de ces comptes;
20868
– effectuer tous les paiements nécessaires à la gestion financière du Fonds;
– gérer les contacts avec la Banque Dépositaire en ce qui concerne la gestin du Fonds dans le cadre de la convention
signée avec cette dernière;
– représenter le Fonds dans les Assemblées des actionnaires et des obligataires en exerçant tous les droits y relatifs;
– en général, effectuer les démarches nécessaires ou utiles à la gestion financière du Fonds, indépendamment de celles
énumérées ci-dessus.
h) prendre, dans l’intérêt de la Société, toute autre décision ayant un caractère d’urgence, avec l’obligation d’en ré-
férer au Conseil d’Administration lors de la prochaine réunion aux fins de ratification.
- Monsieur Jean-Bernard Moutet-Fortis des pouvoirs individuels concernant la représentation de la Société et la pré-
sidenc des réunions du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président, les pouvoirs suivants sont conférés au
Vice-Président du Conseil d’Administration qu’il exercera individuellement:
a) se substituer au Président en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier, avec les mêmes pouvoirs suivants
délibérés en faveur du Président;
b) représenter la Société vis-à-vis des tiers et notamment en justice et dans les procédures arbitrales;
c) présider les réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales tant ordinaires qu’extraordinaires.
- Madame Laura Febbraro et Monsieur Stéphane Bosi tous les pouvoirs individuels inhérents à la gestion journalière
de la Société de Gestion, les pouvoirs suivants sont conférés à l’Administrateur-Directeur Madame Laura Febbraro et
à l’Administrateur Monsieur Stéphane Bosi, qu’ils excerceront de manière individuelle:
a) être responsable, vis-à-vis du Conseil d’Administration du bon fonctionnement interne de la Société, dans son en-
semble;
b) exécuter les décisions du Conseil d’Administration;
c) être le chef du personnel;
d) exercer tous les pouvoirs qui concernent la gestion journalière de la Société dans le cadre des lignes générales et
stratégiques et, avec les éventuelles limites fixées par le Conseil d’Administration, exception faite de la gestion financière
du Fonds qui relève de la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. En particulier, et sans que l’énumé-
ration ci-après ait un caractère limitatif, cette gestion journalière comprend les pouvoirs suivants:
– définir les stratégies et la politique de marketing et en particulier,
- la promotion commerciale du Fonds et la recherche de parts de marché; la gestion des rapports avec les réseaux
de vente; la définition des conventions commerciales avec les réseaux du Groupe et autres;
- les rapports avec les autorités de contrôle et avec tout organisme chargé des autorisations et des contrôles dans
différents pays;
- l’analyse et la définition des politiques du produit;
– organiser et diriger toute l’activité de la Société;
– faire appel aux services de personnes telles que notariés, avocats, experts comptables et toute autre société d’ex-
perts pour autant que cela paraisse nécessaire en vue de la gestion normale de la Société;
– effectuer tous les paiements nécessaires à l’exercice des pouvoirs ayant trait à la gestion journalière (frais obliga-
toires, frais postaux, frais de location, salaires, impôts, etc...);
– ouvrir et clôturer au nom de la Société les comptes courants et à terme ainsi que placer les Fonds et les avoirs de
la Société, effectuer des retraits, signer des chèques et des ordres de paiement ainsi que des ordres de transfert relatifs
à ces comptes;
– acheter, vendre, échanger des titres et autres valeurs mocilières et effectuer toute opération d’investissement du
capital social et des disponibilités de la Société, dans les limites fixées par la loi;
– représenter la Société et le Fonds dans les Assemblées des actionnaires et obligataires en exerçant tous les droits
y afférents;
– représenter la Société dans toute procédure légale tant en partie demanderesse qu’en partie défenderesse sur le
plan civil, administratif, fiscal, etc..., traiter, plaider, se désister de toute action, renoncer à toute demande, transiger,
compromettre, même en constituant des arbitres amiables compositeurs, intenter, toute action contre des débiteurs
insolvables, le tout dans le cadre des décisions prises par les organes compétents de la Société;
– accepter les demandes de souscription, de conversion et de remboursement du Fonds;
– signer les certificats représentatifs des Parts et les confirmations de souscription, de conversion et remboursement
de Parts du Fonds;
– définir avec toutes les autres entités luxembourgeoises du groupe (tels SANPAOLO BANK S.A., SANPAOLO SER-
VICES LUXEMBOURG S.A., SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. ou autres) les conventions pour les ser-
vices de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif, de Registre et de Transfert, d’Agent Domiciliataire, de Gestionnaire
en Investissements et pour tout autres services et en gérer les rapports;
– engager ou licencier le personnel de la Société à l’exception du personnel de Direction; fixer la rémunération et les
conditions d’emploi avec l’obligation d’en référer au Conseil d’Administration pour ratification;
– acquérir, louer, prendre ou donner à bail, aliéner et échanger tous bien meuble et, d’une manière générale, effectuer
et régler toutes dépenses de quelque nature qu’elles soient se rapportant au fonctionnement courant de la Société;
20869
– contracter et signer chaque contrat, convention nécessaire ou utile pour la Société et pour le Fonds;
– en général, définir tout contrat et toute action utile ou nécessaire pour l’activité de gestion journalière de la Société;
– déléguer, avec l’accord écrit d’un Administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres cadres et employés pour
la durée et aux conditions qu’il déterminera.
Aux effets ci-dessus, le Conseil d’Administration décide de donner mandat à Monsieur le Président et à l’Administra-
teur-Délégué, afin de ces derniers puissent de manière individuelle accomplir tous les actes et formalités qui s’avèreront
nécessaires à la réalisation et au perfectionnement des points faisant l’objet de la présente résolution.
Réquisition aux fins de modification et de publication au registre de commerce et au Mémorial.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68932/043/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.014.
—
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUIGI S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 53.014, constituée
suivant acte reçu le 17 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 48 du 25 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-
gondange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Gabriella Stefanutti, licenciée en sciences économiques et com-
merciales, demeurant à Thionville (France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; la dite liste ainsi que les procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de ITL
1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de va-
leur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquan-
te-six euros et quatre-vingt-dix cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur
nominale, et ce, avec effet au 1
er
janvier 2001.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 33.543,10 (trente-trois mille cinq cent quarante-trois euros
et dix cents), par incorporation de bénéfices reportés, en vue de le porter de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille
quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes.
4) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 11 (onze euros).
5) Instauration d’un capital autorisé de EUR 5.500.000 (cinq millions cinq cent mille euros) avec émission d’actions
nouvelles et autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.
6) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 11,- (onze euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille
euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 11,- (onze euros) cha-
cune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.
S. Bosi
20870
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cettte augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions existantes représentant le
capital social de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à ITL
1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de va-
leur nominale, pour l’exprimer en EUR (euros), au cours officiellement établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à ITL
1936,27; par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille qua-
tre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation
de valeur nominale, ceci avec effet au 1
er
janvier 2001.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 33.543,10 (trente-trois mille cinq
cent quarante-trois euros et dix cents), pour le porter de son montant actuel de 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre
cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) à libérer intégra-
lement par incorporation au capital de bénéfices reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles, mais en
augmentant le pair comptable des actions existantes.
Preuve des bénéfices reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan intermédiaire
daté du 22 novembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action existante à EUR 11,- (onze euros).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer, pendant un délai de 5 (cinq ans) se terminant le 22 novembre 2005, un capital autorisé
de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille euros) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’ad-
ministration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 11,- (onze euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille
euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 11,- (onze euros) cha-
cune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
20871
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Seil, C. Evrard, G. Stefanutti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68867/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
(68868/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
RHODES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.664.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur John Nivison, administrateur de sociétés, demeurant à Le Peregord, 6, lacets St. Léon, MC-98000 Monaco,
ici représenté par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 23 novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme RHODES S.A., R. C. B numéro 42.664 fut constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 162
du 15 avril 1993.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 mars 1994;
- La Société a actuellement un capital social de vingt-six millions (26.000.000,-) de francs belges, représenté par vingt-
six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, entièrement souscrites et in-
tégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
J. Elvinger.
20872
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 13, rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire douze (12) certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RHODES S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-
sente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr John Nivison, company director, residing at Le Peregord II, 6, lacets St. Léon, MC–98000 Monaco,
here represented by Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Monaco, on 23 November, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearer, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company RHODES S.A., R. C. B Number 42.664, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated 23 December, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 162 of
23 December, 1992.
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 20 December, 1993,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 111 of 25 March, 1994.
- The corporate share capital of the Company is presently set at twenty-six million (26,000,000.-) Belgian francs, rep-
resented by twenty-six thousand (26,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each, en-
tirely subscribed and fully paid-in.
- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer, as sole shareholder and final economic beneficiary and the operation, resolves to dissolve the Com-
pany with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is
fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary twelve (12) bearer share certificates which
were immediately lacerated.
Upon these facts the notary stated that the company RHODES S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us the
notary, the present original deed.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70293/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
20873
MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.221.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MULTILINK, SICAV, a «société anonyme», estab-
lished at Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B number 34.221, incorporated under the name of
SCANDIA, SICAV by deed enacted on the 5th of July 1990, published in the Luxembourg Mémorial C number 323 of
September 12, 1990 and whose named has been changed into MULTILINK by deed enacted on August 8, 1996.
The meeting is presided by Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing in Tintigny, Belgium.
The chairman appointed as secretary Mrs Nathalie Caria, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in Saint-Léger, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.
II.- The nominative shareholders have been duly convened by notices containing the agenda sent by registered mail
on the 26th of November 2000.
The bearer shares holders have been duly convened by convening notices, containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 3 and November 14, 2000;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» dated November 3 and November 14, 2000;
as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- As it appears from the attendance list, from the three million three hundred fifty-two thousand four hundred
seventy-two point eighty-three (3,352,472.83) shares, currently issued, three million two hundred twenty-seven thou-
sand eighty-four point seven hundred ninety-two (3,227,084.792) shares are present or duly represented at the present
extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all
of the items of the agenda.
IV.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To decide upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. and to determine its powers and remuneration.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the Fund and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch.
All powers are granted to the liquidator to represent the Fund for all operation being a matter of liquidation purpose
to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.
Its remuneration will be calculated following scales in force.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the presend deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTILINK, SICAV, ayant son
siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 34.221, constituée sous la dénomination de SCANDIA, SICAV suivant acte reçu le 5 juillet 1990, publié
au Mémorial C numéro 323 du 12 septembre 1990 et dont la dénomination a été changée en MULTILINK par acte du
13 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny,
Belgique.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Caria, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger, Bel-
gique.
20874
La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par des lettres contenant l’ordre du jour adressées le 26 octobre
2000 par recommandé.
Les actionnaires détenteurs de titres au porteur ont été convoqués par des annonces contenant l’ordre du jour et
publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 3 et 14 novembre 2000;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 3 et 14 novembre 2000.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les trois millions trois cent cinquante-deux mille quatre cent soixante-
douze virgule quatre-vingt-trois (3.352.472,83) actions, actuellement émises, trois millions deux cent vingt-sept mille
quatre-vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-douze (3.227.084,792) actions sont présentes ou dûment représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à
prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision à prendre quant à la liquidation du Fonds.
2) Nomination de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et détermination de ses pouvoirs et ré-
munération.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée du Fonds et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur aux fins de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever
des besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux action-
naires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Sa rémunération sera calculée en fonction des barèmes en vigueur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: N. Dupont, N. Caria, S. Lebrun, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(68903/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-
DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 13 novembre 2000.
Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue
Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
J. Elvinger
<i>Notairei>
20875
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 591 du 18 août 2000;
- en date du 7 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 655 du 13 septembre 2000;
- en date des 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000, 24 août 2000, 8 septembre
2000, 15 septembre 2000, 22 septembre 2000, 4 octobre 2000, 11 octobre 2000 et 24 octobre 2000, en voie de publi-
cation au Mémorial C.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-huit millions cinq cent douze mille sept cents
euros (138.512.700,- EUR), représenté par treize millions huit cent cinquante et un mille deux cent soixante-dix
(13.851.270) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par
vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.
4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvel-
les à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
5.- En sa réunion du 13 novembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-
rence de trois cent treize mille euros (313.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-huit millions
cinq cent douze mille sept cents euros (138.512.700,- EUR) à cent trente-huit millions huit cent vingt-cinq mille sept
cents euros (138.825.700,- EUR), par la création et l’émission de trente et un mille trois cents (31.300) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la
société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.
7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé de cent trente-huit millions huit cent vingt-cinq mille sept cents
euros (138.825.700,- EUR), représenté par treize millions huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix
(13.882.570) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
Version allemande:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertachtunddreissig Millionen achthundertfünfun-
dzwanzigtausendsiebenhundert Euros (138.825.700,- EUR) eingeteilt in dreizehn Millionen achthundertzweiundachtzig-
tausendfünfhundertsiebzig (13.882.570) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix-huit mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de
12.626.388,70 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000 , vol. 511, fol. 88, case 9. – Reçu 126.264 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(68849/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Junglinster, le 4 décembre 2000.
J. Seckler.
20876
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.212.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. , a
«société anonyme», established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B
number 47.212, incorporated by deed on the 5th of april 1994, published in the Luxembourg Mémorial C number 282
of the 25th of July 1994.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy (Belgium).
The chairman declares and requests the notary to act:
I.-That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 400 (four hundred) shares representing the whole capital of the corpo-
ration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and on its early dissolution.
2. Appointment of Mr Dominique Maqua, as liquidator and determination of his powers.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolution i>
The meeting appoints as liquidator:
Mr Dominique Maqua, accountant, residing in Torgny (Belgium).
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
There being no further business on the Agenda, the meeting is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they have signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASCO-AHLERS SHIPPING
COMPANY LTD., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.212, constituée suivant acte reçu en date du 5
avril 1994, publié au Mémorial C numéro 282 du 25 juillet 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 400 (quatre cents) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Dominique Maqua comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
20877
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68823/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69144/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69146/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69147/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
J. Elvinger.
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
20878
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69148/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 octobre 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69145/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
G.E.M.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.272.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(69158/054/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour la société G.E.M.S. HOLDING S.A.
i>Signature
20879
G.E.M.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.272.
—
<i>Procès-verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire reportée des Actionnaires réunie le 18 octobre 2000 à 14.00 heures au siège i>
<i>social. i>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Eddy Vanden Berghe qui désigne aux fonctions
de secrétaire Madame Marie-Claire Delguste.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Vanden Berghe.
Tous présents et acceptants.
Monsieur le Président expose et l’ Assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau,
- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions
émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente Assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération,
que dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
5. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
6. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
7. Affectation du résultat au 31 décembre 1999.
8. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
9. Dissolution éventuelle de la société.
10. Divers.
Monsieur le Président soumet aux actionnaires les comptes annuels et le rapport du commissaire pour l’ exercice se
terminant le 31 décembre 1998 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes
soumis à la présente Assemblée.
Le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’ exercice se terminant le 31 décembre 1998.
Monsieur le Président soumet aux actionnaires les comptes annuels et le rapport du commissaire pour l’ exercice se
terminant le 31 décembre 1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes
soumis à la présente Assemblée.
Le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’ exercice se terminant le 31 décembre 1999.
En référence à l’ article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la
dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié de son capital.
Ensuite et après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes pour l’ exercice se terminant au 31 décembre
1998 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 225.183 afin d’apurer une partie des pertes des
années antérieures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
<i>Sixième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de reporter la perte d’un montant de LUF 2.206.550.
20880
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires
délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 octobre 2000 à 14.00 heuresi>
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
<i>Conseil d’Administration i>
- Eddy Vanden Berghe, domicilié au Luxembourg,
- Marie-Claire Delguste, domiciliée en Belgique,
- Vincent Vanden Berghe, domicilié en Belgique.
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg.
<i>Situation du capital i>
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale i>
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires du 18 octobre 2000 statuant sur les comptes de l’ exer-
cice 1998 a décidé de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 225.183 afin d’apurer une partie des pertes des années
antérieures.
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires du 18 octobre 2000 statuant sur les comptes de l’exer-
cice 1999 a décidé de reporter la perte d’un montant de LUF 2.206.550,-.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69159/054/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
E. Vanden Berghe / V. Vanden Berghe / M.-C. Delguste
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire i>
Désignation des actionnaires
Nombre
d’actions
Eddy Vanden Berghe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Marie-Claire Delguste. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
E. Vanden Berghe / V. Vanden Berghe / M.-C. Delguste
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire i>
Capital libéré
LUF 1.250.000
Capital autorisé
LUF 5.000.000
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Gilalbi S.A.
Tracking Systems International S.A.
Tracking Systems International S.A.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Nedilux S.A.
Caixa Geral de Depositos
AP Portland 9, S.à r.l.
Gavi S.A.
Bureau Tmex S.A.
Bureau Tmex S.A.
AP Portland 10, S.à r.l.
Rofino Holding S.A.
Rofino Holding S.A.
Arche Développement Holding S.A.H.
Arche Développement Holding S.A.H.
Camelia A.G.
Tycom Holdings III, S.à r.l.
Tycom Holdings III, S.à r.l.
TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Aumas S.A.
Tyco & Betts (Luxembourg) S.A.
Millenum Publications S.A.
Sanpaolo Gestion Internationale S.A.
Luigi S.A.
Luigi S.A.
Rhodes S.A.
Multilink, Sicav
Kombassan Holdings S.A. 1929
Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd.
Finastra Holding S.A.
Finastra Holding S.A.
Finastra Holding S.A.
Finastra Holding S.A.
Finastra Holding S.A.
G.E.M.S. Holding
G.E.M.S. Holding S.A.