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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 431

12 juin 2001


UNION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68986/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Aims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Landis & Gyr Communications International Hol- 

Aquila S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


dings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aquila S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Landis & Gyr Communications International Hol- 

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .


dings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .


Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 


Fisher’s Shop S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .


Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 


Fontgrande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


LVS Ulysse Invest S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . 


Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


LVS Ulysse Invest S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . 


Frigosystème S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxembourg. . 


Frigosystème S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg. . . 


G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg. . . 


G.I.P. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Gedeam  Investments  Group  Inc  S.A.,  Luxem- 

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quattrop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Geofelt, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 


Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg . . . . . .


SL International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Gestacier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gicema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Globalrights Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


GN Publicité, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . .


Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Granom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soprima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Lake Realties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Spartex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green Lake Realties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Spartex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Greengage, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tilburg International S.A., Hesperange . . . . . . . . . 


K.P.N.D. S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tilburg International S.A., Hesperange . . . . . . . . . 


K.P.N.D. S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Union Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Kubelek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Warm Arisonda S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 


Kubelek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Warm Arisonda S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 


Landis & Gyr Communications Group S.A., Luxem- 

Yield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niederanven, le 1


 décembre 2000.

P. Bettingen.


QUATTROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

CINQUERRE S.r.l., a company existing under the Laws of Italy, havingt its registered office at Via San Vincenzo n° 18/

a, Milano, Italy.

here represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 26, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the untersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sales, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

More specifically, the corporation will have the following object:
- The supply and/or management of services and studies involved in carrying out, in any form, programs and projects

that favour communication in any way, including at the publishing level, on standard means as well as on news media,
promotional means and advertising;

- Consulting for the planning of communications campaigns, as well as the purchase for itself and/or third parties of

any advertising means with the express exclusion of the putting up of posters, signs and similar means;

- The direct and indirect management of advertising agencies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QUATTROP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one thundred twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully subscribed
and paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.


Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) A and B. The manager(s) need not be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager A and of a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

mangers present or represented.

Art. 13. The manager or the manangers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by his/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with this shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of december, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CINQUERRE S.r.l., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 100 shares and

to have them fully paid up in cash, so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


For the purposes of the registration, the capital is valued at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>Manager A

- Mr Pierandrea Maestro-Cottini, entrepreneur, residing at Corso di Porto Romana 6, I-20136 Milan.

<i>Managers B

- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
- Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing at 30A, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.


Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

CINQUERRE S.r.l., une société de droit italien dont le siège est établi à Via San Vincenzo n° 18/a, Milan (Italie)
ici représentée par Mademoiselle Anna Bono Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 26 octobre 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), en en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Plus spécifiquement la société aura pour objet:
- La fourniture et/ou la gestion de services compris dans la réalisation, sous toutes formes, de programmes et de

projets qui favorisent la communication de toutes manières, en ce compris, au niveau de la publication, par des moyens
standards ainsi que par les médias d’information, des moyens promotionnels et de la publicité.

- La consultance pour la planification de campagnes de communications, ainsi que l’achat pour elle-même et/ou des

tierces parties de moyens publicitaires, à l’exclusion expresse de la fourniture d’affiches, de signaux et de moyens simi-

- La gestion directe et indirecte d’agences de publicité.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination:
QUATTROP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’As-

semblée Générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, il constitueront un Con-

seil de gérance, composé de gérant(s) A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exercice tous pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

CINQUERRE S.r.l., préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les 100 parts sociales et les avoir en-

tièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant A

- Monsieur Pierandrea Maestro-Cottini, entrepreneur, demeurant à Corso di Porto Romana 6, I-20136 Milan.

<i>Gérants B

- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
- Mademoiselle Anna Bono Remijn, jursite, demeurant au 30A, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68701/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

KUBELEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.011. 

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUBELEK S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 60.011, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, publié au
Mémorial C numéro 573 du 21 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-


La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 370.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 1.620.000,- LUF, par la création et l’émission de 370 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(370.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à un million six cent vingt mille francs (1.620.000,- LUF), par la création et l’émission de trois cent
soixante-dix (370) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-


<i>Souscription - Libération

Les trois cent soixante-dix (370) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par Madame Giovanna Bruno, dirigeante, demeurant à Milan, Viale dei Mille 35 (Italie).

La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant les apports suivants:


a) La moitié (1/2) en nue-propriété d’un appartement avec cave et grenier, sis à Milan, Viale dei Mille 35 (Italie), inscrit

au N.C.E.U. de la commune de Milan sous le numéro 1725151. L’appartement est sis au 6


 étage et composé d’une vaste

entrée, d’un salon, d’une cuisine, de 4 chambres à coucher et de 2 salles de bain, avec une superficie totale de 220 m



b) La nue-propriété d’un appartement, sis à Aslago/Vicenza, Via Maria Maddalena 5, localité de Colle S. Maddalena

(Italie). L’appartement est sis au rez-de-chaussée, comportant 4 pièces plus cuisine, hall d’entrée, débarras et 2 salles de

Hesperange, le 27 novembre 2000.

G. Lecuit.


bains. L’appartement se trouve dans une copropriété du type villa de 2 étages et a une superficie totale de 110 m


. Cet

appartement compte également un emplacement pour voiture. En fait également partie un pré en copropriété de
3.000 m


, ainsi qu’une quote-part de l’appartement destiné au concierge, d’une superficie de 80 m


 avec séjour, cuisine,

2 chambres et une salle de bains, sis dans les combles.

<i>Titre de propriété

Madame Giovanna Bruno est devenue propriétaire:
- des parts d’immeubles ci-avant désignées sub a) suivant acte de vente reçu par Maître Oscar De Magistris, notaire

de résidence à Milan (Italie), en date du 30 novembre 1979, enregistré à Milan, le 17 décembre 1979, numéro 60747, et
transcrit à l’office de Milan 1


, le 28 décembre 1979, numéro 95671/37958;

des parts d’immeubles ci-avant désignées sub b) suivant achat d’une parcelle de terrain en indivision avec d’autres

acheteurs par acte reçu par Maître Amato Pelagatti, notaire de résidence à Asiago (Italie), en date du 2 novembre 1968
numéro 24434, enregistré à Asiago, le 18 novembre 1968, numéro 966, volume 71, successivement transférée en faveur
de Madame Giovanna Bruno suivant acte de partage reçu par le même notaire Amato Pelagatti, en date du 19 août 1970
numéro 25.944, enregistré à Asiago, le 5 novembre 1970, numéro 281, volume 79.

Toutes les parts d’immeubles prédésignées sont évaluées, après déduction d’une dette auprès de la BANCA POPO-

LARE COMMERCIO &amp; INDUSTRIA, Agenzia 2, à I-20121 Milan, Via Borgogna 2 (Italie), ensemble à trois cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois (370.000,- LUF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Lamesch de la

société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 370 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 370.000,-.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un million six cent vingt mille francs luxembourgeois (1.620.000,-

LUF), représenté par mille six cent vingt (1.620) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2000, vol. 511, fol. 82, case 10. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(68852/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

KUBELEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.011. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68853/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler .

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire



Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.


In the year two thousand, on the sixth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appearing the following:

1. REY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, a company incorporated in Jersey, having its registered office at 22 Grenville

Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 3, 2000,
2. FORT TRUST COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Jean Steffen,
prenamed, by virtue of a proxy given on November 3, 2000.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisonally until the comple cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

The Board of Directors shall have the right to establish branches, subsidiaries, agencies or representatives offices

either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may acquire receivables in any form whatsoever and proceed to their refinancing by every possible

means including by the issuance of bonds.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty million United States Dollars (120,000,000.- USD)

divided in one hundred and twenty thousand (120,000) shares having a par value of one thousand United States Dollars
(1,000.- USD) each.

The shares are in registered form only.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Retiring directors are eligible for re-election.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

The Board of Directors may only deliberate if the majority of its members are present or represented at a meeting.
A director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.


Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at
such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entilted to vote on matters considered at
such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Di-
rectors by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the majority of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two directors.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the individual

signature of any director or other officer to whom the daily management of the corporation has been delegated, unless
special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, or to one or more officers.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting regularly constituted represents the entire body of shareholders.
Its resolutions are binding on shareholders who are absent, vote against such resolution, or are incapable of acting.
The general meeting has the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the corporation.
The annual general meeting of shareholders shall in addition to electing directors, be required to approve the balance

sheet and accounts of the corporation and to decide upon distribution of dividends.

Art. 14. The Board of Directors may call a general meeting of shareholders. It will be obliged to call it within a month

whenever shareholders representing one fifth of the corporate capital request it in writing, indicating the agenda.

Art. 15. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on

the first Wednesday of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent fifteen days at least before

the date of the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy, the
meeting may take place without any prior notice. 

Each share is entitled to one vote.
The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of

Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies be deposited at the place
and time it will determine.

Art. 17. The general meeting may only deliberate on the items of the agenda.
Shareholders representing one fifth of the subscribed capital may require inclusion of matters on the agenda if such

request is communicated to the Board at least one month prior to the date of the meeting provided that the request
for such inclusion is duly signed by such shareholders.

Art. 18. Quorum as requested by law will be applicable to the conduct of the general meetings of shareholders ex-

cept otherwise provided for by the present articles.


Art. 19. The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by the shareholders

who ask to sign.

Copies or abstracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the

Board of Directors or by two Directors.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 20. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 21. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be complusory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Amendments to the articles of incorporation

Art. 22. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in

general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title IX.- General provisions

Art. 24. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred and twenty million

United States Dollars (120,000,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital of 120,000,000.- USD is valued at 5,585,304,000.- LUF.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 56,200,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Mr Steven Hutchings, accountant, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Ms Audrey Saunders, accountant, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3.- The following is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, with registered office at 31, allée Scheffer, Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the day-to-day management of the corporation to INSINGER

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

1. REY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, prenamed, one hundred and nineteen thousand nine hundred

and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. FORT TRUST COMPANY LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one hundred and twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. REY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, une société constituée à Jersey, ayant son siège social à 22 Grenville Street,

St. Helier, Jersey JE4 8PX, représentée par Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration du 3 novembre 2000,
2. FORT TRUST COMPANY LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Me Jean Steffen, préqua-
lifié, en vertu d’une procuration du 3 novembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des succursales, des filiales, des agences ou des bureaux de repré-

sentation tant dans ou en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut acquérir des créances en quelque forme que ce soit et procéder  à leur refinancement par tous

moyens, y compris l’émission d’obligations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt millions de dollars US (120.000.000,- USD) représenté par cent vingt

mille (120.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Des administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.


Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Un administrateur empêché de prendre part à une réunion peut charger un autre membre du Conseil par lettre, te-

lex, telefax ou télégramme de le représenter à la réunion et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à la réunion du Conseil d’Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéoconférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’en-
tendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion
du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en si-
gnant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes exprimés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris

part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés

par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de tout administrateur ou autre agent à qui la gestion journalière de la société a été déléguée,
sans préjudce des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs ou à un ou plusieurs agents.

Il peut aussi confier la gestion de l’ensemble ou d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou
hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ou qui sont incapables d’agir.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, autoriser ou ratifier toute action concernant la société.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires sera, en plus des administrateurs à élire, appelée à approuver le bilan

et les comptes de la société et à décider la distribution de dividendes.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une Assemblée Générale d’actionnaires. Il est obligé

de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième
du capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

à l’endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Des lettres recommandées, indiquant l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées quinze jours au moins

avant la date de la réunion à tout actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par man-
dataire, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n’a pas besoin d’être

actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procu-
rations soient déposées aux endroit et temps qu’il détermine.

Art. 17. L’Assemblée Générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.


Des actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’ordre du

jour si une telle demande est communiquée au Conseil au moins un mois avant la date de la réunion et à condition que
cette demande soit dûment signée par tels actionnaires.

Art. 18. Les quorums prévus par la loi sont applicables à la tenue des Assemblées Générales des actionnaires sauf

disposition contraire des présents statuts.

Art. 19. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par les membres du bureau et par les action-

naires qui souhaitent les signer.

Les copies ou extraits à produire dans les procédures judiciaires ou autres sont à signer par le Président du Conseil

d’Administration ou par deux Administrateurs.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais doit être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII.- Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée par

une Assemblée Générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales re-

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt millions de dollars US (120.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 120.000.000,- USD est évalué à 5.585.304.000,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 56.200.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Steven Hutchings, accountant, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Mademoiselle Audrey Saunders, accounting, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, Luxembourg.

1. REY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, préqualifiée, cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.999

2. FORT TRUST COMPANY LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000


4. Leurs mandats expireront après l’Assemblée Générale des actionnaires de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé  à  déléguer la gestion journalière de la société  à INSINGER TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 91, case 7. – Reçu 55.853.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68702/212/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.503. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2000 

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Messieurs Antonio Dalle

Molle, Patrice Biderbost et Patrick Rochas, démissionnaires:

- Monsieur Dennis Bosje;
- Monsieur Christian Bühlmann;
- Monsieur Klaus Krumnau,
ainsi que le nouveau commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l., en remplacement de la société


Les nouveaux mandats des administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue

de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

(68805/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.503. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 octobre 2000

«sont nommés comme nouveaux administrateurs:
* Monsieur Dennis Bosje, employé privé, demeurant 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort;
* Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster;
* Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich
en lieu et place de Messieurs Antonio Dalle Molle, Patrice Biderbost et Patrick Rochas, démissionnaires.
Est également nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société COMMISERV, S.à r.l., établie au 54,

boulevard Napoléon I


, L-2210 Luxembourg, en lieu et place du commissaire démissionnaire, EURO-SUISSE AUDIT


Le siège de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724


Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68806/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

P. Frieders.


Pour mention


SL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.


In the year two thousand, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

SL PARTICIPAÇÕES S.A., a company organised and existing under the laws of Brazil having its registered office in

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 14° andar (parte), Torre IV, São Paulo, SP, Brazil, duly represented by
Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 24, 2000.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed to be governed by these articles and by the relevant legislation,

specially the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended.

Art. 2. The company is hereby established to carry out, in Luxembourg and abroad, any financial, commercial, indus-

trial, personal or real estate transactions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
which are directly or indirectly connected with its purposes of business or which are required to promote their devel-
opment or extension, especially but not limited to:

a) financing or securing the operations of companies belonging to the same international group to which it belongs,

either by means of loans or otherwise;

b) transactions pertaining directly or indirectly to the holding of participating interests in any enterprises in whatever

form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests;

c) organisation, management, development, disposal of a portfolio consisting of any securities and assets of whatever


d) participate in the creation, development and control of any enterprise, to be acquired by the way of contribution,

subscription, underwriting, option to purchase or otherwise, any type of securities and assets; realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The name of the company is SL INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers, in accordance with the signing powers set
forth in article 12 of these articles of association.

Art. 6. The capital of the company is fixed at six hundred and forty thousand US Dollars (USD 640,000.-), divided

into six thousand four hundred (6,400) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, successors, creditors or other rightful claimants of the associates

are allowed to pursue the sealing of property or documents of the company nor become involved in any way in its ad-

In order to exercise their rights they shall refer to the financial statements of the company and the decisions of the

general meetings of associates.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates. The managers

will be appointed by the general meeting of associates, which appointment may be revoked by the general meeting of
associates at any time. The managers may be re-elected.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being one man-

ager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

The powers and remuneration of the managers will be determined by their deed of appointment.


Art. 13. As agents of the company, the managers are responsible for the correct performance of their duties set

forth in these articles and the law. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible,
except for any losses, damages or violations of this instrument of the law resulting from their negligence or wilful mis-

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. Each associate has a number of votes equal to the

number of its shares and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of association are taken by a majority of the associates rep-
resenting at least three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of November and ends on thirty-first of October of the following year.

Art. 17. Every year on October 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account until the total amount

of such account reaches ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates holding at least three quarters of the company’s capital, who
will specify their powers and remuneration.

In case of liquidation of the company, each associate will withdraw, before any distribution, the nominal amount of

its quotas in the capital. The surplus shall be divided in the proportion of the capital invested by each associate. In case
the net assets are not sufficient to allow the reimbursement of the capital, the distribution will be based on the propor-
tion of the initial investments.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of association, the associate refers to the relevant legis-


<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on October 31st, 2000.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of August 10, 1915, as amended on September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SL PARTICIPAÇÕES S.A., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the six thou-

sand four hundred (6,400) shares, and to have them fully paid up, togehter with a total share premium of an amount of
seven million five hundred fifty-three thousand two hundred six United States Dollars twenty-five Cents (7,553,206.25
USD), by contribution in kind of one million one hundred sixty thousand one hundred (1,160,100) shares of Class A
common stock of AT&amp; T LATIN AMERICA CORP., a company existing under the laws of the Delaware State (USA),
having its registered office at Corporation Trust Center, 1309 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19801 (USA).

The value of such contribution was appraised by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Réviseur d’entreprises, Lux-

embourg, which concluded in its report of October 26, 2000 the following:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding member of SL INTERNATIONAL, S.à r.l. in relation to the contribution results in a value which corre-
sponds at least in number and nominal value to the 6,400 shares of USD 100.- each together with the issue share pre-
mium of USD 7,553,206.25. The total consideration is USD 8,193,206.25.»

The ownership of such shares has been certified to the undersigned notary by documents submitted to him.


For the purpose of registration, the shares contributed are valued at 8,193,206.25 USD, i.e., LUF 391,139,788.-.


The estimated cost for the organisation of this company will be of approximately LUF 4,270,000.- LUF.

<i>Resolution of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The associate SL PARTICIPAÇÕES S.A. hereby appoints, as managers of the company, with the powers indicated

in article 12 of the articles of association, the following individuals:

<i>a) Managers of category A:

Mr Luiz Ernesto Gemignani, engineer, residing at Rua João de Sousa Dias, 881, ap. 171, São Paulo, SP, Brazil.
Mr Danilo Fiorini, engineer, residing in Rua Barra do Una, 155, Vinhedo, SP, Brazil.
Mr Luis Fernando Telles Rudge, business administrator, Rua Professor Horácio Berlinck, 308, São Paulo, SP, Brazil.


<i>b) Manager of category B:

Mr Dominique Ransquin, licensed and master in economy and social sciences, residing in L-5250 Sandweiler, 25, rue

de Remich.

2. The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
3. The mandate of the managers shall end on occasion of the general ordinary meeting for the approval of the financial

statements of the first business year.

4. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SL PARTICIPAÇÕES S.A., société de droit brésilien, ayant son siège social à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

1830 14° andar Torre IV, São Paulo, SP, Brésil représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en date du 24 octobre 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts et les dispo-

sitions légales applicables, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Art. 2. La société est établie pour entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, toute opération financière, com-

merciale, industrielle, personnelle, mobilière ou immobilière, et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits
et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui
sont susceptibles d’en favoriser le développement, plus particulièrement mais sans être limité:

a) aux opérations de financement ou de garantie des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle

appartient, soit par le biais de prêts ou autrement,

b) aux opérations se rapportant directement ou indirectement à la détention de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-

c) à l’organisation, la gestion, la mise en valeur, la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et actifs

de toute origine,

d) participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquise par voie d’apport, de sous-

cription, de prise ferme, d’option d’achat ou autrement, tous titres et actifs, réalisés par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SL INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou bureaux administratifs au Grand-Duché de Luxembourg

ainsi que dans les pays étrangers par une simple décision des gérants, prise conformément aux pouvoirs de signature
définis par l’article 12 des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 640.000,-) représenté par six

mille quatre cents (6.400) parts sociales, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi concer-

nant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, successeurs, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’ingérer de quelque manière que ce soit dans l’ad-
ministration de la société.


Dans l’exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels de la société et aux décisions de l’assem-

blée générale.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés et peuvent être révoqués par elles à n’importe quel moment. Ils sont rééligibles.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.

Les pouvoirs et la rémunération des gérants seront déterminés lors de leur nomination.

Art. 13. En tant qu’agents de la société, les gérants sont responsables de la correcte exécution de leurs tâches telle

que définie par les présents statuts et la loi. Dans le cadre de l’exécution de leurs mandats, les gérants ne sont pas tenus
personnellement responsables, à l’exception des pertes, dommages ou violations de cet acte ou de la loi résultant de
leur négligence ou de leur faute intentionnelle.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé a un nombre de voix égal au nom-

bre de ses parts sociales et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le 1


 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.

Art. 17. Chaque année, le 31 octobre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social, lesquels fixeront leurs pouvoirs et leur

Lors de la liquidation de la société, chaque associé recevra, avant toute distribution, la valeur nominale de sa partici-

pation dans le capital social. L’excédent sera divisé proportionnellement au capital investi par chaque associé. Dans le
cas où l’actif net n’est pas suffisant pour permettre le remboursement du capital, la distribution se fera proportionnel-
lement aux investissements initiaux.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2000.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 18 septembre 1933 se trouvent accomplies.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, SL PARTICIPAÇÕES S.A., représentée comme dit, a déclaré souscrire les six mille quatre cents (6.400) parts

sociales et les avoir intégralement libérées, avec une prime d’émission totale de sept millions cinq cent cinquante-trois
mille deux cent six dollars des Etats-Unis vingt-cinq cents (7.553.206,25 USD) par un apport en nature de 1.160.100
parts sociales ordinaires de classe A de la société AT&amp; T LATIN AMERICA CORP., une société du droit de l’Etat du
Delaware (USA), ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1309 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801 (USA).

La valeur de cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 26 octobre 2000, par ERNST &amp; YOUNG,

société anonyme, Réviseur d’entreprises, Luxembourg, qui conclut comme suit:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the founding member of SL INTERNATIONAL, S.à r.l. in relation to the contribution results in a value which corres-
ponds at least in number and nominal value to the 6,400 shares of USD 100.- each together with the issue share premium
of USD 7,553,206.25. The total consideration is USD 8,193,206.25.»

La propriété des titres apportés a été certifiée au notaire instrumentant au moyen de documents lui soumis.


Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport des actions apportées s’élève à 8.193.206,25 USD soit

391.139.788,- LUF.



L’évaluation des frais de constitution de la société s’élève approximativement à 4.270.000,- LUF.

<i>Résolution de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé SL PARTICIPAÇÕES S.A. nomme par la présente, en tant que gérants de la société, avec les pouvoirs

définis par l’article 12 des statuts, les personnes suivantes:

<i>a) Gérants de catégorie A:

M. Luiz Ernesto Gemignani, ingénieur, demeurant à la Rua João de Sousa Dias, 881, ap. 171, São Paulo, SP, Brésil.
M. Danilo Fiorini, ingénieur, demeurant à la Rua Barra do Una, 155, Vinhedo, SP, Brésil.
M. Luis Fernando Telles Rudge, administrateur de sociétés, demeurant à la Rua Professor Horácio Berlinck, 308, São

Paulo, SP, Brésil.

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Re-

mich, L-5250 Sandweiler.

2. Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
3. Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 66, case 8. – Reçu 4.005.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68704/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

GREEN LAKE REALTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.529. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol.

546, fol. 87, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68820/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

GREEN LAKE REALTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.529. 


L’assemblée générale ordinaire réunie  à Luxembourg, le 30 novembre 2000, a pris acte de la démission d’un

administrateur, Monsieur Jean Hoffmann, et a nommé en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631


Son mandat prendra fin à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006. En outre, le mandat des deux

administrateurs restant en fonction, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période
statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68821/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Hesperange, le 28 novembre 2000.

G. Lecuit.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF 2.890.297,-)


Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.149. 

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUILA S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R. C. Luxembourg, section B numéro 75.149, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 524 du 21 juillet

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaues-


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant à Kayl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Augmentation du capital à concurrence de 50.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR

à 100.000,- EUR, par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création
et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription


<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société BULL BUSINESS &amp; TRADING CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société AQUILA S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une at-
testation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

2.016.995,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préqualifiés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.


Signé: J.-L. Jourdan, R. Bath, D. Amico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2000, vol. 511, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68727/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.149. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68728/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SOPRIMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit belge INVESTIMMO, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 177, avenue Jean Dubrucq (Bel-

gique), ici représentée par Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit belge PROGERIM, ayant son siège social à B-1780 Wemmel, Heide 7 (Belgique), ici représentée

par Monsieur Eddy Dome, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOPRIMA.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société et

peut créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Administration.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Art. 2. La société a pour objet: 
1. L’achat, la vente, l’échange, la commission, le courtage, la prise à bail ou l’emphytéose, la location, la construction,

l’exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu’ils soient.

2. L’exécution de tous travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains en vue de leur lotissement et mise en


3. L’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d’immeubles construits ainsi que la maintenance


4. Enfin, toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour son compte

et pour le compte de tiers, en s’occupant notamment de la construction d’immeubles à diviser par appartements ou
autres, de leur aménagement intérieur, tant mobilier qu’immobilier, et après parachèvement, de leur gérance et exploi-

Les opérations énumérées aux points 1 à 4 ci-dessus peuvent être exécutées tant au Luxembourg qu’à l’étranger. La

société pourra agir dans ces opérations tant pour son compte propre qu’en association et pour compte de tiers. La
société peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de participation, de souscription ou d’achat d’actions, d’obliga-
tions ou autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toutes autres sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire
ou connexe au sien, acquérir et vendre tous titres et valeurs mobilières; elle peut faire, en général, toutes opérations
mobiilières, immobilières, commerciales, financières, agricole, forestières ou autres, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) divisé en trois cents (300) actions de ca-

tégorie A et trois cents (300) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.


Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préfé-

rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture de la

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être

apporté de restriction.

Passé ce délai, le Conseil d’Administration des sociétés n’ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l’épar-

gne pourra décider si les tiers participent à l’augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les action-
naires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d’accroître la part porportionnelle des actionnaires qui ont
déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l’Assemblée Générale statuant

dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts selon les modalités de l’article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

Cession ou transmission des actions:

<i>1. Généralités

Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, autre que par voie de

succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion,
de scission, de constitution de Sicaf ou de toute autre opération inter-sociétés.

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en partie sans l’ac-

cord des autres actionnaires.

<i>2. Cession au sein d’une même catégorie d’actionnaires.

Un actionnaire d’une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la

même catégorie que lui.

<i>3. Cession intra-groupe

Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe.
Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cessionnaire détient au moins cinquante et un pour cent (51 %) de participation (société filiale), ou, toute société ac-
tionnaire à concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) dans l’actionnaire cessionnaire (société mère), ou toute
société dont le capital est, à concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) au moins, entre les mains d’une société
mère de l’actionnaire cessionnaire au sens ci-avant (société soeur).

<i>4. Cession à un tiers - droit de préemption

Tout actionnaire d’une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec

le ou les autres actionnaires de l’autre catégorie en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera une offre ferme comportant l’indication du prix qu’il souhaite en obtenir et, le cas

échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négo-
ciations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord

sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que la cession:

I) intervienne dans les six mois de la notification de l’offre;
II) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etce-

tera) pour le tiers acquéreur que l’offre visée à l’alinéa 2; 

III) porteur sur le même nombre de titres.

<i>5. Cession à un tiers

Dans un délai d’un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l’offre d’achat du candidat acquéreur à

l’actionnaire ou aux actionnaires de l’autre catégorie, ce(s) dernier(s) pourra(ont) également notifier au candidat cédant
sa/leur volonté que les actions qu’il(s) détien(nen)t soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions mention-
nées dans la notification.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément,

aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 5.

L’actionnaire qui aurait cédé ses actions, en violation des dispositions du présent point 5, sera tenu de racheter aux

mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 5, être acquises par le candidat acquéreur.

Art. 4. Dans l’hypothèse où une divergence fondamentale devrait apparaître entre les actionnaires de deux catégo-

ries ou entre les administrateurs qui ont été nommés sur leurs propositions respectives, quant aux décisions et orien-
tations à prendre pour le développement de la société et où cette divergence apparaîtrait de nature à compromettre
ce développement, les actionnaires s’efforceront en priorité de résoudre ce différent par une concertation amiable, in-
cluant, au besoin des contacts au plus haut niveau entre les dirigeants des actionnaires ou encore s’ils le décident con-
jointement, l’intervention d’un tiers à titre d’amiable compositeur. 

Dans la mesure où ces efforts de conciliation ne pourraient aboutir, chacune des actionnaires pourra constater cet

échec par une notification adressée aux actionnaires de l’autre catégorie.


Par cette notification, l’actionnaire notifiant (ci-après le Groupe Offrant) s’oblige à acquérir la totalité des actions de

la société détenues par le/les actionnaire(s) de l’autre catégorie (ci-après le Groupe Destinataire), ou à vendre la totalité
des actions de sa catégorie, pour un prix et à des conditions indiqués dans la notification (ci-après l’Offre).

Le Groupe Destinataire de l’Offre prendra/prendront, à l’unanimité de ses membres, la décision d’accepter, de reje-

ter ou de suspendre l’offre. Cette décision sera notifiée au Groupe Offrant dans les quinze jours de la réception de
l’Offre. Le défaut de notifier dans le délai de quinze jours sera réputé constituer une acceptation pure et simple de l’Of-
fre par le Groupe Destinataire.

Au cas où le Groupe Destinataire accepte l’offre d’achat ou refuse l’Offre de vendre ou encore ne réagit pas dans le

délai de quinze jours indiqué ci-dessus, les actionnaires membres de ce Groupe destinataire seront solidairement et in-
divisiblement tenus de vendre et les actionnaires membres du Groupe Offrant seront solidairement et indivisiblement
tenus d’acquérir la totalité des actions du Groupe Destinataire aux prix et conditions indiqués dans l’offre. Sauf dispo-
sition contraire mentionnée dans l’Offre, les actions transférées seront répartie entre les membres du Groupe Offrant,
proportionnellement à leurs participations dans le capital de la présente société.

Au cas où le Groupe Destinataire rejette l’Offre d’achat ou accepte l’Offre de vendre, les actionnaires membres de

ce Groupe Destinataire seront solidairement et indivisiblement tenus d’acquérir et les actionnaires membres du Groupe
Offrant seront solidairement et indivisiblement tenus de vendre la totalité de leurs actions aux prix et conditions indi-
qués de l’Offre. Sauf disposition contraire mentionnée dans l’Offre, les actions transférées seront réparties, entre les
membres du Groupe Destinataire, proportionnellement à leurs participations dans le capital de la présente société.

Au cas où le Groupe Destinataire suspend l’Offre, il dispose d’un délai supplémentaire de 30 jours à compter de la

notification de la décision de suspension pour trouver un tiers qui acquerra la totalité des actions des membres du Grou-
pe Offrant, aux prix et conditions mentionnés dans l’offre; durant un délai complémentaire, le Groupe Destinataire peut
toujours, à tout moment, choisir d’accepter l’Offre d’achat ou l’Offre de vente, auquel cas les dispositions qui précèdent
seront d’application.

Pour l’application de la présente clause de sortie, la propriété des actions sera transférée, moyennant le paiement

comptant du prix, dans les 30 jours de la notification de la décision des actionnaires du Groupe destinataire de se porter
acquéreurs ou vendeurs ou encore de la notification de l’acquisition, par le tiers, des actions des membres du Groupe

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


Trois des administrateurs seront nommés parmi des candidats présentés par les propriétaires des actions de la caté-

gorie A et trois des administrateurs parmi des candidats présentés par les propriétaires des actions de la catégorie B.

Au cas où il serait procédé au remplacement d’un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le droit de présen-

tation appartient au groupe d’actionnaires ayant proposé l’administrateur à remplacer.

L’élection des administrateurs sera libre, si les actionnaires propriétaires d’actions d’une catégorie ne présentent pas

de candidats.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a procédé au rempla-


Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d’absence de celui-ci, d’un

administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux adminis-
trateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si au moins deux administrateurs de chacune des caté-

gories d’actionnaires sont présents et que les décisions se prennent à l’unanimité, ou à la majorité pour autant qu’au
moins deux administrateurs de chaque catégorie votent en faveur de la résolution.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant

ou de délégué de la personne morale étant suffisante. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil d’Administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel et en justice, par deux administrateurs, agissant conjointement, dont un choisi par les actionnaires de la ca-


tégorie A et l’autre par les actionnaires de la catégorie B, qui n’ont en aucun cas à justifier à l’égard des tiers, d’une
décision préalable du Conseil.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 7. La gestion journalière de la société sera confiée à deux administrateurs-délégués, l’un sur proposition des

actionnaires de la catégorie A, l’autre sur proposition des actionnaires de la catégorie B.

Ces derniers pourront en outre confier cette gestion journalière à un comité de direction composé de quatre per-


deux élus parmi les représentants de l’actionnaire A et deux élus parmi les représentants de l’actionnaire B.
Les décisions se prendront à la majorité simple du comité de direction.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les actionnaires re-

présentant plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les mêmes conditions

que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera pas les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante par les fondateurs: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six mil-

lions d’euros (6.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions sept
cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 242.039.400,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un, les mandats d’administrateur, étant

exercés à titre grauit.

1.- La société de droit belge INVESTIMMO, prédésignée, trois cents actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société de droit belge PROGERIM, prédésignée, trois cents actions de catégorie B  . . . . . . . . . . . . . . . . .



2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Catégorie A:

a) Monsieur Noël Coessens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Monsieur Herman Schillebeeckx, administrateur de sociétés, demeurant à Erps-Kwerps (Belgique);
c) Monsieur Philippe Helleputte, administrateur de sociétés, demeurant à Wezembeek-Oppem (Belgique).

<i>Catégorie B:

a) Monsieur Bart Elias, administrateur de sociétés, demeurant à Landen (Belgique);
b) Monsieur William Nagels, administrateur de sociétés, demeurant à Landen (Belgique);
c) Monsieur Gino de Raedt, administrateur de sociétés, demeurant à Knokke-Heist (Belgique).
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de


5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’Assemblée nommée en qualité d’administrateurs-

délégués de la société Messieurs Herman Schillebeeckx et Bart Elias, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Dome, J. Seckler.
Enregistré Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 98, case 7. – Reçu 2.420.394 francs.

<i>Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68705/231/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

K.P.N.D., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 70.148. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 318, fol. 33, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

K.P.N.D., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 70.148. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social de Moutfort,

<i>le 24 novembre 2000 à 9.00 heures

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort;
b) Madame Anna Katarina Lindgren, employée auprès de la Cour de Justice des Communautés Européennes, demeu-

rant à Moutfort;

c) Monsieur Luc Stoffel, indépendant, demeurant à Altrier.

2) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Moutfort, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 décembre 2000, vol. 318, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68851/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

Moutfort, le 6 décembre 2000.

K.P.N.D. S.A.

<i>Le Conseil d’Administration


ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

In the year two thousand, on the sixth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains
the present deed.

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a company governed by the laws of the state of Delaware (United States

of America), having its executive office located at 5959 Las Colinas Blvd., Irving, Texas 75039-2298 (United States of

Hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on October 27, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in his capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée, ExxonMOBIL LUXEMBOURG,

having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the
notary Gérard Lecuit of October 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
34 of January 11, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B 72.559, the articles of incorporation of the Company having been amended by a deed of the notary Gérard
Lecuit of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 168 of February
24, 2000, on April 21, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 731 of October
6, 2000, on May 12, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 760 of October
17, 2000, on June 19, 2000, not yet published and on August 18, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1) To increase the corporate capital by an amount of three hundred and eight thousand Luxembourg francs (308,000.-

LUF) so as to raise it from its present amount of fourteen million four hundred and ninety-one thousand Luxembourg
francs (14,491,000.- LUF) to fourteen million seven hundred and ninety-nine thousand Luxembourg francs (14,799,000.-

2) To issue three hundred and eight (308) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-

LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision
of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by EXXON LUXEMBOURG

HOLDING LLC, prenamed, and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all
shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its
registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen (Denmark).

4) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5) To allocate to the legal reserve an amount of thirty thousand eight hundred Luxembourg francs (30.800.- LUF)

taken from the premium account,

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred and

eight thousand Luxembourg francs (308,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of fourteen million four
hundred and ninety-one thousand Luxembourg francs (14,491,000.- LUF) to fourteen million seven hundred and ninety-
nine thousand Luxembourg francs (14,799,000.- LUF).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue three hundred and eight (308) new shares with a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

EXXON LUXEMBOURG HOLDING LLC, prenamed, by virtue of the prementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC,

prenamed, for three hundred and eight (308) new shares having each a nominal value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF), with payment of a share premium in a total amount of sixteen billion seven hundred and ninety-six
million three hundred and seven thousand six hundred and ninety-nine Luxembourg francs (16,796,307,699.- LUF), and
to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of two (2) shares in ExxonMOBIL DEN-
MARK HOLDINGS EGYPT ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Freder-


iksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that ExxonMOBIL LUXEMBOURG thereby holds 100 % of the

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to ExxonMOBIL LUXEMBOURG of the shares in ExxonMOBIL DEN-

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on November 6, 2000, wherein the shares so contributed in specie are de-
scribed and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed shares of ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS which is at least equal to the nominal value
of the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-


Proof of the ownership by EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC of the shares in ExxonMOBIL DENMARK

HOLDINGS EGYPT ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of
the company, which shall remain attached to the present deed.

The transfer to ExxonMOBIL LUXEMBOURG of the shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS

will be entered into the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the three hundred and eight (308) new shares to EXXON LUX-

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraph 1). The corporate capital is fixed at fourteen million seven hundred and ninety-nine

thousand Luxembourg francs (14,799,000.- LUF) represented by fourteen thousand seven hundred and ninety-nine
(14,799) shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves further to allocate to the legal reserve an amount of thirty thousand eight hundred

Luxembourg francs (30,800.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the fourth resolution
hereabove and corresponds to ten per cent (10 %) of the capital increase.


Insofar as the contribution in kind results in ExxonMOBIL LUXEMBOURG holding 100 % of ExxonMOBIL DEN-

MARK HOLDINGS EGYPT ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of
the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this


The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), auquel
dernier restera la présente minute.

Ont comparu:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), éta-

blie et ayant son siège exécutif à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Irving, Texas, le 27 octobre 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée ExxonMOBIL LUXEMBOURG, ayant son siège

à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit le 28 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 34 du 11 janvier 2000, et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 72.559, et dont les statuts furent modifiés
par acte du notaire Gérard Lecuit le 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-


méro 168 du 24 février 2000, le 21 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 731
du 6 octobre 2000, le 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 760 du 17 oc-
tobre 2000, le 19 juin 2000, non encore publié et le 18 août 2000, non encore publié.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société  à concurrence de trois cent huit mille francs luxembourgeois

(308.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-onze mille francs
luxembourgeois (14.491.000,- LUF) à quatorze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois
(14.799.000,- LUF).

2) Emission de trois cent huit (308) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par EXXON

LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, prémentionnée, et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nou-
velles par apport en nature de toutes les parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS, société
de droit danois.

4) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5) Affectation à la réserve légale d’un montant de trente mille huit cents francs luxembourgeois (30.800,- LUF) à pré-

lever sur la prime d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent huit mille francs luxem-

bourgeois (308.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-onze
mille francs luxembourgeois (14.491.000,- LUF) à quatorze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxem-
bourgeois (14.799.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre trois cent huit (308) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et partici-
pant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

EXXON LUXEMBOURG HOLDING LLC, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, précitée,

trois cent huit (308) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize milliards sept cent quatre-vingt-seize millions
trois cent sept mille six cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (16.796.307.699,- LUF), et de libérer intégra-
lement ces parts sociales nouvelles par apport en nature de deux (2) parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOL-
DINGS EGYPT ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague,
Danemark, de sorte que ExxonMOBIL LUXEMBOURG détiendra 100 % des parts sociales dans ExxonMOBIL DEN-

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par Monsieur Chris-

tian Billon, réviseur d’entreprises, en date du 6 novembre 2000, dans lequel sont décrits et évalués les parts sociales
ainsi apportées en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins
égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC des parts sociales de la société ExxonMOBIL DEN-

MARK HOLDINGS EGYPT ApS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre
des associés de cette société, copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS à ExxonMOBIL LUXEM-

BOURG sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’Assemblée Générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois cent huit (308) parts sociales nouvelles à EXXON


<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit :

«Art. 6. Capital (1


 alinéa.) Le capital social est fixé  à quatorze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille

francs luxembourgeois (14.799.000,- LUF) représenté par quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (14.799) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant de trente mille huit cent francs luxembourgeois

(30.800,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la quatrième résolution
qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10 %) de l’augmentation de capital.


Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de ExxonMOBIL LUXEMBOURG dans 100 %

des actions émises par ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS EGYPT ApS, société constituée dans l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68786/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68787/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.531. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Alain Martineau, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes (France)
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg
et le mandat de commissaire aux comptes de
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2001. 

(68802/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Hesperange, le 29 novembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

P. Rochas


YIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.


L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler,
2) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de YIELD INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) divisé en deux mille trois cents (2.300)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions constituent des actions rachetables, et peuvent être rachetées, conformément à l’article 49-8 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, sous les conditions suivantes:

1. les actions ne pourront être rachetées que si, au moment du rachat, elles sont entièrement libérées;
2. les actions sont rachetées à leur valeur nette d’inventaire au jour du rachat telle que définie par le conseil d’admi-


3. le conseil d’administration déterminera, à sa libre appréciation, les dates de rachat et le nombre des actions à ra-

cheter à ces dates de rachat, étant cependant entendu que les actions rachetables seront rachetées au prorata des ac-
tions que détient tout détenteur d’actions rachetables;

4. excepté le cas où le rachat se fait au moyen du produit de l’émission de nouvelles actions rachetables, le rachat ne

peut se faire que dans la mesure où la société, au moment du rachat, dispose, à suffisance, de bénéfices reportés ou de
réserves autres que la réserve légale;

5. chaque actionnaire dispose du droit de demander le rachat des actions rachetables détenues par lui conformément

aux présentes dispositions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.


Art. 4. Cession et transmission d’actions.
A. Règles communes:
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du

présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,

en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cessions entre vifs:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, person-
ne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité des deux tiers de ses membres présents et représentés.

La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification dans ce délai, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus par le conseil d’administration.

A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de


Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise les actionnaires dans les quinze jours de l’ex-
piration du délai prévu qui précède.

Dans le mois de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent

ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse
dans ledit délai d’un mois vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressé-
ment à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même délai.

L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans

fractionnement d’actions.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires

durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai. 

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,

celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fraction-
nement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes,

le cédant sera obligé d’accepter la conclusion de la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemp-
tion aura été exercé et de céder au candidat-cessionnaire les actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption. Si
le droit de préemption n’est exercé que pour une partie des actions offertes et que le candidat-cessionnaire n’est pas
intéressé à acquérir les actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra retirer son offre et re-
noncer à toute cession.

En cas d’exercice du droit de préemption les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.
A défaut d’accord, le prix des actions sera déterminé à dires d’experts, chaque partie désignant son expert. A défaut

par l’une des parties de désigner son expert dans les quinze jours de l’invitation qui lui sera faite par l’autre partie, la
nomination de l’expert de la partie défaillante sera faite par le président du Tribunal d’Arrondissement statuant en ré-
féré, sur requête de la partie la plus diligente.

En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé par le président du Tribunal d’Arrondissement statuant

en référé un tiers expert pour les départager.

La fixation du prix par les experts doit intervenir dans les soixante jours de la désignation du dernier d’eux.
Si le prix déterminé par les experts est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent à celui proposé dans l’offre

initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d’achat.

L’actionnaire-acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties

ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l’intérêt légal, de
plein droit et sans mise en demeure préalable.

C. Transmissions pour cause de mort:
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des tiers non actionnaires que moyennant l’agrément

donné par le conseil d’administration, excepté les transmissions d’actions à des héritiers réservataires et/ou au conjoint
survivant. Cet agrément n’est partant pas requis lorsque les actions sont transmises à des héritiers réservataires et/ou
au conjoint survivant.

Les héritiers ou les légataires d’actions devront adresser une demande d’agrément au conseil d’administration dans

les quatre mois du décès de l’actionnaire.

Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément le conseil d’administration statue sur l’agrément, à la majorité des

deux tiers de ses membres présents et représentés.


La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée aux héritiers et légataires dans les huit jours.

A défaut de notification dans ce délai le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément aux héritiers et

En cas de refus d’agrément des héritiers ou légataires, il s’ouvre au profit de leurs coactionnaires un droit de préemp-

tion portant sur les actions détenues par les héritiers et légataires, ce dont le conseil d’administration avise dans les
quinze jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède les actionnaires. Ce droit de préemption au profit des
coactionnaires n’existe pas lorsque les héritiers sont des héritiers réservataires et/ou le conjoint survivant.

Dans le mois de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent

ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse
dans ledit délai de un mois vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expres-
sément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même délai.

L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans

fractionnement d’actions.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires

durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,

celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fraction-
nement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes,

les héritiers ou légataires seront obligés d’accepter la conclusion de la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption aura été exercé et seront libres de vendre à des tiers non-actionnaires les actions n’ayant pas
fait l’objet du droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption les actions sont acquises au prix proposé par les héritiers ou légataires.
A défaut d’accord, le prix des actions sera déterminé à dires d’experts, chaque partie désignant son expert. A défaut

par l’une des parties de désigner son expert dans les quinze jours de l’invitation qui lui sera faite par l’autre partie la
nomination de l’expert de la partie défaillante sera faite par le président du Tribunal d’Arrondissement statuant en ré-
féré, sur requête de la partie la plus diligente.

En cas de désaccord entre les deux experts il sera nommé par le président du Tribunal d’Arrondissement statuant

en référé un tiers expert pour les départager.

La fixation du prix par les experts doit intervenir dans les soixante jours de la désignation du dernier d’eux.
Si le prix déterminé par les experts est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent à celui proposé dans l’offre

initiale des héritiers ou légataires ceux-ci ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d’achat.

L’actionnaire-acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties

ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l’intérêt légal, de
plein droit et sans mise en demeure préalable.

Si le droit de préemption des coactionnaires n’a pas été exercé, les héritiers ou légataires sont libres soit de vendre

leurs actions à des tiers non actionnaires qui seront d’office et de plein droit actionnaires de la société sans passer par
la procédure d’agrément, soit de prendre eux-mêmes d’office et de plein droit la qualité d’actionnaires de la société sans
repasser par la procédure d’agrément.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommu-
nication retraçable, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par téléco-
pieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.


Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente (10.30) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La société peut racheter ses propres actions en observant les conditions légales.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l’article 6 des statuts le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

trente mille euros (230.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (9.278.177,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler,
c) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5) Le siège social est fixé à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
6) En conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’assemblée générale auto-

rise la délégation de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . 2.299
2. Monsieur Marc Lamesch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.300


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2000, vol. 509, fol. 87, case 2. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(68708/213/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.410. 

En date du 30 novembre 2000, le conseil de gérance a pris acte de la démission de Monsieur David Bonderman par

lettre du 16 novembre 2000 de son poste de gérant et de président du conseil de gérance.

Par décision du 30 novembre 2000, le conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Abel Halpern comme pré-

sident du conseil de gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68856/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.419. 

En date du 30 novembre 2000, le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur David Bonderman

par lettre du 16 novembre 2000 de son poste d’administrateur et de président du conseil d’administration.

Par décision du 30 novembre 2000, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Abel Halpern comme

président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68855/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.410. 


Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société LANDIS &amp; GYR COMMUNICA-

TIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1


 janvier 2001 par

l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68857/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Grevenmacher, le 1


 décembre 2000.

J. Gloden.



<i>Un mandataire


AIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg .

R. C. Luxembourg B 62.244.

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIMS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 du 23 avril 1998. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Maîtrejean, A. Braquet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68712/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

FISHER’S SHOP, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 48.604. 


Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 novembre 2000 les résolutions suivantes ont été prises:
- Monsieur Marcel Thill est nommé administrateur-délégué unique, la société est valablement engagée par la seule

signature de l’administrateur-délégué Monsieur Marcel Thill.

Hesperange, le 30 novembre 2000.

G. Lecuit.


- Madame Anneke Lagendijk démissionne avec effet immédiat comme administrateur. Décharge lui est accordée pour

l’exercice de son mandat. Est nommé nouvel administrateur Monsieur Christian Thill, étudiant, demeurant à Frisange.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68800/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.707. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’administrateur de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A., venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68804/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 9 octobre 2000

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Albert Cavalli de sa fonction d’administrateur en date

du 10 mai 2000.

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Paolo Terruzzi de sa fonction d’administrateur en date

du 10 mai 2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Ezio Battistel, Président du Conseil d’administration
- Monsieur Michel Jolivet
- Monsieur Alessandro Degiorgi
- Monsieur Marcello Pettinella
- Monsieur Patrick Rochas.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’an 2000. 

(68810/636/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour extrait conforme
M. Thill

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

P. Rochas


G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.865. 


Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 juin 2000, que:
- Monsieur Dragan Skrbic, demeurant à Novi Sad (Yougoslavie), et Madame Kristina Suilar, demeurant à Novi Sad

(Yougoslavie), ont été  élus  à la fonction d’administrateur en remplacement des administrateurs V.M.G. 01 INC. et
V.M.G. 02 INC.

- Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires en 2004.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68807/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.378. 


Par lettre recommandée datée du 30 novembre 2000 à la société TILBURG INTERNATIONAL S.A., dont le siège

social a été transféré au 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange en date du 30 novembre 2000, la société FIDU-
CENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat
de domiciliation avec ladite société TILBURG INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68974/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.378. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 novembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-


1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange;
2. L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann, Mon-

sieur Marc Koeune et Madame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:

- La société BELVAUX NOMINEES LTD, avec siège social à Tortola, B.V.I.;
- La société ROCHETTE NOMINEES LTD, avec siège social à Tortola, B.V.I.;
- Monsieur Oscar Ortfeldt, consultant, domicilié professionellement au World Trade Center, Agno, Suisse.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société EHLANGE NOMINEES LTD avec siège social à Tortola, B.V.I.;

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour

leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68973/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme



Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68808/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PA INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 14th, 1996, published in
the Mémorial, Recueil C number 444 of September 10th, 1996. The articles of incorporation have been modified by a
deed of the undersigned notary on April 29, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 597 of August 18, 1998.

The meeting was opened by Mr Omar Scafuro, administrative manager, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Olm.
The meeting elected as scrutineer Mr Kamel Messifat, tax consultant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the business year so as to run from January 1st through December 31st of each year.
2. Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 18 of the articles of assocation so as to read as follows:

«The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.»

3. Misecellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represended shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the business year so as to run from January 1st through December 31st of

each year.

The general meeting decides that the business year which began on 1st November 1999 will end on December 31st,


<i>Second resolution

The general meeting decides to amend subsequently the 1st paragraph of article 18 of the articles of association so

as to read as follows:

«Art. 18. First paragraph. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PA INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentant en date
du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 444 du 10 septembre 1996, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 597 du 18 août

Luxembourg, le 6 décembre 2000.



L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Omar Scafuro, administrative manager, demeurant à Luxem-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Louis Thomas, juriste, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kamel Messifat, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de cha-

que année.

2. Modification subséquente du 1


 alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1


 janvier et se termine le 31 dé-

cembre de chaque année.

Toutefois l’exercice social qui a commencé le 1


 novembre 1999 se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le 1


 alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur sui-


«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Scafuro, L. Thomas, K. Messifat, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 novembre 2000.

(68910/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 novembre 2000.

(68911/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit

G. Lecuit


GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.358. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Gerty Marter de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur: Monsieur Guy Glesener, conseiller

juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68809/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

GESTACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GESTACIER S.A. , ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 48.718, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 4 août 1994, publié au Mémorial C numéro 517 du 10 décembre 1994, ayant un capital
social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maryse Dargaa, licenciée en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Calo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution de la société.
2.- Mise en liquidation.
3.- Nomination d’un liquidateur.
4.- Fixation de ses pouvoirs.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Trident Chambers, Road Town, Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur



Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa - L. Calo - A. Galassi - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(68811/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 juin 2000

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Jonathan Luk
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’an 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

(68864/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 octobre 2000

Dans un but d’efficacité et conformément aux dispositions des statuts, le conseil d’administration décide de donner

à Madame Céline Stein le pouvoir de faire fonctionner les comptes bancaires de la société sous sa signature conjointe
avec un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68865/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 61.684. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68814/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

J. Seckler.

P. Rochas

Pour réquisition
P. Rochas

Luxembourg, le 6 décembre 2000.



GICEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.847. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 21 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Rocco Olgiati
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’an 2000. 

(68812/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.711. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LVS ULYSSE INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R.C. Luxembourg section B numéro 59.711, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 525 du 25 sep-
tembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 498.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 498.000,- EUR soit représenté par 498 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

P. Rochas


Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cent cinquante (550) actions représentant le capital so-

cial de cinq cent cinquante mille florins néerlandais (550.000,- NLG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

cinquante mille florins néerlandais (550.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 2,20371 NLG=1,-
EUR, en deux cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule douze euros (249.579,12 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-huit mille quatre cent vingt

virgule quatre-vingt-huit euros (248.420,88 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-neuf mil-
le cinq cent soixante-dix-neuf virgule douze euros (249.579,12 EUR) à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros
(498.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmenation de capital ci-avant réalisée a été faite par les action-

naires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats reportés
et de réserves disponibles à concurrence de deux cent quarante-huit mille quatre cent vingt virgule quatre-vingt-huit
euros (248.420,88 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cent cinquante (550) actions existantes sans expression de valeur nominale

par quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (498.000,- EUR), représenté par qua-

tre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

10.021.273,46 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

(68872/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.711. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

(68873/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Seckler

J. Seckler


G.I.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.808. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2000

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de reconduire pour la durée d’un an le mandat des administrateurs. Suite à cette dé-

cision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Benoît Duplat, Managing Partner, demeurant à B-1050 Bruxelles, 94, rue Tenbosch
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
- Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.


L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 5.041,81 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

(68813/750/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.


Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 57.028. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 456, fol. 86, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68894/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.

H. R. Luxemburg B 57.028. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2000

Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats
Herr Reinhard Lyhs hat mit Schreiben vom 11. Mai seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft erklärt.
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Lyhs an. Auf Vorschlag des Gesellschafters DaimlerChrys-

ler AG ernennt die Generalversammlung Frau Dr. Annette Winkler, geschäftsansässig in Brüssel/Belgien, mit Wirkung
vom 25. Mai 2000 zum Mitglied des Verwaltungsrats.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68895/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.

H. R. Luxemburg B 57.028. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 16. November 2000

Der Verwaltungsrat beschliesst, dass Herr Dr. Joachim Schmidt, geschäftsansässig in Stuttgart/Deutschland, Herrn

Harald Schuff mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrates nachfolgt. Die nächste Generalversammlung
nimmt die endgültige Wahl vor.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68896/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Mangen

Luxembourg, le 6 décembre 2000.



GN PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 67.039. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 318, fol. 33, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68815/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

GRANOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.814. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68818/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 31 octobre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Marc Jorand,
- Madame Corinne Jorand,
- Madame Nathalie Croset.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EXELFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.,

ayant son siège à Genève.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

(68953/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 7 mars 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Niestle et décide de nommer Messieurs

Raoul Polidura et Jean-Marc Jorand, en lieu et place de Messieurs Maurice Houssa et Philippe Slendzak.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68954/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Differdange, le 6 décembre 2000.



<i>Agent domiciliataire

Pour réquisition



Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.369. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 20 septembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Maurice Houssa
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’an 2000. 

(68819/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.827. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARM ARISONDA S.A.,

ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R.C. Luxembourg section B numéro 59.827, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 541 du 2 octobre

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 131.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 131.000,- EUR soit représenté par 131 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

P. Rochas


Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions représentant le capital

social de deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG).

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,-
EUR, en cent treize mille quatre cent quarante-cinq virgule zéro cinq euros (113.445,05 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille cinq cent cinquante-quatre virgule

quatre-vingt-quinze euros (17.554,95 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent treize mille quatre cent qua-
rante-cinq virgule zéro cinq euros (113.445,05 EUR) à cent trente et un mille euros (131.000,- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés à concurrence de dix-sept mille cinq cent cinquante-quatre virgule quatre-vingt-quinze euros (17.554,95 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents


<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cent cinquante (250) actions existantes sans expression de valeur nominale

par cent trente et une (131) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente et un mille euros (131.000,- EUR), représenté par cent trente et une

(131) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

708.164,93 LUF.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2000.

(69354/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 59.827. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

(69355/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

J. Seckler

J. Seckler


SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68938/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68939/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 77, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68940/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 23 mai 2000 que les résolutions suivantes

ont été approuvées à l’unanimité:

1. La démission du Commissaire aux Comptes, VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est acceptée.
2. DELOITTE AND TOUCHE S.A., société ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été élue

nouveau commissaire aux comptes.

Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68941/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

R. P. Pels.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Union Services, S.à r.l.

Quattrop, S.à r.l.

Kubelek S.A.

Kubelek S.A.

Rey Holdings (Luxembourg) S.A.

Frigosysteme S.A.

Frigosysteme S.A.

SL International, S.à r.l.

Green Lake Realties S.A.

Green Lake Realties S.A.

Aquila S.A.

Aquila S.A.




ExxonMobil Luxembourg

ExxonMobil Luxembourg

Fontgrande S.A.

Yield Investments S.A.

Landis &amp; Gyr Communications International Holdings, S.à r.l.

Landis &amp; Gyr Communications Group S.A.

Landis &amp; Gyr Communications International Holdings, S.à r.l.

Aims S.A.

Fisher’s Shop

Four Investment S.A.


G.B.M. Trading S.A.

Tilburg International S.A.

Tilburg International S.A.

Gedeam Investments Group Inc S.A.

PA Investments S.A.

PA Investments S.A.

Gerthoma Number Two S.A.

Gestacier S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Globalrights Holding S.A.

Gicema Holding S.A.

LVS Ulysse Invest S.A.

LVS Ulysse Invest S.A.

G.I.P. Luxembourg S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

GN Publicité, S.à r.l.

Granom S.A.

Spartex S.A.

Spartex S.A.


Warm Arisonda S.A.

Warm Arisonda S.A.

Slotstrading S.A.

Slotstrading S.A.

Slotstrading S.A.

Slotstrading S.A.