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20353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

8 juin 2001

S O M M A I R E

ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Fund  . . . .

20398

Holding de l’Est S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20386

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20395

HSBC Asset Management Sicav, Luxembourg . . . 

20386

Andava Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

20399

I.E.E. Automotive, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . 

20371

Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

Iberis Holding Société Anonyme, Strassen . . . . . . 

20392

Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20388

Imandra, GmbH, Drinklange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20371

Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20392

Immo-Marnach, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . 

20357

Carrara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20372

Interflash, S.à r.l., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20355

Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher . . . . .

20374

Intergarden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20382

Caves Bernard-Massard, Luxembourg S.A., Gre- 

International Building Corporation S.A., Luxem- 

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20373

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Dé- 

Investing Partners S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20399

veloppement d’Entreprises Commerciales S.A.H., 

Investissements 90 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

20389

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20379

Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20395

Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l., 

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20378

Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20365

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20378

Cheltine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20377

Jalor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20392

CI & GI Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20355

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

20373

CIG, Capital Investment Group A.G., Luxemburg .

20358

Jebulux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20355

Clara Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20393

Keersma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20397

Codepa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20373

Lamaco A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20388

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20380

Latinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20374

Cuzinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

LDR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20378

Deproma S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Lipa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20397

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20390

Lumber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20377

exatis, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . 

20382

F.I.G.A.,  Finanz  und  Investitionsgesellschaft  für 

Machri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20398

Afrika S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

Magistral International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

20393

Felix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20397

MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

20372

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .

20394

Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

20388

Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20387

Myriade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20399

Fimadel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20388

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20396

Fininsteel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

Noe Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

20383

Florentine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

Pall-Center Bazar S.A., Oberpallen  . . . . . . . . . . . . 

20369

Forefin S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20379

Pall-Center S.A., Oberpallen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20367

Frohfeld A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Pall-Center S.A., Oberpallen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20369

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20390

Palmyre Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20378

Garage Nicolas Lutgen, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . .

20367

Papyrus S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20380

Helilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

Partin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20389

Hibou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

Protime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20360

High Spirit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20374

Real Estate Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20393

20354

SPRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.983. 

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean Schmit, employé privé, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Romain Schmit, magasinier, demeurant à Dudelange.
Laquelle société a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée SPRIT, S.à r.l., avec siège social à Die-

kirch, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 617 du 6 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en
date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 14 janvier 1999;

Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’accepter la démission de Mademoiselle Nathalie Marso, de son mandat de gérante de la société et

il lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer comme nouvelle gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Katia Vandecasteele, gérante, demeurant à L-7721 Colmar-Berg, 26, Enneschte Wee.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Schmit, R. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93060/220/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

DEPROMA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.653. 

<i>Démission comme administrateur

Par la présente, Monsieur André Jacobs donne sa démission de son poste d’administrateur de la société DEPROMA

société anonyme, 9, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges, R.C. Diekirch B 5.653, TVA: 2000 2212 367.

Cette démission a été donnée avec effet immédiat à la date du 8 novembre 2000 pour des raisons et motifs person-

nels.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 267, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93102/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2000.

Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

20400

Sprit, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

20399

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg . .

20387

Salena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20393

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20372

Samat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20374

Suvian S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . 

20382

Tadorne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20383

Seligman  Global  Horizon  Funds,  Sicav,  Luxem- 

Tec.Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20381

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20381

Translux Participations S.A.H., Luxembourg . . . . .

20384

Serama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20381

U.P.I., Union de Participations et d’Investisse- 

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20382

ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

Sibylla Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

20392

Vera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20380

Silvere Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20383

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . .

20377

Solventas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20385

Warnant et Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20395

Hesperange, le 27 novembre 2000.

G. Lecuit.

A. Jacobs.

20355

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, An der Ocht.

R. C. Luxembourg B 39.308. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68558/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.430. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68564/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

CI &amp; GI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco, respectivement le 10 et le 8 novembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CI &amp; GI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, ac-
quérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

<i>Pour le gérant
Signature

20356

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20357

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert,
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68683/206/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstroos.

R. C. Diekirch B 1.381. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93027/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2000.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions

3.098

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg-Eich, le 1

er

 décembre 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société
IMMO-MARNACH, S.à r.l.

20358

CIG, CAPITAL INVESTMENT GROUP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Frau Mag. Adriana Balogova, Verwalterin von Gesellschaften, wohnhaft in 07501 Trebisov, Berehovska 2214/15

(Slowakei), vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue
de la Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Wien (Österreich), am 31. Oktober 2000, und

2.- Herr Horst Wlaschitz, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in A-7210 Mattersburg, Forchtenauerstr. 35A

(Österreich), vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Mattersburg, am
31. Oktober 2000.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung CIG, CAPITAL INVESTMENT GROUP wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufneh-
men und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. 

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-Ge-

sellschaften gestattet.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 39.900,- EUR (neununddreissigtausendneunhundert Euro), aufgeteilt in 3.990

(dreitausendneunhundertneunzig) Aktien mit einem Nennwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, sofern das Gesetz dem nicht entgegensteht.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jederzeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

20359

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am ersten Frei-

tag des Monats Juli um 12.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch im-
mer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 39.900,- EUR (neununddreissigtausendneunhundert Euro) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxem-
burger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.609.562,01 LUF abgeschätzt.

1.- Frau Mag. Adriana Balogova, vorgenannt, dreitausendsiebenhundertneunzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.790
2.- Herr Horst Wlaschitz, vorgenannt, zweihundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: dreitausendneunhundertneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.990

20360

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2.- Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil juridique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006 enden.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft den Herren

André Wilwert und Gérard Matheis, vorgenannt, zu übertragen.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie vom Komparenten und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000, vol. 511, fol. 87, case 11. – Reçu 16.096 francs = 399 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68682/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

PROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. SIEGFRIED HOLDINGS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

2. LEEUW INVESTMENTS A.V.V., société de droit de l’Ile de Aruba, ayant son siège social à OranjeStad, Aruba,
3. KREMER FINANCE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

4. NEW WORLD INTERNATIONAL HOLDING CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, British Virgin Islands,

5. Monsieur Brian Margolis, administrateur de sociétés, demeurant à New York,
6. MASSARD LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands,

les six ici représentés par Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six procurations sous seing privé données respectivement, les 16, 18, 27 et 30 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PROTIME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Junglinster, den 4. Dezember 2000.

J. Seckler.

20361

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la cération, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou finaicères, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par 90 actions A de trente et

un euro (31,- EUR) chacune, par 185 actions B de trente et un euro (31,- EUR) chacune, par 100 actions C de trente et
un euro (31,- EUR) chacune, par 260 actions D de trente et un euro (31,- EUR) chacune, par 90 actions E de trente et
un euro (31,- EUR) chacune et par 275 actions F de trente et un euro (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de deux cent soixante-dix-neuf mille euro (279.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de 810 actions A nouvelles de trente et un euro (31,- EUR) chacune, de 1.665 actions B nouvelles
de trente et un euro (31,- EUR) chacune, de 810 actions C nouvelles de trente et un euro (31,- EUR) chacune, de 900
actions D nouvelles de trente et un euro (31,- EUR) chacune et de 2.475 actions E nouvelles de trente et un euro (31,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. A la demande de l’un des actionnaires de n’importe quel type d’actions, la société a le pouvoir d’acquérir ses

propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les socié-
tés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes
distribuables (notamment les bénéfices) y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par
la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effec-
tuée en vue de ce rachat et pour autant que la société dispose de fonds disponibles suffisants.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par des avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêts couru;
b) tous comptes à recevoir;

20362

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur à la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors  leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

20363

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acception d’une sous-

cription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront con-
sidérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’août à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Sont exclusivement de la compétence de l’assemblée statuant à hauteur de 80% du capital social:
1. l’approbation et la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation du conseil d’administration;
3. la détermination des rémunérations qui reviennent aux membres du conseil d’administration et à des directeurs;
4. la nomination et la révocation du commissaire aux comptes;
5. l’approbation des comptes de pertes et profits, du bilan et du rapport de gestion ainsi que la délibération relative

à la distribution du bénéfice après assignation à la réserve de la quote-part prévue par la loi;

6. la décharge aux administrateurs;
7. les instructions au conseil d’administration pour voter aux Assemblées des sociétés dans lesquelles la société dé-

tient une participation;

8. l’éventuelle fusion de la société ainsi que la mise en liquidation de celle-ci et la nomination du ou des liquidateurs;
9. l’achat, la vente, la cession ou l’échange de biens immobiliers, de participations dans d’autres sociétés ou filiales;
10. la prise en charge ou la concession de prêts; la mise en gage et l’émission de garanties en faveur de tiers; l’émission

d’obligations;

11. la souscription de contrats avec les caractéristiques d’une gestion extraordinaire;
12. les délibérations sur tous autres objets réservés à l’assemblée par la loi.
Chaque action donne droit à une voix.

20364

Art. 14. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire qui se légitime

par pouvoirs écrits.

L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux ac-

tions représentées, si la loi n’en dispose pas autrement.

Les décisions de l’assemblée générale, relatives aux matières reprises aux points 1, 4, 7, 8, 9, 10, 11 de l’article 14

sont prises aux conditions de présence et de majorité prescrites et selon la procédure établie par l’article 67-1 de la loi
du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Le conseil d’administration doit convoquer des assemblées générales extraordinaires lorsqu’une convoca-

tion est requise par écrit et avec indication de l’ordre du jour, par des actionnaires représentant 10% au moins du capital.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée généàrale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) AMACO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. SIEGFRIED HOLDINGS LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

actions A

2. LEEUW INVESTMENTS A.V.V., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185  actions B

3. KREMER FINANCE LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

actions C

4. NEW WORLD INTERNATIONAL HOLDING LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

 actions F

5. Monsieur Brian Margolis, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90  actions E

6. MASSARD LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260  actions D

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

20365

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cahuzac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 68, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68700/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

CHAUFFAGE-SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, Huelewé.

R. C. Diekirch B 1.827. 

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Gilbert Steines, maître-installateur, demeurant à L-6214 Consdorf, 10, Melicksheck.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRES

GILBERT STEINES, S.à r.l., avec siège social à L-6211 Consdorf, 1, Huelewé, inscrite au registre de commerce et des
sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de Diekirch, sous le numéro B 1.827.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, alors de résidence à Echternach, en

date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du 03 avril
1989, page 4010, au capital de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales, d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

<i>Première résolution

L’associé unique constate que par cession de parts sous seing privé datée du 16 novembre 2000, laquelle restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui, Madame Maisy Meder, sans état particulier, veuve de Monsieur
Aloyse Steines, demeurant à L-6211 Consdorf, 1, Huelewé, a cédé l’intégralité de ses parts qu’elle détenait dans ladite
société à Monsieur Gilbert Steines, prénommé.

Monsieur Gilbert Steines, préqualifié, accepte ladite cession de parts et la considère comme dûment signifiée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare avoir procédé à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations de chauffage et sanitaires et de climati-

sation avec vente d’articles de quincaillerie, d’articles de jardinage, d’articles électroménagers, d’accessoires pour salles
de bains et de souvenirs, ainsi que le commerce et la pose de cuisines équipées.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indi-

rectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le mar-
ché national que sur le marché international.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

 Art. 4. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Gilbert Steines, maître-installateur, demeurant à L-

6214 Consdorf, 10, Melicksheck.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.

Hesperange, le 29 novembre 2000.

G. Lecuit.

20366

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

 Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblé des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

 Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate et accepte la démission de Madame Maisy Meder de sa fonction de gérante administrative, et

lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilbert Steines, maître-installateur, demeurant à L-6214 Consdorf, 10, Melicksheck,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est maintenue à L-6211 Consdorf, 1, Huelewé.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Steines, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2000, vol. 350, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93055/201/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

Echternach, le 29 novembre 2000.

H. Beck.

20367

GARAGE NICOLAS LUTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 10, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 3.239. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93028/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch , le 1

er

 décembre 2000.

PALL-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026. 

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALL-CENTER S.A., (la «So-

ciété»), ayant son siège à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Die-
kirch, sous le numéro B 1.026, constituée suivant acte notarié en date du 24 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 août 1982 sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 24 septembre 1986, publié au Mémorial C,
numéro 323 du 20 novembre 1986, suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro
591 du 21 novembre 1995, et suivant acte notarié en date du 30 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Grégoire Arnaud, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 555 du 3 août 2000.
2. Transformation des actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale. 
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeoise

(LUF 2.500.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 2.750.000,-) à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.250.000,-)
par l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale en faveur des action-
naires de la société absorbée.

4. Constat de la réalisation de la fusion et de ce que la société absorbée, la société anonyme PALL-CENTER BAZAR

S.A., a cessé d’exister.

5. Transformation des actions de la société PALL-CENTER BAZAR S.A. en nouvelles actions de la société PALL-

CENTER S.A. et répartition des nouvelles actions entre les actionnaires. 

6. Conversion, à compter du 1

er

 janvier 2000, de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros afin

de remplacer le capital social de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.250.000,-), re-
présenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nominale en celui de cent trente mille cent
quarante-quatre euros et dix cents (EUR 130.144,10,-), représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

7. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent trente mille cent quarante-quatre euros et dix cents (EUR 130.144,10), représenté

par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nominale.»

8. Modification de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la société est l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de même que l’achat, la vente, la répa-

ration et en général le commerce de véhicules automobiles, de tourisme et utilitaires, d’accessoires et de pièces de re-
change, d’essence, d’huiles et de pneus, la location de voitures automobiles avec ou sans chauffeur; la société a en outre
pour objet l’exploitation d’un magasin de détail pour la vente d’articles d’épicerie, d’articles de tabacs, de boissons al-
coolisées et non-alcoolisées.

La société a également pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration, services traiteur, débit de boisson,

articles de ménage, quincaillerie, jouets, gadgets, cadeaux, souvenirs, parfums, petits meubles et bibelots, ainsi que literie,
articles pour bébés et petits enfants, blanchisserie et nettoyage à sec.

La société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-

res pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.»

9. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera

<i>Pour la société
GARAGE LUTGEN NICOLAS, S.à r.l. 

20368

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 août 2000,

soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par le conseil d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de rapports

par un expert indépendant, à savoir la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, société à responsabilité limitée, ayant son siège
à Luxembourg pour la société absorbante et pour la société absorbée, un rapport ayant été établi pour chacune des
deux sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège social

des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.

VI.- Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société

absorbée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société PALL-CENTER S.A. (la société absorbante), ayant son siège

social à Oberpallen, et la société PALL-CENTER BAZAR S.A. (la société absorbée), ayant son siège social à Oberpallen,
tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 3 août 2000
et tel qu’il a été approuvé en date de ce jour par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ab-
sorbée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les deux cent soixante-quinze (275) actions de la société ayant une valeur nomi-

nale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) en deux cent soixante-quinze (275) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société PALL-CENTER BAZAR S.A., à concurrence de deux millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000,-) au montant de cinq millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 5.250.000,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par la transmission à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée PALL-CENTER BAZAR S.A. à la société absorbante, étant précisé que la société absorbante suppor-
tera tout le passif de la société absorbée ainsi qu les impôts, frais et charges devant résulter de la fusion.

Le rapport établi par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN conformément à la loi pour vérifier le rapport d’échange

conclut que: «A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, le rapport d’échange de 1
action de la société PALL-CENTER S.A. contre 5 actions de la société PALL-CENTER BAZAR S.A. est pertinent et rai-
sonnable».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion et constate que conformément à l’assemblée générale tenue ce jour,

la société PALL-CENTER BAZAR S.A. a accepté le projet de fusion et a cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’en rémunération de l’apport par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale sont attribuées direc-
tement aux actionnaires de la société absorbée en proportion de leur participation actuelle dans cette société, à savoir
une (1) action nouvelle de la société PALL-CENTER S.A. pour cinq (5) actions de la société PALL-CENTER BAZAR S.A.

Les huit cents (800) actions de PALL-CENTER BAZAR S.A. détenues par Monsieur Mathias Wickler sont transfor-

mées de plein droit en cent soixante (160) actions nouvelles de PALL-CENTER S.A. 

Les quatre cent cinquante (450) actions de PALL-CENTER BAZAR S.A. détenues par Madame Christiane Wickler

sont transformées de plein droit en quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles de PALL-CENTER S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devis du capital social de francs luxembourgeois en euros afin de remplacer le

capital social de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 5.250.000,-), représenté par cinq
cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nominale en celui de cent trente mille cent quarante-quatre
euros et dix cents (EUR 130.144,10), représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

20369

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 paragraphe premier des statuts la

teneur suivante:

«Art. 5. § 1. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille cent quarante-quatre euros et dix cents (EUR 130.144,10),

représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la société est l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de même que l’achat, la vente, la répa-

ration en général le commerce de véhicules automobiles, de tourisme et utilitaires, d’accessoires et de pièces de re-
change, d’essence, d’huiles et de pneus, la location de voitures automobiles avec ou sans chauffeur; la société a en outre
pour objet l’exploitation d’un magasin de détail pour la vente d’articles d’épicerie, d’articles de tabacs, de boissons al-
coolisées et non-alcoolisées.

La société a également pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration, services traiteur, débit de boisson,

articles de ménage, quincaillerie, jouets, gadgets, cadeaux, souvenirs, parfums, petits meubles et bibelots, ainsi que literie,
articles pour bébés et petits enfants, blanchisserie et nettoyage à sec.

La société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-

res pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires susceptibles d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants sont signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 

Signé: G. Arnaud, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93047/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

PALL-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(93048/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

PALL-CENTER BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.783. 

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALL-CENTER BAZAR S.A.

(la «Société»), ayant son siège à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous le numéro B 1.783, constituée suivant acte notarié en date du 5 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 312 du 26 novembre 1988 sous la forme d’une société à responsabilité
limitée. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 21 novembre 1995 et suivant acte notarié en date du 30 juin
2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Grégoire Arnaud, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 555 du 3 août 2000.
2. Transfert par la société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme PALL-CENTER S.A.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
4. Dissolution de la société.
5. Divers 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

J. Elvinger.

20370

au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 août 2000,

soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par le conseil d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de rapports

par un expert indépendant, à savoir la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à Luxembourg pour la société absorbante et pour la société absorbée, un rapport ayant été établi pour chacune
des deux sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège social

des sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales. 

VI.- Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société

absorbante suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société PALL-CENTER BAZAR S.A. (la société absorbée), ayant

son siège social à Oberpallen et la société PALL-CENTER S.A. (la société absorbante), ayant son siège social à Oberpal-
len, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 3 août
2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la société PALL-CENTER S.A., de transférer tous les actifs et les passifs de la société PALL-CENTER BA-
ZAR S.A. à la société PALL-CENTER S.A. précitée.

Les rapports établis par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN conformément à la loi pour vérifier le rapport d’échange

concluent que: «A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, le rapport d’échange de
1 action de la société PALL-CENTER S.A. contre 5 actions de la société PALL-CENTER BAZAR S.A. est pertinent et
raisonnable». 

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à la

société PALL-CENTER S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société PALL-CENTER BAZAR S.A.
en proportion de leur participation dans cette dernière société, à savoir une (1) action nouvelle de la société PALL-
CENTER S.A. pour cinq (5) actions de la société PALL-CENTER BAZAR S.A.

Il est par ailleurs entendu que les actifs et passifs de la société absorbée sont repris par la société absorbante à la

valeur comptable que ceux-ci avaient en dernier lieu auprès de la société absorbée, dans le respect des principes de
neutralité comptable et fiscale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant

transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants sont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: G. Arnaud, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93049/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

J. Elvinger.

20371

IMANDRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

R. C. Diekirch B 2.944. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Nikolaus Simons, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith, 14, Rodterstrasse.
2.- Madame Margaretha Magdalena Warny, commerçante, demeurant à B-4780 St. Vith, 14, Rodterstrasse.
Seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée IMANDRA, GmbH, avec

siège social à L-9952 Drinklange, Maison 1E, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le nu-
méro B 2.944.

Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en

date du 24 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 22 juillet
1994, page 13364.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter les décisions suivantes

prises, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés déclarent dissoudre purement et simplement aux droits des parties la prédite société IMANDRA, Gm-

bH, avec effet immédiat, et de reprendre personnellement et solidairement l’actif et la passif de la société.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée au gérant administratif et technique Madame Margaretha Magdalena Warny, prénommée.

<i>Troisième et dernière résolution

Monsieur René Simons, prénommé, restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq

années aux moins.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.M. Warny, R. Simons, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 novembre 2000, vol. 349, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93051/238/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

I.E.E. AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.742. 

<i>Décision collective de l’associé unique

INVESTAR, S.à r.l., ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, propriétaire de 530 000

parts sociales, seule et unique associée de la société IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l. ici représentée par MM. Michel Wurth
et Georges Bollig, prend les résolutions suivantes:

1) Suite au départ de Monsieur Romain Keiser, celui-ci est révoqué comme gérant de IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l. 
2) Messieurs Hubert Jacobs van Merlen, demeurant à L-5318 Contern, rue Belair 3 et Michel Witte, demeurant à

L-1420 Luxembourg, rue Gaston Diederich 129 sont nommés gérants de la société IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l.

Les résolutions ci-dessus sont prises avec effet au 26 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93052/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.

Clervaux, le 29 novembre 2000.

M. Weinandy.

INVESTAR, S.à r.l.
<i>L’associée unique
M. Wurth / G. Bollig
<i>Président / Administrateur

20372

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 4 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées. 

(03135/000/21) 

CARRARA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.305. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 4 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées. 

(03137/000/21) 

MDB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

<i>Changement d’Agent Administratif, Domiciliataire, de Transfert et de Banque Dépositaire

<i>dans la Sicav MDB FUND et changement du Siège Social

Suite à la reprise de la société HAVAUX S.A., qui reste le promoteur de la Sicav, par la BANK DELEN, le Conseil

d’Administration a pris la décision de confier les fonctions d’Agent Administratif, Domiciliataire, de Transfert et de Ban-
que Dépositaire à la BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., qui sera désormais l’Agent Administratif, Domiciliataire,
de Transfert et la Banque Dépositaire de la Sicav.

La date d’effet du transfert a été fixée au 28 juin 2001.
Les charges pour ces changements ne seront dans aucun cas à supporter par le fonds. Le promoteur a veillé à ce que

les commissions d’Agent Administratif, Domiciliataire, de Transfert et de Banque Dépositaire soient identiques aux taux
antérieurs.

Le Siège Social de la Sicav sera transféré au 287, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Au cas où vous ne seriez pas d’accord avec le choix du nouvel Agent Administratif, Domiciliataire, de Transfert et de

Banque Dépositaire de la sicav, vous avez, à partir de maintenant, le choix de racheter vos actions sans frais. Sans ins-
tructions reçues de votre part au 28 juin 2001, nous présumons avoir reçu votre accord tacite.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(03175/660/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

20373

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 21.694. 

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 29, 2001 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2001;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no re-
strictions.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I (02821/755/25) 

<i>The Board of Directors.

CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I (02979/506/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

I (03038/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20374

LATINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 2001 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02980/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMAT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.282. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juin 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03021/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03039/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>26 juin 2001 à 15.00 heures

20375

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 2000
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000
4. Affectation du résultat de l’exercice
5. Augmentation de la réserve légale à 20.169.950,- francs par prélèvement sur les réserves libres
6. Décharge à donner aux Administrateurs
7. Nominations statutaires
8. Nomination d’un Administrateur-Délégué
9. Nomination du Réviseur d’Entreprises

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de dépo-

ser leurs titres jusqu’au 18 juin 2001 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
et à leurs agences.
Grevenmacher, le 31 mai 2001

I (03156/000/30) 

CAVES BERNARD-MASSARD, LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001 à 16.00 heures au siège social de la Société, 8, rue du Pont à Grevenmacher

<i>Ordre du jour:

 

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Clasen
<i>Président

1.

Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR). 

2.

Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par
incorporation de réserves pour un montant de trois millions sept cent quarante-cinq mille trente-neuf Euros zero
trois cents (EUR 3.745.039,0300). 

3.

Modification conséquente de l’article cinq des statuts: 
«Art. 5. Le capital social est de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille six cent
vingt-cinq actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées».

4.

 Modification de l’article trois des statuts suite à un nouveau libellé de l’objet social de la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’élaboration de vins mousseux, de vins de la Moselle ou d’autres régions viticoles,
de vins pétillants et de jus de raisin, ainsi que le commerce de vins et de spiritueux ainsi que de leurs sous-produits
et toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui s’y rattachent
directement ou indirectement.
Elle peut s’intéresser par voie de création, de participation ou de fusion, dans des entreprises de toute nature, soit
dans le Grand-Duché, soit à l’étranger».

5.

Suppression des première et troisième phrases de l’article quatre des statuts et modification subséquente dudit
article quatre comme suit:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Chaque exercice social com-
mence le premier janvier de chaque année pour finir le trente et un décembre suivant.»

6.

Modification du libellé de l’article six des statuts, notamment le terme «parts sociales» est à remplacer par le ter-
me «actions» et ajout d’un deuxième alinéa: 
«Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent
être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions». 

7.

Modification de la troisième phrase de l’article neuf des statuts et modification subséquente dudit article neuf com-
me suit: 
«Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins. En cas de vacance
d’une place d’administrateur, il sera pourvu à la place devenue vacante conformément à la loi, à condition que
l’assemblée générale procède à l’élection définitive dès sa première réunion.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans. Lorsqu’ils auront atteint l’âge de 75 ans révolus, leur
mandat ne sera plus renouvelable; ils pourront toutefois rester en poste jusqu’à l’expiration du mandat commen-
cé.» 

8.

Suppression pure et simple de l’article quinze des statuts concernant le dépôt obligatoire de 100 actions par ad-
ministrateur. 

20376

Les actionnaires sont priés de présenter leurs actions
- au guichet de DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE
- au guichet de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
- aux CAVES BERNARD-MASSARD à Grevenmacher
(coupon 20 attaché) aux fins d’estampillage et mise en conformité avec le nouveau capital social de la société. 
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de dépo-

ser leurs titres jusqu’au 18 juin 2001 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher 
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG 
et à leurs agences.
Grevenmacher, le 31 mai 2001

I (03157/000/) 

9.

Modification des deuxième et quatrième alinéas de l’article dix-sept des statuts et modification subséquente dudit
article dix-sept comme suit:
«Art. 17. Les assemblées générales se tiennent au siège social. L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier
mardi du mois de juin au siège social. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée sera remise au len-
demain.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites d’après les dispositions de la loi. Des lettres missives
seront adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom. 
Pour pouvoir être admis à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur devra en faire le dépôt au
moins six jours ouvrables avant l’assemblée au siège social ou aux endroits désignés dans les convocations et en
justifier par la production d’un certificat de dépôt.
Seront admis sur la simple présentation du certificat d’inscription les actionnaires inscrits au registre des actions
nominatives »

10.

Modification du libellé de l’article dix-huit des statuts, notamment quant au terme «parts sociales» qui est à rem-
placer par le terme «actions», ainsi qu’à l’abandon de la limitation de vote à la cinquième partie du nombre des
actions émises ou des deux cinquièmes des actions représentées à l’Assemblée Générale: 
«Art. 18. Chaque actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales avec autant de voix qu’il a d’actions.
Nul ne peut représenter un actionnaire s’il n’est actionnaire lui-même. Les procurations doivent être déposées au
siège social au moins le troisième jour ouvrable avant l’assemblée générale.»

11.

Modification de l’article vingt des statuts notamment quant au terme «les articles soixante-neuf» qui est à rempla-
cer par le terme «l’article soixante-neuf»:
«Art. 20. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Les délibérations
sont prises à la majorité des voix sauf les majorités prévues par l’article soixante-neuf de la loi du dix août mil neuf
cent quinze.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par ceux des actionnaires
qui le demandent; les expéditions et extraits à délivrer sont certifiés par le président ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur qui le remplace.» 

12.

Modification des points 2

°

 et 3

°

 de l’article vingt-deux des statuts et modification subséquente dudit article vingt-

deux:
«Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements et
provisions, jugés nécessaires par le conseil d’administration, constitue le bénéfice net. Ce bénéfice recevra les af-
fectations suivantes:
1

°

 Il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social; 
2

°

 Du restant, le tantième aux administrateurs, celui-ci ne pouvant excéder 10 % du bénéfice net, avec double part

au président du conseil d’administration. 
3

°

 Le solde sera mis à la disposition de l’assemblée générale, qui décide sur la proposition du conseil d’adminis-

tration, soit de l’affecter à des réserves extraordinaires, soit de le reporter, soit de le distribuer comme dividende
aux actions.»

13.

Modification de l’article vingt-trois des statuts, notamment les derniers mots «parts sociales» sont à remplacer
par le mot «actions»:
«Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait par les soins du conseil d’administration alors
en fonction, à moins d’une décision contraire par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont pleins pouvoirs pour
réaliser la liquidation conformément à la loi. L’assemblée générale conserve toujours le droit de révoquer les li-
quidateurs et de pourvoir à leur remplacement; après paiement de toutes dettes à charge de la société, le solde
de la liquidation sera réparti par parts égales entre toutes les actions.»

14.

Renumérotation des articles à partir de l’article quinze supprimé.

15.

Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Clasen
<i>Président

20377

CHELTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.154. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

I (03040/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.530. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (03041/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

The Board of Directors to the shareholders (the «Shareholders») of VONTOBEL FUND (the «Corporation») to

attend an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>26th June 2001 at 11.30 a.m. at the Registered office of the administrator of the Corporation,
1A, Parc d’activité «Syrdall», L-5365 Munsbach, in order to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Corporation from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg

to 1A, Parc d’activité «Syrdall», L-5365 Munsbach, Luxembourg, and the subsequent amendment of the first sen-
tence of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Corporation, which shall henceforth read as follows: «The
registered office of the Corporation is established in the commune of Schuttrange, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.»

In order to be able to validly deliberate on the resolution on the agenda, a quorum of one half of the shares outstand-

ing must be reached. If the required quorum is not reached, a second meeting will be called which will validly deliberate
irrespective of the number of shares represented. Resolutions at both meetings will be passed if approved by two-thirds
of the shares represented at the respective meeting.

The Shareholder may act at any meeting by proxy. If you are unable to attend the meeting, a proxy form giving au-

thorisation to another named individual can be obtained from the administrator. The Proxy form should be completed,
signed and returned before the start of the meeting. Each entire share carries one vote irrespective of its net asset value.

I (03068/000/27) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors of the 
VONTOBEL FUND

20378

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>2 juillet 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2001. 
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (03076/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>2 juillet 2001 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (03077/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>2 juillet 2001 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (03078/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.915. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

20379

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (03080/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES 

COMMERCIALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2001 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 2000 et

rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 2000.

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2000 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

Cette assemblée sera suivie d’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2001 à 11.15 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois eu Euros, avec

effet au 1

er

 janvier 2001, le nouveau capital de la société s’élevant à deux millions quatre cent soixante-dix-huit

mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25), avec abolition de la valeur nominale.

2. Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de mille soixante-quatre virgule

soixante-quinze (1.064,75) pour le porter à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000) repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par in-
corporation au capital des résultats reportés à concurrence du même montant de mille soixante-quatre virgule
soixante-quinze euros (1.064,75).

3. Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000), représenté par dix 
mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale»

I (03087/279/34) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FOREFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.735. 

Les actionnaires et les détenteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme FOREFIN qui aura lieu le <i>28 juin 2001 à 11.00 heures, en l’étude de Maître Frank
Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social et la moitié au moins des

détenteurs de parts de fondateur sont représentées. Conformément à l’article 30 des statuts de la société, les résolu-
tions pour être valables devront réunir les 3/4 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés ainsi que les
3/4 au moins des voix des détenteurs de parts de fondateur présents ou représentés.
I (03142/200/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20380

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les bureaux de la S.F.C. REVISION, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, le mardi <i>26 juin 2001
à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 dé-

cembre 2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000;
5. Nominations statutaires;
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2001;
7. Examen de la situation de l’investissement;
8. Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9. Poursuite de l’activité de la Société;

10. Questions diverses.

I (03088/546/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03089/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>10 juillet 2001 à 9.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts en fixant le siège à Sanem.
2. Modification de l’article 4 en fixant une durée indéterminée.
3. Conversion du capital social de 12.800.000,- LUF en 317.303,71 EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001 et augmentation

du capital de 2.696,29 EUR par prélèvement sur le bénéfice reporté. Le capital de 320.000,- EUR sera représenté
par 6.400 actions de 50,- EUR chacune.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 10 des statuts en donnant pouvoir au conseil d’administration de décider des acomptes

sur dividendes.

6. Modification de l’article 15 des statuts en éliminant le dépôt d’actions de garantie et de lui donner la teneur sui-

vante: 
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi».

7. Modification de l’article 18 en remplaçant «à Bertrange» par «au siège de la société».

I (03178/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20381

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

I (03091/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2001 à 14.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (03092/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

We have the pleasure of inviting you to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders, which will be held on <i>June 27, 2001 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda: 

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (03130/755/28) 

<i>By order of the Board of Directors.

1.

Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.

2.

Approval of the balance sheet, profit and loss account as of March 31, 2001, and the allocation of the net profits.

3.

Discharge to be granted to the Directors and the Auditor for the fiscal year ended March 31, 2001.

4.

Ratification of the appointment of Mr Paul C. Guidone.

5.

Action on nomination for the election or re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year:
Paul C. Guidone
Stephen J. Hodgdon
Richard M. Potocki
Rodney G.D. Smith
Brian T. Zino

6.

Action on nomination for the re-election of the Auditor for the ensuing fiscal year.

7.

Any other business which may be properly brought before the meeting.

20382

LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juin 2001 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (03093/664/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03111/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.744. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 29 mai 2001 à 11.30 heures n’a pas pu délibérer

valablement faute de quorum de présence. La seconde assemblée du 13 juillet 2001 délibérera à la majorité des deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, sans condition de présence.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (03174/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERGARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 78.031. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

-

Conversion du capital social et des comptes annuels de la Société en Euro.

-

Modification de l’Article 6, alinéa 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à
savoir cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

-

Modification de l’Article 8, paragraphe 4, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les com-
partiments.»

-

Modification de l’Article 29, paragraphe 2, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le bilan de la Société sera exprimé en Euro; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels que prévus
à l’article 9 des présents Statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société».

20383

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (03149/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.583. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03165/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TADORNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2001 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03167/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.779. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2001 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03166/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20384

TRANSLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03168/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.084. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (03169/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

eXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428. 

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 11.30 heures au Siège Social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.

Modification de l’article 21 des Statuts afin de porter à 4% le taux maximum de la commission de rachat dont il
est fait état dans cet article. A cet effet:
- Au lieu de:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a
été reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commis-
sion de rachat qui ne pourra excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Adminis-
tration.»
- II convient de lire:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a
été reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué  éventuellement d’une
commission de rachat qui ne pourra excéder quatre pour cent de la valeur nette et qui sera fixée parle Conseil
d’Administration.»

20385

I (03171/755/71) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLVENTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.050. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>19 juin 2001 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (03170/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

2.

Modification de l’article 23 des Statuts afin d’appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des
différents Sous-Fonds de la SICAV. A cet effet:
- Suppression du dernier paragraphe du point II libellé comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les
créanciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment
auquel ces dettes sontattribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un com-
partiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause
le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.»
- Insertion, en remplacement, d’un nouveau paragraphe libellé comme suit:
«Si une dette, un engagement ou une obligation encouru(e) par la société a trait aux actifs d’un Compartiment en
particulier ou à une quelconque activité portant sur les actifs d’un Compartiment en particulier, seuls les actifs de
ce Compartiment répondent de cette dette, cet engagement ou cette obligation. Le recours des créanciers tiers
se limite aux actifs du Compartiment auquel la dette, l’engagement ou l’obligation se rapporte.
Au cas où un actif ou une dette, un engagement ou une obligation de la société ne saurait être attribué(e) à un
Compartiment particulier, cet actif ou cette dette, cet engagement ou cette obligation sera affecté(e) entre les
Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.»

3.

Modification du dernier paragraphe de l’article 29 des Statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«La Société peut faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxem-
bourgeoise.»

4.

Modification de la terminologie employée dans les Statuts. A cet effet:
- «Sous-Fonds» sera remplacé par «Compartiment» dans les articles 5, 6, 8, 9, 11, 16 à l’exception du premier
paragraphe, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 29 et 30
- «classe» sera remplacé par 
 - «catégorie» dans l’article 5 sauf exception ci-dessous mentionnée
 - «Compartiment» à la 3

ème

 ligne du 3

ème

 paragraphe de l’article 5 et dans l’article 9

- le premier paragraphe de l’article 16 sera désormais libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Compartiment et la masse d’avoirs
y relative, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société».
- L’article 24 sera modifié comme suit:
• le deuxième paragraphe est supprimé
• «classe» est remplacé par «classe et/ou sous-classe» dans les 3

ème

, 4

ème

 et 5

ème

 paragraphes

- «catégorie» sera remplacé par «classe» dans les articles 5, 9, 23 et 25
- «sous-catégorie» sera remplacé par «sous-classe» dans les articles 5 et 23.
Le projet des Statuts coordonnés est disponible au Siège Social.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valable-
ment sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront
être approuvés par une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute action donne droit à une voix. Les actionnaires désirant prendre part en personne à l’Assemblée sont priés
de faire connaître à la Société leur intention deux jours avant l’assemblée au plus tard.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée sont priés d’effectuer le
dépôt de leurs titres au Siège Social de la Société, deux jours avant l’assemblée au plus tard. 
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au Siège Social de la Société.

20386

HSBC ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130. 

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2001 à 11.30 heures, au siège social de la Société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I (03172/755/55) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000. Affectation des résultats.

1.

Modification de l’article 21 des Statuts afin de porter à 4 % le taux maximum de la commission de rachat dont il
est fait état dans cet article. A cet effet:
- Au lieu de:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a
été reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de I’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commis-
sion de rachat qui ne pourra excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Adminis-
tration.»
- Il convient de lire:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a
été reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué  éventuellement d’une
commission de rachat qui ne pourra excéder quatre pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil
d’Administration.»

2.

 Modification du dernier paragraphe de l’article 29 des Statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«La Société peut faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxem-
bourgeoise.»

3.

 Modification de la terminologie employée dans les Statuts. A cet effet:
«Sous-Fonds» sera remplacé par «Compartiment» dans les articles 5, 6, 8, 9, 11, 16 à l’exception du premier pa-
ragraphe, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 29 et 30.
- «classe» sera remplacé par
- «catégorie» dans l’article 5 sauf exception ci-dessous mentionnée
- «Compartiment» à la 3

ème

 ligne du 3

ème

 paragraphe de l’article 5 et dans l’article 9

- le premier paragraphe de l’article 16 sera désormais libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Compartiment et la masse d’avoirs
y relative, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société».
- L’article 24 sera modifié comme suit:
- le deuxième paragraphe est supprimé
- «classe» est remplacé par «classe et/ou sous-classe» dans les 3

ème

, 4

ème

 et 5

ème

 paragraphes

- «catégorie» sera remplacé par «classe» dans les articles 5, 9, 23 et 25
- «sous-catégorie» sera remplacé par «sous-classe» dans les articles 5 et 23.
Le projet des Statuts coordonnées est disponible au Siège Social.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valable-
ment sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront
être approuvés par une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute action donne droit à une voix. Les actionnaires désirant prendre part en personne à l’Assemblée sont priés
de faire connaître à la Société leur intention deux jours avant l’assemblée au plus tard.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée sont priés d’effectuer le
dépôt de leurs titres au Siège Social de la Société, deux jours avant l’assemblée au plus tard.
Toute actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au Siège Social de la Société.

20387

3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2000.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nomination dans le Conseil d’administration.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
I (03173/006/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 76.939. 

At the Extraordinary General Meeting held at the registered office of the Fund in Luxembourg on Thursday 31, May

2001 at 11.00 a.m., a quorum was not attained. Therefore:

Notice is hereby given that the

 ADJOURNED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 

of Shareholders of FIDELITY FUNDS II («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg

on Tuesday <i>10, July 2001 at 10 a.m. local time to consider the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Amendment of paragraph 9 «Valuation regulations», sub-paragraph F d) of article 22 of the Articles of Incorpora-

tion by deleting the last part of the sentence so that it reads as follows:
«d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of 
shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such 
liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares.»

The resolution requires a majority in favour of at least two-thirds of the votes cast. Holders present in person or by

proxy, whatever their number and the number of shares held by them, will constitute a quorum at the adjourned meet-
ing. Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of reg-
istered shareholder proxy sent to them. To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 7 July 2001
by 12.00 noon (Luxembourg time) at the latest. Proxies received at the first meeting will be held and valid for the ad-
journed meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

by US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares,
each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Dated: 31 May 2001.

I (03176/584/30) 

<i>By Order of the Board of Directors.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., a Luxembourg limited liability company (société

anonyme) registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 68.862, with registered
office at 10, rue Anoine Jans in L-1820 Luxembourg (the «Company»), are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>26th June, 2001 at 10.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the resignations of Mr Gary Long as director of the Company as of 1st June, 2001 and of Mr

Paul Santeler as director of the Company as of 20th March, 2001 and discharge.

2. Appointment of Mr Zahid Zakiuddin, banker, residing at 1439 Dundas Crescent, Mississauga, Ontario L5C 1E8,

Canada, as new director of the Company, effective as of 1st June, 2001 and of Mr Karl Walker, business executive,
residing at 10901 Mist Lan, # 2208, Houston, Texas 77070, USA, as observer to the Board of Directors of the
Company, effective as of 20th March, 2001.

3. Miscellaneous.

The shareholders are hereby informed, pursuant to article 19.8 of the articles of association of the Company, that

resolutions will be passed by a simple majority of the shares held by shareholders present and voting, with a quorum
requirement of a majority of the then issued and outstanding share capital to be represented.
I (03232/253/24) 

<i>The Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A.

20388

MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2001 à 11.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

et rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 2000.

2. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2000 et affectation des ré-

sultats.

3. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’Entreprises pour un nou-

veau terme d’un an.

I (03177/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEFOR, Société Anonyme Holding,

(anc. BYDIX).

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juin 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02274/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMACO, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 25.097. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Juni 2001 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II (02279/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FIMADEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.075. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juin 2001 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

20389

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02275/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HIBOU, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.559. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02276/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CUZINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.709. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 20, 2001 at 2.30 p.m., with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (02277/534/15) 

<i>The board of directors.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (02408/006/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.596. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 20, 2001 at 11.30 a.m., with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.

20390

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (02280/534/15) 

<i>The board of directors.

SUVIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 20, 2001 at 5.00 p.m., with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (02281/534/15) 

<i>The board of directors.

FROHFELD A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.200. 

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Juni 2001 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender Ta-
gesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II (02370/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. conversion du capital en EUR;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. divers.

II (02690/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

20391

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– nominations statutaires
– divers

II (02383/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (02418/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 41.793. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Augmentation du capital social à concurrence de 1.940,88 FRF pour le porter de son montant actuel à 901.940,88

FRF par incorporation du résultat reporté à due concurrence;

– Conversion du capital social de 901.940,88 FRF en 137.500,- EUR et modification subséquente de l’article 5 des

statuts;

– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Démission et nomination du Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02823/531/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (02419/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

20392

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 26.535. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II (02513/788/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.950. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (02691/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBERIS HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.228. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 2001 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

II (02905/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JALOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.601. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

20393

f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeooise sur les sociétés commerciales;
g. Divers.

II (02700/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SALENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.907. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.

II (02701/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.432. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 11.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.

II (02702/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.299. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02763/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.570. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

20394

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02765/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079. 

Shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting of the Company dated May 15, 2001 could

not be held as the fifty per cent required quorum was not reached.

In consequence, Shareholders are convened to a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will take place on <i>June 25, 2001 at 11.30 a.m. at the Registered Office of the Company, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda: 

Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this second Extraordinary General Meeting

and that resolutions will be passed by a vote of two thirds of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders whising to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
Forms of proxy are available upon request at the Registered Office of the Company and should be returned duly

signed, first by fax and then by mail (Attn: Nathalie Moroni, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Fax: +352/ 47 67 48 94).

1. Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation by providing for the possibility to create a sub-fund or a

separate class of shares within the Corporation restricted to institutional investors funds and consequently addi-
tion of the following two paragraphs:
«In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class or a
sub-class to the institutional investors within the meaning of Article 108 of the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings, as amended («Institutional Investor(s)»). The board of directors may, at its
discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class or sub-class reserved for In-
stitutional Investors until such time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant qualifies
as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class or a sub-class reserved to
Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into
shares of a class or sub-class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a
class or a sub-class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with
the provisions set forth above in this Article. The board of directors will refuse to give effect to any transfer of
shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered in the Register of Shareholders in circum-
stances where such transfer would result in a situation where shares of a class or a sub-class restricted to Insti-
tutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor,
and who holds shares in a class or sub-class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify
the Corporation, the board of directors, the other shareholders of the relevant class or sub-class and the Cor-
poration’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Cor-
poration of its loss of such status.»

2. Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation to delete any references to the co-management of the

assets of the Corporation with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or among
themselves and consequently deletion of the following wording:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger di-
versification of the investments, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corpora-
tion shall be co-managed with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or
part of the assets of any classes shall be co-managed among themselves.» 

3. Amendment of article 23 C.c) of the Articles of Incorporation to delete the requirement that all liabilities, what-

ever sub-fund or pool of assets they are attributable to, are binding upon the Corporation as a whole so as to
read as follows:
«c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken
in connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.»

20395

The shareholder intending to participate in the meeting shall inform the Registered Office of its presence at least 48

hours before the date of the Meeting.
II (02780/755/58) 

<i>The Board of Directors.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.753. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ladite Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>14 juin 2001 à 14.30 heures au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg, à L-9759 Knaphoscheid, am Dahl 18
2. Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts

3. Suppression de la valeur nominale des actions
4. Conversion du capital social de LUF en EUR
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles

6. Libération intégrale
7. Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de fa-

çon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.000,- EUR soit représenté par 310 actions d’une
valeur nominale de 100,- EUR, chacune entièrement libérée

8. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts

II (02809/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration
– Rapport du Commissaire aux Comptes
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Nominations statutaires

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02810/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 24.822. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

20396

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-

ment.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (02812/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FUR AFRIKA S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 20.253. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 14.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Augmentation du capital social à concurrence de 183.677 LUF pour le porter de son montant actuel à 5.183.677,-

LUF par incorporation du résultat reporté à due concurrence;

– Conversion du capital social de 5.183.677,- LUF en 128.500,- EUR et modification subséquente de l’article 5 des

statuts;

– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Démission et nomination du Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02824/531/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, le <i>21 juin 2001 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion sur les différents points figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TRA-

FIMET S.p.A. prévue en date du 26 juin 2001 en première convocation ou en date du 27 juin 2001 en deuxième
convocation.

2. Décision relative au point 1 mentionné ci-dessus et présentation éventuelle d’une liste de candidats au mandat

d’Administrateur de la société TRAFIMET S.p.A. conformément à l’article 15 des statuts de ladite société.

3. Octroi des pouvoirs afin de représenter et de voter au nom et pour le compte de la société NESSY S.A. à l’As-

semblée Générale Ordinaire de la société TRAFIMET S.p.A.

4. Divers.

La convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire de TRAFIMET S.p.A., prévue en date du 26 juin 2001 en première

convocation ou en date du 27 juin 2001 en deuxième convocation, est à la disposition des actionnaires sur demande au
siège de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres et de faire

parvenir leur mandat au moins cinq jours avant la date de l’assemblée au siège social de la société.
II (02837/802/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

20397

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire Comptes;
– Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02839/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02840/255/22) 

<i>Le Conseil d’administration.

LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.196. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02841/255/22) 

<i>Le conseil d’administration.

FELIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.461. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

20398

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02842/255/21) 

<i>Le conseil d’administration.

ACM/EFM EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on Tuesday <i>June 19, 2001 at 11.00 a.m. (local time) at the offices of ACM GLOBAL INVES-
TOR SERVICES S.A. (*), 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2001.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2001.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,

2001.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Norman S. Bergel; Roland Haas; Yves Prussen

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

March 31, 2002.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record at the close of business on June 15, 2001, are entitled to notice of, and to vote at, the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the Annual General Meeting will require no

quorum and will be taken upon the majority of the votes expressed by the shareholders present at the meeting or rep-
resented by proxy.

(*) The meeting alternatively may be held at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

May 17, 2001.

II (02872/755/30) 

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>19 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II (02859/550/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>By order of the Board of Directors
N. S. Bergel
<i>Chairman

20399

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02867/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.168. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>18 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 et affectation du résultat
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (02944/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2001 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination de StenGest, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de Commissaire aux Comptes en

remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001.

5. Divers

II (02897/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.818. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;

20400

– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02898/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.571. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02904/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Sprit, S.à r.l.

Deproma

Interflash, S.à r.l.

Jebulux, S.à r.l.

CI &amp; GI Investments S.A.

Immo-Marnach, S.à r.l.

CIG, Capital Investment Group

Protime S.A.

Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l.

Garage Nicolas Lutgen, S.à r.l.

Pall-Center S.A.

Pall-Center S.A.

Pall-Center Bazar S.A.

Imandra, GmbH

I.E.E. Automotive, S.à r.l.

Suprimo Invest

Carrara Holding

MDB Fund

Japan Dynamic Fund, Sicav

Codepa S.A.

International Building Corporation S.A.

Latinvest S.A.

Samat

High Spirit S.A.

Caves Bernard-Massard, Société Anonyme

Caves Bernard-Massard, Luxembourg Société Anonyme

Cheltine S.A.

Lumber Holdings S.A.

Vontobel Fund

Jalfin S.A.

Itaca S.A.

LDR S.A.

Palmyre Investment S.A.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d’Entreprises Commerciales S.A.

Forefin

Cranbury Holding S.A.

Vera International S.A.

Papyrus S.A.

Serama S.A.

Tec.Net S.A.

Seligman Global Horizon Funds

Lumedia Europe S.A.

Sarmod Investissements S.A.

Share

Intergarden S.A.

Silvere Holding S.A.

Tadorne S.A.

Noe Participations S.A.

Translux Participations S.A.

Helilux S.A.

Exatis

Solventas Holding S.A.

HSBC Asset Management Sicav

Holding de l’Est

Fidelity Funds II

Stratus Technologies Group

Midilux Holdings S.A.

Befor

Lamaco

Fimadel

Hibou

Cuzinco S.A.

Investissements 90

Partin S.A.

Suvian S.A.

Frohfeld A.G.

Galega Financiere S.A.

Dischavulco Immo S.A.

Florentine S.A.

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

Avalanche S.A.

Bomec Holding S.A.

Sibylla Finance S.A.

Iberis Holding Société Anonyme

Jalor Finance S.A.

Salena Holding S.A.

Magistral International S.A.

Clara Finance S.A.

Real Estate Capital S.A.

FFTW Funds Selection

Warnant et Cie S.A.

Achelia Luxembourg S.A.

Isis

F.I.G.A., Finanz und Investitionsgesellschaft für Afrika S.A.

Nessy S.A.

Fininsteel S.A.

Keersma S.A.

Lipa International S.A.

Felix S.A.

ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Fund

Machri S.A.

Myriade Holding S.A.

Andava Holding S.A.

Sailboat Holding S.A.

Investing Partners S.A.

Real Estate Investments S.A.