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20257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 423
8 juin 2001
S O M M A I R E
EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler Z.I. de Rollach, Hall 4.
R. C. Luxembourg B 60.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 70, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68522/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MARGAUX RECREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.
R. C. Diekirch B 1.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 29 novembre 2000, vol. 133, fol. 36, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93069/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2000.
Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20292
European Partnership Holding S.A., Luxembourg
20300
Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20294
European Partnership Holding S.A., Luxembourg
20300
Biirgerinitiative fir d’Liewensqualiteit an der
Eurosnow S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20301
Gemeng Miersch, A.s.b.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .
20301
Eurovadi’s S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20257
Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
20303
Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l., Luxembourg
20303
Cartier Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20294
Galler International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
20304
Cartier Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20296
Galler International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
20304
Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxem-
Margaux Récréation, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . .
20257
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20299
Stantum International Café S.A., Luxembourg. . .
20258
Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
20303
Theobroma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20263
Dentsply EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20296
Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . .
20272
Dentsply EU, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20298
United South European Airlines Participations S.A.,
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A., Luxembourg . . . .
20300
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20279
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A., Luxembourg . . . .
20300
Value2Members, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . .
20284
Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20299
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
20265
Eucosider S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20298
Y 52 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20286
Strassen, le 4 décembre 2000.
Signature.
Echternach, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
20258
STANTUM INTERNATIONAL CAFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MINOCA INTERNATIONAL TRADING LTD, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) ,
représentée par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 23 novembre 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
Madame Maggy Kohl, prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STANTUM INTERNATIONAL CAFE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand- Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par
la création et l’émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
20259
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
1.- MINOCA INTERNATIONAL TRADING LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.-GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
20260
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-) .
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
c) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande- Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- MINOCA INTERNATIONAL TRADING LTD, a company incorporated under law of the British virgin Islands and
having its registered office at Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mr Olivier Dorier, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Geneva, on November 23rd, 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., a company incorporated under the law of the British Virgin Islands and having its
registered office at Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mrs. Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Mrs. Maggy Kohl, previously named, represented here by Mr Olivier Dorier, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on November 23rd, 2000.
Said proxies, having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of STANTUM INTERNATIONAL
CAFE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
20261
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) , divided into three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to one hundred thou-
sand Euros (EUR 100,000.-) by the creation and the issue of six hundred and ninety (690) new shares with a par value
of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisa-
tion by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the second Tuesday of the month of June at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
20262
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by a proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-) .
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs. Maggy Kohl, company director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
c) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3) Has been appointed auditor:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and three.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: O. Dorier, E. Schlesser.
1.- MINOCA INTERNATIONAL TRADING LTD, prequalified, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prequalified, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
20263
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 88, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68431/227/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
THEOBROMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THEOBROMA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent-vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
E. Schlesser.
20264
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit :
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
20265
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 9, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68432/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange.
There appeared:
LEXINGTON INTERNATIONAL BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered
office at 8, Prins Alexanderplein in GC 3067 Rotterdam, The Netherlands.
hereby represented by Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on
November 17, 2000.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Belvaux, le 29 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
20266
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the
law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
of otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at fifteen thousand dollars of the United States of
America (USD 15,000.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of thirty (30.-) dollars of the
United States of America per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power, subject to due observance of the provisions
of the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised
signatories
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
20267
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the
shareholders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform the same duties for all committees of the board of managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of manag-
ers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
20268
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., represented as stated hereabove hereby declares that it subscribes for the
five hundred (500) shares representing the total subscribed share capital and to have them fully paid up by payments in
cash, so that the sum of fifteen thousand dollars of the United States of America (USD 15,000.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation from article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from
the date of this deed to 31st December 2001.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Philippe Cavadini, company director, residing at 35, rue François Gay in B-1150 Bruxelles, Belgium;
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree in B-1420 Braine l’Alleud, Belgium;
- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 15, rue des Capucins in Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium; and
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat in 2954 AC Alblasserdam, The
Netherlands.
2) The registered office is established at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg.
3) The meeting appoints ARTHUR ANDERSEN, with registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
as statutory auditor of the Company, for a term expiring at the issue of the annual general meeting of the shareholders
to be held in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LEXINGTON INTERNATIONAL BV, une société de droit néerlandais avec siège social au 8, Prins Alexanderplein à
GC 3067 Rotterdam, Pays-Bas,
20269
ici représentée par Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 17 novembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, en la qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit :
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP
LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 15.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de trente dollars des
Etats Unis (USD 30,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque
des membres du conseil.
20270
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une
date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gé-
rance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidé-
oconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
au conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés . L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
20271
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de
la Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise par l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., représentée comme dit, déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales
représentant l’intégralité du capital social souscrit et les avoir libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et
finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Philippe Cavadini, administrateur de sociétés, demeurant au 35, rue François Gay à B-1150 Bruxelles, Bel-
gique;
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à B-1420 Braine l’Alleud,
Belgique;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 16, rue des Capucins à Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant Dreef 24, à B-1500 Halle, Belgique; et
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à 2954 AC Alblas-
serdam, Pays-Bas.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
3. L’assemblée nomme ARTHUR ANDERSEN, avec siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’ anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Origer, G. Lecuit.
20272
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68440/220/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) THOMSON FINANCE S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Luxembourg, here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy executed
at Luxembourg, on November 17th, 2000.
2) Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
The above-mentionned proxy will be annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOMSON INTER-
NATIONAL.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,
without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for that purpose;
(b) arrange as agent for the account of other persons or enter as principal into any type of swap transaction or swap
derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or future rate agreements,
other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of the fore-
going, (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia); arrange as
agent for the account of other persons or enter as principal into transactions to hedge any of the foregoing, including
exchange-traded or off-exchange futures or options, cash market transactions, purchases and sales of securities and de-
posits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such transac-
tions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions,
undertakings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose
of or otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies of which the
Corporation is a member or which are in any manner controlled by or connected with the Corporation;
(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts
and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation;
(d) acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes
or formulae, trademarks and other analogous property;
(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific
equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources
and other immovable properties;
(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance
of the assets as security for the obligations of the Corporation and for the obligations of third parties, with or without
consideration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the Corporation; and
(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and
any right to or interest in real property;
3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature
and in whatever legal form;
4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and
5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Hesperange, le 1
er
décembre 2000.
G. Lecuit.
20273
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-
tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at
forty thousand US Dollars (40,000.- USD) divided into eight hundred (800) shares with a par value of fifty US Dollars
(50.- USD) per share. Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a res-
olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as pre-
scribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meeting of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-
tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual General Meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of May in each year at 2.00 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-
bers at least who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
they shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meetings of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
the meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present or rep-
resented at any such meeting.
20274
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any two directors.
Art. 12. Powers of the board.The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting
of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such
terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not
be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the
Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who
need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-
tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by law.
20275
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of De-
cember two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash so that the amount of forty thousand
US dollars (40,000.- USD) is at the disposal of the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Corporation as a result of its incorporation at approximately one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing at L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
2) Mr Jean Hamilius, company director, residing at L-I462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
3) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
4) Mr Tom Loesch, lawyer, residing at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer .
5) Dr Walter Meier, lawyer, residing at CH-8001 Zurich, Switzerland, Bahnhofstrasse 13.
6) Mr Virender Puri, company executive, residing at CH-62300 Zug, Switzerland, Weinbergstrasse 5.
<i>Second resolution i>
The following is appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Third resolution i>
The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Fourth resolution i>
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation
as well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one or more of its
directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) THOMSON FINANCE S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 17 novembre 2000.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
1) THOMSON FINANCE S.A., previously named: seven hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2) Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
20276
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’ assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est auto-
risée:
(a) à emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à décou-
vert ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut changer,
modifier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.
(b) A organiser comme agent pour compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»
ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêts et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»
«floors», «forward», et «futures» ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces
ou en nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment les
«options», des «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, des opérations de «cash market», l’achat et la vente de
titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec les
opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles ou
autres transactions, projets, entreprises de toute nature et d’établir, d’exploiter et de développer des entreprises dé-
crites ci-dessus ou bien de les vendre, aliéner ou réaliser, à coordonner la politique générale et l’ administration de toute
société dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.
c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de
rechange et autres équipements similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation.
d) acquérir:
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules se-
crets, marque ou autre propriété analogue
(ii) des redevances y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques
aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources natu-
relles ou autre bien immeuble.
(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la so-
ciété ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de créan-
ces et des dettes des sociétés affiliées.
(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e).
2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager des
biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.
3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de
quelque nature ou forme légale que ce soit.
4. Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou autre-
ment, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer, déve-
lopper et gérer son portefeuille.
5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré
à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. II peut être créé, par simple dé-
cision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans
les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille US Dol-
lars (40.000,- USD) représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD)
par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
20277
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité pré-
sente ou représentée un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
20278
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-
ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
US dollars (40.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société preuve en a été donnée au notaire soussigné.
1) THOMSON FINANCE S.A., prénommée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
20279
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
I) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
2) Monsieur Jean Hamilius, administrateur de société, demeurant à L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
3) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
4) Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
5) Dr Walter Meier, avocat, demeurant à CH-8001 Zürich, Suisse, Bahnhofstrasse 13.
6) Monsieur Virender Puri, company executive, demeurant à CH-62300 Zug, Suisse, Weinbergstrasse 5.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société a été fixée à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Loesch, G. Dalrymple et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 1, case 1. – Reçu 18.906 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68433/200/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
UNITED SOUTH EUROPEAN AIRLINES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth of November,
Before Us Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. Plamen Borislavov Petrov, residing at BU-1582 Sofia, Druzhba district, bl. 405, vh. B, 7 floor, ap. 42
2. Valentin Nikolov Nikolov, residing at BU-Sofia, Mladost 3 district, bl. 377, 11 floor, ap. 53
3. Toma Tasev Kovachev, residing at BU-1504 Sofia, 9A Yanko Sakazov blvd., 4 floor, ap.14
4. Ivan Krastev Mitkov, residing at BU Selo Kazichene, 15 Hristo Botev str.
5. Ivan Totev Kondarev, residing at BU-1113 Sofia, 4 Tzarigradsko shosse blvd., bl. 2, vh. B, ap. 14
6. Ivan Ivanov Ivanov, residing at BU-Sofia, Sveti Naum str., bl. 18, 2 floor, ap. 3.
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt (Luxembourg) by virtue of six proxies es-
tablished on November 3, 2000.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
F. Baden.
20280
Title I.- Dénomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of UNITED SOUTH EUROPEAN AIRLINES
PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by eight thousand
(8.000) shares of four Euro (EUR 4.-) each, paid up to 25 %.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
20281
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15 of
January at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st of
March of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the
31st of March 2002.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up by payment in cash to 25 % (twenty-five) per cent, so that the amount of eight thou-
sand Euros (EUR 8,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at LUF 1,290,877.-.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Plamen Borislavov Petrov, Company manager, residing at BU- 1582 Sofia, Druzhba district, bl. 405, vh. B, 7 floor,
ap. 42, prenamed.
- Mr Valentin Nikolov Nikolov, Company manager, residing at BU- Sofia, Mladost 3 district, bl. 377, 11 floor, ap. 53,
prenamed.
- Mr Ivan Krastev Mitkov, Company manager, residing at BU Selo Kazichene, 15 Hristo Botev str, prenamed.
3. Has been appointed statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established at L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Plamen Borislavov Petrov, prenamed, six thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000
Valentin Nikolov Nikolov, prenamed, four hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toma Tasev Kovachev, prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Ivan Krastev Mitkov, prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Ivan Totev Kondarev, prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Ivan Ivanov Ivanov, prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: eight thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000
20282
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is word-
ed in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the
English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person
appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Plamen Borislavov Petrov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-1582 Sofia, Druzhba district, bl.
405, vh. B, 7 floor, ap. 42
2. Monsieur Valentin Nikolov Nikolov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-Sofia, Mladost 3 district, bl. 377,
11 floor, ap. 53
3. Monsieur Toma Tasev Kovachev, administrateur de sociétés, demeurant à BU-1504 Sofia, 9A Yanko Sakazov blvd.,
4 floor, ap.14
4. Monsieur Ivan Krastev Mitkov, administrateur de sociétés, demeurant à BU Selo Kazichene, 15 Hristo Botev str.
5. Monsieur Ivan Totev Kondarev, administrateur de sociétés, demeurant à BU-1113 Sofia, 4 Tzarigradsko shosse
blvd., bl. 2, vh. B, ap.14
6. Monsieur Ivan Ivanov Ivanov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-Sofia, Sveti Naum str, bl. 18, 2 floor, ap.
3.
tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt (Luxembourg), en vertu de six
pouvoirs sous seing privé établis le 3 novembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED SOUTH EUROPEAN AIRLINES PAR-
TICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions
d’une valeur nominale de quatre Euros (EUR 4,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
20283
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call»
par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 janvier à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera en 2002.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Plamen Borislavov Petrov, prénommé, six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
Valentin Nikolov Nikolov, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Toma Tasev Kovachev, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Ivan Krastev Mitkov, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Ivan Totev Kondarev, prénommé, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Ivan Ivanov Ivanov, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
20284
Toutes les actions ont été libérées du quart (25 %) par payement en espèces, de sorte que la somme de huit mille
Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.290.877,-.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Plamen Borislavov Petrov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-1582 Sofia, Druzhba district, bl.
405, vh. B, 7 floor, ap. 42, prénommé
b) Monsieur Valentin Nikolov Nikolov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-Sofia, Mladost 3 district, bl. 377,
11 floor, ap. 53, prénommé
c) Monsieur Ivan Krastev Mitkov, administrateur de sociétés, demeurant à BU-Selo Kazichene, 15 Hristo Botev str,
prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, établie à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68434/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Value2Members, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1469 Luxemburg, 74, rue Ermesinde.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Henrik Boyander, ohne Beruf, wohnhaft in Reckingen.
2) Herr Lars Norup, Bankdirektor, wohnhaft in Surrey KT 11 2EN (Grossbritannien).
Diese Erschienenen ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht zwischen den Unterzeichneten und allen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden kön-
nen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, welcher die diesbezügliche Gesetzgebung
zu Grunde liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Anbieten von mehrsprachigen Online- und drahtlosen Kommunikationslösun-
gen an Organisationen, Firmen, Verbände, Institutionen und Interessengemeinschaften.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
J. Elvinger.
20285
Die Gesellschaft bietet desweiteren Herstellern, Verkäufern, Grosshändlern, Dienstleistern und Verbrauchern draht-
lose Dienste an um den Verkauf und Kauf von Informationen, Produkten und Dienstleistungen zu ermöglichen. Die Ge-
sellschaft handelt immer nur als Vermittler von diesen Produkten und Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch
Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehr-
heit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Value2Members, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Franken (5.000,-).
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1) Herr Henrik Boyander, ohne Beruf, wohnhaft in Reckingen, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Herr Lars Norup, Bankdirektor, wohnhaft in Surrey KT 11 2EN (Grossbritannien), fünfzig Anteile . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20286
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Erschienenen schätzen die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung angefallenen Kosten, Honorare und Aus-
lagen auf vierzigtausend Franken (40.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Henrik Boyander, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des
Gesellschaftszweckes liegen.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1469 Luxemburg, 74, rue Ermesinde.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Boyander, L. Norup und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 79, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
(68435/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Y 52, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, Luxembourg.
There appeared:
1) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its reg-
istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by its director Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by its director Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they
declare organized among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
company in the form of a société anonyme, under the name of Y 52.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Luxemburg, den 23. November 2000.
F. Baden.
20287
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-six thousand euros (66,000.- EUR) consisting of sixty-six (66) shares of
a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) per share.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates representing
bearer shares. These certificates shall be signed by two directors. The company will recognise only one holder per share;
in case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique
proxy to present the share in relation to the company. The company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the company.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of
shareholders representing at least 20 % of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of May
at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary , who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of direc-
tors may appoint another director as chairman pro tempore, by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board
of directors by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present
or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
20288
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-
pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and
powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The company may also grant special powers
by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st of the same year.
Art.16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositions i>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December
31, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid in so that the amount of sixty-six thousand euros (66,000.- EUR) is as of now
available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declaration i>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 100,000.- LUF.
1) SHAPBURG LIMITED, prenamed, sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: sixty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
20289
<i>General meeting of shareholders i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors :
a) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its reg-
istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Is-
lands, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2001.
5. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L- 2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-
cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company and
the representation of the company in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary , on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par son administrateur Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par son administrateur Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’elles dé-
clarent constituer entre elles comme suit :
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de Y 52.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand- Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-six mille euros (66.000,- EUR) représenté par soixante-six (66) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
20290
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du
conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les
20291
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés a cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art.12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art.13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art.14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art.15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art.16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art.17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art.18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art.19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-six mille euros
(66.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
20292
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 100.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, prénommée, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
P .O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2001.
5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 78, case 9. – Reçu 26.624 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(68442/200/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.201.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ACHOR TIME LUX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 9 février 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions trente et un mille
euros (3.031.000,- EUR) par capitalisation d’une partie du compte courant actionnaire et émission de trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les anciennes actions.
2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans
le capital social.
3. Augmentation du capital autorisé de la société d’un montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) au montant de cinq
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
F. Baden.
20293
millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions trente
et un mille euros (3.031.000,- EUR) par capitalisation d’une partie du compte courant actionnaire et émission de trente
mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les anciennes actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Les trente mille (30.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels dans la pro-
portion de leur participation actuelle dans le capital social. La libération a été effectuée par la conversion d’une partie
du compte courant actionnaire.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature décrit ci-dessus a
fait l’objet d’un rapport établi le 28 août 2000 par HRT REVISION, Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entrepri-
ses, demeurant 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par
tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. L’apport est décrit de façon claire et précise;
2. Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. La créance de EUR 3.000.000.- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital en
vue de le porter de EUR 31.000,- à EUR 3.031.000,- par l’émission de 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100
chacune».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société d’un montant de deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) au montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions trente et un mille euros (3.031.000,- EUR), représenté
par trente mille trois cent dix (30.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 des
statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication des réso-
lutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2000, autorisé à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 1.320.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 121.019.700.-LUF.
20294
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2000, vol. 464, fol. 12, case 6. – Reçu 1.210.197 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(68444/221/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.201.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68445/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CARTIER MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.931.
—
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARTIER MONDE S.A., (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R. C. Luxembourg B 9.931), constituée sous
la dénomination VENDOME HOLDING S.A. par acte de Maître Robert Elter, notaire, résidant à Luxembourg, le 27
janvier 1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 80 du 8 juin 1972.
La dénomination de la société a été modifiée en CARTIER MONDE par acte de Marc Elter, notaire, résidant à Luxem-
bourg, daté du 10 août 1979, publié au Mémorial, numéro 266 du 16 novembre 1979.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Marc Elter, prénommé,
du 8 juillet 1994, publié au Mémorial numéro 444 du 9 novembre 1994.
L’assemblée a commencé à 11.30 heures, présidée par Monsieur Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg,
Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-
ter que :
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit :
A. Conversion du capital social de la Société en euro avec effet au 1
er
octobre 2000, au taux de conversion euro /
franc suisse prévalant à la clôture du marché le 29 septembre 2000, de telle sorte que le montant de trente-cinq millions
cinq cent mille francs suisses (CHF 35.500.000,-), représentant le capital social, est converti en vingt-trois millions trois
cent trois mille et dix-huit euros (EUR 24.303.018,-) et la refixation du capital social à vingt-trois millions trois cent mille
euros (EUR 23.300.000.-), la différence de trois mille dix-huit euros (EUR 3.018,-) avec le capital existant étant affectée
à la réserve prime d’émission.
B. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur
une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes :
<i>Première résolution i>
Il est décidé de convertir le capital social de la Société en euro avec effet au 1
er
octobre 2000, au taux de conversion
euro/franc suisse prévalant à la clôture du marché le 29 septembre 2000, de telle sorte que le montant de trente-cinq
millions cinq cent mille francs suisses (CHF 35.500.000,-), représentant le capital social, est converti en vingt-trois mil-
lions trois cent trois mille dix-huit euros (EUR 23.303.018,-) et de refixer le capital à vingt-trois millions trois cent mille
euros (EUR 23.300.000,-), la différence de trois mille dix-huit euros (EUR 3.018,-) avec le capital social existant étant
affectée à la réserve prime d’émission.
Remich, le 1
er
décembre 2000.
A. Lentz.
Remich, le 1
er
décembre 2000.
A. Lentz.
20295
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social de la Société est fixé vingt-trois millions trois cent mille euros (EUR 23.300.000,-) divisé en deux
millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante (2.577.750) actions sans valeur nominale.»
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la conver-
sion en euro du capital, s’élèvent à approximativement trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné certifie que, à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d’une tra-
duction anglaise; à la requête des mêmes comparants, en cas de divergences entre la version française et anglaise, la
version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CARTIER MONDE S.A. (the «Corporation»), a so-
ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R. C. Luxembourg B 9.931), incor-
porated under the name VENDOME HOLDING S.A pursuant to a deed of Maître Robert Elter, notary, residing in
Luxembourg, on January 27, 1972 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
number 80 of June 8, 1972. The name of the Corporation has been changed into CARTIER MONDE by a deed of Marc
Elter, notary, residing in Luxembourg, dated August 10, 1979 published in the Mémorial, number 266 of November 16,
1979. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Marc
Elter, prenamed, dated 8th July 1994, published in the Mémorial number 444 of November 9, 1994.
The meeting was opened at 11.30 a.m., presided by Mr Christian Scheer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Conversion of the capital of the Corporation into Euro with effect from 1st October, 2000 at the Euro/Swiss Franc
exchange rate prevailing as at the close of business an 29th September, 2000 so that the amount of thirty-five million
five hundred thousand Swiss Francs (CHF 35,500,000), representing the capital is converted into twenty-three million
three hundred and three thousand and eighteen Euros (EUR 23,303,018.-) and the restatement of the capital at twenty-
three million three hundred thousand Euros (EUR 23,300,000.-), the balance of the existing capital consisting in three
thousand and eighteen Euros (EUR 3,018.-) being allocated to paid-in surplus.
B. Consequent amendment of paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Corporation into Euro with effect from 1st Octobre, 2000 at the Euro/
Swiss Franc exchange rate prevailing as at the close of business an 29th September, 2000 so that the amount of thirty-
five million five hundred thousand Swiss Francs (CHF 35,500,000.-) representing the capital is converted into twenty-
three million three hundred and three thousand and eighteen Euros (EUR 23,303,018.-) and to restate the capital at
twenty three million three hundred thousand Euros (EUR 23,300,000.-), the balance of the existing capital consisting in
three thousand and eighteen Euros (EUR 3,018.-) being allocated to paid-in surplus.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding resolution, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles
of incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-three million three hundred and three thousand and
eighteen Euros (EUR 23,303,018.-) divided into two million five hundred and seventy-seven thousand seven hundred
and fifty (2,577,750) shares with no par value.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of its conversion of capital, are estimated at thirty-five thousand Luxembourg francs.
20296
The undersigned notary certifies that, at the request of the parties hereto, these minutes are drafted in French, fol-
lowed by an English translation; at the request of the same parties, in case of divergences between the French and the
English version, the French version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed
together with the notary the present deed.
Signé: C. Scheer, L. Gloden, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68474/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CARTIER MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.931.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68475/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DENTSPLY EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.350.
—
In the year two thousand, on the fourteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DENTSPLY EU, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg Section B number
73.350, incorporated by deed enacted on December 17th, 1999, published in the Mémorial C number 159 of the 21st
of February 2000.
The meeting is chaired by Mrs Carmen Medina, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Sébastien Labbe, employee, residing in Meix-le-Tige (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Axel Motte, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 2,594,302.- (two million five hundred ninety-four thousand three hundred
and two) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand infor-
med.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To decide of an increase in capital of the company by 336,000.- EUR, to bring it from its present amount of
259,430,200.- EUR to 259,766,700.- EUR by the creation and issuance of 3.365 new shares with a par value of 100.- EUR
each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2.- To issue a share premium amounting to 73.- EUR.
3.- To accept the subscription of the 3,365 new shares by DENTSPLY AG by transferring a debt towards DENTSPLY
AG valued at 336,573.- EUR into the share capital of DENTSPLY EU, S.à r.l.
4.- To modify article 6 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the issued share capital by EUR 336,500.- (three hundred thirty-six thousand five
hundred Euros) so as to raise it from its present amount o EUR 259,430,200.- (two hundred fifty-nine million four hun-
dred thirty thousand two hundred Euros) to EUR 259,766,700.- (two hundred fifty-nine million seven hundred sixty-six
thousand seven hundred Euros) by the creation and issue of 3,365 (three thousand three hundred sixty-five) new shares
having a par value of EUR 100.- (one hundred) each, having the same rights and obligations as the existing shares, being
subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 73.- (seventy-three Euros), the whole to be fully
paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against DENTSPLY EU, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to accept the subscription of all the new shares by the shareholder DENTSPLY AG, a company
existing under the laws of the Kanton Zug in Switzerland, having its registered office at Oberdorfstrasse 11, Baar, Swit-
zerland.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
J. Elvinger.
20297
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed DENTSPLY AG, here represented by Mrs Carmen Medina, aforenamed, by
virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the 3,365 (three thousand three hundred sixty-five) new shares ant to pay them up by
irrevocable waiver of its claim against DENTSPLY EU, S.à r.l., the claim being waived up to EUR 336,573.- (three hundred
thirty-six thousand five hundred seventy-three Euros).
The evidence of existence of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement of account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of
loan signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
Swiss company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 259,766,700.- (two hundred fifty-nine million seven hundred sixty-six
thousand seven hundred Euros) represented by 2,597,667.- (two million five hundred ninety-seven thousand six hun-
dred sixty-seven) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred twenty thousand Luxembourg francs.
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Where of the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-
ginal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English an the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DENTSPLY EU, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg Section C numéro 73.350, cons-
tituée suivant acte reçu le 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 159 du 21 février 2000.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Labbe, employé privé, demeurant à Meix-le-Tige (Belgi-
que).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel Motte, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que :
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.594.302,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent
deux) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision d’une augmentation de capital de la société à concurrence de 336.500,- EUR, pour le porter de son mon-
tant actuel de 259.430.200,- EUR à 259.766.700,- EUR par la création de l’émission de 3.365 parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2.- Emission d’une prime d’un montant de 73,- EUR.
3.- Acceptation de la souscription des 3.365 actions nouvelles par DENTSPLY AG en transférant une dette envers
DENTSPLY AG, évaluée à 336.573,- EUR, au capital social de DENTSPLY EU, S.à r.l.
4.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 336.500,- EUR (trois cent trente-six
mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de 259.430.200,- EUR (deux cent cinquante-neuf millions
quatre cent trente mille deux cents euros) à 259.766.700,- EUR (deux cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-
six mille sept cents euros) par la création et l’émission de 3.365 (soixante-treize mille trois cent soixante-cinq) actions
nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
20298
existantes, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de 73,- EUR (soixante-treize euros), à souscrire et à
libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge
de la société DENTSPLY EU, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’associée DENTSPLY AG, une
société de droit du Canton de Zug en Suisse, ayant son siège social à Oberdorfstrasse 11, Baar, Suisse.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes DENTSPLY AG, prénommée, ici représentée par Madame Carmen Medina, prénom-
mée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 3.365 (trois mille trois cent soixante-cinq) actions
nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à son profit et à charge de la société DENTSPLY EU, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créan-
ce à concurrence de 336.573,- EUR (trois cent trente-six mille cinq cent soixante-treize euros).
La justification de l’existence du montant de ladite créance et de la renonciation a été apportée au notaire instrumen-
tant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de reconnaissance
de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée par la
société suisse.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 6 des statuts pour lui donner la teneur suivant :
«Art. 6. Le capital social est fixé à 259.766.700,- EUR (deux cent cinquante-neuf millions sept cent soixante-six mille
sept cents euros) divisé en 2.597.667,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-sept) parts
sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rénumérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.
L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-
nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu sur première demande du notaire ins-
trumentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Medina, S. Labbe, A. Motte, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 76, case 6. – Reçu 135.773 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
(68495/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DENTSPLY EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.350.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68496/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
EUCOSIDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 9.077.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68503/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
20299
EFINHOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68502/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.707.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 mars 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de
la conversion, pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à la tenue de la comptabilité de la Société en
euros à partir du 1
er
janvier 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société dont le capital est actuellement repré-
senté par deux cent soixante quinze mille actions (275.000) dont la valeur nominale est de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent
soixante quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 275.000.000,-) pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros), au
cours officiellement établi le 1
er
janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société
sera dorénavant fixé à six millions huit cent quinze mille soixante et onze euros et quatre-vingt-treize cents (EUR
6.815.071,93).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinquante sept mille neuf
cent vingt-huit euros et sept cents (EUR 57.928,07) par prélèvement sur le poste «réserves libres» pour le porter de
son montant actuel de six millions huit cent quinze mille soixante et onze euros et quatre-vingt-treize cents (EUR
6.815.071,93), à celui de six millions huit cent soixante quinze mille euros (EUR 6.875.000,-) sans création d’actions nou-
velles, à libérer intégralement en numéraire.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les deux cent soixante quinze mille (275.000) actions existantes sans expression de
valeur nominale par deux cent soixante quinze mille (275.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le montant du capital souscrit est de (EUR 6.875.000,-) six millions huit cent soixante quinze mille euros représenté
par 275.000 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter à un montant de quinze millions
d’euros (15.000.000,-) qui sera représenté par six cent mille actions (600.000) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
<i>Onzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) ac-
tions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68481/025/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Le Conseil d’Adminsitration.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
20300
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68516/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.314.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 7 juin 2000i>
L’Assemblée approuve et confirme la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 septembre 1999 visant la
cooption de Monsieur François Jaeger comme Administrateur du Conseil d’Administration, en remplacement de Mon-
sieur René Hellinghausen, démissionnaire.
L’Assemblée nomme la société Compagnie de Révision en tant que Réviseur Externe de la société ELC S.A. jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale de 2001.
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002, le Conseil d’Administration de ELC S.A. se compose com-
me suit:
M. René Streff, Président,
M. Alex Kremer, Administrateur,
M. François Jaeger, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68517/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.368.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 septembre 1991
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68519/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.368.
—
Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 5 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun a été
nommée administrateur avec effet au 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68520/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
<i>Les déclarants
i>Signatures
A. Kremer / R. Streff
<i>L’Administrateur / Le présidenti>
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING
Signature
EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING
Signature
20301
EUROSNOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.030.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 20 novembre 2000i>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur Stefano Dotto, administrateur de sociétés, de-
meurant à Treviso (Italie).
Monsieur Stefano Dotto est aussi nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration sera composé des membres suivants:
- M. Stefano Dotto, administrateur de sociétés, demeurant à Treviso (Italie), Président du Conseil d’administration;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Selon la décision déjà prise dans l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000 leur mandat respectif prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir le 1
er
mardi du mois de juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68521/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BIIRGERINITIATIVE FIR D’LIEWENSQUALITEIT AN DER GEMENG MIERSCH,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7517 Mersch, 32, rue de Beringen.
—
STATUTS
Entre les soussignés :
1. Madame Martine Grosbusch, demeurant à L-7517 Mersch, 32, rue de Beringen,
2. Monsieur Pierre Ahlborn, demeurant à L-7517 Mersch, 32, rue de Beringen
3. Madame Catherine Ries, demeurant à L-7526 Mersch, 65, Beschmontsbongert,
4. Monsieur Dirk Hanfland, demeurant à L-7525 Mersch, 56, rue de Colmar Berg,
5. Madame Christiane Reiter, demeurant à L-7525 Mersch, 56, rue de Colmar Berg,
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:
Art. 1
er
. Dénomination.
L’association sans but lucratif porte la dénomination
BIIRGERINITIATIVE FIR D’LIEWENSQUALITEIT AN DER GEMENG MIERSCH.
Art. 2. Siège.
Le siège de l’association est établi à L-7517 Mersch, 32 rue de Beringen.
Art. 3. Durée et année sociale.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1
er
avril et finit le 31 mars.
Art. 4. Objet.
L’association a pour objet de mener toutes actions utiles au maintien et à la promotion de la qualité de vie dans la
Commune de Mersch.
L’association pourra faire toutes actions, opérations et/ou interventions se rapportant directement ou indirectement
à la réalisation de son objet et notamment déposer des plaintes, agir en justice, devant les juridictions de droit commun
et administratives.
Art. 5. Associés.
Le nombre minimum des associés est fixé à trois, le nombre maximum d’associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associé.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par vote majoritaire simple des
membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.
Art. 6. Cotisation.
La cotisation annuelle minimale des associés s’élève à 100,- francs. Elle peut être modifiée sur simple décision de l’as-
semblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les modifications des statuts, jusqu’à concurrence d’un
montant maximum de 5.000 francs.
La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.
20302
Art. 7. Perte de la Qualité de membre.
La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois
à partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;
- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’as-
sociation. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion du membre.
Art. 8. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer par le conseil d’administration, soit
le dernier jeudi du mois de mars, soit le premier jeudi du mois d’avril.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés.
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant procuration écrite.
Chaque associé a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,
sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.
L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux associés comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier les
comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.
Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée
générale.
Les résolutions sont portées à la connaissance des associés par lettre-circulaire.
Art. 9. Conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres, associés ou tiers.
Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 11.
Les administrateurs sont élus pour la durée d’un an par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont réé-
ligibles.
Le conseil d’administration désigne entre ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,
les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.
L’association est engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de son Président et de son trésorier.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur
autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.
Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé
et le budget du prochain exercice.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Il se réunit sur convocation écrite de son Président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours avant
la réunion.
Art. 10. Modification des statuts.
Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 11. Dissolution.
La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de
l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation,
à une association à but identique ou similaire.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928
modifiée.
Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Assemblée Généralei>
Sont nommés membres du conseil d’administration pour la durée du premier exercice:
Madame Martine Grosbusch
Monsieur Pierre Ahlborn
Madame Catherine Ries
Monsieur Dirk Hanfland
Madame Christiane Reiter
Sur ce le conseil d’administration s’est réuni et a désigné
Président: Monsieur Pierre Ahlborn
Secrétaire: Madame Catherine Ries
Trésorier: Monsieur Dirk Hanfland
20303
Fait à Mersch, le 1
er
avril 1999, en autant d’originaux que de parties, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68443/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Moulin.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’Assemblée est ouverte à 20.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts sociales
- Démission
- Nomination
Les deux associés sont présents de sorte que l’intégralité du capital est représenté.
Madame Valadares Teixeira Maria Isabel demeurant au 57, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette, agissant en tant
que associé et gérant technique, vend ses 251 parts à Monsieur Santos De Sousa Nelson José, demeurant au 40, rue
Batty Weber, L-3755 Rumelange.
Par la même occasion, Madame Valadares Teixeira Maria donne sa démission en tant que gérant technique de la so-
ciété.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Après cette cession, la répartition des parts est la suivante:
Les associés acceptent la démission de Madame Valadares Teixeira Maria Isabel et nomment comme nouveau gérant
technique Monsieur Santos De Sousa Nelson José demeurant au 40, rue Batty Weber, L-3755 Rumelange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Extraordinaire est close à 21.00 heures.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68464/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 61.402.
—
Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN & SCHMITT & STEICHEN, Avocats à la Cour, 7 Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg et la société DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l. en date du 19 juillet 2000 et ce pour
une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68494/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.498.
—
Les associés de la Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité en date du 1
er
décembre 2000:
1) De confirmer la nomination de M. Peter de Reus, réviseur d’entreprises, en tant que gérant de la société, pouvant
engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, pour une durée prenant fin immédiatement après l’ap-
probation des comples annuels au 31 décembre 2003.
2) De confirmer la nomination de Madame Maggy Kohl-Birget, en tant que fondé de pouvoir et directeur de la société.
Elle pourra signer de sa seule signature la correspondance courante de la société. Elle pourra ouvrir des comptes ban-
caires au nom de la société et disposer des comptes bancaires ouverts au nom de la société avec sa seule signature, sans
Signatures
- Monsieur Chaves Francisco. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
- Monsieur Santos Nelson, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
M. Valadares Teixeira / F. Chaves / N. Santos De Sousa.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
20304
limitation de montants, à l’exclusion de toutes opérations d’endettement, que ce soit par contrat de prêt, ligne de crédit
ou octroi de garanties. Elle pourra en général engager la société sous sa seule signature sauf pour toutes opérations
réservées par la loi à la seule compétence d’un expert-comptable ou d’un réviseur d’entreprises.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68524/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68527/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1999,i>
<i> assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 7 septembre 2000 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- M. Jean Galler,
- M. Bernard Surlemont,
- La société CHOCOLATE INVEST S.A.,
- Madame Yolande Walczack.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., L-Strassen.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale relative aux comptes annuels de l’année 2005, assemblée
qui sera tenue en 2006.
2. L’Assemblée générale décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois pour un montant de LUF 5.655.050,-
en euros pour un montant de EUR 140.185,03,
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à 140.185,03 euros (cent qua-
rente mille cent quatre-vingt-cinq virgule zéro trois euros) représenté par 1.300 actions sans désignation de valeur no-
minale.»
3. L’Assemblée générale décide de transférer le siège social au 389, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Strassen, le 16 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68528/687/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>M. Kohl
<i>Directeuri>
Strassen, le 4 décembre 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Eurovadi’s S.A.
Margaux Récréation, S.à r.l.
Stantum International Café S.A.
Théobroma Holding S.A.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
Thomson International S.A.
United South European Airlines Participations S.A.
Value2Members, S.à r.l.
Y 52
Achor Time Lux S.A.
Achor Time Lux S.A.
Cartier Monde S.A.
Cartier Monde S.A.
Dentsply EU, S.à r.l.
Dentsply EU, S.à r.l.
Eucosider S.A.
Efinhol S.A.
Compagnie Financière du Hameau S.A.
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A.
E.L.C. S.A., EuroLuxCargo S.A.
European Partnership Holding
European Partnership Holding
Eurosnow S.A.
Biirgerinitiative fir d’Liewensqualiteit an der Gemeng Miersch
Black Bulls, S.à r.l.
Dental Systems Holding, S.à r.l.
Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l.
Galler International S.A.
Galler International S.A.