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20209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 422
8 juin 2001
S O M M A I R E
IMMO-ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 7, Op der Hekt.
R. C. Diekirch B 1.338.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93026/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Area S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20212
Dario Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20245
B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20240
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . .
20246
B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20241
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . .
20246
Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20239
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . .
20247
Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20239
Deco Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
20247
Bristal Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
20240
Falk, GmbH, Surre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20256
Broker Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20241
Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange. . . . . . . . . . .
20209
C.L. Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
20242
Invesp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20210
C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg
Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20215
S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
McKechnie Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
20248
C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg
McKechnie Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
20250
S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20250
Cartesio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20240
Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20250
CFL-Evasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20242
Miravan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20251
CFL-Evasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20242
Navimar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20254
CFL-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20241
Navimar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20255
CFL-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20241
Pelagie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20256
Consumer Electronics Trading S.A., Sandweiler . .
20243
Pelagie S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20255
Contempi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
20243
ProLogis France XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . .
20224
Contempi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
20243
ProLogis Italy IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
20228
Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .
20242
Rolaco Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20233
CTG Luxembourg S.A., Computer Task Group Lu-
Social System, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20237
xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20240
Soli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20219
D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20244
<i>Pour la société
IMMO-ARDENNES, S.à r.l.i>
20210
INVESP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont ici représentée par Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2000;
2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, av. de la
Porte-Neuve.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INVESP S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du Conseil d’Administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut enfin effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent
vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le Conseil d’Admi-
nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et ac-
complir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’excep-
tion de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration.
20211
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son Conseil d’Administration.
Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président
n’a pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par la voie de circulaire. Les propositions de résolutions
sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du Conseil d’Administration. Les extraits des décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’Assemblée Générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales sont délivrés conformes par le président du Conseil d’Ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’Assemblée Générale Annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur
la décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première Assemblée Générale Annuelle se réunit en mai 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions sont intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) LIDINAM, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2) Martine Schaeffer, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
20212
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-deux mille (62.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, av. de la
Porte-Neuve;
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, av. de la Por-
te-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en droit économique, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 86, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68413/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
AREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 12, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2000.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de AREA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
A. Schwachtgen.
20213
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportent directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille cinq cent trente euros (EUR 247.530,-), divisé en
trois cent soixante-dix (370) actions de six cent soixante-neuf euros (EUR 669,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentaion de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
20214
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Le con-
seil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions généralesi>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que sur ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent quarante-sept mille cinq cent trente euros (EUR 247.530,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1. CREGELUX S.A., prénommée, trois cent soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369
2. ECOREAL, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
20215
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
dix mille francs luxembourgeois (LUF 190.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois
cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF 9.985.335,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2951 Luxembourg, 12, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edward Bruin, administrateur, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
b) Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
c) Monsieur Gérard Birchen, administrateur, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
4) Est nommée commissaire:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 123, avenue du 10 Septembre.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, L. Calo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 7. – Reçu 99.853 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68396/227/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ADMINTRUST, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), Joseph Rheinbergerstrasse 6, ici représentée par
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 6 novembre 2000.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-
sonnel et pour le compte de
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté
par Monsieur John Seil, ci-avant nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 novembre 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITALGAMMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
E. Schlesser.
20216
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’Assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros)
qui sera représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte
de constitution du 16 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réser-
ver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
20217
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des pré-
sents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La-signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font d’ans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de l’Assem-
blée Générale est requise pour les opérations suivantes:
- acquisition, création, cession ou liquidation de toute participation,
- engagement de dettes,
- demande de garanties,
- émission de garanties en faveur de tiers,
- concession de financements.
Les Assemblées, tant Ordinaires qu’Extraordinaires, doivent être tenues avec un quorum minimum de présences de
la moitié du capital social plus une action.
Les décisions doivent être prises à la majorité des votes présents ou représentés excepté pour les décisions modifi-
catives des statuts qui doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
20218
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’Assemblée
Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par :
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-douze mille
(72.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Marner,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du Conseil d’Adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Tonelli, J. Seil, A. Schwachtgen.
Souscripteurs Nombre
d’actions
Montant souscrit d’actions et libéré
1. ADMINTRUST, préqualifiée . . . . . .
4.998
49.980
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . .
1
10
3. M. Henri Grisius, prénommé . . . . .
1
10
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
50.000
20219
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 86, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68414/230/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
SOLI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Valérie Ingelbrecht,
private employee, residing in B-Aubange, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Valérie Ingelbrecht, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of director and proxy holder B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SOLI S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
André Schwachtgen.
20220
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of November at 11.00 a.m. and the first time in the year
2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profis
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
20221
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF) .
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par-Mademoi-
selle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et fondé de pouvoir B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
20222
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’à 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
20223
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORA-
TION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht , J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68430/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Hesperange, le 28 novembre 2000.
G. Lecuit.
20224
ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,
Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present, between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the
municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.
Title II. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at seven hundred thousand euros (EUR 700,000.-) represented by seven
thousand (7,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in a general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
20225
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. Winding-up - Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory disposition i>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
<i>Subscription i>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of seven hundred thousand euros
(EUR 700,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costs i>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at approximately four hun-
dred thousand Luxembourg Francs (400,000.- LUF).
20226
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu :
ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORShip, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur
Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple
décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par sept mille (7.000) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sou-
scrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
20227
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est pro-
posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en ex-
cédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un in-
ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur .
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
20228
<i>Souscription i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent mille francs
luxembourgeois (400.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Unique i>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassels et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 2. – Reçu 282.379 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68423/200/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ProLogis ITALY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,
Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present, between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY IV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the
municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
F. Baden.
20229
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in a general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
20230
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory disposition i>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
<i>Subscription i>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costs i>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu :
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur
Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY IV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
20231
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple
décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, le nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
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Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur .
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Unique i>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassels et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 78, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68425/200/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20233
ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1) ROLACO HOLDING S.A., a company governed by current Luxembourg laws, having its registered office at Lux-
embourg, 11, avenue Emile Reuter.
2) ORYX MERCHANT BANK, a company governed by current Grand Cayman laws, having its registered office in
Grand Cayman.
Both of them being here represented by Mr Gilbert Muller, bank employee, residing in Luxembourg, by virtue of
proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Title I.- Name, Seat, Purposes, Duration
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg «société anonyme» (stock company) is hereby formed under the title ROLACO HOTELS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The company can hold real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, personal or real estate property trans-
actions, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Title II.- Share Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at CHF 5,000,000 (five million Swiss francs), represented by 50,000 (fifty thou-
sand) shares with a nominal value of CHF 100 (one hundred Swiss francs) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares in accordance with article 49-2 of the Law of August
10th, 1915 on Commercial Companies as amended by the law of April 24th, 1983.
Title III.- Management, Control
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
Exceptionally, the first day-to-day business manager and the first chairman of the board of directors of the Company
may be appointed by the first general meeting.
Toward third parties, the Company will be bound by the single signature of the Chairman of the Board or by the day-
to-day business manager.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
20234
Title IV.- General Meeting, Business year
Art. 10. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in the month of June at 5.00 p.m. at the Com-
pany’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-
self.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 13. The business year begins on January first and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 14. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit
of the company. At least five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Title V.- Applicable Law
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory Provisionsi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of CHF 5,000,000 (five million Swiss francs) is as now at the disposal of the Company ROLACO HOTELS S.A., proof of
which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at LUF 132,520,000,- (one hundred thirty-two million five hundred and
twenty thousand Luxembourg Francs) following the current currency rate average.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one million and five hundred
thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors for a period of six years, from now until the end of the annual general meeting
to be held in 2006:
1) Mr Abdulaziz Al Abdullah Al Sulaiman, ,business man, residing in Geneva, Switzerland.
2) Mr Paul Jeanbart, business man, residing in Cologny, Switzerland.
3) Mr Nicolas G. Homsy, banker, residing in London, United Kingdom.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor for a period of one; year, from now until the end of the annual general meeting to be held in 2001:
The Luxembourg company ERNST & YOUNG, having its registered office at Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
1.- ROLACO HOLDING S.A., forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,999
2.- ORYX MERCHANT BANK, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000
20235
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-
ment of the business of the corporation to one or more of its directors.
<i>Sixth resolutioni>
In accordance with the right given by article seven of the by-laws, the meeting appoints as first Chairman of the Board
of Directors Mr Abdulaziz AI Abdullah Al Sulaiman, prenamed and as first day-to-day business manager of the Company
Mr Paul Jeanbart, prenamed.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary , by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) ROLACO HOLDING S.A., société régie par le droit luxembourgeois actuellement en vigueur, ayant son siège à
Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
2) ORYX MERCHANT BANK, société régie par le droit des Iles Cayman actuellement en vigueur, ayant son siège à
Grand Cayman.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Gilbert Muller, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu
de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROLACO HOTELS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut également détenir des propriétés immobilières dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses), représenté par 50.000 (cinquan-
te mille) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi, en se conformant à
l’article 49-2 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983.
20236
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, ou
par celle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale, Assemblées Générales
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre V.- Généralités
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 132.520.000,- (cent trente-deux millions cinq cent
vingt mille Francs Luxembourgeois) suivant le taux de conversion moyen actuel.
1.- ROLACO HOLDING S.A., quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 49.999
2.- ORYX MERCHANT BANK, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
20237
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cinq cent mille
Francs Luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:
1) Monsieur Abdulaziz Al Abdullah Al Sulaiman, homme d’affaires, demeurant à Genève, Suisse.
2) Monsieur Paul Jeanbart, homme d’affaires, demeurant à Genève, Suisse.
3) Monsieur Nicolas G. Homsy, banquier, demeurant à Londres, Grande-Bretagne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de un an prenant cours ce jour et se terminant à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
La société luxembourgeoise ERNST & YOUNG, ayant son siège à Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Conformément aux droits conférés par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en tant que premier Président
du Conseil d’Administration de la Société Monsieur Abdulaziz Al Abdullah Al Sulaiman, et en tant que premier adminis-
trateur-délégué Monsieur Paul Jeanbart, prénommé.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Muller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 11, case 11. – Reçu 1.326.535 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68426/211/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Madame Carine Jouant, associée-gérante, demeurant à L-4940 Bascharage, 133, avenue de Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Bollendorf, médecin, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal,
3.- Monsieur François May, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6, rue de Wecker,
ici représenté par Monsieur Claude Bollendorf, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
J. Elvinger.
20238
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une ou plusieurs crèches pour enfants.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIAL SYSTEM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par
six cents (600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les six cents (600) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent
mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés sans le consentement des coassociés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-) .
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Carine Jouant, prénommée, laquelle aura tous les pou-
voirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
1. Madame Carine Jouant, prénommée, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2. Monsieur Claude Bollendorf, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3. Monsieur François May, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
20239
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jouant, C. Bollendorf, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 10. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68429/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BIDIESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 65.809.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68462/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BIDIESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 65.809.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 septembre 2000i>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri Scrutateur et désigne Monsieur Giuseppe Tommasi secrétaire, tous
présents et acceptants.
Le président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues
dans les statuts.
Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité
du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Monsieur le président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et
fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente As-
semblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été établis
par le Conseil d’Administration.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68463/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12.378.572,- ITL
Signatures
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
20240
BRISTAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 74.829.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 novembre 2000 que:
- La démission de Me Franco N. Croce de sa fonction d’administrateur a été acceptée;
- Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé au poste d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68467/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68473/600/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CTG LUXEMBOURG S.A., COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 56.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 2000 que Monsieur James
R. Boldt, Acting Chief Executive Officer, NY 14209 Buffalo a été coopté administrateur, en remplacement de M. Nico
Molenaar.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000 que Monsieur Rénald Wauthier, de-
meurant à B-6700 Arlon a été nommé administrateur, en remplacement de Madame Jeannette Hemmes.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2000 que Monsieur Rénald Wauthier,
demeurant à B-6700 Arlon, a été nommé administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Filip Gydé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68482/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.514.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68469/638/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le gérant
i>Signature
Luxembourg, décembre 2000.
Signature.
AGEST CONSULT S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
20241
B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.514.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68470/638/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
BROKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BROKER FACTORING HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.873.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68468/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CFL-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
¨Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68478/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CFL-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.302.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 15 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur René Streff en tant que Président de CFL-IMMO S.A., le Conseil d’Administration
décide de désigner Monsieur François Jaeger en tant que nouveau Président de CFL-IMMO S.A. avec effet immédiat.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale, tenue en date du 7 juin 2000i>
L’Assemblée nomme la société DELOITTE ET TOUCHE en tant que Réviseur Externe de la société CFL-IMMO S.A.
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001.
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002, le Conseil d’Administration de CFL-IMMO S.A. se com-
pose comme suit:
Monsieur François Jaeger, Président,
Monsieur René Streff, Administrateur,
Monsieur Alex Kremer, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68479/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
AGEST CONSULT S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Signatures
<i>Les déclarantsi>
R. Streff / F. Jaeger
<i>L’Administrateur / Le Présidenti>
20242
CFL-EVASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68476/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CFL-EVASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 16 septembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur René Streff en tant que président du Conseil d’Administration de CFL-EVASION
S.A., le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Alex Kremer en tant que nouveau Président de CFL-EVA-
SION S.A., avec effet immédiat.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000i>
L’Assemblée approuve et confirme la décision prise par le Conseil d’Administration du 16 septembre 1999 visant la
cooptation de Monsieur François Jaeger comme administrateur du Conseil d’Administration, en remplacement de Mon-
sieur René Hellinghausen, démissionnaire.
L’Assemblée nomme la société DELOITTE ET TOUCHE en tant que réviseur externe de la société CFL-EVASION
S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2001.
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Alex Kremer, président,
- Monsieur René Streff, Administrateur,
- Monsieur François Jaeger, Administrateur,
- Monsieur Charles-Léon Mayer, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68477/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
C.L. GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68480/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.251.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68488/638/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Les déclarants
Signatures
R. Streff / A. Kremer
<i>L’administrateur / Le président du Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signature.
AGEST CONSULT S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
20243
CONSUMER ELECTRONICS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach.
R. C. Luxembourg B 65.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68483/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CONTEMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Dieter Schraps, commerçant en textiles, demeurant à D-54292 Trèves, 45B, Marienhelzstrasse,
ici représenté par Henri Philippe, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
13 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera an-
nexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
2. OST IN WEST S.A., avec siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, ici représentée par son administrateur-
délégué Henri Philippe, indépendant, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue Adolphe Klein,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CONTEMPI, S.à.r.l. (anciennement ORIN, S.à.r.l.), avec
siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du
11 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 11 août 1995, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 17 juillet 1995, publié au susdit Mémorial C,
numéro 500 du 2 octobre 1995 et suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 1
er
février 1999, publié au
susdit Mémorial numéro 342 du 7 mai 1999.
Lesquels se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés représentés comme il est dit décident de transférer le siège social de la société de Dudelange à Esch-
sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et lui donnent la
teneur suivant:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l’adresse de la société à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Philippe, R. Arrensdorff
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2000, vol. 464, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1
er
décembre 2000.
(68484/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
CONTEMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68485/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Strassen, le 4 décembre 2000.
Signatures.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
20244
C.L.B. S.A., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(68486/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
C.L.B. S.A., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 7 octobre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur René Hellinghausen en tant que Président de CLB S.A., le Conseil d’Administration
décide de désigner Monsieur René Streff en tant que nouveau Président de CLB S.A. avec effet immédiat.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 31 mai 2000i>
L’Assemblée approuve et confirme la décision prise par le Conseil d’Administration du 7 octobre 1999 visant la coop-
tation de Messieurs Marc Calmes (ELC) et Patrice Pinoli (ICF) en remplacement de Messieurs Soren Rasmussen (ICF)
et Mark Smith (ICF), démissionnaires, avec effet immédiat.
Par ailleurs il est retenu par l’Assemblée Générale que Monsieur Alan Bennett (ICF) est coopté en tant que nouvel
Administrateur en remplacement du démissionnaire René Hellinghausen, avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale approuve également la décision d’élargir le Conseil d’Administration de CLB S.A. d’un mandat
et de désigner Monsieur François Jaeger (CFL).
L’Assemblée nomme la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société CLB S.A.
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001.
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2002, le Conseil d’Administration de CLB S.A. se compose com-
me suit:
Monsieur René Streff, président,
Monsieur Marcel Ehlinger, vice-président,
Monsieur Patrice Pinoli, vice-président,
Monsieur Alex Kremer, administrateur,
Monsieur François Jaeger, administrateur,
Monsieur Alan Bennett, administrateur,
Monsieur Marc Calmes, administrateur,
Madame Claudine Depiesse, administrateur,
Monsieur Claude Mersch, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68487/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68497/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
<i>Les déclarants
i>Signatures
A. Kremer / R. Streff
<i>L’Administrateur / Le Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Pour D.F. PATENT AG, Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
20245
DARIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.801.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie :
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARIO HOLDINGS S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, sous le numéro B 57.801, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 28 avril 1997 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749 du 11 octobre 2000.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2000, non encore
publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-
sen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation.
4) Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5) Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2000 après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation :
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit :
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DARIO HOLDINGS S.A. a
cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au
siège social de la société RELESTA S.A. à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé : J. Seil, C. Evrard, P. Lentz , F. Baden.
20246
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
(68489/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et nomme Monsieur Ed-
mond Ries, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour une période de 6 ans, prenant fin lors de l’assem-
blée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Lamesch et Claude Schmitz ainsi
que le mandat de commissaire de surveillance de Monsieur Maurice Haupert, pour une période de 6 ans, prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68490/025/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 1999i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68491/025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
F. Baden
<i>Notairei>
<i>Pour DAX INVESTMENTS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour DAX INVESTMENTS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
20247
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 avril 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Lamesch, Edmond Ries et
Claude Schmitz ainsi que le mandat de commissaire de surveillance de Monsieur Maurice Haupert, pour une période de
6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68492/025/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DECO FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.089.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Jeanne Tacchini, retraitée, veuve du sieur Robert Gehlen, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette,
rue Saint Jean, 8;
2.- Monsieur Jean-Luc Lambert, coiffeur, demeurant à F-54730 Gorcy, rue du 131
e
R. I., 61, ici représenté par Madame
Marie-Jeanne Tacchini, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations
et constatations :
I.- Que la société à responsabilité limitée DECO FLEURS, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 61.089, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 20 du 10 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 5 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 178 du 25 mars 1998, et le 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 428 du 9 juin 1999.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée DECO FLEURS. S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement
à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-
minale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, se répartissant comme suit :
Le capital est par conséquent intégralement représenté et toutes les décisions peuvent être valablement prises.
III.- Qu’ils déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société DECO
FLEURS, S.à.r.l.
IV.- Qu’ils sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’ils déclarent expressément pro-
céder à la dissolution de la susdite société avec effet immédiat.
V.- Qu’ils déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu’ils prennent à leur charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute, que la liquidation de la société a été effectuée aux droits des
parties et est achevée, sans préjudice du fait qu’ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
<i>Pour DAX INVESTMENTS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
1.- Madame Marie-Jeanne Tacchini, pré-qualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2.- Monsieur Jean-Luc Lambert, pré-qualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
20248
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4153 Esch-sur-Alzette,
rue Saint Jean, 8, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore
aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Gehlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
(68493/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.675.
—
In the year two thousand, on the seventeenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) EACHAIRN INVESTMENTS B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having
its registered office at 419, Noord Esmakerrondweg, NL-7533 BL Enschede, The Netherlands,
duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Ensche-
de, The Netherlands, on the 15th of November 2000;
2) BRANDHILL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office
at Leighswood Road, Aldridge, Walsall WS9 8DS, United Kingdom,
duly represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Aldridge,
England, on the 15th of November 2000.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, recorded with the Com-
mercial and Companies’ Register of Luxembourg under section B number 67.675, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the 16th December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 9 March 1999, number 150.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the corporate object of the Company.
It is proposed to amend the corporate object of the Company in order to give it following content:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assit the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company.
It may carry out any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.»
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the corporate object of the Company by adding the following paragraph:
«The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company.»
J. Elvinger
<i>Notairei>
20249
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation
in order to give it the following wording:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or of which it is a direct or indirect subsidiary or which form part of the same group of companies
as the Company.
It may carry out any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.»
The general meeting grants full power and authority to the board of managers to take all necessary actions in order
to implement the foregoing resolutions.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first names and
surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) EACHAIRN INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 419, Noord Esmaker-
rondweg, NL-7533 BL Enschede, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Enschede, Pays-Bas, en date du 15 novembre 2000;
2) BRANDHILL LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Leighswood Road, Aldridge, Walsall
WS9 8DS, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Aldridge, Angleterre, en date du 15 novembre 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée McKECHNIE INVESTMENTS, S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.675, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9
mars 1999, numéro 150.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la Société.
Il est proposé de modifier l’objet social de la Société pour lui donner le contenu suivant :
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société par l’ajout du paragraphe suivant :
«La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»
20250
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante :
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil de gérance pour prendre toutes les actions nécessaires dans le but de
réaliser les résolutions précédentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé : J.-M. Ueberecken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68600/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
McKECHNIE INVESTMENTS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.675.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce des sociétés et association en date du 5 décembre 2000.
(68601/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MEXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 47.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68602/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MEXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 47.598.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 27 juin 2000i>
La séance est ouverte à 12.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il résulte de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du Bureau, que sur les cinq cents
actions représentant le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, cinq cents actions sont représentées
par les actionnaires, donnant droit à cinq cents voix.
- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signatures.
Président:
Monsieur Gilles Deraison
Secrétaire:
Monsieur Jacques Vincent
Scrutateur:
Monsieur Michel Rodenbourg
20251
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2) Rapport du Commissaire aux Comptes.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
4) Quitus aux administrateurs et renouvellement de leur mandat.
5) Décharge à donner au Commissaire aux comptes, KPMG-AUDIT, et renouvellement de son mandat.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et précise qu’il est à la disposition des actionnaires
pour fournir toutes explications utiles à ceux qui en feraient la demande.
L’Assemblée se déclarant suffisamment informée et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du
Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultats, approuve lesdits rap-
ports ainsi que les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés. Elle arrête en con-
séquence le bénéfice net de l’exercice à 8.245.657,- LUF.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat de l’exercice est de 8.245.657,- LUF. Compte tenu du re-
port à nouveau de l’exercice précédant s’élevant à 21.571.261,- LUF, le bénéfice distribuable s’élève à 29.816.918,- LUF.
Approuvant la proposition qui lui est faite par le Conseil d’Administration, l’Assemblée décide d’affecter le bénéfice
distribuable au report à nouveau soit 21.571.261,- LUF.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre
1999.
Leur mandat ayant expiré, l’Assemblée Générale décide de reconduire leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale à
tenir en 2001 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Au terme de cette résolution, le Conseil d’Administration se compose de la sorte:
1) Monsieur Michel Rodenbourg, administrateur-délégué, demeurant 9, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg ;
2) Monsieur Gilles Deraison, administrateur, demeurant 25, rue de Clichy, F-75009 Paris ;
3) Monsieur Jacques Vincent, administrateur, demeurant 25, rue de Clichy, F-75009 Paris.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Feuille de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2000i>
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68603/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.634.
—
L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 juin 1999, publié au
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Le Bureau
i>G. Deraison / J. Vincent / M. Rodenbourg
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Actionnairesi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>Signaturei>
Gilles Deraison. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Signature
REXEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Signature
Signature/ Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
20252
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 719 du 28 septembre 1999 et dont les statuts furent modifiés
suivant actes dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 782 du 21 octobre 1999, en date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 61 du
19 janvier 2000 et pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, agissant en
remplacement de Maître Gérard Lecuit, en date du 29 septembre 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange-Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la version anglaise des statuts.
2. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, les six
millions cinq cent mille (6.500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) étant rem-
placées par un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes
(50.000,- ITL) chacune.
3. Confirmation des administrateurs aux fonctions de gérants de la société à responsabilité limitée.
4. Décharge au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de ses fonctions jusqu’à ce jour.
5. Modification subséquente des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique, les six millions cinq cent mille (6.500.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) étant remplacées par un million trois cent mille (1.300.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune, dont il sera le propriétaire
unique.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 30 septembre 2000, dont une copie, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes avec décharge pour l’exercice de son
mandat et de confirmer les administrateurs actuels, avec décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour, Mon-
sieur Rubino Mensch, Madame Emilia Tonelli, Monsieur Luca Eusebio et Mademoiselle Sandrine Martz, en tant que gé-
rants de la société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les
arrêter comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
20253
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée expirant le 30 septembre 2002.
Art. 4. La Société aura la dénomination MIRAVAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards de lires italiennes (65.000.000.000,- ITL), représenté par un
million trois cent mille (1.300.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées, détenues par VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
soient respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
20254
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, est évalué à environ 190.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, G. Martin-Saudax, K. Vautrin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68607/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
NAVIMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.089.
—
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme NAVILUX S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg,
laquelle société, agissant, par ses représentants susnommés, en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’adminis-
tration de la société anonyme NAVIMAR SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la
Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 octobre 2000, en voie de formalisation,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par résolution circulaire le 10 octobre
2000. Ladite décision circulaire, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs
déclarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme NAVIMAR SERVICES S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent
mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune, intégralement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, par sa décision du 10 octobre 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui con-
férés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million
deux cent vingt mille euros (EUR 1.220.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent mille
euros (EUR 100.000,-) à un montant d’un million trois cent vingt mille euros (EUR 1.320.000,-) par la création et l’émis-
sion de mille deux cent vingt (1.220) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que le actions existantes.
IV. - Que le conseil d’administration a constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de
souscription et a admis à la souscription de la totalité des mille deux cent vingt (1.220) actions nouvelles, l’actionnaire
majoritaire, la société anonyme de droit luxembourgeois NETFI S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 24, boulevard Royal.
V. - Que les mille deux cent vingt (1.220) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur sus-
mentionné et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme
NAVIMAR SERVICES S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un million deux cent vingt mille euros (EUR
1.220.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article cinq, premier alinéa des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent vingt mille euros (EUR 1.320.000,-),
représenté par mille trois cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, inté-
gralement libérées.»
Hesperange, le 28 novembre 2000.
G. Lecuit.
20255
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que la prédite augmentation de capital à hauteur d’un million deux cent vingt
mille euros (EUR 1.220.000,-) est l’équivalent de quarante-neuf millions deux cent quatorze mille six cent soixante-dix-
huit francs luxembourgeois (LUF 49.214.678,-).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. Florent, D. A. Martens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 853, fol. 100, case 8. – Reçu 492.147 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68614/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
NAVIMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68615/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
PELAGIE S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 72.007.
—
Im Jahre zweitausend, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft PELAGIE S.A., mit Sitz zu L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris, zu
einer asserordentlichen Generalversammlung zusammen;
genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde vom 12. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 956 vom 14. Dezember 1999.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Romain Lutgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Düdelingen.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert
Janssen, Rechtsberater, wohnhaft zu Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhaber re-
spektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
B. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb, in der Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen irgendwelcher
Art an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie im Erwerb von jeglichen Wertpapieren, sei
es durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie. Sie kann sich auf jede andere Art und Weise an der Errichtung, an der Ent-
wicklung oder der Aufsicht jeglicher Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen und denselben jeglichen Beistand lei-
sten, dies unter Ausschluss des Gesetzes vom 31. August 1929 über die Holdinggesellschaften.
Der Wertpapierbestand der Gesellschaft kann inländische und ausländische Wertpapiere aus öffentlicher Hand
(fonds publics) beinhalten.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Verwertung von Patenten und die Erteilung von Lizenzen auf diesen
Patenten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Darlehen an Unternehmen gewähren, an denen die Darlehensgeberin
massgeblich beteiligt ist.
Belvaux, le 1
er
décembre 2000.
J.-J Wagner.
Belvaux, le 1
er
décembre 2000.
J.-J Wagner.
20256
Die Gesellschaft kann alle mobiliaren und immobliaren Geschäfte tätigen, welche direkt oder indirekt dem Gesell-
schaftszweck dienen.»
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln, folgende Beschlüsse:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb, in der Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen irgendwelcher
Art an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie im Erwerb von jeglichen Wertpapieren, sei
es durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie. Sie kann sich auf jede andere Art und Weise an der Errichtung, an der Ent-
wicklung oder der Aufsicht jeglicher Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen und denselben jeglichen Beistand lei-
sten, dies unter Ausschluss des Gesetzes vom 31. August 1929 über die Holdinggesellschaften.
Der Wertpapierbestand der Gesellschaft kann inländische und ausländische Wertpapiere aus öffentlicher Hand
(fonds publics) beinhalten.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Verwertung von Patenten und die Erteilung von Lizenzen auf diesen
Patenten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Darlehen an Unternehmen gewähren, an denen die Darlehensgeberin
massgeblich beteiligt ist.
Die Gesellschaft kann alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte tätigen, welche direkt oder indirekt dem Gesell-
schaftszweck dienen.»
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Lutgen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68633/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
PELAGIE S.A., Soparfi-Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 72.007.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68634/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
FALK, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9687 Surre, 21, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 5.318.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93025/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
FALK, GmbH i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Immo-Ardennes, S.à r.l.
Invesp S.A.
Area S.A.
Italgamma S.A.
Soli S.A.
ProLogis France XXVIII, S.à r.l.
ProLogis Italy IV, S.à r.l.
Rolaco Hotels S.A.
Social System, S.à r.l.
Bidiesse S.A.
Bidiesse S.A.
Bristal Real Estate S.A.
Cartesio, S.à r.l.
CTG Luxembourg S.A., Computer Task Group Luxembourg S.A.
B.V. Investment S.A.
B.V. Investment S.A.
Broker Holding S.A.
CFL-Immo S.A.
CFL-Immo S.A.
CFL-Evasion S.A.
CFL-Evasion S.A.
C.L. Group (Luxembourg) S.A.
Createc Patent Holding S.A.H.
Consumer Electronics Trading S.A.
Contempi, S.à r.l.
Contempi, S.à r.l.
C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.
C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.
D.F. Patent A.G.
Dario Holdings S.A.
Dax Investments S.A.Holding
Dax Investments S.A.Holding
Dax Investments S.A.Holding
Deco Fleurs, S.à r.l.
McKechnie Investments, S.à r.l.
McKechnie Investments, S.à r.l.
Mexel S.A.
Mexel S.A.
Miravan Luxembourg, S.à r.l.
Navimar Services S.A.
Navimar Services S.A.
Pelagie S.A.
Pelagie S.A.
Falk, GmbH