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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

6 juin 2001


SANITAIRE JEAN LORANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9240 Diekirch, 3, rue Hury.



Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 23 octobre

2000, enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2000, volume 604, folio 33, case 1, que la société à responsabilité limitée uni-
personnelle SANITAIRE JEAN LORANG, S.à r.l., avec siège social à L-9240 Diekirch, 3, rue Hury, constituée par acte
du notaire Fernand Unsen en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 203 du 24 avril 1997, a été dissoute
avec effet au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93040/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.

AET,  Applications  Electrotechniques,  S.à r.l.,  Lu-

Gaichel Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gaichel Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Alovar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gefip Euroland Quantitatif, Sicav, Luxembourg . . 


Alumark  Trading  &amp;  Fin.  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Gefip Euroland Quantitatif, Sicav, Luxembourg . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GIB International, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


AluTheCC, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Propriétés de Luxembourg S.C.I., Kockelscheuer  


Artago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sanitaire Jean Lorang, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . 


B.I. Bank, Bunadarbanki International S.A. (Luxem-

Santatecla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

(The) Carnegie Global Healthcare Fund . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Condor Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Société  de  la  Bourse  de  Luxembourg  S.A.,  Lu-

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .


Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cristim, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . .


Specialty  Materials  Investors,  S.à r.l.,  Luxem-

Cyprès S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cyprès S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 


Deka International S.A., Senningerberg  . . . . . . . . .


3V Participations Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Del  Monte  Finance  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Walser Aktien International . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Walser Euro Cash Wachstum. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euromax  S.A.  International  Automotive  Mana-

Walser Rent high-yield. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


gement &amp; Consulting, Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Walser US-Dollar Cash Wachstum  . . . . . . . . . . . . 


Diekirch, le 1


 décembre 2000.




Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.


 In the year two thousand and one, on the third day of the month of May.
 Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

There appeared:

 1) DEL MONTE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at HWR SERVICES LIMITED, P.O. Box 71, Craigmum Chambers Road Town, Tortola, British Virgiin
Islands, represented by Christian Scheer, by virtue of a proxy given on 23rd April, 2001.

 2) DEL MONTE INTERNATIONALE S.A. (LUXEMBOURG), a company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 2, boulevard Royal, Luxembourg, represented by Christian Scheer by virtue of a
proxy given on 23rd April, 2001.

 The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds in-

cluding the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It
may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and twenty-six thousand Euros (EUR 126,000) di-

vided into one hundred and twenty (120) shares with a par value of one thousand and fifty Euros (EUR 1,050) per share. 

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.


Art. 7. Meetings of shareholders - General. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month of April of each year at 12 a.m. and for the first time in the year two thousand and two.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-


In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.


Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 2001.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. 


 The shares have been subscribed at par as follows: 

 The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary. 


 Number of shares


1) DEL MONTE HOLDINGS LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2) DEL MONTE INTERNATIONALE S.A. LUXEMBOURG, prenamed . . . . . . . 



 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




<i>Evaluation of the Share Capital

 For the purposes of registration, the share capital is evaluated at five million eighty-two thousand eight hundred and

twenty-seven Luxembourg francs (5,082,827.- LUF).


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.-


The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Filippo Fucile, Chief Financial Officer, Via Valenziani 10, 00187 Rome, Italy
- Mr Jacques Fragis, Group Finance Director of DEL MONTE, Del Monte House London Road Staines Middlesex TW

184 YD United Kingdom

- Mr Andrea Cragnotti, Manager, Via Valenziani 10, 00187 Rome, Italy 

<i>Second resolution 

Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) DEL MONTE HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

HWR Services Limited, P.O. Box 71, Craigmun Chambers Road Town, Tortola, Britsh, Virgin Islands, représentée par
Christian Scheer, en vertu d’une procuration établie en date du 23 avril 2001.

2) DEL MONTE INTERNATIONALE S.A. LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial au 2, boulevard Royal, Luxembourg, représentée par Christian Scheer, en vertu d’une procuration établie en date
du 23 avril, 2001.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1


. Forme, dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-


Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et
d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut égale-
ment détenir des parts dans des sociétés de personnes.


La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-

féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-six mille Euros (EUR 126.000) représenté par cent vingt (120)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille cinquante Euros (EUR 1.050) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois
d’avril de chaque année à 12.00 heures et pour la première fois en l’année deux mille deux.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-


Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.


Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la So-

ciété et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur pour les besoins de l’ouverture et de l’opération de

comptes bancaires pour et pour le compte de la Société.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre


Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i> Souscription

 Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-



Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-

sept francs luxembourgeois (5.082.827,- LUF) .


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Filippo Fucile, Directeur Financier, Via Valenziani 10, 00187 Rome, Italie
- M. Jacques Fragis, Directeur Financier du Groupe DEL MONTE, Del Monte House, London Road Staines Middlesex

TW 184 YD United Kingdom. 

- M. Andrea Cragnotti, Manager, Via Valenziani 10, 00187 Rome, Italie 

<i>Deuxième résolution 

A été nommée commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A. ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.


 Nombre d’actions


1) DEL MONTE HOLDINGS LIMITED, prémentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Scheer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2001, vol. 417, fol. 86, case 4. – Reçu 50.828 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28676/228/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.


(anc. GB International).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.544. 

L’an deux mille un, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GB INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 19.544, cons-
tituée suivant acte reçu le 2 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236
du 5 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le
17 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 555 du 9 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Musty, licenciée en Administration des Affaires, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale de GB INTERNATIONAL en GIB INTERNATIONAL et modification

subséquente de l’article 1


 des statuts.

2. - Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en favorisent la réalisation. Elle pourra
notamment prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise et
étrangère, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle a en outre
pour objet la gestion du «Know-How» des sociétés faisant partie du groupe GIB.»

3. - Réduction du capital social de la société à concurrence de LUF 200.000.000,- (deux cent millions de francs luxem-

bourgeois), pour l’amener de son montant actuel de LUF 400.000.000,- (quatre cent millions de francs luxembourgeois)
à LUF 200.000.000,- par remboursement aux actionnaires et annulation de 5.000 actions.

4. - Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour accomplir les formalités en rapport avec le rembourse-


5. - Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
6. - Suppression de la valeur nominale des actions.
7. - Conversion de la devise du capital social en Euros, de sorte que le capital s’élève désormais à Euros 4.957.870,50

(quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents).

8. - Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euros 2.129,50 (deux mille cent vingt-neuf Euros

cinquante cents), pour le porter de Euros 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixan-
te-dix Euros cinquante cents) à Euros 4.960.000,-(quatre millions neuf cent soixante mille Euros) par l’incorporation de
résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

9. - Introduction d’un capital autorisé d’un montant de Euros 4.950.000,- (quatre millions neuf cent cinquante mille

euros), pour porter le capital social de son montant actuel de Euros 4.960.000,- (quatre millions neuf cent soixante mille

Mersch, le 4 mai 2001.

E. Schroeder.


euros) à Euros 9.910.000,- (neuf millions neuf cent dix mille Euros) et modification subséquente de l’article 5 des statuts
de la société.

10. - Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

11. - Création d’une deuxième catégorie d’administrateurs et, en conséquence, modification de l’article 14 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»

12. - Nomination de deux Administrateurs de la catégorie B.
13. - Introduction d’un nouvel article 15 relatif aux actions judiciaires dans les statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

14. - Ajout à l’article 20 des statuts de la société du paragraphe suivant:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

15. - Renumérotation subséquente des articles des statuts. 
16. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de GB INTERNATIONAL en GIB INTERNATIONAL et de

procéder à la modification subséquente de l’article 1


 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 1


Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise existant sous la dénomination GIB


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts qui détermine l’objet de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en favorisent la réalisation. Elle pourra
notamment prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise et
étrangère, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle a en outre
pour objet la gestion du «Know-How» des sociétés faisant partie du groupe GIB.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital social de la société à concurrence de LUF 200.000.000,-

(deux cents millions de francs luxembourgeois) pour l’amener de son montant actuel de LUF 400.000.000,- (quatre cents
millions de francs luxembourgeois) à LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois) par rembour-
sement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par annulation de 5.000 (cinq mille) actions. 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social en Euros, de sorte que le capital s’élève dé-

sormais à Euros 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de Euros 2.129,50 (deux mille cent vingt-

neuf Euros cinquante cents), pour le porter de Euros 4.957.870,50 (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit


cent soixante-dix Euros cinquante cents) à Euros 4.960.000,- (quatre millions neuf cent soixante mille Euros) par l’in-
corporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par la production d’une at-

testation émanant du Conseil d’Administration établissant l’existence desdites réserves.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé permettant de porter le capital social de son montant actuel de

Euros 4.960.000,- (quatre millions neuf cent soixante mille euros) à Euros 9.910.000,- (neuf millions neuf cent dix mille
euros) et d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription lors des
augmentations de capital réalisées dans le cadre de ce capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts aux fins de refléter les décisions prises au sujet du capital

social et autorisé, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à Euros 4.960.000,- (quatre millions neuf cent soixante mille euros), représenté par

5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de Euros 4.950.000,- (quatre

millions neuf cent cinquante mille euros), pour le porter de son montant actuel de Euros 4.960.000,- (quatre millions
neuf cent soixante mille euros) à Euros 9.910.000,- (neuf millions neuf cent dix mille euros), avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déternniner les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous
respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social, même
par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a de surcroît l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préféren-

tiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de créer une deuxième catégorie d’administrateurs et, en conséquence, de modifier l’article 14

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination de deux Administrateurs de la catégorie B en les personnes de Mon-

sieur Alain Renard et de Monsieur Marc Limpens.

Dès lors, les deux catégories sont représentées de la manière suivante:
Administrateurs de catégorie A:
Monsieur Louis Frère, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 106, avenue de l’Observatoire, Bel-


Monsieur Jean-Pierre Bizet, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 48, rue du Docteur Blanche, Fran-


Monsieur Erik Ter Hark, directeur, demeurant à B-1310 La Hulpe, 18, avenue Ernest Solvay, Belgique.
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, 17, rue Eisenhower,
Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à Luxembourg, 34, rue de Vianden.
Le mandat de tous ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra

en 2006 pour statuer sur les comptes arrêtés au 31 janvier 2006.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 15 relatif aux actions judiciaires dans les statuts ayant la teneur sui-


«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»


<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 20 des statuts de la société le paragraphe suivant:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts en conséquence de ce qui précède.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, M. Musty, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 129S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31525/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEM-

BOURG (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 6.222, constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 1928, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, du 21 avril 1928. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 10 décembre 1998, numéro 894.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Remy Kremer, docteur en droit, Prési-

dent du Conseil d’Administration, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Maquil, Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Raymond Kirsch, Président du Comité de Direction BCEE, Luxem-

bourg, et Marc Hoffmann, Administrateur-Directeur BIL, Ell.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fractionnement des actions existantes de la Société de la Bourse de Luxembourg à raison de dix actions nouvelles

pour une action ancienne.

2. Modification du 1


 alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à prendre sur

le premier point à l’ordre du jour et pour mettre l’article 5 en concordance avec les décisions de l’assemblée générale
ordinaire du 28 avril 1999 en relation avec la conversion du capital social en euro.

3. Nouvelle formulation du 1


 alinéa de l’article 13 des statuts en matière de délégation de pouvoirs.

Cet article aura la teneur suivante:

«Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de

la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un ou plusieurs directeurs ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, soit à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera

Luxembourg, le 14 mai 2001.

J. Elvinger.


annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les

III. - Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires par lettre

recommandée le 17 avril 2001; que les actionnaires ont par conséquent été dûment notifiés et ont pu prendre connais-
sance de l’ordre du jour.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf mille trois cent quarante-quatre (9.344) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, 8.273 actions de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale; le quorum requis de 50% étant atteint, la présente assemblée générale est dûment constituée et peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’opérer un fractionnement des actions existantes de la Société sur base d’un rapport

d’échange de dix actions nouvelles pour une action existante.

Ainsi, l’assemblée générale constate que suite à ce fractionnement d’actions, chaque actionnaire recevra dix actions

nouvelles pour chaque action de la Société en sa possession. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’adminis-
tration pour procéder à cet échange et aux inscriptions au registre des actionnaires et de façon générale pour faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour rendre ce fractionnement d’échange effectif.

En conséquence de ce qui précède et suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999 en rela-

tion avec la conversion du capital en euros, l’article 5 est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à quatorze millions seize mille euros (14.016.000,- EUR), représenté par quatre-vingt-treize

mille quatre cent quarante (93.440) actions sans désignation de valeur nominale.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1997, le conseil d’administration a été autorisé jusqu’au

31 décembre 2001 au plus tard, à émettre des actions supplémentaires pour un montant en capital d’un million quatre
cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros (1.487.361,- EUR), sans devoir réserver un droit de sous-
cription préférentiel aux actionnaires existants. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer le prix ainsi que
les termes et conditions attachés à l’émission et à la souscription de telles actions. Toutes les fois que le capital est aug-
menté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’administration prend toutes les mesures nécessaires
afin de modifier le présent article pour constater le changement et il est habilité à prendre ou à faire prendre les mesures
requises pour l’accomplissement et la publication de ces modifications conformément à la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un ou plusieurs directeurs ou à un ou plusieurs comités,
qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres man-
dataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.»

Ces résolutions sont prises à l’unanimité des voix de tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Kremer, M. Maquil, R. Kirsch, M. Hoffmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(31677/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31678/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

F. Baden.


GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable,


Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100. 

L’an deux mille un, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GEFIP EUROPE QUANTITATIF,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 31 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du
26 septembre 1995, numéro 486.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18
décembre 1995, numéro 644.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Michelet, directeur général de l’Gefip, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Corbiau, employé privé, demeurant à Nobressart (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 3.900 actions en circulation, 2.364 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des 12 et 23 avril 2001,
- au journal «Luxemburger Wort» en date des 12 et 23 avril 2001,
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 17 avril 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la Société relevant initialement de la partie II en un OPC de la partie I de la loi du 30 mars

1988. A cet effet, les articles 3, 10, 12 et 22 seront modifiés.

L’article 3 ayant trait à l’objet social aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «la Loi»), dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large en restant toutefois dans les limites tracées par la partie I de la Loi.»

2.- Modification de la dénomination sociale en GEFIP EUROLAND QUANTITATIF. A cet effet l’article 1


 des statuts

sera modifié.

3.- Création des actions au porteur et modification subséquente de l’article 7 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Société relevant initialement de la partie II en un CPC de la partie I de la loi du

30 mars 1988. A cet effet, les articles 3, 10, 12 et 22 seront modifiés pour avoir la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «la Loi»), dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large en restant toutefois dans les limites tracées par la partie I de la Loi.»

«Art. 10. Valeur de l’actif net.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais au moins

deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La valeur de l’actif net est exprimée en Euro et est déterminée en divisant le pourcentage des actifs nets de la Société

par le nombre total des actions en circulation au Jour d’Evaluation compte tenu, s’il y a lieu de la ventilation des avoirs
nets entre les actions «A» et «B».

L’évaluation des avoirs de la Société se fera de la façon suivante:
I.- Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;


2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente des titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal des ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, non encore touchés, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro sur base du dernier cours de change


e) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.

III. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvés par le Conseil d’Administration, notamment celles qui auraient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseils en investissement, gestionnaires, comptables, dé-
positaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays ou elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présences, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec l’activité de la Société. 

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

IV. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par
la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme étant émise à partir de la clô-
ture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce
qu’il ait été reçu par elle.

V. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au Jour d’Evaluation.»

«Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.
Les points b) et g) sont supprimés.
Renumérotation à partir du point c) qui devient point b).»


«Art. 22. Politique d’Investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous ré-
serve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un marché réglementé,

en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Aus-
tralie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs de la Société en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre
de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que si la Société fait usage des
possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte de la Société, des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à la Société;

(v) jusqu’à 5% maximum des actifs de la Société en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), de

type ouvert à condition qu’il soit considéré comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé
par la Directive CEE 85/611 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concer-
nant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier. Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, ...) ne pourra être porté en compte pour
ces investissements;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément à la loi et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techni-
ques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses
avoirs et dettes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GEFIP EUROLAND QUANTITATIF.
A cet effet l’article 1


 des statuts sera modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 1


. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société ano-

nyme sous le régime d’une société  d’investissement  à capital variable sous la dénomination de GEFIP EUROLAND
QUANTITATIF (ci-après «la Société»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la création des actions au porteur et la modification subséquente de l’article 7 des statuts, qui

aura la teneur suivante:

«Art. 7. Forme des actions.
La Société émettra des actions «A» ou «B» sous forme nominative et/ou au porteur, au choix de l’actionnaire. L’ac-

tionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Les actions
ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après réception du
prix d’achat.

Si un porteur d’actions nominatives ou au porteur désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût

de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

La propriété des actions nominatives s’établit par l’inscription sur le registre des actionnaires qui sera tenu par la So-

ciété ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.


Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Admi-

nistration et doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, résident citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-Unis et par
émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au
registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.
Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient déte-
nues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions


Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nues-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Michelet, G. Boone, P. Corbiau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2001, vol. 417, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31228/228/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable,


Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31229/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.


<i>Management Regulations 



GLOBAL HEALTHCARE FUND, with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
(hereinafter the «Management Company»)

2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg (hereinafter the «Custodian»)

It has been agreed to amend the Management Regulations as follows:

Mersch, le 10 mai 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 15 mai 2001.

E. Schroeder.


1. Article 5- Investment techniques and Instruments
- Point I.3: Lending of Portfolio Securities
2. Article 6 - Issue of Units
- Paragraph 3 is amended as follows:
After the initial subscription period, the issue price is based on the Net Asset Value per Unit on the next Valuation

Date following the day of receipt of the subscription by the Administrative Agent provided that such subscription order
is received no later than 15.00 (Luxembourg time) on that Valuation Date. If the request is received on a Valutation
Date after 15.00 (Luxembourg time), the Net Asset Valute to be considered shall be the Net Asset Value determined
on the next following Valuation Date. The issue price shall be available for inspection at the registered office of the Man-
agement Company, the Custodian Bank and the Principal Selling Agent or any authorized Selling Agent.

- Paragraph 8 is amended as follows:
The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of notification of cleared funds on or before the

Valuation Date. In the case of applications from approved investors or intermediaries authorised by the Management
Company, the allocation of Units is conditional upon receipt of cleared funds in Euro within three bank business days.

3. Last paragraph of the Management Regulations
To be read as follows:
«The amended Management Regulations shall come into effect on June 12th, 2001 and the amendments are published

in the Mémorial of June 6th, 2001».

Luxembourg, May 15th, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32326/275/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.599. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Mai 2001


Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Wolgang Delfs zum 1. Juli 2001 aus dem Verwaltungsrat

der Gesellschaft zur Kenntnis.

Die Generalversammlung beschliesst die Bestellung von Herrn Michael Wambold, Direktor der LANDESBANK

SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE, Kiel, zum ordentlichen Mitglied des Verwaltungsrates der DEKA INTER-
NATIONAL S.A. zum 1. Juli 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32447/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.


Registered office: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.804. 

<i>Board meeting of April 26, 2001

Mr Solon R. Sigurdsson, Member of the Management Board of BUNADARBANKI ISLANDS HF, established in

Reykjavik (Iceland), Chairman;

Mr Thorsteinn Thorsteinsson, Head of Securities and Treasury of BUNADARBANKI ISLANDS HF, established in

Reykjavik (Iceland), Director.


- Co-optation of a board member.
The Chairman states that Mr Gudbjoern Maronsson has tendered his resignation as a board member.


Pour copie conforme

Für die Richtigkeit des Auszugs
Schneider / Weydert


Pursuant to Luxembourg law, the company must have 3 members of the board of directors as a minimum. Further-

more, any new member of the board must first be agreed by the LUXEMBOURG BANKING COMMISSION (CSSF).

Mr Gudmundur Gislason, managing director, is willing to act as board member of the company and his nomination is

agreed by the CSSF (annex 1).

On the basis of the foregoing and of article 51 of the Luxembourg company law, the board decides to co-opt Mr

Gudmundur Gislason, as new member of the board, in replacement of Mr Gudbjoern Maronsson, until the next share-
holders meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32402/208/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.



Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 12 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dass das Geschäftsjahresende vom 30. September auf den 31. Juli für die

zukünftigen Geschäftsjahre verlegt wurde.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Juli. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kon-
trolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Erstellt in Luxemburg, 18. Mai 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32727/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.139. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2001

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2001.
La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 12.30 heures.
Sont présents:
- Monsieur Danilo Montecchi
- Monsieur Angelo De Bernardi.
Est absente et excusée:
- Madame Lucia Montecchi.
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société TRANSMEC LUXEMBOURG S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:


I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 52.139, constituée suivant acte reçu le 10 août 1995 par le notaire Maître Marc Elter, publié au Mémorial C,
numéro 566 du 6 novembre 1995, sous la forme d’une société holding de droit luxembourgeois régie par la loi du 31
juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à trois milliards de lires italiennes (,- ITL), et est

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes identiques de droit


Au moment de la tenue du présent conseil, la société à scinder détient une participation de 94% dans une société de

droit italien, IMMOBILIARE MONTECCHI S.p.A., ainsi qu’une participation de 99,975 % dans une société anonyme






Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société TRANSMEC LUXEMBOURG S.A. en deux

sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société TLUX HOLDING ONE S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois, avec siège à L-1219, 17 rue Beaumont, au capital de ITL 1.500.000.000,- (un milliard et demi de lires italien-
nes), représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune. Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

B) une société TLUX HOLDING TWO S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme holding de droit luxem-

bourgeois, avec siège à L-1219, 17 rue Beaumont, au capital de ITL 1.500.000.000,- (un milliard et demi de lires italien-
nes), représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes)
chacune. Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 décembre 2000. 
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 31 décembre 2000.

A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour compte des

sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- TLUX HOLDING ONE S.A.: 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires

italiennes) chacune, intégralement libérées,

TLUX HOLDING TWO S.A.: 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires

italiennes) chacune, intégralement libérées.

Ce rapport correspond à la répartition actuelle entre actionnaires, de leurs participations respectives dans la société


4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière non proportionnelle à leur

participation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant, par application des articles 307 (4) et 26-
1 paragraphe (2) de la loi sur les sociétés commerciales, relatifs aux scissions, sera établi. 

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après. 

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes: 
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit; 

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés; 

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’ actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission; 

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder; 

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres; 

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées. 
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société a scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale. 

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. 

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission

et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société scindée pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 décembre 2000, telle qu’approuvée.
a) A la nouvelle société TLUX HOLDING ONE S.A. seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants:



a) A la nouvelle société TLUX 2 seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants:


IV. Projets des deux actes constitutifs.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination TLUX HOLDING ONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet et le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard et demi de lires italiennes), représenté par

15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Frais de constitution  . . . . . . . . . . . . . . .

1.302.368 Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


TRANSMEC INTERNATIONAL S.A. . . 2.135.466.000 Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


TRANSMEC DUE UK . . . . . . . . . . . . . .

255.307 Emprunts obligataires  . . . . . . . . . . . . . . .

Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.718.833 Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Emprunt obligataire TINT . . . . . . . . . . . Profit de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Créance vers TINT  . . . . . . . . . . . . . . . .
Créance vers TINT  . . . . . . . . . . . . . . . .


Créance vers TRANSMEC TURKEY. . .


Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.971.005.694
Différence de scission  . . . . . . . . . . . . . .


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.069.817.304 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



188.000.000 Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


TRANSMEC INTERNATIONAL S.A. . . 1.863.534.000 Différence de scission . . . . . . . . . . . . . . . 


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.051.534.000 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’As-

semblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-


Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de mars à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sauf l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts. 


Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.


Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TLUX HOLDING TWO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et, plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
sans vouloir bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard et demi de lires italiennes), représenté par 15.000

(quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, et disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’As-

semblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.


Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-


Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de mars à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts. 

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2001, vol. 168, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(33042/231/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

WALSER EURO CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.


Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 12 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dass das Geschäftsjahresende vom 30. Juni auf den 31. Juli für die zukünftigen

Geschäftsjahre verlegt wurde.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Juli. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kon-
trolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Montecchi / L. Montecchi / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
(absente et excusée)


Erstellt in Luxemburg, 18. Mai 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32728/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

WALSER RENT HIGH-YIELD, Fonds Commun de Placement.


Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 12 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dass das Geschäftsjahresende vom 30. Juni auf den 31. Juli für die zukünftigen

Geschäftsjahre verlegt wurde.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Juli. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kon-
trolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Erstellt in Luxemburg, 18. Mai 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32729/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

WALSER US-DOLLAR CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.


Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 12 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dass das Geschäftsjahresende vom 31. Januar auf den 31. Juli für die zukünf-

tigen Geschäftsjahre verlegt wurde.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Juli. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kon-
trolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Erstellt in Luxemburg, 18. Mai 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32730/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.


Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.710. 


L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Roelof F. J. Van den Ven, administrateur de sociétés, demeurant à B-Boechout,
ci-après nommé «l’actionnaire unique»;








ci-après représenté par:
Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit: 
- Que la société a repris son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, et les administrateurs PAN EURO-

PEAN VENTURES S.A., Monsieur H. J. J. Moors et M. Roberto De Luca ont été renommés dans leurs fonctions d’ad-


TING, Société Anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 35.710, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, le 3 décem-

bre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page 9958;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 février 1996, publié au Mémorial C de 1996, page


- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-


- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la


désigné «commissaire à la liquidation», par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la


Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publication, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 855, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(67905/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

GAICHEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.403. 

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GAICHEL INVEST,

avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 49.403.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Bettembourg, le 28 novembre 2000.

C. Doerner.


A  été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à


Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de GAICHEL INVEST en GAICHEL INVEST HOLDING S.A. et, par conséquent,

modification de l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GAICHEL INVEST HOLDING S.A.».

2.- Changement de la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxembourgeois en euros, le nouveau

capital social de la société s’élevant à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux
euros (247.893,52 EUR) représenté par cent (100) actions, avec abolition momentanée de la valeur nominale des ac-

3.- Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante-deux mille cent-six virgule quarante-huit euros

(152.106,48 EUR), pour le porter de son montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule
cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune par incorporation des résultats reportés.

4.- Modification de l’article 5 §1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions à prendre sub 2 et sub

3, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification de la dénomination de GAICHEL INVEST en GAICHEL INVEST HOLDING S.A.

et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


.. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GAICHEL INVEST HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxembourgeois en euros,

le nouveau capital social de la société s’élevant à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cin-
quante-deux (247.893,52 EUR) représenté par cent (100) actions, avec abolition momentanée de la valeur nominale des

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante-deux mille cent-six virgule quarante-

huit euros (152.106,48 EUR), pour le porter de son montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par cent
(100) actions dont la valeur nominale est fixée à quatre mille euros (4.000,- EUR), l’augmentation de capital étant libérée
par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’existence des résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale qui le reconnaît et au notaire instrumentant

qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999 et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés n’ont pas été distribués ni entamés par des ré-

sulats négatifs à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune.»


Le montant des frais y afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé  à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 98, case 26. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, L. Rockens, R. Neuman.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67924/226/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

GAICHEL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 


Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.403. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1



cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67925/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2000.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.590. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(68154/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.


Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.590. 

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 octobre 2000 et du rapport du Con-

seil d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit qui s’élève à EUR 21.950,53 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68155/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.


Signature / Signature



Siège social: L-1030 Luxembourg.

<i>Changements des statuts de l’ALuTheCC, modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000 

Art. 9. Peut devenir membre associé toute personne intéressée aux sciences cognitivo-comportementales et à leur

application et désirant participer aux activités de l’association. Le membre associé doit: 

<i>1) être un professionnel appartenant au domaine des sciences humaines, médicales ou paramédicales; 
2) payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale;
<i>3) adresser au conseil d’administration une demande écrite avec curriculum vitae.

Art. 11. Le conseil d’administration juge des candidatures et les soumet au vote de l’assemblée générale. Le titre de

membre associé et de membre d’honneur est décerné par l’assemblée générale à la majorité simple. Le titre de membre
titutlaire est décerné par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers.

<i>Les titres de membre associé et de membre d’honneur ne peuvent être utilisés à des fins professionnelles et commerciales.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68065/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 décembre 2000.

ALOVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.


L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALOVAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Prof. Ch. Pull
<i>Président de l’ALuTheCC


D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.


Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de


4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 2000, vol. 350, fol. 96, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(68068/201/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

PROPRIETES DE LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Kockelscheuer, 4, rue Um Haff.


L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, indépendante, née à Luxembourg, le 3 novembre 1961, demeurant

à Kockelscheuer, 4, Um Haff, et

2.- Monsieur Dan Jager, médecin légiste, né à Téhéran, (Iran), le 17 mars 1965, demeurant à Kockelscheuer, 4, rue

Um Haff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I


. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi

que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination PROPRIETES DE LUXEMBOURG, S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Kockelscheuer.

Titre II. Apports - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de mille

(1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement ainsi que les associés le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code


Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément des

associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de

leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

Echternach, le 29 novembre 2000.

H. Beck.

1) Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Dan Jager, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocable ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques

ou de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilègiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

En cas de pluralité de gérants la société est en toutes hypothèses valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signa-

ture conjointe de deux gérants.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Titre V. Réunion des associés

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de


Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un par un plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Art. 14. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI. Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les pré-

sents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,- LUF).

<i>Réunion des associés

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer et Monsieur Dan Jager, préqualifiés, avec pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances par leur signature collective.

2.- Le siège social est fixé à Kockelscheuer, 4, rue Um Haff.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparanats, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Weistroffer, D. Jager, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 87, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(68089/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

P. Frieders.


ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.


L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVERA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République


ici représentée par Madame M.- Rose Dock, directeur génréal, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 15 novembre 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 14 novembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses (CHF), divisé en cinq cent cinquante

(550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.


Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mars à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante-cinq mille (55.000,-)

francs suisses est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-sept mille cinq cents

(1.457.500,-) francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121


b) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Maître Fausto Fontana, avocat, demeurant à Via Barozzo, Rancate, Tessin, Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARI-AUDIT S.A., une société avec siège social à Via Tesserete 67, CH-6942 Savosa, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société et fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer Maître Fausto Fontana, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué,
qui par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 4. – Reçu 14.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68069/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 10 novembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 10 novembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTATECLA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A. Schwachtgen.


création, à la gestion et au financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télgramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.


<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 4, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68090/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

AET, APPLICATIONS ELECTROTECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.785. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(68096/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.



SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 13 novembre 2000,

2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly,

le 13 novembre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPAZIO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 novembre au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre le statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.


Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tous ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 4, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68091/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

ARTAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227. 


En date du 27 novembre 2000, une convention de domiciliation a été signée entre DISCOUNT BANK AND TRUST

COMPANY, succursale de Luxembourg d’un établissement de crédit de droit suisse, établie au 18, boulevard Royal à
L-2449 Luxembourg, le «domiciliataire», et ARTAGO S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, dûment
représentée par son conseil d’administration, la «société».

Cette convention a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68111/047/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

CRISTIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftsitz: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

H. R. Luxemburg B 39.655. 

Im Jahre zweitausend, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Albert Schäfer, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
2.- Die Aktiengesellschaft ALISA HOLDING S.A., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le domiciliataire
<i>Un mandataire


- Herrn Albert Schäfer, vorgenannt,
- Herrn Georg Schäfer, Kaufmann, wohnhaft zu D-47929 Grefrath, Johann-Fruhen-Strasse 43.
Herr Albert Schäfer ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRISTIM, S.à r.l, mit Sitz

in L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 39.655.
Sie wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in

Grevenmacher, am 5. März 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 342 vom
8. August 1992, abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch genannten Notar Gloden wie folgt:

- am 24. November 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 52

vom 4. Februar 1993,

- am 31. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 41 vom

26. Januar 1995,

- am 15. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 235 vom 14. Mai


- am 15. März 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 395 vom 1. Juni


Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche integral Herrn Albert Schäfer zugehören.

Anschliessend hat der Komparent Albert Schäfer, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, den unterzeich-

neten Notar Folgendes zu beurkunden.

Herr Albert Schäfer überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, vierhundertfünfundneunzig (495)

Anteile an die vorgenannte Gesellschaft ALISA HOLDING S.A. für den Betrag von vierhundertfünfundneunzigtausend
Luxemburger Franken (495.000,- LUF).

Dieselbe ist von heute an Eigentümerin der ihr hiermit übertragenen Anteile mit allen damit verbundenen Rechten

und Pflichten.

Sie erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu


Herr Albert Schäfer seinerseits, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der besagten Gesellschaft

ALISA HOLDING S.A., den Betrag von vierhundertfünfundneunzigtausend Luxemburger Franken (495.000,- LUF) er-
halten zu haben, worüber hiermit Quittung.

Herr Albert Schäfer handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft CRISTIM, S.à r.l., erklärt im

Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Ar-
tikel 1690 der Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Nach der vorstehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt zugehören: 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz zu verlegen und die neue Adresse wie folgt festzulegen:
L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs


Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schäfer, G. Schäfer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2000, vol. 350, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

(68157/201/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

1.- Herr Albert Schäfer, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht, fünf Anteile   . . . . . .


2.- Die Gesellschaft ALISA HOLDING S.A., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, vierhundert-

fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Echternach, den 23. November 2000.

H. Beck.



Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.800. 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2000, le siège social a été transféré du 50, Val

Fleuri, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

M. Bruno Beernaerts, administrateur, et MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Luxembourg, commissaire aux

comptes, se sont démis de leurs fonctions et M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été appelé
aux fonctions d’administrateur et Mme Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, B-Habay-la-Neuve, a été nommée
commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68095/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.251. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68153/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68159/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 24 février 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de La Porte-Neuve

L’assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissai-

re aux Comptes pour une période de un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68160/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Société Anonyme
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour la société CONDOR INVESTMENTS S.A.


Pour copie conforme
E. Berg / J. Quintus
<i>Administrateur / Président


SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.


In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SPINNA VALO, a company incorporated under the laws of Jersey and having its registered office at 22 Greneville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

2) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of

Delaware (USA) and having its registered office at 75 State Street, Boston, Mass. 02109 (USA),

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPECIALTY MATERIALS INVESTORS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extroardinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such a transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.


In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The partners exercise the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of sec-

tion XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution fo the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.


Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed as follows:
1) Two hundred and fifty (250) shares by SPINNA VALO, prequalified, and
2) Two hundred and fifty (250) shares by GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.


Immediatedly after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Mr Mark Grizelle, residing at 57 Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ, United Kingdom, is appointed manager

of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) SPINNA VALO, une société constituée selon les lois de Jersey et ayant son siège social à Grenville Street, St Helier,

JE 4 8Px Jersey,

ici représenté par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2) GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership existant selon les lois de l’Etat du

Delaware ayant son siège social au 75 State Street, Boston, Mass. 02109 (USA),

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par le la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPECIALTY MATERIALS INVESTORS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré ent toute autre localité du Grand Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.


B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros ((EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extroardi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes des autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, m’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.


D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Lers associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) deux cent cinquante (250) parts sociales par SPINNA VALO, préqualifiée,
2) deux cent cinquante (250) parts sociales par GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille.


Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. M. Mark Grizzelle, demeurant au 57 Skeena Hill, Southfields, Londres SW18 4PJ, Royaume-Uni, est nommé gérant

de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 86, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68093/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

J. Elvinger.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sanitaire Jean Lorang, S.à r.l.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

GIB International

Société de la Bourse de Luxembourg

Société de la Bourse de Luxembourg

Gefip Euroland Quantitatif

Gefip Euroland Quantitatif

The Carnegie Global Healthcare Fund

Deka International S.A.

B.I. Bank, Bunadarbanki International S.A. (Luxembourg)

Walser Aktien International

Transmec Luxembourg S.A.

Walser Euro Cash Wachstum

Walser Rent high-yield

Walser US-Dollar Cash Wachstum

Euromax S.A. International Automotive Management &amp; Consulting

Gaichel Invest Holding S.A.

Gaichel Invest Holding S.A.

Coquillages de Luxembourg S.A.

Coquillages de Luxembourg S.A.


Alovar S.A.

Propriétés de Luxembourg S.C.I.

Alumark Trading &amp; Fin. S.A.

Santatecla S.A.

AET, Applications Electrotechniques, S.à r.l.

Spazio S.A.

Artago S.A.

Cristim, S.à r.l.

3V Participations Luxembourg S.A.

Condor Investments S.A.

Cyprès S.A.

Cyprès S.A.

Specialty Materials Investors