19153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 400

31 mai 2001

S O M M A I R E

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19181

Réseau  Financier  et  de  Gestions  (Luxembourg) 

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19182

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19185

(Le) Cadre, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19158

Restaurant Li-Duo, S.à r.l., Weimershof  . . . . . . . . 

19191

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19196

Restaurant Shanghai, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . 

19191

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19196

Restaurant Tsing Hai, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . 

19183

Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

19154

RF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19166

D. Carette S.A., Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . .

19163

RF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19166

Daiichi  Fire  Investment  (Luxembourg)  S.A.H.,  Lu-

RF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19166

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19193

Rubra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19190

Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A.H., Lu-

Sakkara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19190

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19195

Sanibel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

19188

E.J.T., S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19179

Sanibel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

19188

E.J.T., S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19180

Sea Coast Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

19190

Essential Environments, S.à r.l., Rodange . . . . . . . .

19154

SMA Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19189

(L’)Etoile S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19186

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

19189

Eurasiarealestate, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . .

19155

Sodalux S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19195

European Donut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19196

Sodesco S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19186

Fluidair Holding and Finance S.A., Luxembourg  . .

19157

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

19190

GEM Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19167

Stereolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19183

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

19197

TCC   Holding   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . .

19198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19182

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . .

19198

TCN   Holding   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . .

19198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19181

Holding A.H.T. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19198

The  Shipowners’  Mutual  Strike  Insurance  Asso-

Hotilux S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

ciation (Luxembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . 

19173

IHS, S.à r.l., Goetzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

The  Shipowners’  Mutual  Strike  Insurance  Asso-

Imeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19189

ciation Europe, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19173

Interactive World Ventures S.A., Luxembourg  . . .

19199

Trade Clean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19180

Intercuir S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

Trade Clean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19180

International Carbon and Minerals, Luxembourg. .

19198

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19183

ITS Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19199

Transass S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19189

JC Shipservices, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

19175

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

19185

Jeunesse Heesdref, Wëntger, A.s.b.l., Wincrange  .

19164

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

19185

Kenti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19200

Tubilux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19174

Konsumgüter-Fachverlag, GmbH, Luxemburg. . . .

19156

Tubilux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19174

Krupy Jewelry on Line, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . .

19171

TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

19179

L.I.S.A.  LUXEMBOURG  S.A.,  Lease  International

TyCom Holdings B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

19173

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19176

TyCom Holdings C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

19195

Marber Bou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19169

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19174

MTFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19159

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

19197

Myllea Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19191

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

19197

P.M.R. Assurances, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . .

19183

19154

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.385. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 16 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 novembre 2000.

(67151/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michael Salsby, administrateur de sociétés, demeurant à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger pour son compte propre ou pour le compte de

tiers ou en participation avec des tiers:

- la conception, l’installation, le développement, l’administration et la maintenance d’espaces de bureaux ou commer-

ciaux ainsi que l’achat, la vente, la commercialisation, l’importation, l’exportation, la représentation, le montage de meu-
bles de bureaux;

- toute activité de conseil ou de service concernant la conception, les prestations et les réalisations relatives à l’en-

vironnement et à la gestion des espaces immobiliers;

- toute activité de conseil ou de service concernant l’acquisition, la vente et la gestion de tous biens, droits et valeurs,

mobiliers et immobiliers dans son sens le plus large, en vue du développement de projets de bureaux, commerciaux ou
d’habitation, à l’exclusion des activités de marchand de biens et de celles réservées par la loi aux gestionnaires de par-
trimoines et conseillers en placement.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cent trente parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le com-

parant.

Art. 6. La société est géré par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Michael Salsby, préqualifé.

<i>Pour la S.à r.l. COVERING PRODUCTS
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

19155

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Salsby, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 38, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 novembre 2000.

(67820/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

EURASIAREALESTATE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft M.R. &amp; A. HOLDING S.A. mit Sitz in Bereldange, hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglie-

der; Herrn Fernand Sassel, Steuerberater, wohnhaft in Münsbach, und Herrn Romain Zimmer, Steuerberater, wohnhaft
in Luxemburg.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EURASIAREALESTATE, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Immobilien in Luxemburg und im Ausland. Im Allgemeinen

kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller oder finanzieller
Natur tätigen, sowie alle Tätigkeiten, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand
auf direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 2001 zu enden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend (15.000,-) Euro, eingeteilt in fünfzehn Anteile von jeweils

tausend (1.000,-) Euro, gezeichnet durch die Komparentin M.R. &amp; A. HOLDING S.A., vorgenannt.

Das gezeichnete Kapital von fünfzehntausend (15.000,-) Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die Gesell-

schafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmig Genehmigung aller Gesellschaf-

ter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschafter, respektiv die Geschäftsführer können
einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigen-

tum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf dreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wurde ernannt:
Herr Dieter Zeibig, Kaufmann, wohnhaft in L-1116 Luxemburg, 25, rue Adolphe.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

19156

2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: F. Sassel, R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 38, case 9. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 novembre 2000.

(67821/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

KONSUMGÜTER-FACHVERLAG, G.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2560 Luxemburg, 32, rue de Strasbourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Albin Wallinger, Betriebswirt, wohnhaft in L-2560 Luxemburg, 32, rue de Strasbourg.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichung lautet KONSUMGÜTER-FACHVERLAG, G.m.b.H.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind: Herausgabe von publizistischen Produkten (Texte, Analysen, Studien, Fach-

bücher und Periodika) für die europäische Konsumgüter-Branche. Erwerb, Bearbeitung und Veröffentlichung von Ma-
nuskripten von Fremdautoren. Erwerb und Verwaltung von Autoren-Rechten. Annahme und Abwicklung von Anzeigen-
Aufträgen für verlagseigene Publikationen. Direkt-Marketing diverser publizistischer Produkte. Aufbau, Verwaltung und
Verkauf von Bild- und Fotorechten. Recherche und Verfassung von Beiträgen für Special-Interest-Medien sowie Publi-
kumsmedien rund um die Bereiche Konsumgüter-Branche, Markenführung und Werbung. Die Gesellschaft kann des
weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die
mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des
Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern, sollten es deren mehrere geben, sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dür-

fen die Anteile nur abgetreten werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verblei-
benden Gesellschaftern zur Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese
dieses Angebot nicht angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letz-
teres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzu-
bieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-

sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschliesslich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden, die sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jah-

res.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

19157

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreissigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-

dert des Kapitals darstellt;

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetzt oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetzte.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde integral von Albin Wallinger, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann trifft der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Albin Wallinger, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2560 Luxemburg, 32, rue de Strasbourg.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Wallinger, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 855, fol. 7, case 3. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67827/223/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 13.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 novembre 2000

1) Le mandat des administrateurs Madame Brigitte Feger et Madame Nadja Eberle est renouvelé jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

2) Madame Dagmar Rogina-Hoop a démissionné en tant qu’administrateur de la société.
3) Madame Jacqueline Banzer, demeurant à Gapont 18, FL-9495 Triesen (Liechtenstein), est nommée administrateur

en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

4) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.
(67423/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Dudelange, le 23 novembre 2000.

F. Molitor.

19158

LE CADRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 19, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Svensson, Schreinermeister, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 15, rue des Fleurs.
2.- Herr Nicolas Eiffes, Gemeindearbeiter, wohnhaft in L-6463 Echternach, 48, rue Maximilien.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LE CADRE S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Herstellung von Bilderrahmen und Schreinerartikel, sowie

Schreinerarbeiten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je sechstausend Franken (6.000,-).

Die Stammanlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von sechshunderttausend Franken der Ge-

sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen oder vererbt werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen ist nicht gestattet.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Prokuristen weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

1.- Herr Jörg Svensson, vorgenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Nicolas Eiffes, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total der Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19159

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber, in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
- Technischer Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Jörg Svensson, vorgenannt.
- Administrativer Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Nicolas Eiffes, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig vertreten und ver-

pflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1631 Luxemburg, 19, rue Glesener.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Svensson, N. Eiffes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 94, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(67828/206/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

MTFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- WALTER S.A., société anonyme, ayant son siège social au 5, boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Gabriella Stefanutti, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeu-

rant à Thionville (France),

spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, retestera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MTFI S.A.

Luxemburg-Eich, den 30. November 2000.

P. Decker.

19160

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.702.265 (quatre millions sept cent deux mille deux cent soixante-cinq

euros), représenté par 940.453 (neuf cent quarante mille quatre cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de
EUR 5 (cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros)

qui sera représenté par 10.000.0000 (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 novembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfice reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

19161

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un dé-

cembre 2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

19162

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par:
- un apport en nature de 51.700 (cinquante et un mille sept cents) actions de la société MTFI 1 S.A., évaluées à EUR

4.695.000 (quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille euros).

La preuve de cet apport ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises HRT REVISION, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 20 octobre 2000, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 4.695.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 939.000 actions d’une valeur nominale de 5.- euros chacune de MTFI S.A. à émettre
en contrepartie.» 

- un apport en espèce de EUR 7.265 (sept mille deux cent soixante-cinq euros).
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 150.000,-).

L’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 est demandée.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre-vingt-neuf millions six cent quatre-vingt-

huit mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 189.688.900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé : G. Stefanutti, J. Seil, E. Schroeder.

Souscripteurs

 Nombre

Montant

d’actions  souscrit et

libéré en

EUR

1. WALTER S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

939.000 4.695.000

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.453

 7.265

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

940.453 4.702.265

19163

Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 87, case 7. – Reçu 2.931 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67831/228/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

D. CARETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 33. 

—

L’an deux mille, le quatorze.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée D. CARETTE

S.A. avec siège social à L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 18 décembre 1999; et

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2000, en cours de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Daniel Carette, indépendant, demeurant à B-1652 Alsemberg, 44A,

onze Lieve Vrouwstraat, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Marguerite-Marie Merckaert, sans état, demeurant à B-1652 Alsem-

berg, 44A, onze Lieve Vrouwstraat.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les com-

parants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Diekirch à Oberwampach et modification de l’article premier des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de transférer le siège social

de Diekirch à Oberwampach et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de D. CARETTE S.A.

Le siège social est établi à Oberwampach.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

L’adresse du siège social est fixée à L-9673 Oberwampach, Maison 33.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à vingt-cinq mille
(25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: D. Carette, J.-P. Cambier, M.-M. Merckaert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 864, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(93001/224/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

Mersch, le 29 novembre 2000.

E. Schroeder.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000.

N. Muller.

19164

JEUNESSE HEESDREF, WËNTGER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 50.

—

STATUTS

Entre les soussignés
Arend Mike, étudiant, Maison 51, L-9752 Hamiville, luxembourgeois;
Arend Tina, étudiante, Maison 51, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise;
Ducomble Joé, étudiant, Maison 50, L-9780 Wincrange, luxembourgeois;
Draut Tania, étudiante, Maison 15, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise;
Draut Sheila, étudiante, Maison 15, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise;
Neser Michel, agriculteur, Maison 18, L-9752 Hamiville, luxembourgeois;
Peters Alain, étudiant, Maison 52, L-9752 Hamiville, luxembourgeois;
Peters Jasmine, aide-soignante, Maison 52, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise;
Peters Laurence, étudiante, Maison 52, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise;
Schanck Frank, employé, Maison 38, L-9752 Hamiville, luxembourgeois;
Schanck Mireille, écologue, Maison 110/7, L-9684 Schimpach, luxembourgeoise;
Schanck Sandra, étudiante, Maison 52, L-9752 Hamiville, luxembourgeoise.

Chapitre 1

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’Association porte le nom de JEUNESSE HEESDREF, WËNTGER, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l’association est à L-9780 Wincrange, Maison 50, cependant le siège peut être transféré par

simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. La dissolution ne peut être prononcée que dans les

conditions prévues par la loi. 

Art. 4. L’Association a pour but de rassembler les jeunes de Hamiville et Wincrange.

Chapitre 2. - Membres

Art. 5. Peut devenir membre de l’Association toute personne physique âgée de 15 ans, qui n’est pas mariée et qui

habite à Hamiville ou Wincrange et qui a habité à Hamiville ou Wincrange, de nationalité luxembourgeoise ou autre. Le
nombre minimum de membres est de trois.

Art. 6. La qualité de membre s’acquiert par le postulant d’une carte de membre de l’Association comportant la si-

gnature d’un membre du Conseil d’Administration. L’achat de la carte de membre est soumis à l’acceptation sans réser-
ves des présents statuts. Cependant, l’attribution de qualité de membre est soumise à la condition suspensive du
paiement de la cotisation. Chaque membre ne peut acquérir qu’un seul titre d’affiliation. 

Art. 7. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à . . . francs luxembourgeois (. . . EUR). Le conseil

d’Administration fixe annuellement le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission ou par l’exclusion. L’exclusion d’un membre ne peut être

prononcée que par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre 3. - Assemblées générales

Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an sur convocation du Conseil d’Administration ou

par son président, ceci au cours du premier semestre de l’année.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’Assemblée Générale seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Le Conseil d’Administration peut décider qu’il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du

jour. 

Art. 11. L’Assemblée Générale est présidée par le président ou vice-président du conseil d’Administration et en leur

absence l’assemblée choisit un délégué parmi ceux présents pour présider l’Assemblée Générale.

Art. 12. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration et des réviseurs de caisse;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’Association.

Art. 13. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage

des voix, le président aura une voix prépondérante. Le vote se fera à main levée ou par bulletin, à moins qu’un scrutin
secret ne soit demandé par le Conseil d’Administration ou par au moins deux délégués.

Chapitre 4. - Le Conseil d’Administration

A. Composition et Election du Conseil d’Administration

Art. 14. L’Association est dirigé par un Conseil d’Administration, composé de cinq membres.

Art. 15. Le président et les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale. Le droit de

vote est réservé aux membres présents à l’Assemblée.

Art. 16. Les postes du Conseil d’Administration sont distribués à l’intérieur du Conseil d’Administration.

19165

Art. 17. Pour l’élection des membres du Conseil d’Administration, chaque votant dispose de deux voix. En cas d’éga-

lité des voix, un ballottage est organisé.

Art. 18. Le président et les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période d’un an.

Art. 19. En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre du Conseil d’Administration, l’Assemblée Gé-

nérale sera de nouveau réuni pour élire un nouveau Conseil d’Administration, qui sera en charge pour la période res-
tante de l’exercice.

B. Attributions et Fonctionnement du Conseil d’Administration

Art. 20. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion

de l’Association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration représente l’Association et agit en tant que son représentant légal. L’association est en-

gagée envers les tiers par les signatures du président ou du vice-président et d’un autre membre du Conseil d’Adminis-
tration.

Chapitre 5. - Comptes

Art. 21. L’Assemblée Générale désigne annuellement deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être membres du

Conseil d’Administration.

Leur charge est de contrôler la comptabilité de l’Association et de présenter un rapport afférent à l’Assemblée ap-

pelée à voter sur les comptes sociaux.

Le Conseil d’Administration doit mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins cinq jours avant la tenue

de l’Assemblée Générale à laquelle les réviseurs doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la comptabi-
lité de l’Association.

Il doit fournir aux réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission

de contrôle.

Dans le cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil d’Ad-

ministration qui nommera une autre personne pour remplacer le réviseur défaillant.

Art. 22. Le Conseil d’Administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé

ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

L’assemblée vote sur l’approbation des comptes, sur la décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu

les rapports des membres du Conseil d’Administration et des réviseurs de caisse.

Chapitre 6. - Dispositions finales

Art. 23. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’Assemblée Générale statuant dans les formes et

conditions prévues par la loi.

Art. 24. Dans le cas où l’Association viendrait à être dissoute, son patrimoine serait versé, après apurement du passif,

à une association désignée par l’Assemblée Générale.

Art. 25. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle que modifiée ultérieurement.

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Constituante et

ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2001:
- Mlle Draut Tania, présidente, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 15;
- M. Schanck, vice-président, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 38;
- Mlle Draut Sheila, trésorier, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 15;
- M. Ducombe Joé, secrétaire, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 50;
- Mlle Peters Jasmine, membre, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 52.

2) Sont nommés réviseurs de caisse pour contrôler les comptes annuels présentés à la prochaine Assemblée Géné-

rale ordinaire:

- Schanck Sandra, étudiante, Maison 38, L-9752 Hamiville / Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;
- Schanck Danielle, employée privée, 24, cité Schleed, L-9738 Eselborn / Luxembourg, nationalité luxembourgeoise.
Fait à Wincrange en autant d’exemplaires que de parties, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 28 novembre 2000, vol. 208, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93002/999/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

M. Arend / T. Arend
J. Ducomble / T. Draut
S. Draut / M. Neser
A. Peters / J. Peters
L. Peters / F. Schanck
M. Schanck / S. Schanck

19166

RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67515/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.111. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 11.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur. 

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décision

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), n’a pas été réélu et l’assemblée générale

décide d’élire CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67516/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

RF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.111. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RF INTER-

NATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 16 octobre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 1999.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période, et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 1999.

- Changement des administrateurs, démission de Monsieur John Anthony Nightingale et nomination de Mademoiselle

Corinne Néré.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67517/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

19167

GEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2000,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEM HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politi-

que, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financiè-
res.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de

juin à 10.00 heures.

19168

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la dissolution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distri-
buables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription - Paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de 50.000,-

EUR (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 65.000,- LUF (soixan-
te-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te;

* Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
* Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange, 6, rue des Primevères.
3. GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège à Road Town, Tortola, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1. M. Jean-Paul Goerens, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49,900.-

49,900.-

499

2. Mme Colette Wohl, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

100.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50,000.-

50,000.-

500

19169

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui aura lieu en 2005.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2000, vol. 864, fol. 37, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67579/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

MARBER BOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Francesco Fabiani, docteur en économie, demeurant à CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14, ici repré-

senté par Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Lugano, le 21 novembre 2000, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités
d’enregistrement.

2. Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARBER BOU S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, la lo-

cation, le financement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euro), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000.

N. Muller.

19170

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distri-
buables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

Euro

Euro

1. M. Francesco Fabiani, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

10.000

100

2. Mme Simone Retter, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.000

40.000

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

50.000

500

19171

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,- (soixan-
te-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francesco Fabiani, docteur en économie, demeurant à CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14,
- Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre,
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange, 6, rue des Primevères.
3. LUX FIDUCIAIRE, 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 14, avenue du X. Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui aura lieu en 2005.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Retter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 40, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(67584/224/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

KRUPY JEWELRY ON LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) Madame Giovanna Bonassoli-Rossi, associée-gérante, demeurant à L-8399 Windhof, 12, route d’Arlon.
2) Monsieur Adriano Valoti, chef d’entreprise, demeurant à I-Curno, 66, Via Bergamo.
3) Monsieur Sebastiano Indelicato, impresario, demeurant à I-Seriate, 6, Via Sabotino.
4) Monsieur Emilio Valoti, dirigeant sportif, demeurant à I-Bergamo, 25, Via della Rovere,
les comparants mentionnés sub 1), 2), 3) et 4), ici représentés par Monsieur Ettore Bonassoli, retraité, demeurant à

L-8399 Windhof, 12, route d’Arlon,

en vertu de procurations sous seing privé, datées du 7 novembre 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion, le développement et l’exploitation de jeux d’amusement.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de KRUPY JEWELRY ON LINE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000.

N. Muller.

1) Madame Giovanna Bonassoli-Rossi, prénommée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Monsieur Adriano Valoti, prénommé, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3) Monsieur Sebastiano Indelicato, prénommé, cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4) Monsieur Emilio Valoti, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

19172

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reonnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Giovanna Bonassoli-Rossi, prénommée, gérante technique,
b) Monsieur Adriano Valoti, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence d’un

montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8399 Windhof, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Bonassoli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 80, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67581/227/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

E. Schlesser.

19173

TyCom HOLDINGS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.858. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique de la société le 15 septembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, résidant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, résidant en Belgique, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67549/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025. 

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67534/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.025. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> novembre 2000

Il ressort du procès-verbal de la réunion que le Conseil d’Administration de la sociéte se compose dorénavant comme

suit:

M/M C.D.G. Roberts demeurant à Vancouver, président
 C.F. Harris demeurant à Auckland
 N. Palmgren demeurant à Grankula, Finlande
 Dott P. d’Amico demeurant à Rome
 D. Behrens demeurant à Hambourg
 P. Bremner demeurant New South Wales
 R. Frising demeurant à Luxembourg
 C.N. Los demeurant à Londres
 D. Marsac demeurant à Paris
 G.F. Swaine demeurant à Streat, Sussex
 R. de Tezanos Pinto D. demeurant à Valparaiso, Chili
 K. Yachi demeurant à Tokyo
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2001.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de re-

nouveler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST &amp; YOUNG S.A. Son mandat prendra fin im-
médiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67535/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS B, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Signature.

Signature.

19174

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 15 septembre 2000

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes, gérant-délégué,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué.
Tous les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée, sauf Monsieur Alastair Macgowan dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67545/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.667. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67542/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Emidio Fedeli, industriel, demeurant 3A, Via Mar-

candreola, à Ciampino (Rome), de Monsieur Jeffrey Alderson, industriel, demeurant à Marlow Road, Lane End (Angle-
terre) et de Monsieur Victor Dias Ferreira, industriel, demeurant «Les Horizons Bleus», 10, rue des Dauphins à Antibes
(France), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67543/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour publication et réquisition
TYCO GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

19175

JC SHIPSERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 4, allée Leopold Goebel.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnitz in Petingen.

Sind erschienen:

1) Herr Cornelis Johannes Jooren, Schiffsunternehmer, wohnhaft in Werkendam, Niederlande;
2) Herr Henricus Jacobus Cornet, Konservierungsunternehmer, wohnhaft in Werkendam, Niederlande.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JC SHIPSERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist alle Ausbesserungen, Reperaturen, Unterhalt, Schweissarbeiten und Konservie-

rungen an Bord des Schiffes.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 2001 zu enden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in zehn Anteile von je-

weils eintausendzweihundertvierzig (1.240,-) Euro, welche wie folgt übernommen werden: 

Das gezeichnete Kapital von zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschafter, respektiv die Geschäftsführer können
einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigen-

tum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf dreissigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wurden ernannt:
- Herr Cornelis Johannes Jooren, vorgenannt;
- Herr Henricus Jacobus Cornet, vorgenannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1635 Luxemburg, 4, allée Léopold Goebel.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. J. Jooren, H. J. Cornet, G. d’Huart.

1) Herr Cornelis Johannes Jooren, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Anteile

2) Herr Henricus Jacobus Cornet, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Anteile

19176

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 864, fol. 28, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 november 2000.

(67580/207/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

L.I.S.A. LUXEMBOURG S.A., LEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware LADY L. INC. avec siège social Loockermanstreet 15, Dover-Delaware,
représentée par sa présidente Madame Huguette Verbruggen, administratrice de sociétés, demeurant à B-8430 Mid-

delkerke, 145-905 Zeedijk.

2.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama-

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5,

rue Baron de Reinach.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles ont décidé de constituer entre elles.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LEASE INTERNATIONAL S.A., en abrégé L.I.S.A. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circons-
tances normales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de pro-

duits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,

- l’import-export, la vente en gros et au détail, le leasing, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou

d’occasions, ainsi que les pièces de rechange et accessoires,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

19177

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
Conseil d’Administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses loi modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

19178

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cent francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq
francs (3.125,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 9.375,- LUF, doit être effectuée

sur la première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1.- La société civile PRIVATE MANAGING S.C.I. établie et ayant son siège social L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de

Reinach.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware LADY L. INC. avec siège social 15, Loockerman Street, Dover-Delaware,
3.- Madame Caroline Verraes, indépendante, demeurant à B-8430 Middelkerke, 145-905, Zeedijk.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans Monsieur Patrick De Pauw, mécanicien, demeurant

à B-2880 Bornem, 84, Grootheide.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera effectué à titre gratuit.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme LEASE INTERNATIO-

NAL S.A., en abrégé L.I.S.A. LUXEMBOURG S.A., à savoir:

1.- La société civile PRIVATE MANAGING S.C.I. établie et ayant son siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de

Reinach,

représentée par sa gérante Madame Huguette Verbruggen, administratrice de sociétés, demeurant à B-8430 Middel-

kerke, 145-905 Zeedijk.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware LADY L. INC. avec siège social 15, Loockerman Street, Dover-Delaware,
représentée par sa présidente Madame Huguette Verbruggen, prénommée.
3.- Madame Caroline Verraes, indépendante, demeurant à B-8430 Middelkerke, 145-905 Zeedijk,
lesquelles, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoquées, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivan-

te:

Avec l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, elles désignent la société LADY L. INC, représentée par sa

Présidente Madame Huguette Verbruggen, prénommée, administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Verbruggen, U. Pontzen, C. Verraes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 65, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67582/206/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware LADY L. INC, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . .

99

2.- La société UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 23 novembre 2000.

P. Decker.

19179

TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.857. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 15 septembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, résidant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, résidant en Belgique, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67548/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

E.J.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9772 Troine, Haus Nummer 52.

H. R. Diekirch B 5.139. 

—

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Joseph Escheid, Landwirt, wohnhaft zu L-9772 Troine, Haus Nummer 52;
2.- Die Aktiengesellschaft KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A. abgekürzt K.G.L. S.A. mit Sitz zu L-9763 Marnach,

Schwaarzenhiwwelstrooss,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September 1998, veröffentlicht

im Mémorial C von 1998, Seite 39724,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Jean Kraus, Geschäftsmann, wohnhaft zu Ulflin-

gen, welcher die Gesellschaft K.G.L. S.A. durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Die Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärung und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:
Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.J.T., S.à r.l., zu

sein, welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. März 1999
und veröffentlicht im Mémorial C von 1999, Seite 17784, eingeschrieben im Firmenregister zu Diekirch unter der Num-
mer B 5.139 und mit Sitz zu L-9772 Troine, Haus Nummer 52 und ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre Erklä-
rungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

1.- Die Gesellschaft KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A. abgekürzt K.G.L. S.A., hier vertreten wie eingangs er-

wähnt, tritt hiermit ab neunundvierzig (49) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.J.T. S.à r.I. mit Sitz zu
L-9772 Troine, Haus Nummer 52 an Herrn Joseph Escheid, vorgenannt, und einen (1) Anteil der vorgenannten Gesell-
schaft an Fräulein Sandra Bertha, Geschäftsfrau, wohnhaft zu B-4784 St.Vith, Hinderhausen 121, welche dies annehmen.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu den privatschriftlichen Bedingungen, welche zwischen den

Parteien vereinbart wurden.

2.- Die Zessionäre werden Eigentümer der ihnen somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie

haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

Die Zessionäre werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

3.- Die Gesellschafter nehmen die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.
4.- Herr Jean Kraus, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft E.J.T., S.à r.l., er-

klärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1993 über die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches. 

5.- Infolge der vorstehenden Abtretung hat Artikel 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft E.J.T., S.à r.l., folgenden

Wortlaut:

Art. 4. Abschnitt 3. 
«Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS A, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

1.- Monsieur Joseph Escheid, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

2.- Mademoiselle Sandra Bertha, prénommée, une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total des parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts»

19180

6.- Die Gesellschafter Herr Joseph Escheid und Fräulein Sandra Bertha beschliessen einstimmig Herrn Jean Kraus,

vorgenannt, von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft, abzuberufen und ihm volle Entlastung zu erteilen.

Fräulein Sandra Bertha vorgenannt, wird einstimmig auf unbestimmte Dauer zur alleinzeichnungsberechtigten Ge-

schäftsführerin ernannt.

6.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihre Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft E.J.T, S.à r.I.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Escheid, J. Kraus, S. Bertha, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 novembre 2000, vol. 349, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92997/238/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

E.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 52.

R. C. Diekirch B 5.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92998/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(67536/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2000, les résolutions suivantes:
1. La démission de Mme Martine Borremans et de Mme Marie-Jeanne De Vuyst en leur qualité d’administrateurs est

approuvée. Décharge pleine et entière leur est accordée jusqu’à ce jour.

2. Sont nommés en remplacement:
M. Luc Gilbert, Administrateur de société, demeurant à B-3370 Boutersem, Pastoriestraat, 91,
M. Claude Salaets, Délégué Commercial, demeurant à B-6230 Pont-A-Celles 11, rue Hautebois (THI),
leurs mandats commencent ce jour et prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2002.
Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67537/739/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Clerf, den 10. November 2000.

M. Weinandy.

Clervaux, le 10 novembre 2000.

M. Weinandy.

Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

19181

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TyCom HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique de la société le 8 novembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67533/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A.N.B., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschafssitz: L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57.

H. R. Diekirch B 4.896. 

—

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Nico Schares, Chauffeur, wohnhaft zu L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57;
2.- Die Aktiengesellschaft KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A. abgekürzt K.G.L. S.A. mit Sitz zu L-9763 Marnach,

Schwaarzenhiwwelstrooss,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September 1998, veröffentlicht

im Mémorial C von 1998, Seite 39724,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Jean Kraus, Geschäftsmann, wohnhaft zu Ulflin-

gen, welcher die Gesellschaft K.G.L. S.A. durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beur-

kunden:

Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.N.B., S.à r.l. zu

sein, welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September
1998 und veröffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite 39714, eingeschrieben im Firmenregister zu Diekirch unter der
Nummer B 4.896 und mit Sitz zu L-9911 Ulflingen, 2, rue de Drinklange und ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre
Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

1.- Die Gesellschaft KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A. abgekürzt K.G.L. S.A., hier vertreten wie eingangs er-

wähnt, tritt hiermit ab fünfzig (50) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.N.B., S.à r.l. mit Sitz zu L-9911
Troisvierges, 2, rue de Drinklange an Herrn Jean-Pierre Koepp, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9834 Holzthum, welcher
dies annimmt und Herr Nico Schares, vorgenannt tritt hiermit ab einen (1) Anteil der vorgenannten Gesellschaft an
Herrn Jean-Pierre Koepp, vorgenannt, welcher dies annimmt.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung A.N.B., S.à r.l., gemäss Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar am 4. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite 39714.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu den privatschriftlichen Bedingungen welche zwischen den

Parteien vereinbart wurden.

2.- Die Zessionäre werden Eigentümer der ihnen somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie

haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

Die Zessionäre werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

3.- Die Gesellschafter nehmen die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.

4.- Herr Jean Kraus, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft A.N.B, S.à r.l.,

erklärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1993 über die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches. 

Pour publication et réquisition
TCN HOLDING (LUXEMBOURG) GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

19182

5.- Infolge der vorstehenden Abtretungen hat Artikel 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft A.N.B., S.à r.l., folgen-

den Wortlaut:

Art. 4. Abschnitt 3. 
«Ces parts ont été souscrites comme suit: 

6.- Die Gesellschafter Herr Nico Schares und Herr Jean-Pierre Koepp beschliessen einstimmig den Sitz der Gesell-

schaft von L-9911 Ulflingen, 2, rue de Drinklange nach L-9742 Boxhorn, Haus Nummer 57 zu verlegen und bestimmen
einstimmig Artikel 2 Absatz 1 der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Boxhorn.»

7.- Die Gesellschafter Herr Nico Schares und Herr Jean-Pierre Koepp beschliessen einstimmig Herrn Jean Kraus, vor-

genannt, von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft, abzuberufen und ihm volle Entlastung zu erteilen.

Herr Jean-Pierre Koepp, vorgenannt, wird einstimmig auf unbestimmte Dauer zum alleinzeichnungsberechtigten Ge-

schäftsführer ernannt.

8.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihre Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft A.N.B.,

S.à r.l.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Shares, J.-P. Koepp, J. Kraus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 novembre 2000, vol. 349, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92999/238/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, Maison 57.

R. C. Diekirch B 4.896. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93000/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.853. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique de la société le 15 septembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67532/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

1.- Monsieur Nico Schares, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

2.- Monsieur Jean-Pierre Koepp, prénommé cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts»

Clerf, den 10. November 2000.

M. Weinandy.

Clervaux, le 10 novembre 2000.

M. Weinandy.

Pour publication et réquisition
TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

19183

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.

(67539/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

RESTAURANT TSING HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Elvange.

R. C. Luxembourg B 52.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 42.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.

(67530/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

P.M.R. ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 21, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf novembre
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pit Mangen, agent d’assurances, demeurant à L-7418 Buschdorf, 37A, an Urbech;
2.- Madame Karin Reisen, agent d’assurances, épouse de Monsieur Pit Mangen, demeurant à L-7418 Buschdorf, 37A,

an Urbech,

ici représentée par Monsieur Pit Mangen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes bran-

ches et l’activité d’agent d’assurances.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de P.M.R. ASSURANCES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

19184

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés sans le consentement des coassociés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pit Mangen, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8510 Redange-sur-Attert, 21, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mangen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 86, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93004/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2000.

1. Monsieur Pit Mangen, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Karin Reisen, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

E. Schlesser.

19185

RESEAU FINANCIER ET DE GESTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.896. 

—

Les bilans 1996, 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 27, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 octobre 2000

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Le bénéfice de USD 21.397.186,- est réparti de la manière suivante: 

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Le bénéfice de USD 14.806.204,- est reporté sur l’exercice suivant.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Le bénéfice de USD 440.776,- est reporté sur l’exercice suivant.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

Le bénéfice de USD 10.337,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Monsieur Jean Louis Fano, Monsieur Olivier David Supervielle et Ma-

dame Véronique de Folin ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
sont reconduits pour une période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67510/279/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.528. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67540/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.528. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Emidio Fedeli, industriel, demeurant 3A, Via Mar-

candreola, à Ciampino (Rome), de Monsieur Jeffrey Alderson, industriel, demeurant Marlow Road, à Lane End (Angle-
terre) et de Monsieur Victor Dias Ferreira, industriel, demeurant « Les Horizons Bleus », 10, rue des Dauphins à Antibes
(France), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67541/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

- affectation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . 

519.884,- USD

- report sur l’exercice suivant  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.877.302,- USD

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19186

SODESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 77.114. 

—

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 6 novembre 2000, les administrateurs ont adopté la ré-

solution suivante à l’unanimité:

«un droit de co-signature obligatoire est attribué à Monsieur Philippe Lherault, Administrateur-Délégué, à l’effet d’en-

gager valablement la société SODESCO S.A. dans tous les actes se rapportant directement ou indiretement à son objet
social.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67526/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de L’ETOILE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Lintgen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, l’exploitation, la gestion et l’administration de tout

bien mobilier ou immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commer-
ciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La société
peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter tous
concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juillet à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

19187

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toutes les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par l’administrateur

qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six millions de francs

luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. M. René Faltz, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000.000,- LUF

3.000.000,- LUF

300

2. M. Tom Felgen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000.000,- LUF

3.000.000,- LUF

300

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000.000,- LUF

6.000.000,- LUF

600

19188

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Jean-Claude Schmitz, directeur de société, demeurant à L-7340 Heisdorf,
b. Monsieur Marc Schaus, administrateur de société, demeurant à L-8550 Noerdange,
c. Monsieur Jos Neyens, directeur financier, demeurant à L-1261 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Schmitz, demeurant à L-7340 Heisdorf.
4. L’adresse de la société est fixée au 24, route de Diekirch, B.P. 19, L-7505 Lintgen.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article neuf

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Faltz, T. Felgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 98, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67583/226/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

SANIBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.555. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol.

546, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67520/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SANIBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.555. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol.

546, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67521/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

R. Neuman.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 60.796,03 DEM

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.589.233,93 DEM

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

19189

SNOWDON INVESTMENTS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.461. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67524/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(67523/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TRANSASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 25.619. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Schifflange, le 12 avril 2000

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) est nommée commissaire aux comptes pour l’exercice 2000.

(67538/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

IMECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.662. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67443/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

SMA PARTICIPATIONS S.A.
Signature

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19190

SAKKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(67519/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SEA COAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.341. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67522/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

RUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.012. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(67518/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 11 septembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Aloyse Scherer
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999/2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

(67528/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SAKKARA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

RUBRA HOLDING S.A.
Signature

P. Slendzak
<i>Administrateur

19191

RESTAURANT SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 30.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weimershof.

R. C. Luxembourg B 38.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67511/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

MYLLEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PACHAMO S.A., avec siège à Niue, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié

en droit U.C.L., demeurant à L-1628 Luxembourg, 72, rue des Glacis

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, ici représentée par son gérant, Monsieur Marc

Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MYLLEA HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

1) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.099

actions

2) La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.100

actions

19192

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures et pour la pre-
mière fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek; préqualifié.
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié.
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, rue Bois d’Arlon;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
4.- le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 864, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67585/207/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Pétange, le 15 novembre 2000.

G. d’Huart.

19193

DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 35.433. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

in liquidation, a société anonyme holding, established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet, R.C. Luxembourg sec-
tion B number 35.433, incorporated by deed on the 30th of November 1990, published in the Mémorial C number 165
of the 5th of April 1991.

The Company was put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 25th of August 2000, not yet pub-

lished in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Vice Président, THE MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Ken Atobe, Senior Vice Président, THE MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Vice Président, THE MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUX-

EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 3.000.000 (three million) shares representing the whole capital of the

corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Report of the Auditor on the B/S of liquidation.
2. Decision to pay a final dividend.
3. Discharge to the liquidator.
4. Discharge to the Auditor of the liquidation.
5. Decision relative to the closure of the liquidation.
6. Decision relative to the location of the corporate records.
7. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting decides to pay a final dividend.

<i>Third resolution 

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller of the liquidation for the execution of

their mandates.

<i>Fourth resolution 

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the corporate records, accounts and other documents of the company will remain depos-

ited for a period of five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually
belonging to shareholders and creditors who don’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same
former registered office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

19194

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAIICHI FIRE

INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., en liquidation, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet,
R.C. Luxembourg section B numéro 35.433, constituée suivant acte reçu en date du 30 novembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 165 du 5 avril 1991.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 25 août 2000, en voie de publication

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dai Kazamatsuri, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Ken Atobe, Senior Vice-Président, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST &amp;

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 3.000.000 (trois millions) d’actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour :

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision de payer un dividende final.
3. Décharge à accorder au liquidateur.
4. Décharge à accorder au commissaire de la liquidation.
5. Décision relative à la clôture de la liquidation.
6. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur  à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de distribuer un dividende final.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: D. Kazamatsuri, K. Atobe, J.-C. Simon, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67400/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

J. Elvinger.

19195

DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 35.433. 

—

The balance sheet as for the period from January 1, 2000 to August 24, 2000, registered in Luxembourg, on Novem-

ber 27, 2000, vol. 546, fol. 54, case 9, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, on 29 novembre 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67399/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

SODALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 16.768. 

—

Der Jahresabschluss per 30. Juni 2000, eingetragen in Luxemburg, am 28. November 2000, Vol. 546, Fol. 58, Case 11,

wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 29. November 2000. 

ERGEBNISVERWENDUNG 

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Dr. Ulrich Kowalski, wohnhaft in Heilbronn (D);
- Herr Camille Diederich, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Mannheim (D);
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Gerneralversammlung, welche im Jahre 2001 stattfinden wird. 

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2001 statt-

finden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(67525/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TyCom HOLDINGS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.859. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 15 septembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant de la Société à compter du 18 sep-

tembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant que gérant de la Société à compter du

19 septembre 2000 et pour une durée illimitée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces décisions, sont gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67550/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, November 27, 2000.

Signature.

Bilanzgewinn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.959.903,- LUF

Ausschüttung Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.750.000,- LUF

Vortrag auf neue Rechnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.209.903,- LUF

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile
Unterschrift

Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS C, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

19196

EUROPEAN DONUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.336. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol.

546, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67415/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 juillet 2000 et dont il a été pris acte lors du Conseil d’Ad-

ministration en date du 30 octobre 2000 que Monsieur Stefano Preda, university lecturer, demeurant à Via Revere 9,
I-Milan, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Francesco Parenti, manager, demeurant à Via B. Cellini 24, I- Lainate.
- Monsieur Alex Schmitt, attorney-at-law, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
- Monsieur Stefano Borghi, financial consultant, demeurant à 11 Eliott Gardens, Shepperton Middx TW 17 OEG, UK.
- Monsieur Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant 8 Legh Manor, Cuckfield Road, Ansty, Haywards Heath,

RH17 5AJ, UK.

- Monsieur Insodoro Albertini, financial consultant, demeurant à Via Torrazza 5, I-Torro.
- Monsieur Vito Gamberale, advisor, demeurant à Via Carlo Conti Rossini 95, I-Roma.
- Monsieur Roberto Ruozi, university dean, demeurant à Via Conca del Naviglio 12, I-Milan.
- Monsieur Ubaldo Livosli, financial advisor, demeurant à Cassina de’Pecchi, Via Antares 14 I-Milan.
- Monsieur Mathias Hink, investment banker, 17 Farmer Street, Nottinghill, UK-London.
Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67395/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 août 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été

approuvés par l’assemblée générale.

- L’assemblée ratifie la cooptation de M

e

 Alex Schmitt en tant qu’administrateur de la société pour la période du 21

mars 2000 au 19 août 2000.

- Par un vote spécial, l’assemblée générale a accordé décharge aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999.

- Les mandats de Messieurs Francesco Parenti, manager, demeurant Via B. Cellini 24, I-Lainate, Alex Schmitt, attor-

ney-at-law, demeurant 7, Val Ste Croix, L-Luxembourg, Stefano Borghi, financial consultant, demeurant 11 Eliott Gar-
dens, Shepperton Midx TW 17 OEG, UK, Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant 8 Legh Manor, Cuckfield
Road, Ansty, Haywards Heath, RH17 5AJ, UK, Isidoro Albertini, financial consultant, demeurant Via Torrazza 5, I-Torro,
Mathias Hink, investment banker, 17 Farmer Street, Nottinghill, UK-London, Vito Gamberale, advisor, demeurant à Via
Carlo Conti Rossini 95, I-Roma, Stefano Preda, university lecturer, demeurant à Via Revere 9, I-Milan, Roberto Ruozi,
university dean, demeurant Via Conca del Naviglio 12, I-Milan, Ubaldo Livolsi, financial advisor, demeurant à Cassina
de’Pecchi, Via Antares 14, I-Milan ont été renouvelés en tant que membres du Conseil d’Administration de la société.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2000.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 666.715,- LUF

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

19197

- M. Lex Benoy, demeurant 13, rue Bertholet, L-Luxembourg, a été réélu Commissaire aux comptes de la société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67396/275/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 novembre 2000 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant qu’administrateur-délégué de la Société à compter

du 18 septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant qu’administrateur de la Société à compter

du 19 septembre 2000 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67546/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 10 novembre 2000 à 

<i>Luxembourg

Le conseil d’administration a décidé de déléguer à Monsieur Michelangelo Stefani la gestion journalière de la Société

et de le nommer en qualité d’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa
seule signature, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67547/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67436/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature

Pour publication et réquisition
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

19198

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67437/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67438/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 47.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67439/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67440/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 9.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 novembre 1999

- L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Pierre Schneider, Robert Simon et Da-

niel Schneider. Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes 2000.

- L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 1999 la société MAZARS

&amp; GUERARD (LUXEMBOURG). Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assem-
blée Générale qui statuera sur les comptes 1999.

(67447/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

19199

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798. 

—

Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 126, fol. 30, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67441/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

IHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Goetzingen.

R. C. Luxembourg B 63.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67442/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

INTERACTIVE WORLD VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol.

546, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67445/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

INTERCUIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.422. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67446/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

ITS TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.868. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67454/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signatures.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.022,21 EUR

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19200

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.959. 

—

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENTI S.A. avec siège social

à Luxembourg, 16, allée Marconi, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 49.959,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C

numéro 196 du 3 mai 1995,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre

1998, publié au Mémorial C numéro 103 du 19 février 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Schrassig.

Monsieur le Président expose ensuite :
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit :
1) Mise en liquidation de la société ;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1).
Est nommée liquidateur :
FIDESCO S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doive recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2000, vol. 864, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67456/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2000.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Covering Products, S.à r.l.

Essential Environments, S.à r.l.

Eurasiarealestate, GmbH

Konsumgüter-Fachverlag, GmbH

Fluidair Holding and Finance S.A.

Le Cadre, S.à r.l.

MTFI S.A.

D. Carette S.A.

Jeunesse Heesdref, Wëntger

RF International S.A.

RF International S.A.

RF International S.A.

GEM Holding S.A.

Marber Bou S.A.

Krupy Jewelry on Line, S.à r.l.

TyCom Holdings B, S.à r.l.

The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Association (Luxembourg)

The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Association Europe

Tyco Group, S.à r.l.

Tubilux International S.A.

Tubilux International S.A.

JC Shipservices, S.à r.l.

L.I.S.A. LUXEMBOURG S.A., Lease International S.A.

TyCom Holdings A, S.à r.l.

E.J.T., S.à r.l.

E.J.T., S.à r.l.

Trade Clean S.A.

Trade Clean S.A.

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.

A.N.B., S.à r.l.

A.N.B., S.à r.l.

TCC Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Trans Europe Invest S.A.

Restaurant Tsing Hai, S.à r.l.

Stereolux S.A.

P.M.R. Assurances, S.à r.l.

Réseau Financier et de Gestions (Luxembourg) S.A.

Tubilux Holdings S.A.

Tubilux Holdings S.A.

Sodesco S.A.

L’Etoile S.A.

Sanibel Holding S.A.

Sanibel Holding S.A.

Snowdon Investments, S.à r.l.

SMA Participations S.A.

Transass S.A.

Imeco Holding S.A.

Sakkara Holding S.A.

Sea Coast Investments S.A.

Rubra Holding S.A.

Southrab Investments

Restaurant Shanghai, S.à r.l.

Restaurant Li-Duo, S.à r.l.

Myllea Holding S.A.

Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A.

Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A.

Sodalux S.A.

TyCom Holdings C, S.à r.l.

European Donut S.A.

Convergenza Com S.A.

Convergenza Com S.A.

Tyco International Group S.A.

Tyco International Group S.A.

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l.

Holding A.M.T. S.A.

International Carbon and Minerals

Hotilux S.A.

IHS, S.à r.l.

Interactive World Ventures S.A.

Intercuir S.A.

ITS Team S.A.

Kenti S.A.