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19009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 397
30 mai 2001
S O M M A I R E
Abashab S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19049
Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19020
ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Fund . . . .
19049
Hans Schwabs Luxembourg S.A.H., Luxembourg
19053
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19054
Heizung Biering, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . .
19032
Aurikel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19051
Hifi International S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
19023
B. Montalsaint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
19055
Hifi International S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
19026
Biobus, S.à r.l., Gralingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19037
Hifi Video International S.A., Bettembourg . . . . .
19023
Blue Valley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19054
Hifi-Connection S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
19023
Castle Alternative Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19043
Hifi-Connection S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
19029
Castle Private Equity AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19042
Hifi-Video International S.A., Bettembourg . . . . .
19011
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
Holdgilles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19032
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19047
Hotwork International S.A.H., Luxembourg . . . . .
19055
Cob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19046
I.B.F. Informatique Bancaire et Financière S.A.H.,
Computer Club Nord, A.s.b.l., Vianden . . . . . . . . . .
19021
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19056
CPR Universe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
19044
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception
(Natalia) Darialova Cosmetics, S.à r.l., Mamer. . . .
19033
Marketing Promotion S.A., Luxembourg . . . . . .
19036
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19044
Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19033
Ducat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
19042
Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19035
Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . .
19050
Ibelpack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19035
Estate 99 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19054
Ibelpack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19035
Falco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19044
Imagine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19036
Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
19039
Immo AQ S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19055
Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
19040
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
Fibaume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19047
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19051
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19040
Induno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19053
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19040
Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem-
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19041
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19038
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19041
Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem-
Fiore, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19041
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19038
Firwind Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19048
Inkosi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19035
Fleurs Créalys, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19010
Inkosi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19035
Forlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19021
Inter Marine Investment Holding S.A., Luxem-
G.-T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
19032
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19036
Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
19045
Interfinopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
19056
Gambier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19010
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19048
Gambier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19010
Investissements 90 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
19045
Ged S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19021
IRS 1 Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19014
Gescar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19036
IRS 1 Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19020
Gescar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19036
Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19048
Gestion Comptable et Fiscale S.A., Gaichel . . . . . .
19021
Jalor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19046
Goujean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19041
Jockey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19051
19010
FLEURS CREALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 63.366.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 16 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(67201/598/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GAMBIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.177.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
(67206/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GAMBIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.177.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2000i>
Monsieur Adrien Schaus, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Elena Banci sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Annibale Viscomi est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67207/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.
—
Madame S. Malachsadek démissionne de sa qualité d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67277/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Magistral International S.A., Luxembourg . . . . . . .
19046
Société Foncière et Commerciale Country Land
Nora International Investment Company S.A., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19045
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19010
Soclair Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . . .
19051
Novomir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19052
Soclair Equipements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19052
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19054
Socofigest Investment S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
19056
Queensdale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19052
Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19050
Real Estate Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19047
Venilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19049
Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
19050
W.G.I., West German Investment S.A., Luxem-
Salena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19046
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19053
Sibylla Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
19045
Weldotek S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . .
19024
<i>Pour FLEURS CREALYS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
GAMBIER HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
GAMBIER HOLDING S.A.
Signature
S. Malachsadek.
19011
HIFI-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.381.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., dont le siège social à L-3254 Bettembourg, route
de Luxembourg,
constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redan-
ge-sur-Attert, le 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 13
février 1976,
modifiée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-
ter, le 3 janvier 1984, publié au Mémorial C, numéro 43 du 15 février 1984,
puis modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 novembre
2000, actuellement en cours de publication au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.377.
Ladite société, ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu des
pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d’une procuration sous seing privé, à Luxembourg, en date du 3 avril 2001,
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
La comparante, par l’intermédiaire de son prédit mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège
social à L-3254 Bettembouxg, route de Luxembourg,
constituée sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination de DISC HIFI S.A., suivant acte reçu par le
notaire soussigné, alors de résidence à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 238 du 19 décembre 1975,
modifiée en société à responsabilité limitée et sous la dénomination de HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., sui-
vant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 22 juillet 1986, publié au Mémorial C, nu-
méro 299 du 23 octobre 1986,
puis modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, le 15 novembre 2000,
actuellement en cours de publication au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.381,
- qu’en cette qualité, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Remplacement de «S.à r.l.» par «S.A.» dans la dénomination de la société.
2) Adoption de nouveaux articles concernant la surveillance de la société et de l’assemblée générale annuelle qui
auront la teneur suivante:
«La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.»
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le 6
juin à 12.30 heures. Si. ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
3) Autorisation de la société de racheter ses propres parts et de distribuer des dividendes intérimaires.
4) Augmentation du capital social à concurrence de six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 650.000,-),
pour le porter de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), par l’émission de trois cent vingt-cinq (325) parts sociales de deux mille francs
luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.
5) Libération de trois cent vingt-cinq (325) parts sociales par incorporation des réserves libres à concurrence de six
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 650.000,-) et attribution gratuite de trois cent vingt-quatre (324) parts
sociales à la société anonyme HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg,
et une (1) part sociale à Monsieur Hubert Lonfils, domicilié à F-1380 Lasne, 6, Clos des Faisans.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
6) Diminution de la valeur nominale des parts sociales à concurrence de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
pour la porter de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
7) Echange des six cent vingt-cinq (625) parts sociales existantes d’une valeur nominale de deux mille francs luxem-
bourgeois (LUF 2.000,-) contre mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-).
8) Transformation de la société en société anonyme avec effet au 1
er
janvier 2001.
9) Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
10) Conversion du capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (EUR 30.986,6906).
11) Augmentation du capital converti à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trois mille quatre-vingt-qua-
torze Euros (EUR 263,3094), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros
(EUR 30.986,6906) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) par l’incorporation de bénéfices re-
19012
portés à concurrence de dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 10.622,-) sans émission d’actions nou-
velles.
12) Adoption d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
13) Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts.
14) Echange des mille deux cent cinquante (1.250) parts existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune contre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.
15) Refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIFI-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits industriels, ainsi
que le commerce en gros et en détail, la réparation et l’installation de matériel d’enregistrement et de reproduction du
son et de l’image, d’articles électriques et électroniques, d’articles électro-ménagers, de matériel informatique et de ma-
tériel de télécommunication, la vente, l’installation et la réparation de matériels de bureautique et de télé-informatique,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euro), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
19013
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué sur les convocations,
le 6 juin à 12.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
16) Résiliation du mandat du gérant, Monsieur Hubert Lonfils et décharge.
17) Nomination de messieurs Dominique Le Hodey, administrateur de société, domicilié à B-1170 Bruxelles, 7, Drève
de la Louve, Tony Van Doorslaer, administrateur de société, domicilié à B-Duilhoekstraat 45-9230 Wetteren, Christo-
phe Levie, administrateur de société, domicilié à B-1040 Bruxelles, 156, rue des Atrébates, et Hubert Lonfils, adminis-
trateur de société, domicilié à F-1380 Lasne, 6, Clos des Faisans, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
18) Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Hubert Lonfils comme administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière des affaires de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.
19) Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie, aux fonctions de commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Constatationi>
La preuve de la libération du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-) a été appor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par Monsieur Carlo Damgé, révi-
seur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 mars 2001, lequel rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusions:i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (Frs 90.000,-).
Dont ace, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(28893/222/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2001.
T. Metzler.
19014
IRS 1 FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 72.877.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IRS 1 FUND, having its registered office in Lux-
embourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 16th of December 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C of the 26th of January 2000, number 89.
The meeting was presided by Mr Emmanuel Begat, directeur, residing in Rumelange.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jorge Fernandes, directeur adjoint, residing in Dippach.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendante list, that out of 5,913 shares in circulation, 3,178 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on March 30, 2001:
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Transfer of the registered office of the company from Luxembourg to Senningerberg and subsequent amendment of
the articles 2 and 23.
Amendment to the articles in order to delete any reference to class of shares or Sub-Fund and to replace it if and
when necessary by a reference to category of shares, subsequent amendment of the articles 5, 8, 9, 10, 11, 12, 23 and 25.
Amendment of article 27 by adding a reference to the law of August 10, 1915 and by deleting the reference to article
29.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company from Luxembourg to L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center, 1A, Heienhaff and to amend Articles 2 and 23 of the Articles of Incorporation.
These articles will thus read as follows:
«Art. 2. Registered Office (first paragraph)
The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-
sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.»
«Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company (fifth paragraph)
The annual general meeting shall be held in accordante with Luxembourg law at Senningerberg at a plate specified in
the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
<i>Second resolutioni>
In order to delete any reference to class of shares or Sub-Fund and to replace it if and when necessary by a reference
to category of shares, the meeting decides to amend Article 5, 8, 9, 10, 11, 12, 23 and 25.
These articles will thus read as follows:
«Art. 5. Share Capital - Categories of Shares
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law
one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-eight euros (EUR 1,239,468). The initial capital is
EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) divided into 62 (sixty-two) fully paid-up shares of no par value. The minimum
capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been authorised
as a collective investment undertaking under Luxembourg law.
The Board may decide to issue different categories of shares: capitalisation shares whose income is capitalised and
distribution shares which pay a dividend.»
«Art. 8. Redemption of Shares (fourth paragraph)
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the board of directors, then the Company
may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding.
«Art. 9. Conversion of Shares
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares of one category into shares of
another category.
The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to
the respective net asset value of the two categories of shares, calculated on the same Valuation Day.
19015
The board of directors may set restrictions i.e. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject
them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
The shares which have been converted into shares of another category shall be cancelled.»
«Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares (point 3)
(3) Payment of the purchase prise will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price and will be deposited for payment to such
owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final deter-
mination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in such notice and
unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender
of the share certificate or certificates as aforesaid.
Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the
date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant category of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.»
«Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share (first paragraph and first sentence of the second
paragraph)
The net asset value per share shall be expressed in EUR and shall be determined as of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Company less the liabilities on any such Valuation Day, by the number of shares outstanding, in
accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the
nearest cent. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out
a second valuation.
The valuation of the net asset value of the Company shall be made in the following manner:»
Insertion of a new point III:
«III. Allocation rules in respect to distribution and capitalisation shares
a) The net asset value calculation in respect of each category of shares shall be done separately, in accordance with
above-mentioned provisions.
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall increase in the books of the Company
the proportion of the net assets attributable to this category. The withdrawals of proceeds in relation with the redemp-
tion of shares of a category, shall decrease in the books of the Company the proportion of the net assets attributable
to this category of shares.
c) Upon the payment of distributions to the holders of distribution shares, the net asset value of such category of
shares shall be reduced by the amount of the distribution. Thus the proportion of the net assets of the distribution
shares in the total net assets of the Company will be reduced by the total amount of the distribution, whereas the pro-
portion of the net assets in the total net assets of the Company attributable to the capitalisation shares will be increased.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.»
point IV 3) new numbering:
«IV. For the purpose of this article
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time
for determination of the net asset value of shares and»
«Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares
The net asset value per share and the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated
from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a year at a frequency
determined by the board of directors, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue and redemption of its
shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each category, if applicable:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or any of the other markets on which a substantial
portion of the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension af-
fects the valuation on the investments of the Company quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets of the Company;
19016
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at normal rates of
exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-
ing-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, redemption or conversion of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.»
«Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Compa-
ny. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the category of shares held by them. However,
if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one category or if the possibility exists
of a conflict of interest between different categories of shareholders, such decisions are also to be taken by a general
meeting representing the shareholders of such category.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Senningerberg at a place specified in
the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of sharehold-
ers. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be pre-
pared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers as well as in one or more newspapers
as the board of directors may decide. If all shares are in registered form and no publications are made, notices to share-
holders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share
certificates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.»
«Art. 25. Distributions
The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided
by law, determine in respect of each category, how the results of the Company shall be disposed of, and may from time
to time declare share dividends or cash dividends.
The profits allocated to distribution shares shall be available for distribution to holders of such shares. The profits
allocated to capitalisation shares shall be added to the portion of net assets corresponding to such category of shares.
For distribution shares the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions
set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine
from time to time.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the rel-
evant category of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.»
19017
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 27 of the Articles of Incorporation by adding a reference to the law of August
10, 1915 and by deleting the reference to article 29.
This article will thus read as follows:
«Art. 27. Dissolution of the Company (first paragraph)
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the
quorum and majority requirements provided by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IRS 1 FUND, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C du 26 janvier 2000, numéro 89.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel Begat, directeur, demeurant à Rumelange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint, demeurant à Dippach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.913 actions en circulation, 3.178 actions sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par envoi de lettres recommandées en date du 30 mars 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification subséquente des articles 2
et 23
2.- Modification des statuts afin de supprimer toute référence à la classe d’actions et au sous-fonds et afin de la rem-
placer si nécessaire par la référence aux catégories d’actions; modification subséquente des articles 5, 8, 9, 10, 11, 12,
23, et 25
3.- Modification de l’article 27 en rajoutant la référence à la loi du 10 août 1915 et par la suppression de la référence
à l’article 29.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-
haff et de modifier les’articles 2 et 23 des statuts.
Ces articles auront la teneur suivante:
«Art. 2. Siège Social (alinéa 1
er
)
Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).»
«Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société (alinéa 4)
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois mai à 13.30 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de supprimer toute référence à la classe d’actions et au sous-fonds et
afin de la remplacer si nécessaire par la référence à la catégorie d’actions et modification subséquente des articles 5, 8,
9, 10, 11, 12, 23, et 25.
Ces articles auront la teneur suivante:
19018
«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR 1.239.468).
Le capital initial s’élève à EUR 31,000 (trente et un mille euros) divisé en 62 (soixante-deux) actions entièrement libérées
sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la
Société en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre différentes catégories d’actions: des actions de capitalisation dont
le revenu est capitalisé et des actions de distribution qui paient un dividende.»
«Art. 8. Rachat des Actions (alinéa 4)
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.»
«Art. 9. Conversion des Actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions
d’une autre catégorie.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire
respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fré-
quence, aux modalités et conditions de conversion et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»
«Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions (point 3)
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la So-
ciété, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination
finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons
non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq
ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie d’actions
concernée. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.»
«Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, alinéa 1
er
et première phrase de l’alinéa 2:
La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée en EUR et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au
Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société moins les engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’ac-
tions en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas au cent le plus proche. Si depuis la date
de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des
actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire de la Société se fera de la manière suivante:»
- insertion d’un nouveau point III et renumérotation du point suivant:
«III. Règles d’allocation concernant les actions de distribution et de capitalisation.
a. Le calcul de la valeur nette d’inventaire sera fera séparément pour chaque catégorie d’actions conformément aux
règles mentionnées plus haut.
b. Les produits tirés de l’émission des actions d’une catégorie augmenteront dans les livres de la Société la proportion
d’avoirs attribuable à cette catégorie. Les produits retirés en relation avec un rachat d’action d’une catégorie diminue-
ront dans les livres de la Société la proportion d’avoirs attribuable à cette catégorie d’actions.
c. Lors du paiement d’un dividende aux détenteurs d’actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de cette ca-
tégorie d’actions sera diminuée du montant de ces dividendes. La proportion des actifs nets attribuables aux actions de
distribution sera donc diminuée dans le total des actifs nets de la Société par le montant total de ces dividendes, alors
que la proportion des actifs nets dans le total des actifs nets de la Société attribuables aux actions de capitalisation sera
augmentée.»
«Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions
La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par an à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts com-
me «Jour d’Evaluation».»
19019
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la con-
version des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues pourvu que telle restriction
ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs de la Société sont hors de
service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement
déterminés; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.»
«Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-
lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Si ce-
pendant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une catégorie déterminée, ou s’il
existe la possibilité d’un conflit d’intérêts entre différentes catégories d’actionnaires, ces résolutions doivent également
être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de cette catégorie déterminée.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Senningerberg, à l’endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois mai à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires.
La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera pré-
paré par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des ac-
tionnaires; dans ce cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne
peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-
ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l’assem-
blée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un action-
naire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être action-
naire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.»
19020
Art. 25. Distributions
«Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires dé-
terminera pour chaque catégorie d’actions de l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer
des distributions en actions ou en espèces.
Les profits attribuables aux actions de distribution seront disponibles pour la distribution aux actionnaires de cette
catégorie. Les profits attribuables aux actions de capitalisation seront ajoutés aux actifs nets de cette catégorie d’ac-
tions.»
Pour les actions de distribution, le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en res-
pectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur sur présentation du coupon
de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la catégorie d’actions concernée.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts en rajoutant la référence à la loi du 10 août 1915 et en suppri-
mant la référence à l’article 29.
Cet article aura la teneur suivante:
«Art. 27. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Begat, S. Becker, J. Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2001, vol. 417, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30132/228/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
IRS 1 FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 72.877.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30133/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
GRIDWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.169.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 septembre 2000i>
Le siège de la société a été transféré du 21, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg au 78, Grand-rue, L-1660
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67222/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Mersch, le 10 mai 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 10 mai 2001.
E. Schroeder.
GRIDWAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
19021
FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.886.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67204/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.291.
—
L’Assemblée Générale statutaire du 7 juin 2000 à nommé aux fonctions d’administrateur, Madame Monique Juncker,
employée privée, demeurant professionnellement au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Charles Muller.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67208/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
R. C. Luxembourg B 30.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2000, vol. 144, fol. 9, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 17 novembre 2000.
(67213/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
COMPUTER CLUB NORD, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Vianden, Centre Culturel «Larei».
—
STATUTS
Les membres-fondateurs:
- Disiviscour Yves, 35, rue des Jardins, L-7782 Bissen, Etudiant;
- Schintgen Yves, Maison 2, L-9942 Basbellain, Instituteur;
- Thiry Claude, 5A, rue du Lac, L-9453 Bivels, Ouvrier spécialisé,
tous de nationalité luxembourgeoise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. Dénomination, Siège. L’association est dénommée COMPUTER CLUB NORD, association sans but lu-
cratif. Son siège est fixé au Centre Culturel «Larei» / Vianden. La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet. L’association a pour objet de promouvoir l’informatique, la télématique, les télécommunications, la
connaissance du hardware et du software, de l’interne et de tous les autres domaines relatifs aux ordinateurs. L’asso-
ciation défend ses intérêts tant matériaux que moraux, ainsi que la recherche scientifique dans tous les domaines de ses
services offerts. L’association peut réunir des personnes ayant les mêmes intérêts, organiser des conférences, des cours,
<i>Pour FORLUX S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour GED S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.
P. Lenoir
<i>Directeuri>
19022
des séminaires, des formations, des séances d’information, ainsi que des activités entre personnes poursuivant des buts
analogues.
L’association pourra réaliser ses buts par tous les moyens jugés opportuns, tels que contacts professionnels, cycles
et conférences, séminaires se rapportant à des problèmes nationaux et internationaux, publications et bulletins pério-
diques, constitution d’une bibliothèque, contact avec des organismes nationaux et internationaux visant des buts analo-
gues.
L’association pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens ou immeubles nécessaires à la réa-
lisation de son objet.
Art. 3. Indépendance. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance et neutralité politique, idéo-
logique et religieuse.
Art. 4. Membres. L’association se compose de membres actifs, membres honoraires et membres donateurs. L’as-
sociation comprend au moins 3 membres actifs. Peuvent devenir membres actifs toutes les personnes physiques et mo-
rales qui sont disposées à adhérer aux buts poursuivis par l’association et à en favoriser la réalisation, et qui payent la
cotisation annuelle.
Toute autre personne physique et morale peut contribuer à réaliser des buts de l’association, en devenant membre
honoraire moyennant le paiement de la cotisation annuelle. Les membres actifs, comme les membres honoraires auront
accès à tous les services proposés par l’association avec les restrictions éventuelles formulées dans un règlement inter-
ne, recevront une carte de membre et auront le droit de vote à l’assemblée générale.
Toute autre personne physique et morale peut soutenir les actions de l’association en tant que membre donateur,
moyennant le paiement d’une somme de son choix. Un membre donateur reçoit une carte de membre donateur. Un
membre donateur n’a aucun droit de vote à l’assemblée générale.
Le prix maximal de la cotisation est fixé à 125,- par année.
Art. 5. Entrée, Sortie, Exclusion. Les membres de l’association seront admis à la suite du paiement de leur carte
de membre respective.
Les membres auront la faculté de se retirer à tout moment de l’association après en avoir informé le comité. Est
réputé démissionnaire tout membre actif ou honoraire refusant de payer la cotisation annuelle lui incombant.
Tout membre peut être exclu de l’association si, d’une manière quelconque, il porte atteinte aux intérêts de celle-ci.
L’exclusion ne peut être prononcée que par décision du comité ou de l’assemblée générale. Le membre démissionnaire
ou exclu n’aura aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l’association ni sur les cotisations versées.
Art. 6. Conseil d’administration (Comité).
L’association est gérée par un comité qui est composé de:
a) 3 membres élus par l’AG et ce à la majorité simple. Il s’agit des postes suivants: président, secrétaire et trésorier.
Peuvent poser leur candidature à un des ces postes, toutes les personnes ayant été membres actifs pendant une année,
exception faite de la première période après fondation de l’association. Les candidatures relatives à l’occupation de ces
postes devront parvenir au président du comité au moins 72 heures avant l’AG. Le vote par procuration est possible et
une élection en l’absence d’un candidat est valable.
Le mandat à un de ces postes est valable pour une durée de deux ans, après quoi les titulaires sont démissionnaires
et rééligibles.
b) représentants des différents groupes de travail élus à la majorité simple au sein du groupe. Seuls les membres actifs
pourront faire partie d’un groupe de travail. Le mandat de représentant d’un groupe de travail est valable pour la durée
d’une année, après quoi le titulaire est démissionnaire et rééligible.
Le comité se réunit sur convocation du président ou de son délégué et a tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’AG par les présents statuts. Le procès-verbal des réunions est rendu public pour les membres actifs
et honoraires et sera signé par le président ou le secrétaire.
Art. 7. Assemblée générale (AG). L’assemblée générale aura lieu chaque année et est convoquée par lettre, voie
de presse, courrier électronique ou par tout autre moyen jugé opportun par le comité. Le comité peut convoquer une
assemblée générale extraordinaire. L’ordre du jour ainsi que la date et l’heure de l’AG sont communiqués aux membres
au moins trois jours à l’avance. Toute proposition écrite signée par au moins 3 membres et portée à la connaissance du
comité, doit être ajoutée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
L’AG est le pouvoir souverain de l’association et les membres actifs et honoraires y ont le droit de vote. Les votes
concernant les candidatures aux postes du comité sont effectués de façon anonyme et écrite et les scrutins sont intro-
duits dans une urne prévue à cet effet. Le dépouillement des scrutins est immédiat et se fait par deux personnes qui ne
sont ni membres du comité, ni candidats à un des postes à élire et les résultats sont communiqués aux membres pré-
sents.
Sont réservées à la compétence de l’AG:
a) la nomination et la révocation des membres du comité;
b) l’approbation des budgets et des comptes;
c) la désignation des réviseurs de comptes, dont le mandat est incompatible avec celui de membre du comité;
d) la modification des statuts.
e) la dissolution volontaire de l’association.
Art. 8. Activités, Groupes de travail. Les activités de l’association sont organisées par des groupes de travail qui
veillent à la réalisation et à l’organisation de différentes charges ou activités. Seuls les membres actifs peuvent faire partie
d’un groupe de travail. Le nombre maximal de groupes de travail est fixé à 5. Chaque groupe de travail se compose au
moins de 2 membres. Les groupes de travail sont constitués et confirmés par le comité.
19023
Les groupes de travail désigneront, par vote à la majorité simple, un représentant de leur groupe au sein du comité.
Le représentant est responsable devant le comité du bon fonctionnement de son groupe de travail.
Art. 9. Ressources. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les sub-
sides et subventions, les dons ou legs en sa faveur ou tout autre moyen jugé opportun. L’association peut recourir à la
recherche de sponsors et peut collaborer avec d’autres associations ou entreprises en vue de l’accomplissement de ses
objets.
Art. 10. Règlement interne. Un règlement interne destiné à fixer les divers points non prévus par les présents
statuts et notamment ceux qui ont trait à l’administration interne de l’association, sera établi par le comité. Ce règlement
pourra être changé ou complété par le comité.
Fait à Bivels, le 4 novembre 2000 par les membres-fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(92991/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.
HIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.377.
HIFI VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.381.
HIFI-CONNECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.307.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en tant que mandataire du conseil d’ad-
ministration de la société anonyme HIFI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Bettembourg, route de Luxem-
bourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 27 octobre
1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 29 du 13 février 1976,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu avant les présentes, par le notaire soussigné,
ce jour,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 13.377,
ci-après dénommée «la société absorbante».
Le conseil d’administration a conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion du 10 avril 2001.
Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en outre en tant que mandataire, savoir:
a) de la société anonyme HIFI VIDEO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Bettembourg, route de Luxem-
bourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 9 septembre
1975 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 238 du 19 décembre 1975,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu avant les présentes, par le notaire soussigné,
ce jour,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 13.381,
ci-après dénommée «la société absorbée I» et
b) de la société anonyme HIFI-CONNECTION S.A., ayant son siège à Bettembourg, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 21 mars 1989, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 226 du 18 août 1989,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu avant les présentes, par le notaire soussigné,
ce jour,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 30.307,
ci-après dénommée «la société absorbée II.»
Les conseils d’administration des sociétés absorbées I et II ont conféré ces mandats à Monsieur Paul Marx lors de
leurs réunions du 10 avril 2001.
Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ledit comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
1) La société anonyme HIFI INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec les sociétés HIFI VIDEO INTERNATIO-
NAL S.A. et HIFI-CONNECTION S.A. par absorption de ces dernières par la première.
Y. Disiviscour / Y. Schintgen / C. Thiry
<i>Membres-fondateursi>
19024
2) La société absorbante détient la totalité, à savoir chaque fois 1.250 (mille deux cent cinquante) actions avec droit
de vote des sociétés absorbées I et II, étant entendu qu’il n’y a pas d’autres titres émis, ni des actions conférant des
droits spéciaux.
3) Les opérations de la société anonyme HIFI VIDEO INTERNATIONAL S.A. et de la société anonyme HIFI-CON-
NECTION S.A., sont à considérer du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société
anonyme HIFI INTERNATIONAL S.A. à partir du 1
er
janvier 2001.
4) Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes des trois sociétés
qui fusionnent.
5) La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, conformément à l’article 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle qu’elle a été modifiée.
6) Tous les actionnaires de la société anonyme HIFI INTERNATIONAL S.A. ont le droit de prendre connaissance au
siège social de cette société, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion,
des comptes annuels et des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi de 1915 sur les sociétés
commerciales.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la societé absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.
8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra dé-
finitive un mois après la publication comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
9) Les documents sociaux des sociétés absorbées I et II seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
10) Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire des sociétés absorbées I et II.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(29092/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
WELDOTEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ivo Vuegen, ingénieur civil, demeurant à B-3290 Diest Hooilandseberg, 17,
2.- Monsieur Mario Battiato, soudeur, demeurant à L-4698 Lasauvage , 81, Place de Saintignon.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WELDOTEK S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la production, le montage et l’engineering d’appareils de construction et de canalisa-
tion en acier RVS ou en matière synthétique.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2001.
T. Metzler.
19025
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le 22 juin de chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Le capital social a été libéré jusqu’à concurrence de soixante-dix virgule quatre pour cent (70,4 %) comme suit
- par Monsieur Ivo Vuegen, préqualifié, dix-huit mille neuf cent quatre-vingt sept euros (EUR 18.987.-),
- par Monsieur Mario Battiato, préqualifié, à concurrence de deux mille huit cent trente-sept euros (EUR 2.837,-),
de sorte que le montant de vingt et un mille huit cent vingt-quatre euros (EUR 21.824,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit , qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF
55.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent cin-
quante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Ivo Vuegen, ingénieur civil, demeurant à B-3290 Diest Hooilandseberg, 17,
- Monsieur Mario Battiato, soudeur, demeurant à L-4698 Lasauvage 81, Place de Saintignon,
- la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature collective des trois administrateurs.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
1.- Monsieur Ivo Vuegen, préqualifié, quatre-vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
2.- Monsieur Mario Battiato, préqualifié, treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
19026
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, la SOFIROM S.A. étant représentée par deux de
ses administrateurs à savoir Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, rue de
l’Ancienne Gare 11, et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois,
Parette.
Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Ivo Vuegen qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Vuegen, M. Battiato, P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 novembre 2000, vol. 400, fol. 13, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92987/240/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.
HIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.377.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société anonyme de droit belge PHOTO HALL, ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo
(Belgique),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu des pouvoirs qui
lui ont été conférés aux termes d’une procuration sous seing privé, à Luxembourg, en date du 3 avril 2001, signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, par l’intermédiaire de son prédit mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., dont le siège social
à L--3254 Bettembourg, route de Luxembourg,
constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redan-
ge-sur-Attert, le 27 octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 29 du 13 février
1976,
modifiée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-
ter, le 3 janvier 1984, publié au Mémorial C, numéro 43 du 15 février 1984,
puis modifiée à plusieurs reprises, et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 novembre
2000, actuellement en cours de publication au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.377,
- qu’en cette qualité, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Remplacement de «S.à r. l.» par «S.A.» dans la dénomination de la société.
2) Remaniement de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits industriels, ainsi que le com-
merce en gros et en détail de tout matériel intervenant directement ou indirectement dans l’enregistrement, la repro-
duction et la transmission du son et de l’image, de tout matériel électrique, électronique, informatique et de
télécommunication, de tout matériel de bureautique et de télé-informatique, ainsi que la maintenance, la réparation et
l’installation de ce matériel. La société a en outre pour objet la commercialisation et la distribution de tout matériel
photographique. Elle peut conclure des contrats de franchisage et peut effectuer toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.»
3) Adoption de nouveaux articles concernant la surveillance de la société et de l’assemblée générale annuelle qui
auront la teneur suivante:
«L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de six années, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises deviendra
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus proche assemblée générale ordinaire suivant
la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Rambrouch le 24 novembre 2000.
L. Grethen.
19027
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.»
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué sur les convocations, le 6
juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
4) Autorisation de la société de racheter ses propres parts et de distribuer des dividendes intérimaires.
5) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-),
pour le porter d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par l’émission de vingt-cinq (25) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune.
6) Libération des vingt-cinq (25) parts sociales par incorporation des réserves libres à concurrence de deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-) et attribution gratuite de vingt-quatre (24) parts sociales à la société
anonyme PHOTO HALL S.A., avec siège à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo et d’une (1) part sociale à Monsieur
Hubert Lonfils, domicilié à F-1380 Lasne, 6, clos des Faisans.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
7) Diminution de la valeur nominale des parts sociales à concurrence de neuf mille francs luxembourgeois (LUF
9.000,-) pour la porter de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
8) Echange des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune contre mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
9) Transformation de la société en société anonyme avec effet au 1
er
janvier 2001.
10) Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
11) Conversion du capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (EUR 30.986,6906).
12) Augmentation du capital converti à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trois mille quatre-vingt-qua-
torze Euros (EUR 263,3094), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros
(EUR 30.986,6906) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) par incorporation de bénéfices re-
portés à concurrence de dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 10.622,-) sans émission d’actions nou-
velles.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
13) Adoption d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
14) Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts.
15) Echange des mille deux cent cinquante (1.250) parts existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune contre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.
16) Refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIFI-INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits industriels, ainsi que
le commerce en gros et en détail de tout matériel intervenant directement ou indirectement dans l’enregistrement, la
reproduction et la transmission du son et de l’image, de tout matériel électrique, électronique, informatique et de télé-
communication, de tout matériel de bureautique et de télé-informatique, ainsi que la maintenance, la réparation et l’ins-
tallation de ce matériel. La société a en outre pour objet la commercialisation et la distribution de tout matériel
photographique. Elle peut conclure des contrats de franchisage et peut effectuer toutes opérations commerciales, in-
dustrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement á son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
19028
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou á son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs révi-
seurs d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est de six années, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises deviendra
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus proche assemblée générale ordinaire suivant
la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué sur les convocations,
le 6 juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
17) Résiliation du mandat du gérant, Monsieur Hubert Lonfils, et décharge.
18) Nomination de Messieurs Dominique Le Hodey, administrateur de société, domicilié à B-1170 Bruxelles, 7, Drève
de la Louve, Tony Van Doorslaer, administrateur de société, domicilié à B-Duilhoekstraat 45-9230 Wetteren, Christo-
phe Levie, administrateur de société, domicilié à B-1040 Bruxelles, 156, rue des Atrébates et Hubert Lonfils, adminis-
19029
trateur de société, domicilié à F-1380 Lasne, 6, Clos des Faisans, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
19) Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Hubert Lonfils comme administrateur-
délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.
20) Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie, aux fonctions de commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
21) Décision que la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Constatationi>
La preuve de la libération du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-) a été appor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par monsieur Carlo Damgé, révi-
seur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 mars 2001, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusions:i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (Frs 90.000,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(28892/222/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
HIFI-CONNECTION S.A., Société Anonyme,
(anc. HIFI-CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.307.
—
L’an deux mille un, le dix avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL S.à r.l., dont le siège social à L-3254 Bettembourg, route
de Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de ré-
sidence à Redange-sur-Attert, le 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
29 du 13 février 1976, modifiée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 3 janvier 1984, publié au Mémorial C, numéro 43 du 15 février 1984, puis modifiée à plusieurs
reprises, et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 novembre 2000, actuellement en cours
de publication au Mémorial C, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.377.
Ladite société, ici représentée par monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu des
pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d’une procuration sous seing privé, à Luxembourg, en date du 3 avril 2001,
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.
La comparante par l’intermédiaire de son prédit mandataire a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée HIFI-CONNECTION, S.à r.l., avec siège social à
L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 21 mars 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 18 août 1989,
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2001.
T. Metzler.
19030
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 novembre
2000, actuellement en cours de publication au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.307,
- qu’en cette qualité, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Adoption de nouveaux articles concernant la surveillance de la société et de l’assemblée générale annuelle qui
auront la teneur suivante:
«La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.»
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le 6
juin à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
2) Autorisation de la société de racheter ses propres parts et de distribuer des dividendes intérimaires.
3) Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-),
pour le porter de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
4) Libération de sept cent cinquante (750) parts sociales par incorporation des réserves libres à concurrence de sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) et attribution gratuite de sept cent quarante-neuf parts so-
ciales (749) à la société à responsabilité limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-3254 Bettembourg, route
de Luxembourg et une part sociale (1) à Monsieur Hubert Lonfils, domicilié à F-1380 Lasne, 6, Clos des Faisans.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
5) Transformation de la société en société anonyme avec effet au 1
er
janvier 2001.
6) Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
7) Conversion du capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros (EUR 30.986,6906).
8) Augmentation du capital converti à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trois mille quatre-vingt-qua-
torze Euros (EUR 263,3094), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six Euros
(EUR 30.986,6906) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) par l’incorporation de bénéfices re-
portés à concurrence de dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 10.622,-) sans émission d’actions nou-
velles.
La preuve de l’existence des réserves libres ayant servi à la prédite augmentation de capital a été apportée au notaire
instrumentant par des documents comptables récents.
9) Adoption d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
10) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
11) Echange des mille deux cent cinquante (1.250) parts existantes d’une valeur nominale de mille franc luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, contre mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.
12) Refonte des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIFI-CONNECTION.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits industriels, ainsi
que le commerce en gros et au détail, la réparation et l’installation de matériel d’enregistrement et de reproduction du
son et de l’image, d’articles électriques et électroniques, d’articles électro-ménagers, la vente, l’installation, la réparation,
la maintenance d’équipements de télécommunication, de télé-informatique et de bureautique, soit l’exercice de l’activité
d’électronique en télécommunication et en télé-informatique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles
d’en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
19031
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 6 juin à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
13) Résiliation du mandat du gérant, Monsieur Hubert Lonfils et décharge.
14) Nomination de Messieurs Dominique Le Hodey, administrateur de société, domicilié à B-1170 Bruxelles, 7, Drève
de la Louve, Tony Van Doorslaer, administrateur de société, domicilié à B-Duilhoekstraat 45-9230 Wetteren, Christo-
phe Levie, administrateur de société, domicilié à B-1040 Bruxelles, 156, rue des Atrébates et Hubert Lonfils, adminis-
trateur de société, domicilié à F-1380 Lasne, 6, Clos des Faisans, comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
15) Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Hubert Lonfils comme administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.
16) Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie, aux fonctions de commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
19032
<i>Constatationi>
La preuve de la libération du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,-) a été appor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par Monsieur Carlo Damgé, révi-
seur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 mars 2001, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusions:i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (Frs 90.000,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2001, vol. 129S, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(28891/222/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
HEIZUNG BIERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wormeldange-Haut, Zone Artisanale.
R. C. Luxembourg B 36.844.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 16 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 novembre 2000.
(67226/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
G.-T. BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 318, fol. 18, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67223/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
HOLDGILLES, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67227/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mai 2001.
T. Metzler.
<i>Pour HEIZUNG BIERING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
19033
NATALIA DARIALOVA COSMETICS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 60.916.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
J.I.T. PRESS S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alexandre Jelobetski, manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 15 septembre 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
NATALIA DARIALOVA COSMETICS, société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié,
en date du 16 septembre 1997, publié au Mémorial C page 34466 de 1997.
Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux pré-
sentes pour être formalisée avec elles.
- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées;
- qu’étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit, elle a décidé de dissoudre et de liquider la so-
ciété à responsabilité limitée NATALIA DARIALOVA COSMETICS, celle-ci ayant cessé toute activité;
- qu’agissant en sa qualité de liquidateur de la société en tant qu’associé unique, elle déclare avoir réglé tout le passif
de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice
du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-3514 Dudelange,
83, route de Kayl.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Jelobetski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67272/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
IBEKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.104.
—
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBEKS, avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 502 du 8 juillet
1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 887 du 24 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Cahuzac, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la société à concurrence de soixante et un mille dollars des Etats-Unis (61.000,- USD)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (85.000,- USD) à cent quarante-
six mille dollars des Etats-Unis (146.000,- USD) par l’émission de soixante et une (61) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et privilèges que les anciennes actions.
2. Souscription par PEEL ANSTALT à l’intégralité des actions nouvelles, intégralement libérées par l’apport en nature
par PEEL ANSTALT de 2.312 actions de la société de droit espagnol TRAMONTAN S.A., apport dont la valeur a été
estimée dans le rapport du réviseur d’entreprises HRT REVISION annexé à l’acte constitutif, à au moins 61.000,- USD.
Hesperange, le 22 novembre 2000.
G. Lecuit.
19034
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de soixante et un mille dollars des
Etats-Unis (61.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
(85.000,- USD) à cent quarante-six mille dollars des Etats-Unis (146.000,- USD) par l’émission de soixante et une (61)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et privilèges que les anciennes actions.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
PEEL ANSTALT, une fondation de droit du Liechtenstein, dont le siège social est établi au 6, Kirch Strasse, Schaan,
Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 5 octobre 2000,
laquelle déclare souscrire les soixante et une (61) actions nouvelles et les libérer entièrement par apport en nature
de 2.312 actions de la société de droit espagnol TRAMONTAN S.A., ayant son siège social à Santa Llogaia d’Alguema -
Girona Carretera Nacional km 757, Espagne, représentant 11,56% du capital total de ladite société.
L’existence et la valeur desdites actions ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par H.R.T.
REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, Luxembourg, en date du 4 octobre 2000, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation sur la valeur de l’ap-
port qui correspond au moins à 61 actions sans valeur nominale (pair comptable USD 1.000,-) de IBEKS à émettre en
contrepartie.»
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 10 juillet 2000 que le conseil d’administration de TRAMONTAN
S.A. que:
« - PEEL ANSTALT est propriétaire de 13.950 actions de TRAMONTAN S.A. soit 69,75% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- PEEL ANSTALT est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit d’acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Espagne, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»
Lesdits rapport et certificat et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article 3 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-six mille dollars des Etats-Unis (146.000,- USD), re-
présenté par cent quarante-six (146) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 72.189,3492
EUR = 2.912.111,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ 80.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, C. Cahuzac, G. Lecuit.
19035
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 59, case 9. – Reçu 29.114 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67230/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
IBEKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.104.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67231/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
INKOSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67237/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
INKOSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.325.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 novembre 2000, a unanimement décidé de:
- reconduire les mandats de tous les administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2006;
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme cinquième administrateur de la so-
ciété jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67238/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
IBELPACK, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 37.110.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67232/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
IBELPACK, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 37.110.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67233/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Hesperange, le 20 noembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 20 novembre 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
19036
IMAGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 45, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 58.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 318, fol. 18, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67234/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GESCAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
(67210/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GESCAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.757.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 no-
vembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
(67211/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
I.C.M. PROMOTION S.A., IMPRESSION CONCEPTION MARKETING PROMOTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.473.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 20 novembre 2000i>
Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, à L-2163 Luxembourg, c/o la FIDUCIAIRE
MAGELLAN Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67235/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 41, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000.
Signature.
<i>Pour GESCAR
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GESCAR
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour la société
i>KARIS TRADING CORP.
Signature
19037
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67241/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
BIOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Dirk Heindrichs, commerçant, demeurant à L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale;
2. Monsieur Mark Steel, commerçant, demeurant à L-7432 Gosseldange, 101, route de Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services internet (E-Business), le commerce de produits alimentaires,
l’import et l’export de produits et de techniques écologiques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou des objets si-
milaires ou connexes.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BIOBUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales de cinq
cents (500,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinquante
mille (50.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social correspond à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt quinze
(2.016.995,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Monsieur Dirk Heindrichs, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Mark Steel, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
19038
Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant, les associées représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant:
1. Monsieur Dirk Heindrichs, prénommé;
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante dix mille (70.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Heindrichs, M. Steel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2000, vol. 604, fol. 32, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92975/234/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 2000.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67239/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.997.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2000 que:
- l’Assemblée Générale a ratifié la cooptation en date du 27 avril 2000 de Mademoiselle Schneider au Conseil d’Ad-
ministration;
- le mandat des organes sociaux venu à échéance a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006;
- suite aux disposition de la Loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en Euros, l’Assemblée Générale a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société de francs
luxembourgeois en Euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
Diekirch, le 23 novembre 2000
F. Unsen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Hengel
<i>Administrateursi>
19039
Par application du taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti
en 30.986,69 EUR.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays
de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en Euros aux
taux officiels.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000:
1
er
alinéa:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
4
ème
alinéa:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-
cinq cents (2.478.935,25 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67240/535/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
H. R. Luxemburg B 36.700.
—
Anwesende Personen:
- Michael Schumacher (BROKAT)
- Hans-Joachim Berners (FERNBACH-Software)
- Günther Fernbach (FERNBACH-Software)
- Jürgen Salz (FERNBACH-Software)
Den Vorsitz führt Herr Michael Schumacher, welcher Herrn Hans-Joachim Berners zum Schriftführer bestellt. Die
Versammlung ernennt Herrn Jürgen Salz zum Stimmenzähler. Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die
von der Versammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der unterzeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche
zusammen 5.999 Aktien besitzen.
- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und unter Kenntnis der Tagesord-
nung gehörig einberufen wurden, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von
Generalversammlungen abgesehen werden.
- Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und es können gültige Beschlüsse hinsichtlich der
Tagesordnung gefasst werden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratmitglieder von drei auf vier
2. Abberufung und Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates
3. Bestellung eines neuen Verwaltungsrates
Nachdem alle Tagesordnungspunkte eingehend diskutiert wurden, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird von drei auf vier erhöht.
2. Der bisherige Verwaltungsrat wird abberufen und entlastet.
3. Der neue Verwaltungsrat wird benannt und setzt sich wie folgt zusammen:
- Walter Schipper - Chief Executive Officer, Verwaltungsratvorsitzender
- Hans-Joachim Berners - Chief Customer Service Officer
- Dr. Helmut Hüser - Chief Development Officer
- Günther Fernbach
Stuttgart, den 11. Mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67188/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Hengel
<i>Adminstrateursi>
Michael Schumacher / Jürgen Salz / Hans-Joachim Berners
<i>Vorsitzender / Stimmenzähler / Schriftführeri>
19040
FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
H. R. Luxemburg B 36.700.
—
Anwesende Personen:
- Michael Schumacher (BROKAT)
- Hans-Joachim Berners (FERNBACH-Software)
- Günther Fernbach (FERNBACH-Software)
- Walter Schipper (FERNBACH-Software)
- Dr. Helmut Hüser (FERNBACH-Software)
Den Vorsitz führt Herr Michael Schumacher, welcher Herrn Walter Schipper zum Schriftführer bestellt. Die Ver-
sammlung ernennt Herrn Dr. Helmut Hüser zum Stimmenzähler. Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab,
die von der Versammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der unterzeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche
zusammen 6.000 Aktien besitzen.
- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und unter Kenntnis der Tagesord-
nung gehörig einberufen wurden, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von
Generalversammlungen abgesehen werden.
- Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss zusammengesetzt und es können gültige Beschlüsse hinsichtlich der
Tagesordnung gefasst werden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Abberufung und Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates Hans-Joachim Berners
2. Bestellung eines neuen Verwaltungsrates
Nachdem alle Tagesordnungspunkte eingehend diskutiert wurden, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse:
1. Der bisherige Verwaltungsrat Hans-Joachim Berners wird abberufen und entlastet.
2. Der neue Verwaltungsrat wird wie folgt benannt:
- Harald Bröcker - Chief Customer Service Officer
Luxemburg, den 27. Juli 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67189/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67192/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67193/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Michael Schumacher / Walter Schipper / Dr. Helmut Hüser
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähleri>
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
19041
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 30 mars 2000 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte au prochain exercice.
Décharge pleine et entière aux Administrateurs, Monsieur Reinold Geiger, Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur
Reinald Loutsch et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour les actes passés au cours de leur mandat.
Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de cette Assemblée ap-
prouvant les comptes 1998 à la date statutaire.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67194/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 3 avril 2000 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et report de la perte au prochain exercice.
Décharge pleine et entière aux Administrateurs, Monsieur Reinold Geiger, Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur
Reinald Loutsch et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour les actes passés au cours de leur mandat.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67195/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
FIORE.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.190.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67200/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
GOUJEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.988.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 8 novembre 2000, enregistré à Capellen, le 10 novembre 2000, volume 420, folio 19, case 9, que la société anonyme
GOUJEAN S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
prénommé en date du 10 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 24
novembre 1992, a été dissoute avec effet au 8 novembre 2000.
Pleine et entière décharge est consentie au Conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
La liquidation est considérée comme définitivement clôturée.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signature.
19042
Tous les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans, à L-1150 Luxembourg,
291, route d’Arlon.
(67216/236/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
DUCAT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.175.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
(02803/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CASTLE PRIVATE EQUITY AG, Aktiengesellschaft.
—
Einladung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am Mittwoch, <i>20. Juni 2001i> um 14.00 Uhr im Theater Casino Zug, 6301 Zug.
<i>Tagesordnung:i>
- Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beschliesst, den Aktionären die folgenden Traktanden mit den folgenden Anträgen zu unterbrei-
ten:
I. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung 2000 und der Konzernrechnung 2000
Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht mit Jahresbericht und Jahresrechnung sowie die Konzernrech-
nung per 31. Dezember 2000 zu genehmigen.
II. Verwendung des Bilanzverlustes
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust des Geschäftsjahres von CHF 3.536.767,- auf neue Rechnung vorzu-
tragen.
III. Entlastung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen.
IV. Wahlen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt, gemäss Artikel 12 der Statuten Herrn Dr. Konrad Bächinger für eine Amtsdauer von
drei Jahren wieder als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen.
V. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG gemäss Artikel 17 der Statuten als Revisionsstelle
für eine einjährige Amtsdauer zu wählen.
VI. Wahl des Konzernprüfers
Der Verwaltungsrat beantragt die PricewaterhouseCoopers AG als Konzernprüfer für eine einjährige Amtsdauer zu
wählen.
VII. Schaffung eines genehmigten Aktienkapitals und Statutenänderung
Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Aktienkapital durch Schaffung eines genehmigten Aktienkapitals im
Nennbetrag von CHF 100.000.000,- zu ersetzen, under Anpassung von Artikel 3a der Statuten wie folgt:
Art. 3a. Genehmigtes Aktienkapital. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 20. Juni 2003 das Ak-
tienkapital im Maximalbetrag von CHF 100.000.000,- durch Ausgabe von höchstens 2.000.000 vollständig zu liberieren-
den Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 50,- zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme
sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechti-
gung und die Artikel der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn sol-
che neuen Aktien für die Platzierung zu Marktbedingungen an ausländischen Aktienmärkten vorgesehen sind. Aktien, für
welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt worden sind, sind zu Marktbedingungen zu platzieren.
- Geschäftsbericht 2000
Der Geschäftsbericht auf den 31. Dezember 2000 mit dem Bericht der Revisionsstelle sowie die Konzernrechnung
und der Bericht des Konzernprüfers werden am Sitz der Gesellschaft, Baarerstrasse 37, 6304 Zug, vom 30. Mai 2001
Pour extrait,
Bascharage, le 24 novembre 2000.
A. Weber.
19043
an zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen
zugestellt wird.
- Eintrittskarten
Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich verteten lassen möchten, bitten wir, sich spätestens
bis 18. Juni 2001 über ihren Aktienbesitz entweder über ihre Bank oder durch Hinterlegung von Aktien am Sitz der
Gesellschaft anszuweisen, worauf ihnen eine Eintrittskarte zugestellt wird.
Vertretung
Stimmberechtigte Aktionäre, die nicht an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch einen Dritten, der
nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Aktionäre können jedoch auch ihre Bank (Depotvertreter), den Ver-
waltungsrat der Gesellschaft oder Herrn Josef Steiner, Oberfeld 27, 6430 Schwyz, (unabhängiger Stimmrechtsvertreter
im Sinne von Art. 689c OR) bevollmächtigen. Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auf der Rückseite ent-
sprechend auszufüllen und unterzeichnet dem Bevollmächtigten zu übergeben. Ohne gegenteilige schriftliche Weisungen
wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.
Zug, 30. Mai 2001.
(02873/755/61)
CASTLE ALTERNATIVE INVEST AG, Aktiengesellschaft.
—
Einladung zur
4. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am Mittwoch, <i>20. Juni 2001i>, 10.30 Uhr im Theater Casino Zug, 6301 Zug.
<i>Tagesordnung:i>
- Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:
I. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2000 sowie Kenntnisnahme von
den Berichten der Revisionsstelle und des Konzernprüfers
Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht mit Jahresbericht und Jahresrechnung sowie die Konzernre-
chung 2000 zu genehmigen.
II. Verwendung des Bilanzverlustes 2000
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresverlust von CHF 3.446.379,93 CHF zusammen mit dem bisherigen Verlust
auf neue Rechnung vorzutragen.
III. Entlastung des Verwaltungsrates und des Geschäftsführers
Der Verwaltungsrat beantragt, dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsführer Entlastung zu erteilen.
IV. Wahlen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt, gemäss Artikel 12 der Statuten Herrn Dr. Konrad Bächinger für eine Amtsdauer von
drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen.
V. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG gemäss Artikel 17 der Statuten als Revisionsstelle
für eine einjährige Amtsdauer zu wählen.
VI. Wahl des Konzernprüfers
Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG als Konzernprüfer für eine einjährige Amtsdauer zu
wählen.
- Geschäftsbericht 2000
Der Geschäftsbericht auf den 31. Dezember 2000 mit dem Bericht der Revisionsstelle sowie die Konzernrechnung
und der Bericht des Konzernprüfers werden am Sitz der Gesellschaft, Poststrasse 4, 8808 Pfäffikon/SZ vom 30. Mai 2001
an zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen
zugestellt wird.
- Einladungen / Zutrittskarten
Aktionäre, die bis und mit 8. Juni 2001 als stimmberechtigt im Aktienbuch eingetragen sind, erhalten zusammen mit
der Einladung zur Generalversammlung ein Anmelde-/Bestellformular, mit dem die Zutrittskarte samt Stimmmaterial
angefordert werden kann. Die frühzeitige Rücksendung des Bestellscheins (spätestens bis zum 13. Juni 2001) erleichtert
dem Aktienregister die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. In der Zeit vom 11. Juni 2001 bis nach Schluss
der Generalversammlung werden keine Eintragungen mit Stimmberechtigungen im Aktienbuch vorgenommen.
- Vertretung
Stimmberechtigte Aktionäre können sich mittels schriftlicher Vollmacht durch eine andere Person vertreten lassen,
die nicht Aktionär zu sein braucht. Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten,
können sich auch durch ihre Bank oder durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft vertreten lassen. In diesem Falle wird
das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausgeübt. Für die Vollmachterteilung ist das
Vollmachtsformular auf der Anmeldung bzw. Zutrittskarte zu unterzeichnen und mit eventuellen Weisungen zu
versehen.
Vollmacht kann auch an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, indem dies auf dem Anmelde-/
Bestellformular entsprechend vermerkt oder die Zutrittskarte bis 15. Juni 2001 an Herrn Josef Steiner, Oberfeld 27,
<i>Namens des Verwaltungsrates
i>K. Bächinger
<i>Der Präsidenti>
19044
6430 Schwyz gesandt wird. Ohne gegenteilige schriftliche Weisungen wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den
Anträgen des Verwaltungsrates folgen.
Depotvertreter im Sinne von Artikel 689d OR werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien
möglichst frühzeitig, spätestens jedoch bis zum 13. Juni 2001 zu melden.
Pfäffikon/SZ, 30. Mai 2001.
(02874/755/55)
CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.553.
—
L’Assemblée Générale des actionnaires de CPR UNIVERSE a pris la décision de fermer les trois compartiments sui-
vants:
- CPR UNIVERSE EUROPE EQUITIES;
- CPR UNIVERSE MIDDLE-CAP EUROPE;
- CPR UNIVERSE SHORT TERM.
Cette décision sera effective à partir du 29 juin 2001. Ces compartiments font double emploi avec des fonds de droit
français. Concernant les compartiments CPR UNIVERSE EUROPE EQUITIES et CPR UNIVERSE MIDDLE-CAP EURO-
PE, le promoteur est actuellement seul actionnaire.
Jusqu’à la date effective, il sera possible de racheter toutes ou une partie de vos actions des compartiments en ques-
tion; ce rachat se fera sans commission.
Les avoirs qui ne seront pas réclamés par les actionnaires à la date de clôture seront gardés en dépôt auprès du CRE-
DIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG pendant une période de six mois; après cette date, les avoirs seront dé-
posés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Le prospectus sera modifié en conséquence et sera disponible au siège social de la SICAV.
(02875/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FALCO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.042.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’odre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
(02958/000/17)
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– nominations statutaires
– divers
I (02383/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>Namens des Verwaltungsrates
i>K. Bächinger
<i>Der Präsidenti>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
19045
INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.589.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (02408/006/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 56.478.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2001i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (02433/806/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIBYLLA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 76.950.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (02691/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.873.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2000i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. conversion du capital en EUR;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. divers.
I (02690/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19046
JALOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.601.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeooise sur les sociétés commerciales;
g. Divers.
I (02700/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SALENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.907.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.
I (02701/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.432.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 11.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.
I (02702/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COB S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.811.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juin 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
19047
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2001 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum requis
par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présenté.
I (02740/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02755/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIBAUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.447.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
I (02756/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REAL ESTATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 72.570.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2001i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– divers.
I (02765/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
19048
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg B 43.902.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le vendredi <i>15 juin 2001i> à 12.00 heures et qui aura l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 2001;
2. Approbation des états financiers au 31 mars 2001; Affectation des résultats;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-
cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
I (02811/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R.C. Luxembourg B 24.822.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2001.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer valable-
ment.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (02812/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.245.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (02835/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
19049
VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.292.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02836/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ACM/EFM EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held on Tuesday <i>June 19, 2001i> at 11.00 a.m. (local time) at the offices of ACM GLOBAL INVES-
TOR SERVICES S.A. (*), 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2001.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2001.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,
2001.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Norman S. Bergel; Roland Haas; Yves Prussen
5. To appoint ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending
March 31, 2002.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on June 15, 2001, are entitled to notice of, and to vote at, the
Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the Annual General Meeting will require no
quorum and will be taken upon the majority of the votes expressed by the shareholders present at the meeting or rep-
resented by proxy.
(*) The meeting alternatively may be held at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
May 17, 2001.
I (02872/755/30)
ABASHAB S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 13.086.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le <i>15 juin 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (02895/512/18)
<i>By order of the Board of Directors
i>N. S. Bergel
<i>Chairmani>
19050
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 72.571.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 2001i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
I (02904/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nomination Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02909/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SURPRISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au Luxembourg, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>5 juin 2001i> à 11.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en euro
6. Divers
I (02982/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19051
JOCKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.793.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>5 juin 2001i> à 11 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (02983/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>12 juin 2001i> à 15.30 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en euro
6. Divers
I (02984/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au: 11B, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, le <i>11 juin 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en euro
6. Divers
I (02985/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCLAIR COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra au siège social n
°
7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>6 juin 2001i> à 16.00 heures.
19052
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire concernant l’exercice 2000.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter devront en effectuer le
dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 4 juin 2001.
II (02216/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue de Kalchesbrück.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra au siège social 7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>6 juin 2001i> à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises concernant l’exercice 2000.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du réviseur d’entreprise pour l’année 2001.
Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter devront en effectuer le
dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant son siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 4 juin 2001.
II (02245/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 54.433.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 juin 2001i> à 17.00 heures au siège de la société
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers
II (02337/806/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOVOMIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.648.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2001i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
5. Divers.
II (02404/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19053
HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.183.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. divers.
II (02407/006/14)
<i>Le Conseil d’administration.i>
INDUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 59.679.
—
Conformément à l’article 9 des statuts,
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de la société se tiendra le jeudi <i>7 juin 2001i> à 12.00 heures. L’assemblée statuera sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Affectation du résultat de l’exercice 2000.
4. Adaptation du capital et des statuts de la société à l’Euro.
5. Divers.
Les actionnaires désirant assister à la présente assemblée sont tenus de déposer leurs actions au siège social de la
société au plus tard pour le jeudi 31 mai 2001.
II (02453/000/17)
W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.741.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02592/255/24)
<i>¨Le Conseil d’Administration
i>Signature
19054
BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.332.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
II (02476/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
les 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décem-
bre 1999 et 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (02501/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001i> à 9.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02502/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESTATE 99 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ESTATE 99 S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.554.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juin 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
19055
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (02506/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.707.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 juin 2001i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (02507/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.188.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (02633/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMO AQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Aspelt, 7, Dankebour.
R. C. Luxembourg B 56.745.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social à Aspelt, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02634/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
19056
INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 13.495.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affecttion des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations - démissions.
5. Divers.
II (02693/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.B.F. INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.538.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>6 juin 2001i> à 10.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clos au 31 dé-
cembre 1998 et au 31 décembre 1999;
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-
tation des résultats;
3. Dissolution éventuelle de la société suivant l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
II (02720/000/21)
<i>Le conseil d’administration.i>
SOCOFIGEST INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 72.043.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>7 juin 2001i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.
II (02778/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Fleurs Créalys, S.à r.l.
Gambier Holding S.A.
Gambier Holding S.A.
Nora International Investment Company S.A.
Hifi-Video International S.A.
IRS 1 Fund
IRS 1 Fund
Gridway Holding S.A.
Forlux S.A.
Ged S.A.
Gestion Comptable et Fiscale S.A.
Computer Club Nord, A.s.b.l.
Hifi International S.A.
Weldotek S.A.
Hifi International S.A.
Hifi-Connection S.A.
Heizung Biering, S.à r.l.
G.-T. Bijoux, S.à r.l.
Holdgilles
Natalia Darialova Cosmetics
Ibeks S.A.
Ibeks S.A.
Inkosi S.A.
Inkosi S.A.
Ibelpack
Ibelpack
Imagine, S.à r.l.
Gescar
Gescar
I.C.M. Promotion S.A., Impression Conception Marketing Promotion S.A.
Inter Marine Investment Holding S.A.
Biobus, S.à r.l.
Initiatives Biologiques Financières S.A.
Initiatives Biologiques Financières S.A.
Fernbach-Software S.A.
Fernbach-Software S.A.
Financière R. Geiger S.A.
Financière R. Geiger S.A.
Financière R. Geiger S.A.
Financière R. Geiger S.A.
Fiore
Goujean S.A.
Ducat Holding
Castle Private Equity AG
Castle Alternative Invest AG
CPR Universe
Falco Holding
Dischavulco Immo S.A.
Investissements 90
Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.
Sibylla Finance S.A.
Galega Financiere S.A.
Jalor Finance S.A.
Salena Holding S.A.
Magistral International S.A.
Cob S.A.
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.
Fibaume S.A.
Real Estate Capital S.A.
Interportfolio
Isis
Firwind Finance S.A.
Venilux Holding S.A.
ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Fund
Abashab S.A.
Real Estate Investments S.A.
Eldeberry Properties S.A.
Surprise
Jockey Holding S.A.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Aurikel International S.A.
Soclair Commerciale S.A.
Soclair Equipments S.A.
Queensdale Holding S.A.
Novomir S.A.
Hans Schwabs Luxembourg S.A.
Induno S.A.
W.G.I., West German Investment S.A.
Blue Valey S.A.
Palo Alto Holding S.A.
Aggior S.A.
Estate 99 Holding S.A.
Hotwork International S.A.
B. Montalsaint S.A.
Immo AQ S.A.
Interfinopro Holding S.A.
I.B.F. Informatique Bancaire et Financière S.A.
Socofigest Investment