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18769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

29 mai 2001

S O M M A I R E

MOARTPLAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 223, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.172. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66942/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

NOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.804. 

Le contrat de domiciliation du 1.1.2000 conclu avec la LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. est résilié avec effet au 31 décembre

2000 par la société NOVA INTERNATIONAL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66949/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(Le) Cap Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18802

Marigest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18815

Eurocomm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18770

Marygold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18816

Eurofleisch, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

18774

Marygold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18816

Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18775

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18815

Family Affair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18781

Miramar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18800

G.T.V. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18785

Moartplaz, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

18769

Impish Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

18779

(J.P.) Morgan Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Intelligent Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . .

18788

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18796

IP-Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18793

NAUTICAIR,  Nautical  and  Aeronautical  Leasing 

Karadeniz Kebab, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

18801

Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18816

Los Indios, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .

18806

Nova International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18769

Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18815

Safrec Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . 

18813

M - Web Thailand Investments S.A., Luxembourg.

18808

Safrec Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . 

18814

Main Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

18815

Sapin Laroche S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . 

18772

Marianne, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18814

Sapin Laroche S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . 

18773

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

18770

EUROCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel Bayard, dirigeant de société, demeurant à F-39100 Sampans, 16, rue Mont Roland.
2. Monsieur François Chevrier, dirigeant de société, demeurant à F-25000 Besançon, 25, boulevard Diderot.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCOMM S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le négoce automobile, c’est-à-dire l’import et l’export de véhicules neufs et d’occasion

et toutes pièces et accessoires s’y rapportant tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la location de véhicules sans
chauffeur.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

18771

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou de hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Lionel Bayard, prénommé, 
b) Monsieur François Chevrier, prénommé, 
c) Mademoiselle Sophie Chevrier, administrateur, demeurant à F-25000 Besançon, 25, boulevard Diderot.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

1. Monsieur Lionel Bayard, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur François Chevrier, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

18772

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur François Chevrier,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la signature de l’un des deux autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bayard, F. Chevrier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 65, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67056/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

SAPIN LAROCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.618. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAPIN LAROCHE S.A.,

ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 61.618, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 98 du 16
février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 134.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 134.000,- EUR soit représenté par 134 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR chacune, entièrement libérées.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions représentant le capital social de

trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

Hesperange, le 23 novembre 2000.

G. Lecuit.

18773

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euro (74.368,06 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille six cent trente et un virgule

quatre-vingt-quatorze euro (59.631,94 EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit virgule zéro six euro (74.368,06 EUR) à cent trente-quatre mille euro (134.000.- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de cinquante-neuf mille six cent trente et un virgule quatre-vingt-
quatorze euro (59.631,94 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été apportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille (3.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent trente-quatre (134) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and thirty-four thousand euro

(134,000.- EUR), represented by one hundred and thirty-four (134) shares of a par value of one thousand euro (1,000.-
EUR) each.»

Version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à cent trente-quatre mille euro (134.000,- EUR), divisé en cent trente-

quatre (134) actions, d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

2.405.546,50 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66999/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SAPIN LAROCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.618. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67000/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

18774

EUROFLEISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304A, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Christophe Batier, désosseur, demeurant à F-52170 Fontaines-sur-Marne.
Lequel comparant a requis le notaire intrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROFLEISCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans les métiers de désossage et parages, ainsi que tous

commerces dans le métier de la viande.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Christophe Batier, désosseur, demeurant à F-52170 Fontaines-

sur-Marne, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

18775

- L’adresse de la société est à L-5884 Hesperange, 304A, route de Thionville.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Batier, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Batier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 82, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(67057/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société WOODALL INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola (BVI), P. O. Box 237, 181 South Esplanade,

St. Peter Port, Guernsey,

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Monsieur Marco Lagona, employé de banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 24 octobre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la Banque S.E.B.,
elle-même valablement représentée par Messieurs Lagona et Berti, préqualifiés, sur base d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 24 octobre 2000,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants, restera annexée à l’acte pour être en-

registrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de EUROLINE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000), représenté par douze mille huit cents

actions (12.800) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent mille actions (200.000)

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 novembre 2000.

T. Metzler.

18776

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2005, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

18777

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles

et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

18778

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
dix mille francs (110.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
b) Madame Thérèse Derose, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Georges Chamagne, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
d) Madame Isabelle Dumont, employée privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Lagona, L. Berti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 63, case 1. – Reçu 51.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67059/202/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

1. La société WOODALL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, douze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.799

2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.800

Niederanven, le 10 novembre 2000.

P. Bettingen.

18779

IMPISH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de IMPISH INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nu-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément, dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-

18780

risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

18781

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cent trente-

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 57, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67069/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

FAMILY AFFAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NOVATRUST LIMITED (acting as trustee of THE FAMILY AFFAIR TRUST), having its registered office at Sir Walter

Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Hélier, Jersey LE1 4HH (Channel Islands),

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, av-

enue J. F. Kennedy, acting by virtue of a proxy given on October 19, 2000, itself represented by Mrs Marjolijne Droog-
leever-Fortuyn, private employee, residing in L-Contern, acting in her capacity as proxy holder.

Actionnaires

Capital

Capital

 Nombre

Souscrit

libéré

d’actions

EUR

 EUR

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée

15.500,-

 15.500,-

 155

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

 31.000,-

 310

Hesperange, le 22 novembre 2000.

G. Lecuit.

18782

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FAMILY AFFAIR, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed by NO-
VATRUST LIMITED (acting as trustee of THE FAMILY AFFAIR TRUST), having its registered office at Sir Walter Raleigh
House, 48/50 Esplanade, St Hélier, Jersey LE1 4HH (Channel Islands).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and

18783

may be evidenced by letter, telefax or telex, and such writing or writings are filed with the minutes of proceedings of
the Board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 45,000.- LUF.

<i>Resolution of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
- MONTBLANC (DIRECTORS) LTD, with registered office at Road Town, Tortola, (British Virgin Islands).
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NOVATRUST LIMITED, (agissant en tant que trustee de THE FAMILY AFFAIR TRUST), dont le siège social est établi

à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Hélier, Jersey LE1 4HH (Iles Anglo-Normandes),

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J. F. Kennedy, agissant en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2000, elle-même ici représentée par
Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern, agissant en sa qualité de fondé de
pouvoir.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

18784

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FAMILY AFFAIR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
NOVATRUST LIMITED (agissant en tant que trustee de THE FAMILY AFFAIR TRUST), dont le siège social est établi à
Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Hélier, Jersey LE1 4HH (Iles Anglo-Normandes).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex, et un ou de tels écrits
seront classés dans le registre des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

18785

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 45.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
- MONTBLANC (DIRECTORS) LTD, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 58, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67060/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999;

2. 2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999;

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 24

mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 914B, fol. 64, case 6.

Hesperange, le 22 novembre 2000.

G. Lecuit.

18786

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de G.T.V. FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant de transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute prestation de services en qualité de gérant d’affaires.
La société a en outre pour objet l’achat, le négoce et la vente de produits textiles et d’équipements sportifs ainsi que

l’intermédiation de sportifs entre clubs.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

18787

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachetera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18788

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(67066/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of November. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Wouter Crul, company director, residing in 113, Van Enckervoirtlaan, NL-3052 KR, Rotterdam,
2) Mr Ake Ohlsson, company director, residing in 3, avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully,
3) GAVERICK LIMITED, with registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

all here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

by virtue of three proxies given in Luxembourg, respectively Tortola, on October 25, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Niederanven, le 15 novembre 2000.

P. Bettingen.

18789

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros, divided into seven thousand seven hun-

dred and fifty (7,750) shares with a par value of four (4.-) euros each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two directors

or by the individual signature of a delegate of the Board.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

18790

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of May at 10 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Except as otherwise stated by law or the present Articles of Incorporation, the resolutions of a general meeting duly

convened, must, to be valid, be adopted by the simple majority of the votes of the shareholders present and voting.

The following decisions must be adopted by a majority of seventy-five (75 %) per cent at least of all the shares in

circulation. 

- the liquidation or the dissolution of the company; 
- each increase of share capital of the company; 
- the merger with another company;
- the selling by the company of any immaterial property, of innovations, of rights of licence or patents.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:  

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Wouter Crul, company director, residing in 113, Van Enckervoirtlaan, NL-3052 KR, Rotterdam,
b) Mr Ake Ohlsson, company director, residing in 3, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully,
c) Mr Bjorn Oste, company director, residing in 45, Archway Street, London, SW 130AS.
3) The following is appointed Auditor:
ELPERS &amp; CIE, réviseurs d’entreprises, with registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect Mr Ake Ohlsson, prenamed, delegate of the Board, who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.

1) Mr Wouter Crul, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2) Mr Ake Ohlsson, prenamed, five thousand four hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,425
3) GAVERICK LIMITED, prenamed, seven hundred and seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: seven thousand seven hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750

18791

6) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Wouter Crul, administrateur de société, demeurant à 113, Van Enckervoirtlaan, NL-3052 KR, Rotter-

dam,

2) Monsieur Ake Ohlsson, administrateur de société, demeurant à 3, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully,
3) GAVERICK LIMITED, avec siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Bri-

tanniques,

tous ici représentés par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 10, rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Luxembourg, respectivement Tortola, le 25 octobre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en sept mille sept cent cinquante (7.750)

actions d’une valeur nominale de quatre (4,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

18792

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions d’une assemblée générale dûment convo-

quée, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Les décisions suivantes devront réunir soixante-quinze (75 %) pour cent au moins des voix de toutes les actions en

circulation. 

- la liquidation ou la dissolution de la société; 
- toute augmentation du capital social de la société; 
- la fusion avec une autre société;
- la vente par la société de toute propriété immatérielle, d’innovations, de droits de licences ou brevets.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1) Monsieur Wouter Crul, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) Monsieur Ake Ohlsson, préqualifié, cinq mille quatre cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.425
3) GAVERICK LIMITED, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  775

Total: sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

18793

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Wouter Crul, administrateur de sociétés, demeurant au 113, Van Enckervoirtlaan, NL-3052 KR, Rotter-

dam,

b) Monsieur Ake Ohlsson, administrateur de sociétés, demeurant au 3, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully,
c) Monsieur Bjorn Oste, administrateur de sociétés, demeurant au 45, Archway Street, Londres, SW 130AS.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ELPERS &amp; CIE, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Ake Ohlsson, préqualifié, délégué du Conseil, lequel aura tout pouvoir pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 98, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67070/230/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

IP-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 18, An der Schlaed.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Dekeijser, administrateur de sociétés, demeurant à Lubumbashi (République démocratique du

Congo), Route du Golfe, 1262.

2. Madame Beate Preusser, employée privée, demeurant à L-6160 Bourglinster, 18, An der Schlaed.
3. Monsieur Jean-Claude Ahn, employé privé, demeurant à B-1950 Kraainem, 23, avenue des Hortensias.
A ce non présents, mais représentés par Monsieur Alain Vanlanden, demeurant à Hostert, en vertu de procurations

sous seing privé, qui demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IP-INVEST S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bourglinster.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

18794

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la revente, l’administration de biens immeubles et fonciers

pour compte propre et de tiers, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société
de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étranger, ainsi que la gestion des
fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participants.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, immobilières, industrielles et financières, qui peu-

vent lui paraître dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.-) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ces propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné par la majorité des présents.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par télégramme, telex, télécopie ou courrier électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par télégramme, telex, télécopie
ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué et/ou d’un directeur de la gestion journalière désigné par le conseil
d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou la branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblé générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et tou-
jours révocables.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

18795

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Lorsque le quorum n’est pas atteint lors de l’assemblée générale, une assemblée générale extraordinaire se réunira

30 jours francs après et statuera valablement sur base des votes présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions crées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gilbert Dekeijser, préqualifié.
b) Madame Beate Preusser, préqualifiée.
c) Monsieur Jean-Claude Ahn, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Julia Dunker, étudiante, demeurant à L-6160 Bourglinster,18, An der Schlaed.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 18 An der Schlaed, L-6160 Bourglinster.
6) Est désignée comme administrateur-délégué de la société Madame Preusser Beate, prénommée. Son mandat pren-

dra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

1. Monsieur Dekeijser, prénommé, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  800
2. Madame Preusser, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
3. Monsieur Ahn, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

    Total: mille actions

1.000

18796

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, représentés comme ci-avant, se sont réunis en conseil d’administration afin de désigner comme

directeur de la gestion journalière, la personne ci-après qualifiée:

Monsieur Alain Vanlanden, 17, rue Principale, L-6990 Hostert prénommé.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : A Vanlanden, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 64, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(67071/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

J.P. MORGAN CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth day of november.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

There appeared:

1.- JP MORGAN CAPITAL CORPORATION, a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its reg-

istered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801

represented by Mr Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy.
2.- JPMCC LUXEMBOURG LLC, a limited liability company organised under the laws of Delaware, having its regis-

tered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801

represented by Mr Pierre Elvinger, prenamed pursuant to a proxy.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which it acts, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which it hereby forms: 

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of J.P. MORGAN CAPITAL
LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 2. The Corporation is established for a duration of twelve (12) years. 
However the Corporation may be dissolved at any moment before November 20, 2012 by a resolution of the asso-

ciates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 11
hereof. 

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administra-
tion, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

cured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- euro) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- euro) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies. 

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent expressed in an associates meeting of at least seventy-five per cent of the Company’s corporate capital. In
the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to

Niederanven, le 15 novembre 2000.

P. Bettingen.

18797

the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to
a non-associate. In any event the remaining associates have a pre-emption right which may only be exercised within 30
days. 

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company. 

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by the general meeting of associates acting on the votes of a majority of a share capital, which determines
their powers and the duration of their mandates.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager. 

Art. 9. In carrying on their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for a correct performance of their duties. 

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law. 

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed. 

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year. 

Art. 13. Every year on 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company. 

Art. 15. Five per cent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law. 

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators. 

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable. 

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in article 183 of the law of 10th August, 1915 have been observed.

<i>Transitional Provision

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on thirty-first of December, 2000.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at fifty thousand Luxembourg Francs.

Associates

 Subscribed capital

 number of

 in euro

 paid-in shares

1.- J.P. MORGAN CAPITAL CORPORATION, prenamed . . . . . . . . . . . .

12,475

499

2.- JPMCC LUXEMBOURG LCC prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,500

500

18798

<i>Pro Fisco

For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is equivalent to five hundred and four thousand two hundred and forty-nine Luxembourg Francs (LUF
504,249.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above named corporations, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as having received due notice, have immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mrs. Maggy Kohl, manager, residing in c/o TRUST MANAGEMENT &amp; FINANCE, 33, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010 Luxembourg;

- Mr Stephen Skoczylas, Managing Director, residing in c/o J.P.MORGAN, CAPITAL CORPORATION, 60, Wall

Street, New York, NY, NY 10154;

- Mr J. Edmund Colloton, Chief Operating Officer; residing in c/o J.P.MORGAN, CAPITAL CORPORATION, 60,

Wall Street, New York, NY, NY 10154.

The managers may appoint other proxies and determine the powers of such proxies as agreed and revoke them as

the case may be.

The Company will be bound by the single signature of each of the managers.

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède:

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- JP MORGAN CAPITAL CORPORATION, une société de droit de Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware, 19801 représentée par Maître Pierre Elvinger, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration.

2.- JPMCC LUXEMBOURG LLC, une société de droit de Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wil-

mington, Delaware, 19801 représentée par Maître Pierre Elvinger, prénommé, en vertu d’une procuration.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénommination de J.P. MORGAN CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 2. La société est établie pour une période de douze ans (12).
La société peut néanmoins être dissoute à tout moment antérieur au 20 novembre 2012 par une décision des asso-

ciés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeois et étrangères, l’aquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être crées par simple décision
des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou sociale de

nature à compromettre l’activité normale de la société au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à

18799

l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- euro) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 euro) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En
toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours. 

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la société. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la société. La société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement. 

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat. 

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la société a plus de 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire. 

Art. 12. L’exercice social de la société commence le premier janvier et finit le trente et un decembre de chaque

année. 

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les gérants établissent les comptes annuels. 

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la société. 

Art. 15. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital

social de la société. Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 16. La société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales. 

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscription et paiements

Les souscripteurs ont souscrit le nombre de parts et ont libéré par paiement en espèces le montant suivants: 

Associés

capital souscrit

 nombre de

 en Euro

 parts libérées

1.- J.P. MORGAN CAPITAL CORPORATION, prédésignée  . . . . . . . . . . . .

12.475

499

2.- JPMCC LUXEMBOURG LLC, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

 500

18800

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit au montant de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500,-) équivaut à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgoise (LUF 504.249,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés prémentionnées, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et se

considérant comme ayant reçu une convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extra-
ordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, les associés ont adopté à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Madame Maggy Kohl, gérant, demeurant à c/o TRUST MANAGEMENT &amp; FINANCE, 33, boulevard Prince Henri,

L- 1724 Luxembourg, P.O. Box 8, L-2010 Luxembourg

- Monsieur Stephen Skoczylas, gérant-délégué, demeurant à c/o J.P. MORGAN, CAPITAL CORPORATION, 60, Wall

Street, New York, NY, NY 10154

- Monsieur J. Edmund Colloton, «Chief Operating Officer», demeurant à c/o J.P. MORGAN, CAPITAL CORPORA-

TION, 60, Wall Street, New York, NY, NY 10154

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Elvinger- J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000, vol. 855, fol. 15, case 5. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67072/239/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.565. 

Maître Jean-Marc Ueberecken et Madame Chantal Leclerc ont démissionné de leur poste d’administrateur avec effet

au 21 janvier 2000.

Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer, a été nommée adminis-

trateur avec effet au 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66938/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Belvaux, le 27 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

MIRAMAR S.A.
Signature

18801

KARADENIZ KEBAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Senol Cetin, ouvrier, demeurant à F-57445 Reding, 35, route de Phalsbourg, 
ici représenté par Monsieur Omer Karadeniz, ouvrier, demeurant à F-57270 Uckange, 4, rue de la Gare, en vertu

d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KARADENIZ KEBAB, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non-alcooliques avec vente de pommes frites,

d’hamburgers, de saucissons et sandwichs garnis à emporter et à consommer sur place.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

18802

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel qui se compose de:
1 caisse Sigma, 1 machine Kebab Gurden, 1 frigo vitrine Electrolux, 1 ensemble grille friteuse Fryland, 1 TV Daewoo,

1 frigo Vestfrost, 3 congélateurs Vestfrost, 1 filtre Aco Signum, le tout évalué par le comparant à cinq cent mille francs
(500.000,-).

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, seul associé de la société s’est

réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Turan Karadeniz, ouvrier, demeurant à F-57270 Uckange, 22, rue du Temple.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social de la société se trouve à L-1249 Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: O. Karadeniz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000, vol. 864, fol. 41, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(67073/219/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

LE CAP EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand on the twenty-third of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

FAMILY AFFAIR S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46 A, Avenue J.F. Kennedy
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46 A,

Avenue J.F. Kennedy, acting in its capacity as manager and by virtue of a proxy given on October 20th 2000, itself rep-
resented by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-Contern, acting in her capacity as
proxy holder.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»),, which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Monsieur Senol Cetin, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2000.

F. Kesseler.

18803

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LE CAP EST S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, all subscribed by FAM-
ILY AFFAIR S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46 A, Avenue J.F. Kennedy.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex, and such writing or writings are filed with the minutes of proceedings of
the Board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

18804

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at 504,249.-LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 45,000.-LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed
- MONTBLANC (DIRECTORS) Ltd, with registered office at Road Town, Tortola, (British Virgin Islands).
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J-F Kennedy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-trois octobre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FAMILY AFFAIR, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46 A, Avenue J.F. Kennedy
Ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, dont le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46 A,

Avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de gérant et en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2000, elle-
même ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern, agissant
en sa qualité de fondée de pouvoir.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LE CAP EST, S.à r.l.

18805

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
FAMILY AFFAIR, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46 A, Avenue J.F. Kennedy.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euro (12.500,-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex, et un ou de tels écrits
seront classés dans le registre des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

18806

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,-LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 45.000,-LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
- MONTBLANC (DIRECTORS) Ltd, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J-F Kennedy,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des
présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 58, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67074/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

LOS INDIOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Elvire Hamouth, commerçante, demeurant à L-5884 Hesperange, 414, route de Thionville.
2. Mademoiselle Habiba Boughaba, étudiante, demeurant à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
ici représentée par Madame Elvire Hamouth, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hesperange, le 25 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. Monsieur Luis Gustavo Roy Contardo, cuisinier, demeurant à L-8210 Mamer, 66, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LOS INDIOS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec restauration,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent di-
rectement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension.

Hesperange, le 22 novembre 2000.

G. Lecuit.

18807

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1. Madame Elvire Hamouth, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Mademoiselle Habiba Boughaba, prénommée, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  29
3. Monsieur Luis Gustavo Roy Contardo, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

18808

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Elvire Hamouth, prénommée, comme gérante administrative;
- Monsieur Luis Gustavo Roy Contardo, prénommé, comme gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant pour toutes les affaires ne dépassant

pas 50.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé : E. Hamouth, L. G. Roy Contardo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 65, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67075/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

M - WEB THAILAND INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, a company with registered office at c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI)

LIMITED, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given in the Netherlands, on October 26, 2000.
2) PALTECH LIMITED, a company with registered office at c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Abbott

Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Marc Lagesse, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zug, on October 25, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of M - WEB THAILAND INVESTMENTS.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impar normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad, to engage in any activity or transaction, industrial,

commercial, financial, investment or real estate, which is directly or indirectly connected with the incorporation, man-
agement and financing of any undertaking and company whose object is to engage in any activity in whatsoever form; as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio of investments acquired for this
purpose, as long as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the ap-
plicable provisions.

The Company may invest in any business, undertaking or company having the identical, similar or related object, or

which may promote its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty thousand (30,000.-) US dollars (USD), divided into three thousand

(3,000) shares with a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each.

The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) US dollars (USD), divided into one hundred thousand

(100,000) shares having a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each.

Hesperange, le 20 novembre 2000.

G. Lecuit.

18809

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated November 14, 2000 in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the
Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of

the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall required a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March

of the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday in the month of May at 11.45 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by a proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

18810

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of March, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty thousand (30,000.-) US dollars (USD) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declare that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million four hundred thousand seven hundred

(1,400,700.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty-five thousand (85,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Hans Schibli, company director, residing at 19, Baarerstrasse, CH-6314 Zug (Switzerland),
b) Mr Allan Rosenzweig, tax consultant, residing at Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (The Netherlands),
c) Mr Steven Francis Ward, chartered accountant, residing at Oekhuizerweg 53, 3455 RV Maarzuilens (The Nether-

lands).

3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., a company with registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) The Company shall have its registered office in L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their proxy

holder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, une société avec siège social à c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LI-

MITED, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Pays-Bas, le 26 octobre 2000.
2) PALTECH LIMITED, a company with registered office at c/o HAVELET TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Abbott

Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 25 octobre 2000.

1) M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, prenamed, two thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . 2,999
2) PALTECH LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000

18811

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

Il est forme une société anonyme sous la dénomination de M - WEB THAILAND INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imments, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) dollars US (USD), divisé en trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 novembre 2000
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmenta-
tion entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

18812

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.45 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mars 2001.
2) La premier assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente mille (30.000,-) dollars

US (USD) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent mille sept cents (1.400.700,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille (85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans Schibli, administrateur de société, demeurant au 19, Baarerstrasse, CH-6314 Zug (Suisse),
b) Monsieur Allan Rosenzweig, tax consultant, demeurant à Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (Pays-Bas).
c) Monsieur Steven Francis Ward, chartered accountant, demeurant à Oekhuizerweg 53, 3455 RV Maarzuilens (Pays-

Bas).

1) M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 2.999
2) PALTECH LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

18813

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., une société avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 99, case 5. – Reçu 14.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67079/230/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.593. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAFREC HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R.C. Luxembourg section B numéro 61.593,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
90 du 11 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de Frs en EUR
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 662.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 662.000,- EUR soit représenté par 662 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR chacune, entièrement libérées.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quinze mille (15.000) actions représentant le capital social

de quinze millions de francs (15.000.000,- Frs).

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

18814

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quinze mil-

lions de francs (15.000.000,- Frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 Frs=1,- EUR, en trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euro (371.840,29 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante-

neuf virgule soixante et onze euro (290.159,71 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euro (371.840,29 EUR) à six cent soixante-deux mille euro (662.000.-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante-neuf virgule soixante
et onze euro (290.159,71 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été apportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quinze mille (15.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

six cent soixante-deux (662) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois, alinéa premier, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent soixante-deux mille euro (662.000,- EUR), divisé en six cent

soixante-deux (662) actions d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

11.705.013,68 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66997/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.593. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66998/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

MARIANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 69.767. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66930/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Junglinster, le 23 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 23 novembre 2000.

J. Seckler.

18815

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(66928/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66929/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

MARIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.990. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novem-

bre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 no-
vembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(66931/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

MERLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novem-

bre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 no-
vembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(66937/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208.014,67 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.400,73 USD

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

197.613,94 USD

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

18816

MARYGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66932/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

MARYGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 avril 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été subdélégué par le conseil d’administration de la société,

Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 avril 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à un million huit cent soixante mille euros  (1.860.000,- EUR), représenté par soixan-

te-quinze mille actions (75.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérés.» 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66933/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.506. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 21 août 2000 que, dans le cadre de la loi

maritime de 1990 et de ses lois modificatives, le Conseil d’Administration a nommé la société LUXEMBOURG MARINE
SERVICES S.A. comme dirigeant maritime, à partir du 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66947/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

 

Signatures.

NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Moartplaz, S.à r.l.

Nova International S.A.

Eurocomm S.A.

Sapin Laroche S.A.

Sapin Laroche S.A.

Eurofleisch, S.à r.l.

Euroline Finance S.A.

Impish Investment Holding S.A.

Family Affair, S.à r.l.

G.T.V. Finance S.A.

Intelligent Technologies S.A.

IP-Invest S.A.

J.P. Morgan Capital Luxembourg, S.à r.l.

Miramar S.A.

Karadeniz Kebab, S.à r.l.

Le Cap Est, S.à r.l.

Los Indios, S.à r.l.

M - Web Thailand Investments

Safrec Holding S.A.

Safrec Holding S.A.

Marianne, S.à r.l.

Lys S.A.

Main Holding S.A.

Marigest S.A.

Merlo S.A.

Marygold S.A.

Marygold S.A.

NAUTICAIR, Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.