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18721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

29 mai 2001

S O M M A I R E

SOCIETE SAINT-MAURICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux. 

R. C. Diekirch B 534. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 27 novembre 2000, vol. 208, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92988/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.

Artistic Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

18733

Localux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18732

Carat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18741

Loofinlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18733

Centre d’Initiative et de Gestion Local Sanem, CIGL-

LP2J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18725

Sanem, A.s.b.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18737

LP2J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18729

Demaison S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18744

Lux-Tank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18724

Electra  Partners  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Lux-Voyages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18722

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18750

Luxembourg Car, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . 

18736

Eurolieum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

18757

Luxembourg Car, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . 

18736

Fin Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18747

P.H.L. Services, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18768

Flexy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18761

Prylis S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18768

Hippo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18730

S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

18733

Hippo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18730

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18722

Hippo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18730

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18722

J.C.A. Finance S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

18724

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18722

Keker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18725

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18723

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxemburg . . . . . .

18725

Silitex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18737

Kombassan Invest, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . .

18725

Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

18723

Le Coral S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18730

Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

18723

Le  Foyer  Finance,  Compagnie  Luxembourgeoise 

Smart  D.F.N.  S.A.,  Smart  Drinks  Foods  and  Nut-

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18731

rients S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18736

Le  Foyer  Finance,  Compagnie  Luxembourgeoise 

SOC.I.DIS. S.A., Société Internationale de Distri-

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18731

bution S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . 

18767

Le  Foyer  Finance,  Compagnie  Luxembourgeoise 

SOC.I.DIS. S.A., Société Internationale de Distri-

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18731

bution S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . 

18767

Le  Foyer  Finance,  Compagnie  Luxembourgeoise 

Société Saint-Maurice, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . 

18721

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

18731

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

18765

Le Foyer, Ottaviani & Associés, Luxembourg . . . . .

18732

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

18767

Lion Shipping A.G., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18732

Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

18724

Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

18732

Trois Luxe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

18724

18722

LUX-VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.870. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66534/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol.

546, fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66626/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol.

546, fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66627/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol.

546, fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66628/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour la S.à r.l., LUX-VOYAGES
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 939.517,- LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

984.952,- LUF

./. affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.275,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.160,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.160,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.003.431,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 960.271,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 960.271,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 667.262,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.627.533,- LUF

Signature.

18723

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol.

546, fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66629/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

SINOPIA GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66637/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

SINOPIA GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 26 April 2000

- the co-option of Mr Jean-François Boulier as a Director in replacement of Mr Jacques Sikorav, decided on 30 July

1999 is ratified;

- the following Directors are re-elected for the ensuing year: Messrs Didier Miqueu, Philippe Goimard, Jean-François

Boulier and Caroline Savinelli;

- Mr Pierre Sequier is elected as additional Director for a term of one year, ending at the Annual General Meeting of

2001;

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg is elected as Independent Authorized Auditor for a term of one year ending

at the Annual General Meeting of 2000;

- Directors’ fees of FRF 10,000.- (gross amount) are paid each to:
Caroline Savinelli,
Jean-François Boulier,
Philippe Goimard,
Didier Miqueu,
François Bourguignon.
- For the fiscal year ended 31 December 1999, the following dividend will be paid on or after 15 May 2000 to share-

holders on record on 26 April 2000, ex-dividend date being 27 April 2000:  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66638/526/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.627.533,- LUF

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 519.389,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.146.922,- LUF

Signature.

<i>Pour SINOPIA GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

- ADAGIO in USD

USD 3.6 per share class A

- ADAGIO in EUR

EUR 3.2 per share class A

- ALLEGRO in EUR

 EUR 1.7 per share class A

Certified true extract
<i>For SINOPIA GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

18724

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.034. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66696/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

TROIS LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.034. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 2.800.000,- est converti à EUR 426.857,25 représenté par 2.800 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-six mille huit cent cinquante-sept euros et vingt-cinq Cents (EUR

426.857,25) représenté par deux mille huit cents (2.800) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatorze Cents

(1.219.592,14 EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66697/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

J.C.A. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.527. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66896/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LUX-TANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.576. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1 janvier 2000 entre la société LUX-TANK S.A. et la société

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un
préavis de deux mois. 

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66927/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

<i>Pour la société
TROIS LUXE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
TROIS LUXE HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. 
<i>Domiciliataire
Signature

18725

KEKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66902/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 72.974. 

Gemäß Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft Kombassan Holdings

S.A. 1929 vom 22. November 2000 wird Herr Beytullah Babur, Direktor, wohnhaft in Kollwitz Str. 19, D-80939 Mün-
chen, zum Direktor der Gesellschaft ernannt. Herr Babur kann die Gesellschaft zusammen mit jedem anderen Mitglied
des Verwaltungsrates vertreten. Die Vertretungsbefugnisse von Herrn Bayram, Herrn Kilic und Herrn Durman bleiben
unberührt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66906/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

Gemäß Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN HOL-

DINGS S.A. 1929 vom 22. November 2000 wird Herr Beytullah Babur, Direktor, wohnhaft in Kollwitz Str. 19, D-80939
München zum Direktor der Gesellschaft ernannt. Herr Babur kann die Gesellschaft zusammen mit jedem anderen Mit-
glied des Verwaltungsrates vertreten. Die Vertretungsbefugnisse von Herrn Bayram, Herrn Kilic und Herrn Durman
bleiben unberührt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66907/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LP2J S.A., Société Anonyme,

(anc. LES MAZELLES S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an deux mille, le treize novembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LES MAZELLES S.A. avec

siège social à L-1372 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 3 mars 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997; 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998.

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2000, numéro 982 de son répertoire,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Philippe Brault, consultant informatique, demeurant à L-3320 Ber-

chem, 37, route de Bettembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste

Signature.

<i>Für KOMBASSAN INVEST, S.à r.l. 
H. Müller

<i>Für KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929 
H. Müller

18726

de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Transfert de l’adresse siège social. 
3.- Changement de l’objet social. 
4.- Libération du solde du capital social
5.- Changement de la valeur nominale des actions.
6.- Modification du paragraphe souscription et libération. 
7.- Cession d’actions
8.- Augmentation du capital social
9.- Modification de l’article 5 des statuts et du paragraphe souscription et libération.
10.- Démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
11.- et Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LP2J S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social et de lui donner l’adresse suivante:

L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet social de

la société pour lui donner l’objet social d’une société anonyme de participation financière (SOPARFI) et de donner à
l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet le domaine de l’édition, la commercialisation de logiciels, tous travaux informatiques,

audits, conseils en organisation, formation à l’utilisation des logiciels diffusés, ainsi que la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), par le versement en es-
pèces de la prédite somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de réduire, la valeur nominale

des parts sociales de mille francs (1.000,-) à cent francs (100,-) et de donner à l’article cinq des statuts, la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par douze mille cinq cents actions (12.500) de cent francs luxembourgeois (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier le

paragraphe «Souscription et libération» pour lui donner la teneur suivante: 

18727

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence de la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément. 

<i>Septième résolution

De ce qui précède, il résulte que la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., est propriétaire

et actionnaire de douze mille trois cent quatre-vingts actions (12.380) au porteur de la société anonyme dénommée
LP2J S.A.

I.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

°

 002473,

elle-même représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
 - Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 décembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 décembre 1997, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée;

déclare céder et transporter sous les garanties de fait et de droit, libre de tout nantissement à la société anonyme

holding, établie à L-1372 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, dénommée JCP 5B S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998;

représentée par son administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., elle-

même représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, ici présent, ce acceptant, les huit mille deux cent cinquante-cinq
actions (8.255) au porteur sur les douze mille trois cent quatre-vingts actions (12.380) au porteur lui appartenant dans
la prédite société. 

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de huit cent vingt-cinq mille cinq cents francs (825.500,-) qui a été payé

comptant directement par la cessionnaire à la société cédante, en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant
et dès avant ce jour, laquelle société cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

II.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, dé-

clare céder et transporter sous les garanties de fait et de droit, libre de tout nantissement à la société anonyme dénom-
mée BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., ayant son siège à L-3378 Livange, Centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination FANYX HOLDING S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire Chris-

tine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 8 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 320, du 1

er

 juillet 1996;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 356 du 7 juillet 1997;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483, du 25 juin 1999,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jérôme Guez, prédit, fonction à laquelle il a été nommé

lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 1999 et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, conformé-
ment à l’article 9 des statuts, ici présent, ce acceptant, les quatre mille cent vingt-cinq actions (4.125) au porteur sur les
douze mille trois cent quatre-vingts actions (12.380) au porteur lui appartenant dans la prédite société. 

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de quatre cent douze mille cinq cents francs (412.500,-) qui a été payé

comptant directement par la cessionnaire à la société cédante, en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant
et dès avant ce jour, laquelle société cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde. 

1.- La société anonyme holding dénommée JCP5B S.A., cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120 actions

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., prédite, douze mille trois cent qua-

tre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.380 actions

Total: douze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.500 actions

18728

III.- a) la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H.;
b) et la la société anonyme dénommée BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A.;
cessionnaires prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- Les certificats d’actions numéro 1 de cent vingt actions (120) au porteur, et numéro 2 de douze mille trois cent

quatre-vingts actions (12.380) au porteur, ont été détruits et il a été créé deux nouveaux certificats au porteur portant
le numéro 3 et représentant huit mille trois cent soixante quinze actions (8.375) au porteur et le numéro 4 représentant
quatre mille cent vingt-cinq actions (4.125) au porteur et ces deux nouveaux certificats ont été délivrés, aux prédites
sociétés cessionnaires, par simple tradition, ce que Monsieur Jérôme Guez, prédit, reconnaît et en donne, en tant que
de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société cédante et au notaire
instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit: 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i> Huitième résoution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en espèces de trente-sept mille cinq cents francs (37.500,-) pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
francs (1.287.500,-), par la création et l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles, d’une valeur no-
minale de cent francs (100,-) chacune, accompagnée d’une prime d’émission globale de sept cent cinq mille francs
(705.000,-), soit une prime d’émission de mille huit cent quatre-vingts francs (1.880,-) par action nouvelle. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, de l’accord unanime des actionnaires, déclare accepter que

ces trois cent soixante-quinze actions (375) nouvelles, d’une valeur nominale de cent francs (100,-) chacune, accompa-
gnées d’une prime d’émission globale de sept cent cinq mille francs (705.000,-) en espèces, soit une prime d’émission
de mille huit cent quatre-vingts francs (1.880,-) par action nouvelle, soient souscrites par la prédite société anonyme
holding JCP5B S.A., dont il est question ci-dessus.

La prédite société anonyme dénommée BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., dont il est question ci-dessus,

autre actionnaire, a renoncé purement et simplement à son droit préférentiel de souscription.

Faisant suite à cette acceptation la prédite société anonyme holding JCP5B S.A., représentée comme indiquée ci-des-

sus, déclare souscrire les trois cent soixante-quinze actions (375) nouvelles, à leur valeur nominale de cent francs (100,-)
chacune, le tout accompagné d’une prime d’émission globale de sept cent cinq mille francs (705.000,-) en espèces, soit
une prime d’émission de mille huit cent quatre-vingts francs (1.880,-) par action nouvelle.

Les trois cent soixante-quinze actions (375) nouvelles ainsi souscrites par la prédite société anonyme holding JCP5B

S.A.,

représentée comme indiquée ci-dessus, ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la

somme de sept cent quarante-deux mille cinq cents francs (742.500,-), représentant le montant de l’augmentation de
capital et le montant de la totalité de la prime d’émission se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

De ce qui précède, il y a lieu de modifier, savoir:
a) l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé  à un million deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois

(1.287.500,-), représenté par douze mille huit cent soixante-quinze actions (12.875) de cent francs luxembourgeois
(100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi
b) et le paragraphe souscription et libération pour lui donner la teneur suivante: 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

a) la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H., huit mille trois cent soixante-quinze

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.375 actions

b) et la société anonyme dénommée BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., quatre mille cent

vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.125 actions

Total: douze mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 actions

a) la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H., huit mille sept cent cinquante ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.750 actions

b) et la société anonyme dénommée BUSINESS AND TRADE COMPAGNY S.A., quatre mille cent

vingt-cinq acvtions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.125 actions

Total: douze mille huit cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.875 actions

18729

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de révoquer à compter de

ce jour, savoir:

I.- de leurs fonctions d’administrateur, savoir:
1.- la société anonyme holding, établie à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, dénommée JCP 5B S.A.H.;
2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué la prédite la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A. et

lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de

ce jour, comme nouveaux administrateurs, savoir: 

1.- Monsieur Philippe Brault, prédit; 
2.- et Monsieur Jérôme Guez, prédit. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs présents ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Philippe Brault, prédit.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.

<i>Conseil d’Administration actuel

1.- la société anonyme dénommée IBWARE S.A. (anciennement RAMDAM S.A.) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 329, du 11 mai 1998,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et qui sera formalisé avant ou en même

temps que les présentes,

représentée par son administrateur-délégué, la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H., cette

dernière société étant elle-même représentée par son administrateur-délégué, la société de droit de l’Ile de Niue dé-
nommée EFFIGY S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue, elle-même repré-
sentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit; 

2.- Monsieur Philippe Brault, prédit; 
3.- et Monsieur Jérôme Guez, prédit. 

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Philippe Brault, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Brault, J.-P. Cambier, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 864, fol. 31, case 12. – Reçu 7.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(66916/224/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LP2J S.A., Société Anonyme,

(anc. LES MAZELLES S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66917/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000.

N. Muller.

Signature.

18730

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66908/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66870/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2000

L’assemblée était ouverte à 15.15 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Melle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Melle Dawn. E. Shand demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc que l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 octobre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), a été réélu jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66871/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 24-28, rue

Goethe, en date du 13 novembre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000. 

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Signature.

S.- W. Baker / C. Néré / D.-E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

18731

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66872/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

Le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546,

fol. 49, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66911/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

Le rapport consolidé du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1998, enregistré  à Luxembourg, le 24 novembre

2000, vol. 546, fol. 49, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66912/00014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

Le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546,

fol. 49, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66913/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

Le rapport consolidé du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1999, enregistré  à Luxembourg, le 24 novembre

2000, vol. 546, fol. 49, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66914/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER FINANCE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
 F. Tesch / M. Lambert
<i>Administrateur délégué / Président

LE FOYER FINANCE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch / M. Lambert
<i>Administrateur délégué / Président

LE FOYER FINANCE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch / M. Lambert
<i>Administrateur délégué / Président

LE FOYER FINANCE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
 F. Tesch / M. Lambert
<i>Administrateur délégué / Président

18732

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.717. 

Le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546,

fol. 49, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66915/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé unique le 3 juillet 2000

L’associé unique de LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit: 
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66920/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 59.307. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Hauptsitz in Machtum 

<i>am 30. August 2000 um 15.00 Uhr

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung von einem Verwaltungsratsmitglied.
Die Gesellschafter fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Die Generalversammlung wählt einstimmig Frau Connie Groen zum Verwaltungsratsmitglied, welche das Mandat

annimmt, anstelle von Herrn J.M. Hoogendoorn.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Machtum, den 30. August 2000.

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(66919/561/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.321. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(66921/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES S.A. 
F. Tesch / L. Ottaviani 
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Ein Verwaltungsratsmitglied
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

18733

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.798. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(66922/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.977. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(67002/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

ARTISTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATION, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999.

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wic-

khams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2000, enre-

gistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 914B, fol. 64, case 6.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ARTISTIC INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminets, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

<i>Pour LOOFINLUX S.A., société anonyme holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

18734

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et de développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

18735

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs
(140.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 64, case 6. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(67048/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Niederanven, le 15 novembre 2000.

P. Bettingen.

18736

LUXEMBOURG CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.954. 

<i>Cession de parts sociales

1. Monsieur Guy Jung, mécanicien, demeurant à L-3412 Dudelange, 25, G. Duc Adolphe.
2. Madame Sylvie Hertzig, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen. 
3. Monsieur Pierre Weber, commerçant, demeurant à L-1136 Luxembourg, 6, rue de la Poste.
Les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG CAR, S.à r.l. avec siège social à L-4440 So-

leuvre, 125, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par maître J. Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 4 novembre 1998, ont convenu ce qui suit:

A) Madame Sylvie Hertzig, préqualifiée sub. 2.- cède ses cinquante (50) parts sociales qu’elle détient de la prédite

société LUXEMBOURG CAR, S.à r.l. à Monsieur Guy Jung, préqualifié sub. 1.- pour le prix d’un franc luxembourgeois
(1 Flux.) Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de vente, ce dont bonne et valable quittance.

B) Monsieur Pierre Weber, préqualifié sub. 3.- cède ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient de la prédite société

LUXEMBOURG CAR, S.à r.l. à Monsieur Guy Jung, préqualifié sub. 1.- pour le prix de un franc luxembourgeois (1 LUF)
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de vente, ce dont bonne et valable quittance.

C) Le cessionnaire se trouve subrogé dans tout les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. 
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société LUXEMBOURG

CAR, S.à r.l.

Contrat signé en quatre exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66925/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

LUXEMBOURG CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.954. 

Nous soussignés, Madame Sylvie Hertzig, préqualifiée, gérante administrative et Monsieur Pierre Weber, préqualifié

gérant administratif, informons que dans son assemblée générale ordinaire du 26 Octobre 2000, avons décidé de nous
retirer de la société LUXEMBOURG CAR comme:

a) Madame Sylvie Hertzig, gérante administrative,
b) Monsieur Pierre Weber, gérant administratif.
Ceci prendra effet immédiatement.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66926/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SMART D.F.N. S.A., SMART DRINKS FOODS AND NUTRIENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 66.708. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée SMART DRINKS FOODS AND

NUTRIENTS S.A., en abrégé SMART D.F.N. S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 66.708 ayant son siège social à Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.

Ladite société constituée par acte du notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 13 octobre

1998, publié au Mémorial C de 1998, page 44241.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire juridique, demeurant à

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Serra, employé privé, demeurant à Dudelange, 85, rue du

Parc.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signatures.

S. Hertzig / P. Weber

18737

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital

social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans convocation
préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuel au 25, rue Jean Wolter à L-3544 Dudelange.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la

base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 25, rue Jean Wolter à L-3544

Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Beggiato, N. Brossard, P. Serra, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67007/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SILITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5-7, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 57.037. 

En date du 13 novembre 2000, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 26,

rue de Nassau, a cédé à Monsieur José Luis Linhares, commerçant, demeurant à F-57700 Hayange (France), 58, rue Pier-
re Mendes France, ses 105 (cent cinq) parts sociales de la société à responsabilité limitée SILITEX, S.à r.l., prédésignée.

Il résulte de cette cession de parts sociales que Monsieur José Luis Linhares, préqualifié, devient associé unique de la

société à responsabilité limitée SILITEX, S.à r.l., prédésignée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67004/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL SANEM, CIGL-SANEM, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4477 Belvaux, 66, rue de la Poste.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2000 

1) Liste de présences
Jos Bartholmé, Raymond Conter, Steve Dadario, Jules Dominicy, Gaby Greisch-Remakel, Armand Hoffmann, Jerry

Kraetzer, Robert Rings, Josy Steffen, (CIGL commune de Sanem), Beate Sander (Objectif Plein Emploi).

2) Quorum requis.
Le quorum nécessaire de 2/3 des membres n’étant pas atteint, le président faisant fonction Robert Rings déclare cette

séance close. Conformément au texte de l’invitation, une nouvelle assemblée générale extraordinaire pouvant délibérer
quel que soit le nombre des membres présents est immédiatement ouverte.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Signature.

18738

3) Modification des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de modifier les statuts du CIGL-SANEM comme suit: 
Chapitre III, article 9, 3

ème

 phrase:

Remplacer «1.000,- francs» par «25,- EUR».
Chapitre IV, article 14, 1

ère

 pharse:

Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre».
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration».
Chapitre IV, article 17, 1

ère

 phrase:

Remplacer «15 membres au plus» par «19 membres au plus».
Chapitre IV, article 18, 1

ère

 phrase:

Remplacer «et un membre suppléant» par «et un membre assesseur».
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations» par «les commissaires

aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations».

Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par «Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures con-

jointes du président (ou en cas d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement
par un autre membre du Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes
du président (ou en cas d’empêchement du vice-président) et du trésorier. Le Conseil d’Administration a le droit de
déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’association».

Chapitre V, article 26, 2

ème

 phrase:

Rajouter à la fin «ou par une fiduciaire».
Remplacer la dernière phrase par «Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être

présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier».

4) Admission de nouveaux membres.
Il n’y pas de nouvelles candidatures comme membre respectivement pour le conseil d’administration du CIGL-Com-

mune de Sanem. Aucun membre actuel n’a démissionné. Le conseil d’administration reste donc inchangé et se compose
des personnes suivantes:

Bartholmé Jos, L-4475 Belvaux, 89, rue d’Obercorn,
Beaumet-Peffer Denise, L-4482 Soleuvre, 86, rue Michel Rodange,
Biver Aly, L-4985 Sanem, 38A, route d’Esch,
Conter Raymond, L-4447 Soleuvre, 10A, rue de la Fontaine,
Dadario Steve, L-4518 Differdange, 28, rue Xavier Brasseur,
Diels John, L-4431 Belvaux, 89, rue des Champs,
Dominicy Jules, L-4382 Ehlerange, 110, rue de Sanem,
Greisch-Remakel Gaby, L-4482 Belvaux, 31, rue Michel Rodange,
Hoffmann Armand, L-4460 Belvaux, 188, rue de la Gare,
Kraetzer Jerry, L-4482 Belvaux, 29, rue Michel Rodange,
Kralj-Majerus Agnès, L-4989 Sanem, 2, rue du Traité de Londres,
Munkler Norbert, L-4437 Soleuvre, 102, rue de Differdange,
Oehmen Nico, L-4930 Bascharage, 143, rue J.F. Kennedy,
Rings Robert, L-4985 Sanem, 4, rue des Peupliers,
Schroeder Nico, L-4461 Belvaux, rue de Hussigny,
Steffen Josy, L-4444 Belvaux, 55, rue de l’Electricité,
Sunnen Fred, L-4487 Belvaux, 10, rue de Soleuvre,
Wagener Guy, L-4450 Belvaux, 15-17, route d’Esch,
Willière Nico, L-4986 Sanem, 28, rue des Aulnes.
Président: Monsieur Fred Sunnen.
Vice-président: Monsieur Robert Rings.
Secrétaire: Monsieur Jos Bartholmé.
Trésorier: Monsieur Josy Steffen.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée close. 

<i>Modification des statuts

Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2000 au 220, rue de Differdange à Soleuvre au «Klengen Atelier»
Présences:
Bartholmé Joseph,
Conter Raymond,
Dadario Steve,
Dominicy Julien,
Greisch Gaby,
Hoffmann Armand,

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire

18739

Kraetzer Jerry,
Rings Robert,
Steffen Joseph.
Quorum: 47,70% (taux de présence)
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts du CIGL-SANEM comme suit:
Chapitre III, article 9, 3

ème

 phrase:

Remplacer «1.000,- francs» par «25,- EUR».
Chapitre IV, article 14, 1

ère

 phrase:

Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre».
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration».
Chapitre IV, article 17, 1

ère

 phrase:

Remplacer «15 membres au plus» par «19 membres au plus».
Chapitre IV, article 18, 1ère phrase:
Remplacer «et un membre suppléant» par «et un membre assesseur».
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations» par «les commissaires

aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations».

Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par:
«Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’empê-

chement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Conseil d’Ad-
ministration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-

ciation.»

Chapitre V, article 26, 2ème phrase:
Rajouter à la fin «ou par une fiduciaire».
Remplacer la dernière phrase par «Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être

présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier». 

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

Les soussignés, 

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CENTRE D’INITIATIVE ET DE GES-

TION LOCAL SANEM, A.s.b.l. 

Art. 2. Son siège est à la Maison Communale / AC-Sanem, 66, rue de la Poste, L-4477 Belvaux.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-

cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et de développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Vice-Président / Le Trésorier

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

<i>Représentant

Sunnen

Fred

Député

10, rue de Soleuvre, 
L-4487 Belvaux

L

AC-Sanem bourgmestre

Rings

Robert

Instituteur

4, rue des Peupliers, 
L-4985 Sanem

L

AC- Sanem échevin

Biver

Aly

Employé Privé

38A, route d’Esch

L

LCGB

Meisenburg

Gust

Employé privé

65, rue Aessen, 
L-4411 Soleuvre 

L

OGB-L

Oehmen

Nico

Employé privé

143, rue J.F. Kennedy, 
L-4930 Bascharage

L

WSA

Nickels

Paul

Indépendant

32, route d’Esch

L

ACAS Sanem

Wagener

Guy Indépendant

15-17, route d’Esch,
L-4450 Belvaux

L

UCAS Belvaux

18740

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’assemblée générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’assemblée générale; elle ne peut dépasser 25,- EUR (+/-).

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisants, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association. Ceux-

ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’assemblée générale.

Tout membre de l’association est libre et se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.

Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale,
b) le Conseil d’Administration.

Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation des comptes et bilans,
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-

sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jours. L’assemblée
générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 19

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour une durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié, les premiers membres sortants étant désignés par tirage
au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’as-
semblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans un mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administation.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assuré de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-

18741

seil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier. Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses
pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’association.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67046/000/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur R. Michel Nilles, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur John Wester, employé privé, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur R. Michel Nilles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, para-

phée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CARAT HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Belvaux, le 26 octobre 2000.

Signatures.

18742

Art. 3. Objet. 
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 
Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. 
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

18743

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

individuelle de son administrateur-délégué. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne poura cependant dépasser six

années.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 1

er

 lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. 
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.000 (deux mille)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1. Monsieur R. Michel Nilles, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2. Monsieur John Wester, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000

18744

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée aux 142-144, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur R. Michel Nilles, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur John Wester, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Denise Hensch, employée privée, demeurant à Consdorf.
Monsieur R. Michel Nilles est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa si-

gnature individuelle.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société en commandite par actions EGEST FINANCE, ayant son siège social à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Nilles, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 126S, fol. 92, case 10. – Reçu 80.680 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67049/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

DEMAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Demaison, chef-cuisinier, demeurant à L-5488 Ehnen, 9, rue de l’lndépendance,
2) Madame Maryse Goergen, vendeuse, demeurant à L-5488 Ehnen, 9, rue de l’lndépendance.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMAISON S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Machtum. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales ou agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration et d’hébergement.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à cet objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

J. Elvinger.

18745

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, à toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) Euros, représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable, un autre administrateur comme son mandataire.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la so-

ciété à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs en toutes

circonstances, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce
pouvoir. La société est représentée en justice par son conseil d’administration qui peut déléguer à cet effet un ou plu-
sieurs administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 20.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

18746

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires aux comptes. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les souscripteurs ont déclaré souscrire les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille (31.000,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lucien Demaison, chef-cuisinier, demeurant à L-5488 Ehnen, 9, rue de l’lndépendance,
b) Madame Maryse Goergen, vendeuse, demeurant à L-5488 Ehnen, 9, rue de l’lndépendance,
c) Madame Elly Kasel, retraitée, veuve de René Goergen, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 45, route du Vin.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Léon Goergen, ouvrier-électricien, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 45A, route du Vin.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-6841 Machtum, 35, route du Vin. 
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, Monsieur Lucien Demaison, Madame Maryse Goergen, préqualifiés, ainsi que Madame Elly Kasel,

préqualifiée, qui, à l’instant, est intervenue aux présentes, se sont constitués en réunion du Conseil d’Administration à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1) Monsieur Lucien Demaison est nommé Président du Conseil d’Administration.

1) Monsieur Lucien Demaison, prénommé, cent quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) Madame Maryse Goergen, prénommée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total : trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

18747

2) Monsieur Lucien Demaison est nommé administrateur-délégué de la société et partant, il est chargé de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants et à l’intervenant, connus

du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: L. Demaison, M. Goergen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000, vol. 509, fol. 83, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(67053/213/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

FIN SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999;

2. 2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

 décembre 1999;

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 24

mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 914B, fol. 64, case 6.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FIN SOCIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant de transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Grevenmacher, le 22 novembre 2000.

J. Gloden.

18748

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du ca-
pital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

18749

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions

1.550

2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, mille cinq cent cinquante actions

1.550

Total: trois mille cent actions

3.100

18750

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67062/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. EPE, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
2. KINGSWAY, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
3. HOLBORN, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
 all here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on October 23, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder

of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG)

S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at four hundred fifty-seven thousand five hundred Euros

(457,500.- EUR), represented by six thousand five hundred (6,500) A shares, six thousand one hundred (6,100) B shares
and five thousand seven hundred (5,700) C shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced, at the owners’ option, by certificates representing single shares or by certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The rights and conditions attached to the different classes of shares are indicated hereafter. 

Art. 6. Each share shall at its issue be designated as belonging to a separate class to be distinguished with reference

to a letter of the alphabet (for example shares of class A, class B, and so on).

A distinguished class of shares may be issued to one or more subscribers who, in exchange of the subscription to

those shares, bring to the Company either a specific investment or funds specially assigned to buy or acquire otherwise
a specific investment. The board of Directors shall have the power to propose to the general meeting of the sharehold-
ers the number of shares to be issued in consideration of each class, and if there are more than one subscriber for each
class, how the shares of this class shall be distributed among these subscribers.

Niederanven, le 15 novembre 2000.

P. Bettingen.

18751

A.- Each share shall have the right to dividends to be declared by the shareholders at the times and for the amounts

which the shareholders shall determine from time to time, taking into consideration the following principles: (i) On a
separate account hold for each class of shares issued (in addition of the accounts hold by the Company in accordance
with the law or normal practice), the Company shall inscribe to the credit the amounts of all income, profits or other
receipts payed or due in any other manner to the Company in relation to investments acquired by the Company either
in exchange of the issue of shares of such class, or by the proceeds of such issue, or by the proceeds of the realisation
of such investments whether or not in combination with debt. (ii) At the end of each financial year, the Company shall
inscribe to the debit of the separate account hold for each class of shares issued:

a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exer-

cice and which can regularly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the ex-
ploitation or the value of any investments acquired by the Company either by the exchange of the issue of shares of
such class or by the product of that issue, or by the product of the realisation of such investments, or finally which can
regularly and reasonably be attributed to the value of the shares of that class;

b) an amount equal to a proportion of the balance of the expenses, losses and other transfers of fund incurred by the

Company during the exercice after deduction of the total of debits to be made on the separate accounts according to
sub paragraph a) herebefore, this proportion being that one between the total of the par value of all the shares of that
class and the total of the par value of all the shares issued by the Company it being understood that in order to complete
with sub paragraph b), there shall be excluded from the precited balance all the expenses, losses or other transfers of
funds incurred by the Company during this exercice and which may regularly and reasonably be attributed to the acqui-
sition, the realisation, the management, the exploitation or the value of any investments acquired by the Company by
the product of the issue of shares, or by the product of the realisation of such investments;

c) an amount equal to a proportional part of the portion of the profits of the Company during this exercice which

must, according to the law, transferred to the legal reserve of the Company, this proportion being that between the
eventual surplus of the credits attributed to a separate account in relation to this exercice on the total of the debits
attributed to this same account according to sub-paragraphs a) and b) herebefore, on the one hand, and the total net
profits of the Company for this exercice on the other hand;

d) an amount equal to five per cent (5 %) of the eventual excess of the total of the credits attributed to the separate

account during the exercice on the total of the debits attributed to that same account according to sub-paragraphs a),
b) and c) herebefore.

(iii) At the date of their declaration, the Company shall inscribe to the debit, on the separate account hold for each

class of shares issued the total amount of the dividends who may be declared payable on the shares of that class.

(iv) The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each of these accounts shall be the

available amount, subject to as indicated below, of a decision of the shareholders, for the payment of dividends to the
class of shares to which the account relates.

B.- Subject to the legal provisions, in case of a dissolution or liquidation of the Company for whatever reason, the

holders of shares of each class of shares shall have the right to a distribution to be made on the net assets of the Com-
pany at the disposition to the shareholders, and this for an amount equal to:

(i) the fair market value, at the date of the dissolution or liquidation, of all the investments then hold by the Company

and which have been acquired by the Company in exchange of shares of that class or acquired by the product of the
issue of shares or the precited investments, (designated hereafter as «attributable assets») in relation to this class of
shares;

(ii) in addition, each credit balance or less each debit credit, as the case may be, which should appear at the date of

the dissolution or liquidation on the separate account hold for each class of shares;

- it being understood that this distribution shall as far as possible be effected in total or in part by the distribution in

cash of all or part of the attributable assets relating to that class as it should be appropriated in relation to their value; 

- it also being understood that insofar as all the charges, costs, commissions, debts and other obligations of the Com-

pany towards third parties cannot be paid by the assets of the Company other than the part of the attributable assets
relating to all classes of shares as allotted to meet the right of holders to that distribution, then a proportional charge
shall be made by the sale or the transfer of the necessary quantity of attributable assets regarding each class, the pro-
portion being that on the one hand of the required amount to be distributed on all the shares of that class and on the
other hand, the amount required to be distributed on all the shares of all the classes then in issue.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, director(s)

A and director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time by the chairman or at the request of not less than

two directors.

18752

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

by proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote. 

Art. 9. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of a director A, or by the joint

signatures of a director A and of a director B, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorised signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers, for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the business of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for agreed matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or man-
ager shall not be required to be a director or a shareholder. 

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.

Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director appointed for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the third Monday of May at 9.00. a.m. and the first time in the year 2001. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day. If all the share-
holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the general meeting
may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000. 

Art. 16. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. EPE, S.à r.l, prenamed, 6,500 A shares
2. KINGSWAY, S.à r.l, prenamed, 6,100 B shares
3. HOLBORN, S.à r.l., prenamed, 5,700 C shares
Total: 6,500 A shares 6,100 B shares 5,700 C shares
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal the

sum of 457,500.- EUR, as was certified to the notary executing this deed. 

18753

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration the amount of 457,000.- EUR is equal to 18,435,334.- LUF. 
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 310,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2001: 
Director A
- HALSEY, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
Directors B
- Mrs Connie Helyar, managing director, residing at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey,

Channel Islands, GY1 3ZD.

- Mrs Kristel Segers, company director, residing at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

PricewaterhouseCoopers, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. EPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. KINGSWAY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
3. HOLBORN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Toutes ici représentées par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 23 octobre 2000, lesquelles, après signature ne varietur par
le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec
elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

18754

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille cinq cents euros (457.500,- EUR), représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions A, six mille cent (6.100) actions B, cinq mille sept cents (5.700) actions C, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Chaque action, lors de son émission, sera désignée comme faisant partie d’une classe séparée qui se distin-

guera par référence à une lettre de l’alphabet (par exemple actions de classe A, classe B et ainsi de suite).

Une classe d’actions séparée peut être émise à un ou plusieurs souscripteurs qui, en échange de la souscription de

telles actions, apporteront à la société, soit un investissemment spécifique, soit des fonds spécialement destinés pour
acheter ou acquérir autrement, un investissement spécifique. Le conseil d’administration aura le pouvoir de proposer à
l’assemblée générale le nombre d’actions à émettre en considération de chaque classe, et si il y a plus d’un souscripteur
pour chaque classe, comment les actions de cette classe seront distribuées parmi les souscripteurs.

A. Chaque action aura droit aux dividendes devant être déclarés par les actionnaires aux moments et pour les mon-

tants que les actionnaires détermineront de temps à autre, prenant en considération les principes suivants:

(i) Sur un compte séparé tenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes tenu par la société en con-

formité avec la loi ou la pratique normale), la société inscrira en crédit les montants de tous revenus, profits et autres
recettes payées ou dues d’une autre manière à la société, relativement à des investissements acquis par la société soit
en échange de l’émission d’actions de cette classe, soit avec les fonds provenant d’une telle émission, ou par les fonds
provenant de la réalisation de tels investissements, que ce soit ou non en combinaison avec une dette.

(ii) à la fin de chaque année sociale, la société inscrira en débit du compte tenu pour chaque classe d’actions émises:
a) les montants des dépenses, pertes, taxes et autres paiements encourus par la société durant l’exercice et qui peu-

vent être régulièrement et raisonnablement attribués à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valori-
sation de tous investissements acquis par la société soit en échange de l’émission d’actions de cette classe, soit avec les
fonds provenant d’une telle émission, ou par les fonds provenant de la réalisation de tels investissements, ou qui peuvent
être raisonnablement et régulièrement attribués à la valorisation des actions de cette classe.

b) un montant égal à une proportion du solde des dépenses, pertes et autres paiements encourus par la société durant

l’exercice après déduction du total des débits à effectuer dans chaque compte séparé, conformément au sous-paragra-
phe a) ci-avant, cette proportion étant celle entre le total des valeurs nominales de toutes les actions de cette classe et
le total des valeurs nominales de toutes les actions émises par la société, étant entendu que pour se conformer au sous-
paragraphe b), seront exclus du solde précité tous les montants des dépenses, pertes, et autres paiements encourus par
la société durant l’exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à l’acquisition, la réalisation,
la gestion, l’exploitation ou la valorisation de tous investissements acquis par la société soit au moyen des fonds prove-
nant de l’émission, soit au moyen des fonds provenant de la réalisation de tels investissements;

c) un montant égal à une part proportionnelle des profits de la société durant l’exercice qui doit, selon la loi, être

transféré à la réserve légale de la société, cette proportion étant celle entre, d’une part, l’éventuel surplus de crédits
attribués à un compte séparé pour cet exercice sur le total des débits attribués au même compte conformément aux
sous-paragraphes a) et b) ci-avant, et d’autre part le total des bénéfices nets de la société pour cet exercice.

d) un montant égal à cinq pour cent (5 %) de l’excédent éventuel du total des crédits attribués durant l’exercice au

compte séparé sur le total des débits attribués au même compte conformément aux sous-paragraphes a), b) et c) ci-
avant. 

iii) à la date de leur déclaration, la société inscrira au débit, sur le compte séparé détenu pour chaque classe d’actions

émises, le montant total des dividendes qui peuvent être déclarés payables pour les actions de cette classe.

iv) L’excédent éventuel du total des crédits sur le total des débits dans chacun de ces comptes sera le montant dis-

ponible, sujet, comme indiqué ci-après, à un décision des actionnaires, pour le paiement de dividendes à la classe d’ac-
tions à laquelle le compte se rapporte.

B. Sans préjudice des prescriptions légales, en cas de dissolution ou de liquidation de la société pour quelque raison

que ce soit, les détenteurs d’actions de chaque classe auront droit à une distribution à faire sur les actifs nets de la so-
ciété à la disposition des actionnaires et ceci pour un montant égal à:

18755

(i) la valeur vénale, à la date de dissolution ou de liquidation, de tous les investissements alors détenus par la société

et qui ont été acquis par la société en échange d’actions de cette classe ou acquis au moyen des fonds provenant de
l’émission ou des investissements précités (désignés ci-après comme «les actifs distribuables») relatifs à cette classe d’ac-
tions.

(ii) plus chaque solde créditeur ou moins chaque solde débiteur, le cas échéant, qui devrait apparaître à la date de

dissolution ou de liquidation sur chaque compte séparé tenu pour chaque classe d’actions;

- étant entendu que cette distribution se fera autant que possible en tout ou en partie par distribution en espèces de

tout ou partie des actifs attribuables relatifs à cette classe tel qu’il serait approprié par rapport à leur valeur;

- étant également entendu que dans la mesure où tous les coûts, charges, commissions, dettes et autres obligations

de la société envers des tiers ne peuvent être payés au moyen des actifs de la société autres que la partie des actifs
attribuables relatifs à toutes les classes d’actions tels qu’attribués pour rencontrer le droit des actionnaires à une telle
distribution, alors une charge proportionnelle sera faite par la vente ou la cession d’une quantité nécessaire des actifs
attribuables de chaque classe, cette proportion étant celle entre, d’une part, le montant devant être distribué à toutes
les actions de cette classe et, d’autre part, le montant devant être distribué à toutes les classes d’actions alors en émis-
sion. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, administrateur(s) A et admi-

nistrateur(s) B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur A, ou par les si-

gnatures conjointes d’un administrateur A et d’un administrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur nommé à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

18756

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. EPE, S.à r.l., préqualifiée, 6.500 actions A
2. KINGSWAY, S.à r.l., préqualifiée, 6.100 actions B
3. HOLBORN, S.à r.l., préqualifiée, 5.700 actions C
Total: 6.500 actions A, 6.100 actions B, 5.700 actions C
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces  à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

457.500,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 457.000,- EUR est égale à 18.455.504,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 310.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
Administrateur A
- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Administrateurs B
- Madame Connie Helyar, administrateur-délégué, demeurant à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter

Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD.

- Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est établi à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boers-de Vries, G. Lecuit.

18757

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 58, case 1. – Reçu 184.555 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67055/220/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourgrue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, a company organised and existing under the laws of Singapore, having

its registered office 250 North Bridge Road, #38-00, Raffles City Tower, Singapore 179101,

duly represented by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France) by virtue of a proxy given on October 25,

2000.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from associates or
group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), divided into one

hundred twenty-four (124) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates. 

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be associates. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Hesperange, le 22 novembre 2000.

G. Lecuit.

18758

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of associates fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital

of the company. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of
the associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on April 1st and ends on March 31st of the following year. 

Art. 17. Every year on March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art.18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company. 

Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s)

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single associate company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-four (124) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, prenamed, and fully paid-up in cash by the same associate and deposited
to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory Disposition

The first year begins today and shall end on March 31, 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 500,215.-.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 45,000.- Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Is appointed manager of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. He may be reelected.

The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.

18759

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, société régie par le droit de Singapour, ayant son siège social au 250

North Bridge Road, #38-00, Raffles City Tower, Singapour,

représentée aux fins des présentes par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France), en vertu d’une

procuration en date du 25 octobre 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

La société peut établire des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société FRENCH

PROPERTIES HOLDING PTE LTD, prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve, dès à présent, à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

18760

Art.12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un con-

seil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Si les gérants sont temporairement empêchés d’agir, les affaires de la société peuvent être gérées par l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant par leurs signatures conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. ii a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un mars, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, pré-

qualifée, et entièrement libérées par apport en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro
(12.400,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instruementant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 500.215,-.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 45.000,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de Re-

mich, L-5250 Sandweiler.

18761

Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asosciations.
Hesperange, le 23 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 65, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67058/220/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

FLEXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FLEXY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

Hesperange, le 23 novembre 2000.

G. Lecuit.

18762

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

18763

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination FLEXY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

sociée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

18764

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associée unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

18765

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 57, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67063/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.

THREE ST. CLEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513. 

In the year two thousand, on the eighth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) of Luxembourg law denominated THREE ST. CLEMENTS with registerd office at 4,
boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (the «Company») incorporated by a deed of the undersigned notary, on Octo-
ber 31, 1997, published on the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 83 on February 9, 1998,
amended by a deed of the undersigned notary, on February 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 406 on June 5, 1998.

The Meeting begins at five thirty p.m. with Mrs Perrine Meiffredy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in

the Chair.

The Chairman appoints as Secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange (the Chairman, the Secre-

tary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 100,000.- (one hun-

dred thousand) shares with a par value of GPB 20.- (twenty Pound Sterling) each, divided into 5 (five) classes of shares
A, B, C, D and E, each class being represented by 20,000 (twenty thousand) shares and conferring identical rights and
preferences, representing the entirely of the share capital of the Company of GPB 2,000,000.- (two million Pound Ster-
ling) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 2 of the Company’s Articles of Association.
2. Amendment of article 3 of the Company’s Articles of Association.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that if was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the followng resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting resolves to add (the «Company») behind «the company» in article 2 of the Company’s Articles of As-

sociation and to amend article 2 accordingly. Article 2 shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The company (the «Company») is incorporated under the name THREE ST. CLEMENTS.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the Copany’s Articles of Association regarding the object of the Company,

which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions and to grant financial assistance to subsidiaries
as well as to affiliates of the group it is a member of.

The Company may also carry out all transactions in connection directly or indirectly with the creation, management

and financing, in whatsoever form, of any untertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company is a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

Hesperange, le 23 novembre 2000.

G. Lecuit.

18766

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may borrow in any form.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the members of the Bureau and the proxy holder of the shareholders, they sign

together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’«Assemblée») des associés de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois THREE ST. CLEMENTS, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 31 octobre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 83 en date du 9 février 1998, modifié par un acte reçu par le notaire

instrumentaire le 24 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 406 en date du 5 juin

1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Perrine Meiffredy, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange (le Prési-

dent, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que les 100.000 (cent mille)

parts ayant une valeur nominale de GPB 20,- (20 livres sterling) chacune, divisées en 5 (cinq) classes de parts sociales A,
B, C, D et E, représentant chacune 20.000 (vingt mille) parts sociales, conférant toutes les mêmes droits et représentant
la totalité du capital social de la Société d’un montant de GPB 2.000.000,- (deux millions de livres sterling), sont dûment
représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les associés représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir
après examen de l’ordre du jour.

II. Que la liste de présence, signée par les associés représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société.
2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrment consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter dans l’article 2 des statuts de la Société le terme «(la «Société»)» après le terme «la

société» et de modifier l’article 2 des statuts de la Société en conséquence. L’article 2, tel que modifié, se lit comme suit:

«Art. 2. La société (la «Société») prend la dénomination de THREE ST. CLEMENTS.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social de la Société. L’article 3, tel

que modifié, se lit comme suit:

«Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et l’assistance financière tant à ses filiales qu’aux so-
ciétés apparentées au groupe de sociétés auquel la Société appartient.

La Société pourra, en outre, accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la créa-

tion, la gestion et au financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet. La Société est, selon les dispositions applicables, une «Société de Participations Finan-
cières».

La Sociét peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant on objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.

La Société peut emprunter sous toutes formes.»

18767

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Meiffredy, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67022/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

THREE ST. CLEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1364 du 8 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67023/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SOC.I.DIS. S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. FISHES DELIGHT LUX S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.748. 

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 14 octobre 1998, enregistré à Redange,

le 16 octobre 1998, vol. 397, fol. 73, case 7, la dénomination sociale a été changée et l’objet social a été élargi de sorte
que le texte des articles 1

er

 et 2 est à remplacer par le texte suivant:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE DE DISTRIBU-

TION S.A. en abrégé SOC.I.DIS. S.A.»

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
* l’importation et l’exportation
- de meubles de jardin asiatique
- de poissons
- de matériel d’étang et de jardin
- de matériel d’aquarium
- d’aliments pour poissons d’ornement
* La commercialisation de franchises.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C.  

(92983/240/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.

SOC.I.DIS. S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE DISTRIBUTION S.A. Société Anonyme,

(anc. FISHES DELIGHT LUX S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.748. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92984/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Rambrouch, le 24 novembre 2000.

L. Grethen.

18768

P.H.L. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.389. 

<i>Réunion du Conseil de gérance

L’an deux mille, le vingt novembre.

S’est réuni le conseil de gérance de la société P.H.L. SERVICES, S.à r.l., avec siège social établi à L-9537 Wiltz, 98, rue

Charles Lambert, à savoir:

Monsieur Philippe Lammens, consultant, demeurant à B-1080 Bruxelles, 18, boulevard Belgica (Belgique).
Lequel a pris la résolution suivante:
Il est décidé de transférer le siège social de la société à dater de ce jour à l’adresse suivante:
avenue de la Gare 5, L-9540 Wiltz.

Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2000, vol. 171, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92977/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 2000.

PRYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.005. 

Sont présents:
* DELMA &amp; CIE, S.à r.l., représentée par Monsieur Benoît de Bien
* Benoît de Bien pour lui-même
* Philippe R. Corbesier pour lui-même
Tous trois Administrateurs de la société.
Monsieur Didier Bucheler, employé, directeur technique domicilié 59, rue G.-D. Charlotte à L-9515 Wiltz.
Point à l’Ordre du jour:
* Etablissement de responsabilité dans l’activité de téléphonie
* Modification du Conseil d’Administration
* Nomination d’un second Administrateur-délégué
Décisions:
1) Monsieur Didier Bucheler est l’unique personne responsable pour toutes décisions à prendre dans le cadre de

l’activité d’exploitation d’un commerce de gros d’appareils téléphoniques, de matériel et produits d’entretien.

2) Il a été décidé que tant l’Administrateur-délégué que les autres Administrateurs doivent absolument obtenir la co-

signature de Monsieur Didier Bucheler pour les décisions à prendre dans le cadre de l’activité précitée.

3) Monsieur Philippe Corbesier démissionne du poste d’Administrateur. Décharge lui est donnée pour son mandat

sans réserve.

4) Le nombre d’Administrateurs reste fixé à trois. Tandis qu’il est décidé de porter le nombre d’Administrateur-dé-

légué à deux.

5) Monsieur Didier Bucheler est nommé Administrateur-délégué à la gestion journalière de l’activité précitée avec

pouvoir de signature exclusive.

Ces décisions sortent leurs effets directement et toutes décisions prises par ce dernier sont ratifiées par la société

et son Conseil d’Administration.

Enregistré à Wiltz, le 10 novembre 2000, vol. 171, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92979/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 2000.

P. Lammens.

B. de Bien / D. Bucheler / DELMA &amp; CIE, S.à r.l. / P. Corbesier

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Société Saint-Maurice, S.à r.l.

Lux-Voyages, S.à r.l.

SDTA S.A.

SDTA S.A.

SDTA S.A.

SDTA S.A.

Sinopia Global Funds, Sicav

Sinopia Global Funds, Sicav

Trois Luxe Holding S.A.

Trois Luxe Holding S.A.

J.C.A. Finance S.A.

Lux-Tank S.A.

Keker S.A.

Kombassan Invest, S.à r.l.

Kombassan Holdings S.A. 1929

LP2J S.A.

LP2J S.A.

Le Coral S.A.

Hippo S.A.

Hippo S.A.

Hippo S.A.

LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

LE FOYER FINANCE, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

LE FOYER, Ottaviani &amp; Associés

Lionsgate Properties, S.à r.l.

Lion Shipping A.G.

Localux S.A.

Loofinlux S.A.

S.D.R.E. Management S.A.

Artistic Investments S.A.

Luxembourg Car, S.à r.l.

Luxembourg Car, S.à r.l.

Smart D.F.N. S.A., Smart Drinks Foods and Nutrients S.A.

Silitex, S.à r.l.

CIGL-Sanem, A.s.b.l.

Carat Holding S.A.

Demaison S.A.

Fin Social S.A.

Electra Partners (Luxembourg) S.A.

Eurolieum, S.à r.l.

Flexy, S.à r.l.

Three St. Clements

Three St. Clements

SOC.I.DIS. S.A., Société Internationale de Distribution S.A.

SOC.I.DIS. S.A., Société Internationale de Distribution S.A.

P.H.L. Services, S.à r.l.

Prylis S.A.